Talgo S.A. — AGM Information 2023

Jun 30, 2023

TALGO, S.A. ("Talgo" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Con fecha 29 de junio de 2023, se ha celebrado en el domicilio social de TALGO -sito en el Paseo del Tren Talgo, número 2 de Las Matas (28290 Madrid)- la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. La Junta quedó constituida, en primera convocatoria, con el quórum que se indica en el Anexo I y en ella se aprobaron los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración e incluidos en el Orden del Día que se sometieron a votación y que se detallan a continuación en el Anexo II siguiente.

Asimismo, la composición del Consejo de Administración de TALGO, S.A. es la que aparece en el Anexo III.

En Madrid, 30 de junio de 2023

Talgo, S.A.

La Secretaria del Consejo

ANEXO I AL HECHO RELEVANTE

QUORUM DEFINITIVO DE ASISTENCIA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE TALGO, S.A. CELEBRADA EN MADRID, EL 29 DE JUNIO DE 2023

La Junta General Ordinaria de TALGO, S.A., celebrada el día 29 de junio de 2023, ha quedado constituida con el siguiente quórum:

Capital Social (€)	37.156.170
Acciones computadas	123.442.425

	Nº de	Nº de	% / Capital
Accionistas	accionistas	acciones	Social Total
Presentes	12	9.977.151	8,082%
Representados	155	71.341.027	57,793%
Voto a distancia	35	3.026.741	2,452%
Total	202	84.344.919	68,327%

ANEXO II AL HECHO RELEVANTE

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE TALGO, S.A. CELEBRADA EN MADRID, EL 29 DE JUNIO DE 2023

PUNTO NUMERO UNO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2022.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra			Abstención En blanco			Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
84.236.300	99,871%	3.000	0,004%	105.619	0,125%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de los informes de gestión individual de la sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2022.

A favor		En contra			Abstención		En blanco	Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
84.234.793	99,869%	3.101	0,004%	107.025	0,127%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación del estado de información no financiera del ejercicio 2022 contenido en la Memoria de Sostenibilidad Corporativa 2022.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra			Abstención En blanco			Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
84.267.060	99,908%	3.101	0,004%	74.758	0,089%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2022.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
84.192.087	99,819%	46.452	0,055%	106.380	0,126%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2022.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
84.198.829	99,827%	72.738	0,086%	73.352	0,087%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DIA

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2022.

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
68.067.158	80,701%	16.185.621	19,190%	92.140	0,109%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO SEPTIMO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación, en su caso, de la retribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2023.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor			En contra		Abstención En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
83.172.403	98,610%	221.735	0,263%	950.781	1,127%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
67.803.499	80,388%	15.587.758	18,481%	953.662	1,131%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DIA

Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
84.107.760	99,719%	235.426	0,279%	1.733	0,002%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO DECIMO DEL ORDEN DEL DIA

Aumento del capital social con cargo a reservas en un importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad (a un precio garantizado) o en el mercado. Delegación de facultades

A favor			Abstención En contra			En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
84.337.551	99,991%	6.266	0,007%	1.102	0,001%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO UNDECIMO DEL ORDEN DEL DIA

Reducción del capital social en un importe nominal máximo de 1.128.750,00 euros, mediante la amortización de un máximo de 3.750.000 acciones propias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas de un máximo del 3,04% del capital social actual de la Sociedad. Delegación de facultades.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
84.341.919	99,996%	3.000	0,004%	0	0,000%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO DUODECIMO DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de D. Carlos María de Palacio y Oriol como consejero, con la calificación de consejero Ejecutivo.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
82.976.186	98,377%	1.137.217	1,348%	231.516	0,274%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO DECIMOTERCERO DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de D. José María Oriol Fabra como consejero, con la calificación de otro externo.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
79.006.667	93,671%	5.106.736	6,055%	231.516	0,274%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO DECIMOCUARTO DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de D. Francisco Javier Bañón Treviño como consejero, con la calificación de consejero externo dominical.

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
71.235.853	84,458%	12.877.550	15,268%	231.516	0,274%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO DECIMOQUINTO DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de D. Emilio Novela Berlín como consejero, con la calificación de consejero externo independiente.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		Abstención En blanco En contra			Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
83.982.558	99,570%	130.845	0,155%	231.516	0,274%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO DECIMOSEXTO DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de D. John Charles Pope como consejero, con la calificación de consejero externo independiente.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
75.131.608	89,077%	8.981.795	10,649%	231.516	0,274%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO DECIMOSEPTIMO DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de D. Antonio Oporto del Olmo como consejero, con la calificación de consejero externo independiente.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
68.917.234	81,709%	15.196.919	18,018%	230.766	0,274%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO DECIMOCTAVO DEL ORDEN DEL DIA

Nombramiento de D. Pedro Pablo Manuel del Corro García-Lomas como consejero, con la calificación de consejero externo dominical.

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
78.986.602	93,647%	5.075.801	6,018%	282.516	0,335%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO DECIMONOVENO DEL ORDEN DEL DIA

Nombramiento D. Javier Olascoaga Palacio como consejero, con la calificación de consejero externo dominical.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor En contra			Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
78.847.705	93,482%	5.214.698	6,183%	282.516	0,335%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

PUNTO VIGÉSIMO DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de DELOITTE como Auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado por el plazo de un (1) año, es decir, para el ejercicio 2023.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
84.039.392	99,638%	234.426	0,278%	74.101	0,088%	0	0,000%	84.347.919	100,00%

PUNTO VIGÉSIMOPRIMERO DEL ORDEN DEL DIA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
84.267.800	99,909%	3.767	0,004%	73.352	0,087%	0	0,000%	84.344.919	100,00%

ANEXO III AL HECHO RELEVANTE

Composición Consejo Administración de Talgo. S.A.

Consejero	Cargo	Tipología
D. Carlos de Palacio y Oriol	Presidente	Ejecutivo
D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz	Consejero Delegado	Ejecutivo
Dª José María de Oriol Fabra	Vocal	Otro Externo
D. Francisco Javier Bañón Treviño	Vocal	Externo Dominical
D. Emilio Novela Berlín	Vocal	Externo Independiente
Nueva Compañía de Inversiones, S.A. (D. Miguel Abelló Gamazo)	Vocal	Externo Dominical
D. Albertus Meerstadt	Vocal	Externo Independiente
Pegaso Transportation International, S.C.A. (D. Javier Olascoaga)	Vocal	Externo Dominical
Dña. Marisa Poncela García	Vocal	Externo Independiente
D. Antonio Oporto del Olmo	Vocal	Externo Independiente
Dª María José Zueco Peña	Secretaria No Consejera
D. Mario Alejandro Álvarez García	Vicesecretario No Consejero