Talgo S.A. — AGM Information 2020

Jun 12, 2020

A la Comisión Nacional del Mercando de Valores

Asunto: Acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de TALGO, S.A.

Muy señores nuestros:

De conformidad con el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015 de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, TALGO, S.A. (la "Sociedad" o "TALGO") pone en su conocimiento lo siguiente:

Con fecha 10 de junio de 2020, se ha celebrado en el domicilio social de TALGO -sito en el Paseo del Tren Talgo, número 2 de Las Matas (28290 Madrid)- la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. La Junta quedó constituida, en primera convocatoria, con el quórum que se indica en el Anexo I y en ella se aprobaron todos los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración e incluidos en el Orden del Día que se sometieron a votación y que se detallan a continuación en el Anexo II siguiente.

Asimismo, la composición del Consejo de Administración de TALGO, S.A. es la que aparece en el Anexo III.

En Madrid, 12 de junio de 2020

Talgo, S.A.

La Secretaria del Consejo

ANEXO I AL HECHO RELEVANTE

QUORUM DEFINITIVO DE ASISTENCIA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE TALGO, S.A. CELEBRADA EN MADRID, EL 10 DE JUNIO DE 2020

La Junta General Ordinaria de TALGO, S.A., celebrada el día 10 de junio de 2020, ha quedado constituida con el siguiente quórum:

Capital Social (€)	41.105.342
Acciones computadas	136.562.598

Accionistas	Nº de	Nº de	% / Capital
	accionistas	acciones	Social Total
Presentes	6	3.957.354	2,898%
Representados	177	81.072.717	59,367%
Voto a distancia	24	1.354.912	0,992%
Total	207	86.384.983	63,257%

ANEXO II AL HECHO RELEVANTE

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE TALGO, S.A. CELEBRADA EN MADRID, EL 10 DE JUNIO DE 2020

PUNTO NUMERO UNO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2019.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor			Abstención En blanco En contra			Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
86.321.588	99,927%	3.000	0,003%	60.395	0,070%	0	0,000%	86.384.983	100,00%

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de los informes de gestión individual de la sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2019.

A favor		En contra		Abstención En blanco			Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
86.318.482	99,923%	3.000	0,003%	63.501	0,074%	0	0,000%	86.384.983	100,00%

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación del estado de información no financiera del ejercicio 2019.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor			En contra		Abstención En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
86.380.627	99,995%	3.000	0,003%	1.356	0,002%	0	0,000%	86.384.983	100,00%

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2019.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
86.218.150	99,807%	3.000	0,003%	76.070	0,088%	2.000	0,002%	86.299.220	99,90%

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2019.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		Abstención En contra		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
86.378.877	99,993%	4.106	0,005%	2.000	0,002%	0	0,000%	86.384.983	100,00%

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DIA

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019.

A favor		En contra		Abstención En blanco			Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
75.194.290		87,046% 11.092.525	12,841%	12.405	0,014%	0	0,000%	86.299.220	99,901%

PUNTO SEPTIMO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación, en su caso, de la retribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2020.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		Abstención En contra		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
86.277.062	99,875%	5.106	0,006%	17.052	0,020%	0	0,000%	86.299.220	99,901%

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DIA

Reducción del capital social en un importe nominal de 1.071.798,09 euros, mediante la amortización de 3.560.791 acciones propias de 0,301 euros de valor nominal cada una. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, la facultad de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención En blanco			Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
86.381.983	99,997%	3.000	0,003%	0	0,000%	0	0,000%	86.384.983	100,00%

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de D. Juan José Nárdiz Amurrio como consejero, con la calificación de consejero externo independiente.

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra	Abstención En blanco			Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
86.116.457	99,689%	264.730	0,306%	3.796	0,004%	0	0,000%	86.384.983	100,00%

PUNTO DECIMO DEL ORDEN DEL DIA

Reelección de DELOITTE como Auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado por el plazo de un (1) año, es decir, para el ejercicio 2020.

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
86.380.577	99,995%	4.356	0,005%	50	0,000%	0	0,000%	86.384.983	100,00%

PUNTO UNDECIMO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

A favor		En contra		Abstención		En blanco		Total
Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%	Nº Votos	%
86.381.733	99,996%	3.000	0,003%	250	0,000%	0	0,000%	86.384.983	100,00%

ANEXO III AL HECHO RELEVANTE

Composición Consejo Administración de Talgo. S.A.

Consejero	Cargo	Tipología
D. Carlos de Palacio y Oriol	Presidente	Ejecutivo
Dª José María de Oriol Fabra	Consejero Delegado	Ejecutivo
D. Francisco Javier Bañón Treviño	Vocal	Externo Dominical
D. Emilio Novela Berlín	Vocal	Externo Independiente
D. John Charles Pope	Vocal	Externo Independiente
D. Ramón Hermosilla Gimeno	Vocal	Otro Externo
Nueva Compañía de Inversiones, S.A. (D. Miguel Abelló Gamazo)	Vocal	Externo Dominical
D. Albertus Meerstadt	Vocal	Externo Independiente
Pegaso Transportation International, S.C.A. (D. Javier Olascoaga)	Vocal	Externo Dominical
Juan José Nárdiz Amurrio	Vocal	Externo Independiente
D. Segundo Vallejo Abad	Vocal	Otro Externo
D. Ignacio Mataix Entero	Vocal	Externo Independiente
D. Antonio Oporto del Olmo	Vocal	Externo Independiente
Dª María José Zueco Peña	Secretaria No Consejera
D. Mario Alejandro Álvarez García	Vicesecretario No Consejero