Talex S.A.

Report Publication Announcement • May 12, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W ROKU 2024 ORAZ OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU SPÓŁKI W ROKU 2024

W roku 2024 Rada Nadzorcza Talex S.A. wykonywała swoje funkcje w sposób nieprzerwany zgodnie z przepisami prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza sprawująca swoje funkcje w okresie roku 2024 została powołana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Talex S.A. odbyte w dniu 7 czerwca 2022 r., w związku z upływem kadencji. Kadencja powołanej w 2022 r. Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2026.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki miała następujący skład:

• Witold Hołubowicz,
• Andrzej Kurc,
• Jacek Nowak,
• Bogna Pilarczyk,
• Małgorzata Poprawska.

W opisywanym okresie nie nastąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej. Większość członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Rada Nadzorcza w wykonaniu swoich kompetencji dokonała w dniu 7 czerwca 2022 r. wyboru Zarządu Spółki, w związku z upływem kadencji Zarządu powołanego w dniu 11 maja 2018 r. W drodze uchwały powołano Zarząd Spółki w następującym składzie:

• Janusz Gocałek Prezes Zarządu,
• Jacek Klauziński Wiceprezes Zarządu,
• Andrzej Rózga Wiceprezes Zarządu,
• Rafał Szalek Członek Zarządu,
• Radosław Wesołowski Członek Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku skład Zarządu był identyczny ze składem w dniu jego powołania. W opisywanym okresie nie nastąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu. Kadencja powołanego w 2022 r. Zarządu upływa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2026.

W roku 2024 Rada na cyklicznych spotkaniach dokonywała oceny sytuacji Spółki i podejmowała w drodze uchwał decyzje niezbędne dla prawidłowego funkcjonowanie Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 6 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza omówiła bieżącą sytuację ekonomiczną Spółki oraz przeprowadziła analizę wyników finansowych Spółki osiągniętych w 2023 r.

Na posiedzeniu w dniu 19 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o przyjęciu sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r., a także uchwałę o przyjęciu ostatecznej treści dokumentu "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023 oraz ocena sytuacji Spółki i działalności Zarządu Spółki w roku 2023".

Na posiedzeniu w dniu 24 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o przyznaniu premii dla Członków Zarządu Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 25 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o przyjęciu Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.

Na posiedzeniu w dniu 8 maja 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o przyjęciu przez Radę Nadzorczą porządku obrad i projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 5 czerwca 2024 r. oraz uchwałę o przyjęciu opinii dotyczącej spraw mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy planowanego na dzień 5 czerwca 2024 r.

Na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu.

Na posiedzeniu w dniu 26 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza powzięła uchwałę o wyborze

podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2024 r. i badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30 czerwca 2025 r. i badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 26 czerwca 2024 r. omówiła również bieżącą sytuację ekonomiczną Spółki oraz przeprowadziła analizę wyników finansowych Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 4 listopada 2024 r. Rada Nadzorcza omówiła bieżącą sytuację ekonomiczną Spółki oraz przeprowadziła analizę wyników finansowych Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 10 grudnia 2024 r. miało miejsce spotkanie Rady Nadzorczej z biegłym rewidentem Spółki.

Rada Nadzorcza podejmując coroczną analizę wykonania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, w odniesieniu do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stwierdziła, że:

W okresie 2024 r. Spółka przestrzegała ogółu zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", z następującymi wyjątkami, o których Spółka informuje publikując odnośny raport w systemie EBI:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m. in.:

Zasada nie jest stosowana; Spółka jest w trakcie opracowywania i sukcesywnego prezentowania informacji w tym zakresie na swojej stronie internetowej.

1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4.

1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana; objaśnienie w powyższym zakresie zostanie przedstawione po opracowaniu informacji, o których mowa w pkt. 1.4. Jednocześnie Spółka informuje, że w praktyce stosuje zasady równości wynagrodzeń z uwzględnieniem kontentego stanowiska pracy oraz stażu pracy.

1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Spółka pozostaje otwarta na kontakt ze akcjonariuszami, którzy jak wynika z wieloletniego doświadczenia Spółki preferują spotkania indywidualne z zarządem Spółki. Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy spotkaniami w szerszej formule.

Zarząd i rada nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka posiada jedną politykę różnorodności.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnią funkcje członków zarządu. Osoby te są jednej płci. W procesie wyboru członków zarządu stosowane są kryteria merytoryczne, a skład zarządu nie jest determinowany wyborami w oparciu o zapewnienie konkretnego wskaźnika różnorodności płci. Skład rady nadzorczej uwzględnia wskaźnik różnorodności płciowej.

2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej zasady.

2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej zasady.

Systemy i funkcje wewnętrzne

3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada nie dotyczy spółki; Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady w przypadku zakwalifikowania Spółki do wskazanych indeksów.

3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej zasady.

3.7 Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej

3.8 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej zasady.

3.9 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana; Spółka zamierza w przyszłości wprowadzić stosowanie tej zasady.

3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy spółki; Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady w przypadku zakwalifikowania Spółki do wskazanych indeksów.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana; głównymi akcjonariuszami Spółki są jej założyciele, którzy jednocześnie pełnię funkcje członków zarządu. Dotychczasowa praktyka Spółki nie potwierdziła zainteresowania akcjonariuszy transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych.

4.9 W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1 obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana; Spółka dopuszcza realizację praw akcjonariuszy w tym zakresie zgodnie z regulacja zawartą w kodeksie spółek handlowych. Spółka deklaruje, że przekazane przez akcjonariuszy informacje dot. zgłaszanych kandydatur będą niezwłocznie publikowane na stronie internetowej Spółki

4.13 Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada nie jest stosowana; decyzje dotyczące emisji będą podejmowane z uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie.

4.14 Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada nie jest stosowana; Spółka deklaruje praktyczne stosowanie tej zasady z uwzględnieniem istotnych potrzeb Spółki istniejących w danym czasie podejmowania odnośnej uchwały.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

5.3 Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje

gotowość stosowanie tej zasady.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowanie tej zasady.

5.6 Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie

Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady.

5.7 W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie

Zasada nie jest stosowana; obecnie Spółka nie należy do grupy kapitałowej. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady.

Wynagrodzenia

6.3 Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 łat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji łub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana; obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. Spółka deklaruje gotowość stosowania tej zasady.

Nadto Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka dokłada wszelkich starań aby rekomendacje i zasady zawarte w przywołanym zbiorze były przez Spółkę w pełni przestrzegane.

Rada Nadzorcza wykonując swoje zadania na bieżąco monitorowała i analizowała sytuację ekonomiczno-gospodarczą Spółki. We wskazanym okresie minionego roku Rada odbyła także cykl spotkań, w tym z głównym biegłym rewidentem Spółki, Zarządem Spółki, głównym księgowym oraz kluczowymi pracownikami. Rada Nadzorcza dokonując samooceny swojej pracy wyraża głębokie przekonanie, że jej funkcjonowanie jest całkowicie zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, normami wskazanymi w regulacjach typu soft law, Statutem Spółki oraz faktycznymi potrzebami Spółki oraz słusznymi interesami jej akcjonariuszy.

W ocenie sytuacji ekonomiczno-gospodarczej Spółki należy podkreślić, że w 2024 roku Spółka Talex osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 72.565 tys. PLN. Były one niższe w stosunku do osiągniętych w 2023 roku przychodów o 9.878 tys. PLN . W okresie objętym raportem Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 882 tys. PLN, co stanowi około 60% zysku osiągniętego w ubiegłym roku ( zysk za 2023 rok wyniósł 1.487 tys. PLN).

W 2024 roku przychody ze sprzedaży ogółem spadły o około 12% w porównaniu do przychodów za 2023 rok. Zysk brutto ze sprzedaży był niższy od osiągniętego w 2023 roku (18.464 tys. PLN) i wyniósł 17.693 tys. PLN.( tj spadł o 4,18%) Systematycznie zmienia się również struktura przychodów ze sprzedaży. W porównaniu do ubiegłego roku udział usług w sprzedaży ogółem wynosił w 2023 roku 87%. a w 2024 roku prawie 91% tj wzrósł o około 4%.Zwiększyła się też marża na sprzedaży tychże usług - z 24,2 % w 2023 roku do 25,7 % w 2024 roku.

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w 2024 roku stanowiły około 9 % przychodów ze sprzedaży ogółem ( w 2023 roku udział ten wynosił 13%) przy niewielkim wzroście rentowności do 11,2% z 10,3 % (w 2023r.) . W 2024 roku wystąpiła strata na sprzedaży, jednak wypracowany zysk z pozostałej działalności operacyjnej spowodował, że ostatecznie rok 2024 zamknął się zyskiem netto w kwocie 882 tys. PLN

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31.12.2024 prezentuje wartość aktywów na poziomie 68.187 tys. PLN co stanowi 87,7% wartości aktywów z ubiegłego roku. Na spadek wartości majątku Spółki wpłynął głównie spadek aktywów trwałych spowodowany zbyciem nieruchomości zaliczonej do inwestycji długoterminowych.

Wartość aktywów trwałych - na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiła 53.898 tys. PLN a wg stanu na koniec 2023 roku wynosiła 61.509 tys. PLN, co oznacza, że zmniejszyła się o 7.611 tys. PLN. Największy udział w aktywach trwałych mają w bieżącym roku rzeczowe aktywa trwałe, stanowiące około 98 % tej wielkości, a około 2 % pozostałe składniki, tj. wartości niematerialne i prawne i długoterminowe rozliczenia międzyokresowe.

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2024 roku wynosiła 14.289 tys. PLN i była o około 12% niższa niż w roku poprzednim. Największy udział w aktywach obrotowych stanowiły należności krótkoterminowe - były one o około 48% niższe niż w ubiegłym roku. Aktywa obrotowe w 2024 roku obejmują 21% wartości aktywów ogółem i świadczą o dużych potencjalnych możliwościach przedsiębiorstwa.

Sytuacja płatnicza Spółki Talex, podobnie jak w poprzednich latach była stabilna. Terminowo spłacane były należności z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych oraz wobec pracowników i dostawców. Spółka spłaca też terminowo raty leasingu finansowego. Stan środków na rachunkach bankowych i w kasie zwiększył się w stosunku do roku ubiegłego, a posiadane przez Spółkę Talex środki finansowe i popisane kontrakty długoterminowe w pełni zabezpieczają bieżące potrzeby.

W Spółce nie został wdrożony odrębny system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem związany bezpośrednio z procesem sporządzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe Spółki (pod kontrolą Głównego Księgowego), a następnie zatwierdzane przez Zarząd. Zatwierdzone przez Zarząd sprawozdania finansowe są następnie poddawane badaniu przez niezależnego audytora - biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.

Procedury wewnętrzne Spółki, w tym także związane z procesem sporządzania sprawozdań finansowych, są zgodne z wdrożonym w Spółce zintegrowanym systemem zarządzania jakością i bezpieczeństwem informacji zgodnym z normami ISO 9001 oraz ISO 27001.

Rada Nadzorcza podejmując analizę istotnych ryzyk odnoszących się do Spółki podziela w tym zakresie dokonaną przez Zarząd analizę i ich ocenę. Do podstawowych ryzyk pozostających w istotny sposób w korelacji z sytuacją Spółki Rada zalicza:

• ryzyko związane z sytuacją gospodarczą,
• ryzyko konkurencji,
• ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców,

• ryzyko związane z uzależnieniem od dużych klientów,

• ryzyko związane z dostarczaniem rozwiązań i świadczeniem usług mających kluczowe znaczenie

dla działalności klientów,

• ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki,
• ryzyko związane z zagrożeniami powszechnymi, w tym epidemicznymi,
• ryzyko związane z prowadzeniem działalności w warunkach niepewności otoczenia

gospodarczego.

W ocenie Rady postępowanie Zarządu wobec zdefiniowanych ryzyk, a przede wszystkim ich świadomość, bieżące monitorowanie stanu oraz działania zmierzające do ich dywersyfikacji dają rękojmię maksymalizacji ochrony interesów Spółki.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania, działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych dokonała oceny sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024 są zgodne z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyżej wymienione sprawozdania i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ich rozpatrzenie i zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza w związku z wnioskiem Zarządu Spółki pozytywnie oceniła propozycję Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 881.420,68 zł, w ten sposób, że:

a) na wypłatę dywidendy z zysku za rok 2024 przeznacza kwotę stanowiącą iloczyn:

liczby akcji uczestniczących w dywidendzie i kwoty 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy), tj. kwoty przeznaczonej na dywidendę na jedną akcję, co stanowi kwotę 750.023,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia trzy złote 00/100 groszy),

b) na kapitał zapasowy przeznacza kwotę stanowiącą różnicę:

kwoty zysku netto Spółki za rok 2024 i kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy z zysku za rok 2024, co stanowi kwotę 131.397,68 zł (słownie: sto trzydzieści jeden trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 68/100 groszy).

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w sposób należyty wywiązuje się obowiązków informacyjnych wobec Rady, określonych treścią art. 380¹ kodeksu spółek handlowych a także przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień określonych treścią art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych.

W opisywanym okresie Rada nie zlecała dodatkowych badań w ramach kompetencji rady określonej treścią art. 382¹ kodeksu spółek handlowych.

Spółka nie wdrożyła odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o podobnym charakterze, gdyż zakres działań w tym zakresie nie uzasadnia jej odrębnego ustanawiania.

W ocenie organu nadzoru Spółki Zarząd w podejmowanych czynnościach przestrzegał zarówno porządku prawnego, określonego powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak i regulacjami wewnętrznymi.

Rada Nadzorcza, wykonując funkcje kontrolne w stosunku do Zarządu i tym samym kierując się dobrem Spółki oraz jej akcjonariuszy, ocenia, że prowadzenie przez Zarząd przedsiębiorstwa Talex S.A. zapewnia jego dalszy dynamiczny rozwój oraz daje możliwość realnej oceny realizacji przyjętych założeń.

Za Radę Nadzorczą:

Poznań, kwiecień 2025 r.

Podpisano przez: Andrzej Stanisław Kurc

Date / Data: 2025-04-23 11:26

Elektronicznie podpisany przez Witold Piotr Hołubowicz Data: 2025.04.23 21:33:30 +02'00'