Talex S.A.

Quarterly Report • Nov 20, 2020

Informacje zgodnie z § 66 ust. 8 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych do raportu kwartalnego za III kwartał roku obrotowego 2020 obejmującego okres od 01.07.2020 do 30.09.2020

1) Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego przedstawiające dane narastająco za wszystkie pełne kwartały danego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego;

		w tys. PLN		W tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	3 kwartały 2020	3 kwartały 2019	3 kwartały 2020	3 kwartały 2019
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	68 357	63 976	15 389	14 848
II.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-454	-57	-102	-13
III.	Zysk (strata) brutto	-635	-406	-143	-94
IV.	Zysk (strata) netto	-557	-388	-125	-90
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 809	237	857	55
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-232	-949	-52	-220
	VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 349	-5 375	-979	-1 248
	VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-773	-6 087	-174	-1 413
IX.	Aktywa, razem	87 097	83 342	18 988	19 571
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	34 866	28 754	7 601	6 752
XI.	Zobowiązania długoterminowe	3540	4318	772	1014
	XII. Zobowiązania krótkoterminowe	25 497	18 247	5 559	4 285
	XIII. Kapitał własny	52 231	54 588	11 387	12 819
	XIV. Kapitał zakładowy	3000	3000	654	704
	XV. Liczba akcji (w szt.)	3 000 092	3 000 092	3 000 092	3 000 092
	XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	0,75	1,41	0,17	0,33
	XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	17,41	18,20	3,80	4,02
	XVIII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda		1,3		0,30

Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO.

Przeliczenia na EURO dokonano w następujący sposób:

Dla pozycji od I do VIII oraz dla pozycji XVI zastosowano kurs średni dla danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Dla pozycji od IX do XIV oraz XVII zastosowano kurs NBP na ostatni dzień okresu.

Kurs EURO przyjęto do obliczania wybranych danych finansowych:

	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
3 kwartały 2020	4,4420	4,2279	4,6044	4,5268
3 kwartały 2019	4,3086	4,2406	4,3891	4,3736
Rok 2019	4,3018	4,2406	4,3891	4,2585

_________________________________________________________________________________

2) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta;

W okresie objętym raportem, przychody ze sprzedaży wyniosły 25.828 tys. PLN i były o prawie 24% wyższe niż przychody za porównywalny okres w 2019 roku. Przychody ze sprzedaży usług spadły o ponad 15%, a przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wzrosły o ponad 115%. Rentowność na sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 14,4 % (za III kwartał 2019 roku wynosiła 11,8%), natomiast rentowność na sprzedaży produktów spadła z 23,4% do 18,1%.

W minionym kwartale udział przychodów ze sprzedaży produktów (usług) w sprzedaży ogółem wyniósł 48% (70% w okresie porównywalnym). Spadek rentowności na sprzedaży produktów spowodował, iż Spółka w III kwartale 2020 roku osiągnęła stratę na sprzedaży w wysokości 2.970 tys. PLN. W analogicznym okresie ubiegłego roku, strata na sprzedaży wyniosła 1.239 tys. PLN. Spadek sprzedaży usług oraz obniżenie marży na sprzedaży usług wpłynęły na wynik netto Spółki, który za 3 kwartały 2020 wyniósł –557 tys. PLN. Strata za analogiczny okres ubiegłego roku to 388 tys. PLN.

Raportem bieżącym z dniu 28 lipca br., Spółka poinformowała o zawarciu umowy z Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach. Przedmiotem umowy jest dostawa rozwiązań informatycznych, o wartości netto 7,9 mln PLN.

W minionym kwartale br., Spółka kontynuowała świadczenie usług dla strategicznych klientów sektora bankowo-finansowego.

3) wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe;

W bieżącym roku najistotniejszym czynnikiem o nietypowym charakterze była i jest sytuacja epidemiologiczna w kraju i na świecie. Pandemia koronawirusa COVOD-19 wpływa bezpośrednio na funkcjonowanie gospodarki i w konsekwencji na wyniki finansowe Spółki. W opisywanym okresie Zarząd Spółki na bieżąco monitorował wpływ pandemii koronawirusa COVID-19 na funkcjonowanie Spółki, w tym na realizację usług świadczonych przez Spółkę na rzecz jej klientów.

Zarząd Spółki kierując się odpowiedzialnością za funkcjonowanie Spółki, a w szczególności mając na uwadze dążenie do minimalizacji ryzyka zarażania pracowników Spółki oraz osób z którymi pracownicy mogliby się stykać w wykonywaniu obowiązków służbowych, podjął decyzję, aby z dniem 10 marca 2020 r. możliwie maksymalną liczbę pracowników skierować do pracy w trybie zdalnym. Przyjęty tryb prac nie zakłócał w sposób istotny funkcjonowania Spółki oraz pozwolił na zapewnienie ciągłości świadczenia większości usług na rzecz jej klientów. Wprowadzony tryb pracy zdalnej jest w Spółce kontynuowany.

Jednocześnie Zarząd Spółki zaznacza, że mając na uwadze nietypowość sytuacji związanej z pandemią, a także jej dynamiczny rozwój, w tym wprowadzanie reglamentacyjnych regulacji prawnych, nie sposób obecnie określić faktycznego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłe funkcjonowanie rynku, a w tym na funkcjonowanie samej Spółki oraz na jej przyszłe wyniki finansowe.

4) Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

Spółka nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.

5) Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

_________________________________________________________________________________

Zarząd Spółki nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2020.

6) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są następujące osoby:

	Janusz Gocałek	posiadający 894.793 głosów,
		tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów
	Jacek Klauziński	posiadający 894.793 głosów,
		tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów
	Andrzej Rózga	posiadający 894.793 głosów
		tj. 26,25 % ogólnej liczby głosów
	FAMILIAR S.A., SICAV-SIF	posiadający 184.976* głosów
		tj. 5,43 % ogólnej liczby głosów

Wskazani wyżej akcjonariusze posiadają następujące ilości akcji Spółki:

Janusz Gocałek	posiadający 758.793 akcji Spółki
	tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
Jacek Klauziński	posiadający 758.793 akcji Spółki
	tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
Andrzej Rózga	posiadający 758.793 akcji Spółki
	tj. 25,29 % ogólnej liczby akcji
FAMILIAR S.A., SICAV-SIF	posiadający 184.976* akcji Spółki
	tj. 6,17 % ogólnej liczby akcji

*liczba akcji i liczba wynikających z tych akcji głosów, ustalona na dzień 18 maja 2020 r., na podstawie świadectwa depozytowego dołączonego do żądania rozszerzenia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 9 czerwca 2020 r.

7) Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Zestawienia stanu akcji Spółki posiadanych przez Członków Zarządu: Zestawienia stanu akcji Spółki posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki:

• Janusz Gocałek posiadający 758.793 akcji Spółki,
• Jacek Klauziński posiadający 758.793 akcji Spółki,
• Andrzej Rózga posiadający 758.793 akcji Spółki.
• Rafał Szałek posiadający 889 akcji Spółki,
• Andrzej Kurc posiadający 3.036 akcji Spółki

Pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki. Zgodnie z wiedzą Zarządu, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta.

8) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

Spółka w minionym kwartale nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10 % kapitałów własnych.

9) Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

_________________________________________________________________________________

Spółka nie jest podmiotem powiązanym.

10) Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W opisywanym okresie Spółka nie udzieliła poręczeń, kredytu, gwarancji czy też pożyczki o znaczącej wartości.

11) Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie, zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

12) Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału;

Na osiągane przez Spółkę przychody w zakresie sprzedaży usług nadal wpływały będą głównie przychody z tytułu realizacji stałych, długoterminowych umów z wieloletnimi klientami Spółki, w szczególności umów na świadczenie usług serwisowych infrastruktury IT oraz usług wsparcia technicznego. Spółka rozwija także usługi hostingu oraz kolokacji, realizowane w oparciu o własne Data Center.

Obecna sytuacja w Polsce związaną z pandemią koronawirusa COVID-19, a w szczególności z wprowadzanymi ograniczeniami życia społecznego i gospodarczego, będzie bez wątpienia miała wpływ na ogólną kondycję gospodarczą w Polsce jak i na wyniki Spółki. Zaistniała sytuacja oraz jej zasięg są na tyle nowe i nietypowe, że trudno w sposób wiarygodny przewidywać przyszłe zdarzenia gospodarcze, w tym w szczególności dotyczące Spółki. Zarząd Talex będzie konsekwentnie monitorować wpływ pandemii na sytuację Spółki i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie potencjalnie negatywne skutki dla jednostki.

Skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

_________________________________________________________________________________