Talex S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Talex S.A. zwołane na dzień 9 czerwca 2020 r.

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 9 czerwca 2020 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, zatwierdza niniejszym sprawozdanie Rady Nadzorczej, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 o sumie bilansowej 83.342.276,95 PLN (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć 95/100 złotych) tj. kwoty wyrażonej w tys. PLN 83.342 (słownie osiemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące złotych) i zysku netto 2 403.941,18 PLN (słownie dwa miliony czterysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści jeden 18/100 złotych)."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 9 czerwca 2020 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, dokonuje podziału zysku Spółki za rok 2019 w wysokości 2 403.941,18 PLN (słownie dwa miliony czterysta trzy tysiące dziewięćset czterdzieści jeden 18/100 złotych), w ten sposób, że:

• a) na wypłatę dywidendy przeznacza się kwotę stanowiącą iloczyn: liczby akcji uczestniczących w dywidendzie i kwoty 0,60 PLN tj. kwoty przeznaczonej na dywidendę na jedną akcję,
• b) co oznacza, iż na jedną akcję uczestniczącą w dywidendzie przypada kwota 0,60 PLN (słownie: sześćdziesiąt groszy), w tym:
  • na każdą akcję serii A przypada 0,60 PLN,
  • na każdą akcję serii B przypada 0,60 PLN,
  • na każdą akcję serii C uczestniczącą w dywidendzie przypada 0,60 PLN,
  • na każdą akcję serii D przypada 0,60 PLN,
  • na każdą akcję serii E uczestniczącą w dywidendzie przypada 0,60 PLN,
• c) na kapitał zapasowy przeznacza się kwotę stanowiącą różnicę:

kwoty zysku netto Spółki za rok 2019 i kwoty wypłaconej dywidendy z zysku za rok 2019.

Dywidenda zostanie wypłacona w dwóch ratach, w następującym podziale:

• kwota 0,40 PLN (słownie: czterdzieści groszy) dla pierwszej raty dywidendy na jedną akcję uczestniczącą w dywidendzie,
• kwota 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy) dla drugiej raty dywidendy na jedną akcję uczestniczącą w dywidendzie.

Ustala się, iż dniem dywidendy jest dzień 24 czerwca 2020 roku, a datą wypłaty dywidendy są dni:

• 2 lipca 2020 roku dla pierwszej raty dywidendy,
• 3 listopada 2020 roku dla drugiej raty dywidendy."

UCHWAŁA Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 9 czerwca 2020 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Januszowi Gocałkowi, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki w 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 9 czerwca 2020 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Jackowi Klauzińskiemu, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 9 czerwca 2020 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Andrzejowi Rózga, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 9 czerwca 2020 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Rafałowi Szałkowi, który pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki w 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

UCHWAŁA Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 9 czerwca 2020 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Radosławowi Wesołowskiemu, który pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki w 2019 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

UCHWAŁA Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 9 czerwca 2020 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela wszystkim osobom, które pełniły funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

UCHWAŁA Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 9 czerwca 2020 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 378 § 2 i art. 392 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90d ust 1. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki o treści określonej w załączniku do niniejszej uchwały."

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki pod firmą Talex Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu

§ 1.

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej spółki pod firmą Talex Spółka Akcyjna z siedziba w Poznaniu określa zasady ustalania wynagrodzeń dla członków zarządu oraz rady nadzorczej. Przyjęta, na podstawie przepisów Ustawy o ofercie, Polityka wynagrodzeń winna przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz zabezpieczenia jej interesów.

§ 2.

Definicje:

• a) Spółka Talex Spółka Akcyjna z siedziba w Poznaniu,
• b) Polityka niniejszy dokument,
• c) Zarząd zarząd Spółki,
• d) Rada Nadzorcza rada nadzorcza Spółki,
• e) Statut Statut Talex Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu,
• f) Ustawa o ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
• g) Ustawa o rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

§ 3.

• 1. Wysokość składników wynagrodzenie dla członków organów Spółki jest określana na podstawie uchwał zgodnie z kompetencjami określonymi Statutem Spółki tj.
  2. a. dla Członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
  3. b. dla Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie organu, którym przyznano wynagrodzenie, mogą w drodze uchwały zmienić termin wypłaty całości lub części wynagrodzenia na późniejszy, jeżeli uzasadnione jest to interesem Spółki.
• 1. Terminy wypłaty wynagrodzeń nie mogą być zmieniane na termin wcześniejszy w trybie określonym w ust. 2. powyżej.
• 1. Wypłacone składniki wynagrodzenia nie podlegają zwrotowi.
• 1. Członkowie organów Spółki nie mogą otrzymywać od Spółki wynagrodzenia innego niż określone w Polityce.

§ 4.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej:

1. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wyłącznie stałe wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wypłacane jest cyklicznie, w okresach nie dłuższych niż trzy miesiące i nie krótszych niż jeden miesiąc.
3. 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej za niepełne okresy sprawowania funkcji naliczane jest proporcjonalnie.
4. 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu uczestniczenia w Komitetach Rady Nadzorczej.

§ 5.

Wynagrodzenie Członków Zarządu:

• 1. Niezależnie od rodzaju stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe oraz zmienne określane uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest w okresach miesięcznych, w terminach wypłaty wynagrodzeń dla pracowników Spółki.
• 1. Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest nie częściej niż 4 razy do roku, w terminach określonych uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Suma wartości zmiennych składników wynagrodzeń, wypłaconych wszystkim Członkom Zarządu w danym roku kalendarzowym, nie może przekroczyć 15%, zysku netto Spółki za ostatni, zakończony rok obrotowy.
• 1. Wynagrodzenie zmienne, z zastrzeżeniem ust. 4. powyżej, nie podlega ograniczeniom co do wysokości oraz nie pozostaje w żadnej proporcji do wynagrodzenie stałego.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki mają prawo do uczestniczenia w programach emerytalnych prowadzonych przez Spółkę, na zasadach dotyczących ogółu pracowników Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania ze składników majątku Spółki na zasadach dotyczących ogółu pracowników Spółki, z uwzględnieniem zajmowanych w Spółce stanowisk.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo do uczestniczenia w programach ubezpieczeniowych i programach świadczeń dodatkowych (benefity) na zasadach dotyczących ogółu pracowników Spółki, z uwzględnieniem zajmowanych w Spółce stanowisk.

§ 6.

Warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, są ustalane w oparciu o kryteria rynkowe i nie pozostają w relacji do wynagrodzeń ustalanych na podstawie Polityki.

§ 7.

Polityka powstała z uwzględnieniem przyjętych w Spółce procesów opracowywania dokumentów wewnętrznych. Założenia Polityki odzwierciedlają wieloletnią praktykę Spółki w zakresie kształtowania wynagrodzeń. Zasady opisane w polityce zostały uzgodnione z Zarządem i Radą Nadzorczą. Decyzja w sprawie przyjęcia Polityki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza przygotowując sprawozdanie, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.

§ 8.

Polityka wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Rady Nadzorczej będą na bieżąco rozpoznawane. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką.

§ 9.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
• 1. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności, chyba, że przepisy prawa stanowią inaczej:
  2. a. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki;
  4. c. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. e. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o rachunkowości,
  7. f. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  8. g. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 10.

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić w drodze odrębnej uchwały Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w § 4-6.

2. W przypadkach podyktowanych interesem Spółki, Rada może czasowo podjąć uchwałę od odstąpieniu od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż dwa lata obrotowe, z możliwością jednokrotnego ponowienia uchwały o odstąpieniu, z zastrzeżeniem, że koniec okresu odstąpienia nie może przypadać po zakończeniu kadencji Rady Nadzorczej, w której podjęto uchwałę o odstąpieniu.

§ 11.

• 1. Postanowienia Polityki wchodzą w życie z dniem przyjęcia Polityki w drodze uchwały Walnego zgromadzenia Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem ust. 3.
• 1. Zmiana Polityki następuje w drodze uchwały Walnego zgromadzenia Akcjonariuszy, a zmieniona Polityka winna zawierać opis dokonanych zmian Polityki.
• 1. Postanowienia polityki mają zastosowanie do wynagrodzeń przyznawanych od dnia jej przyjęcia.