Talex S.A. — AGM Information 2024

May 9, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Talex S.A. zwołane na dzień 5 czerwca 2024 r.

UCHWAŁA Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2024 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, zatwierdza niniejszym sprawozdanie Rady Nadzorczej, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 o sumie bilansowej 77.727.179,55 PLN (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć 55/100 złotych) tj. kwoty wyrażonej w tys. PLN 77.727 (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych) i zysku netto 1.487.393,67 PLN (słownie: milion czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy 67/100 złotych)."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2024 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, dokonuje podziału zysku Spółki za rok 2023 w wysokości 1.487.393,67 PLN słownie: milion czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy 67/100 złotych), w ten sposób, że:

• a) na wypłatę dywidendy z zysku za rok 2023 przeznacza się kwotę stanowiącą iloczyn: liczby akcji uczestniczących w dywidendzie i kwoty 0,45 PLN (tj. kwoty przeznaczonej na dywidendę na jedną akcję), co stanowi kwotę 1.350.041,40 PLN (słownie jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czterdzieści jeden 40/100 złotych),
• b) na kapitał zapasowy przeznacza się kwotę stanowiącą różnicę: kwoty zysku netto Spółki za rok 2023 i kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy z zysku za rok 2023, co stanowi kwotę 137.352,27 PLN (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa 27/100 złotych).

Zasady i terminy wypłaty dywidendy zostaną określne odrębna uchwałą."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2024 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 28 ust. 1 oraz ust. 2 lit. c) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu oświadcza, że:

• 1. "TALEX" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu w roku obrotowym 2023 wypracowała zysk netto w kwocie 1.487.393,67 PLN (słownie: milion czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy 67/100 złotych), który w części został przeznaczony na wypłatę dywidendy z zysku za rok 2023 tj. w kwocie 1.350.041,40 PLN (słownie jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy czterdzieści jeden 40/100 złotych), a pozostałej części na kapitał zapasowy tj. w kwocie 137.352,27 PLN (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa 27/100 złotych),
• 1. "TALEX" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu w roku obrotowym 2018 wypracowała zysk netto w kwocie 6.574.714,01 PLN (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset czternaście 01/100 złotych), który w części został przeznaczony na kapitał zapasowy tj. w kwocie 2.674.594,41 PLN (słownie dwa miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt cztery 41/100 złotych),

co daje razem (dla pozycji wskazanych w pkt. 1 – 2 powyżej) kwotę netto 4.024.635,81 PLN (słownie: cztery miliony dwadzieścia cztery tysiące sześćset trzydzieści pięć 81/100 złotych).

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu postanawia, że przeznacza do podziału między akcjonariuszy tytułem dywidendy kwotę 2.700.082,80 PLN (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy osiemdziesiąt dwa 80/100 złotych) odpowiadającą części zysku wypracowanego w 2023 roku oraz części zysku wypracowanego w roku 2018, który przeznaczony był poprzednio na zasilenie kapitału zapasowego.

§ 3.

Wobec powyższego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu przeznacza na wypłatę dywidendy przeznacza się kwotę 2.700.082,80 PLN (słownie: ___ __/100 złotych), co oznacza, iż na jedną akcję przypada kwota 0,90 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt groszy), w tym:

• na każdą akcję serii A przypada 0,90 PLN,
• na każdą akcję serii B przypada 0,90 PLN,
• na każdą akcję serii C przypada 0,90 PLN,
• na każdą akcję serii D przypada 0,90 PLN,
• na każdą akcję serii E przypada 0,90 PLN.

§ 4.

Dywidenda zostanie wypłacona w jednej racie. Ustala się, iż dniem dywidendy jest dzień __ ___ 2024 roku, a datą wypłaty dywidendy jest dzień __ ___ 2024 roku.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2024 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Januszowi Gocałkowi, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki w 2023 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu

z dnia 5 czerwca 2024 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Jackowi Klauzińskiemu, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2023 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2024 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Andrzejowi Rózga, który pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2023 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2024 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Rafałowi Szałkowi, który pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki w 2023 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2024 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela panu Radosławowi Wesołowskiemu, który pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki w 2023 roku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków."

UCHWAŁA Nr _

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2024 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela wszystkim osobom, które pełniły funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

UCHWAŁA Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2024 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. art. 395 §2¹kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust 6. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje sporządzone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z wynagrodzeń i opiniuje je pozytywnie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w oparciu o informacje zwarte w przedmiotowym sprawozdaniu, wyraża pozytywną opinię o sposobie realizacji w Spółce polityki wynagrodzeń członków rady nadzorczej i zarządu. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podziela opinię Rady Nadzorczej wskazującej, że obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń oraz sposób jej realizacji są adekwatne do sytuacji finansowej Spółki."

UCHWAŁA Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2024 roku

"§ 1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt 4 Statutu oraz art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych, zmienia w części wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określone Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 r. i ustala to wynagrodzenie w następujący sposób:

• 1) przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości określonej Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TALEX" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Poznaniu z dnia 7 czerwca 2022 r.,
• 2) przewodniczącemu Komitetu Audytu powoływanemu przez Radę Nadzorczą w wykonaniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.) przysługuje wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 2.000,00 PLN (słownie: dwa tysiące złotych) za każdy kwartał.

§ 2.

Wynagrodzenie, określone w § 1. będzie wypłacane przelewem, z dołu, najpóźniej do ostatniego dnia danego miesiąca kalendarzowego kończącego dany kwartał, na rachunek bankowy wskazany przez każdego z członków Rady.

§ 3.

Wynagrodzenie, na powyższych zasadach, przysługuje Członkom Rady Nadzorczej począwszy od dnia 1 lipca 2024 roku.

§ 4.

W sprawach nieuregulowanych niniejszą uchwałą mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa."