Annual Report • Jun 19, 2017
Annual Report
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2016/2017 Geschäftsbericht
New Value, an der SIX Swiss Exchange (NEWN) kotiert, hält direkte Beteiligungen an privaten, aufstrebenden Unternehmen mit überdurchschnittlichem Markt- und Wachstumspotenzial in der Schweiz und in Deutschland. New Value fördert innovative Geschäftsmodelle mit Wachstumskapital und begleitet die Unternehmen in ihre nächsten Entwicklungsphasen. Das Portfolio umfasst Unternehmen verschiedener Reifegrade, ab der Markteinführungsphase bis hin zu deren Etablierung als mittelständische Betriebe. Im Portfolio sind Unternehmen aus den Bereichen Cleantech und Gesundheit vertreten.
Der Fokus liegt auf der Umsetzung einer Realisierungsstrategie und der Optimierung des Portfolios. Dies beinhaltet eine wertoptimierte Entwicklung und Veräusserung der bestehenden Portfoliounternehmen mit vernünftigem Zeithorizont. Es werden keine Investments in neue Portfoliounternehmen getätigt.
| CHF | CHF | |
|---|---|---|
| pro Aktie | Total | |
| Nennwert | 0.10 | |
| Aktienkapital Total | 0.33 Mio. | |
| Börsenkurs (SIX Swiss Exchange) | 1.74 | |
| Innerer Wert / NAV | 2.47 | 8.11 Mio. |
| Börsenkapitalisierung | 5.72 Mio. | |
| Stück | ||
| Ausstehende Aktien | 3 287 233 | |
| Börsenzulassung | SIX Swiss Exchange | |
| Ticker-Symbol | NEWN (CH) | |
| Identifikation | ||
| Valorennummer 1081986 | ||
| ISIN CH0010819867 | ||
| Investment Advisor | Paros Capital AG, Baar |
KURZPORTRAIT
Total 8 049 175 94.0 %
1) Betreffend das Vorgehen zur Ermittlung des Marktwertes wird auf die Anmerkung 5 im Anhang der Jahresrechnung nach IFRS verwiesen
2) Basierend auf Marktwert inklusive Berücksichtigung der Liquiden Mittel und Finanzanlagen
Bogar AG Idiag AG Sensimed SA Silentsoft SA Swiss Diagnostic Solutions AG
INHALT
Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR)
Herausgeber New Value AG, Baar, Konzept Investor Relations Firm AG, Zürich Gestaltung Michael Schaepe Werbung, Zürich Produktion und Druck Multicolor Print AG, Baar
Der schonende und nachhaltige Umgang mit der Natur und deren Ressourcen ist New Value AG wichtig. Darum wurde der Jahresbericht 2016/2017 auf Papier gedruckt, das aus mindestens 50 % Recyclingfasern sowie mindestens 17.5 % frischen Fasern aus zertifizierter Forstwirtschaft (FSC) besteht.
Das Geschäftsjahr 2016/17 war auf der positiven Seite geprägt von weiteren Fortschritten in den Anstrengungen, mittels rechtlicher Schritte zumindest einen Teil der Verluste aus den Transaktionen des früheren Verwaltungsratspräsidenten zu kompensieren. Entgegen den erwarteten Fortschritten entwickelten sich zwei Portfoliounternehmen nicht gemäss den bisherigen Prognosen, was zu einer Reduktion der Bewertungen führte.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr floss aus den an einen Investor abgetretenen Forderungen gegenüber den ehemaligen Verwaltungsräten und der früheren Revisionsstelle eine Akonto-Zahlung an die New Value AG. Eine neue Klage gegen weitere Verantwortliche wurde Ende 2016 eingereicht.
Die Bewertungen der Portfoliounternehmen konnten, ausser bei der Bogar AG und der Idiag AG, stabil gehalten werden.
Bei der Bogar AG führte der Verlust eines grossen Auftrages trotz positiver Resultate und realistischen Wachstumsprognosen zu einer vorsichtigeren Beurteilung der Entwicklung in den nächsten Jahren.
Die für die Idiag AG wichtigen Entwicklungs- und Vertriebspartnerschaften konnten im abgeschlossenen Geschäftsjahr nicht wie gewünscht weitergetrieben werden. Dies führte zu einer langsameren Entwicklung des Unternehmens in der Mehrjahresplanung bis 2020 und in der Folge zu einer tieferen Bewertung, auch der Darlehen.
Der Verwaltungsrat arbeitet weiter daran, den Wert der verbleibenden Portfoliounternehmen zu steigern und sie zur Verkaufsreife zu bringen.
Wir danken den Aktionärinnen und Aktionären weiterhin für ihr Vertrauen und ihre Unterstützung.
Hans van den Berg Präsident des Verwaltungsrates
Der Eigenkapitalwert, respektive Net Asset Value (NAV), der New Value AG betrug per 31.03.2017 CHF 8.11 Mio. (CHF 8.89 Mio. per 31. März 2016). Der NAV pro Aktie reduzierte sich von CHF 2.71 zu Beginn der Periode auf CHF 2.47. Insgesamt wies die New Value AG im Geschäftsjahr 2016/17 einen Verlust von CHF 0.78 Mio. aus (Vorjahr Gewinn von CHF 0.28 Mio.). Aus den Beteiligungen und Darlehen resultierte ein Verlust von CHF 0.70 Mio. Der Betriebsertrag (Ertrag aus Forderungsabtretung) lag CHF 0.08 Mio. tiefer als der Betriebsaufwand. Der Verlust pro Aktie betrug CHF 0.24.
Seit dem Geschäftsjahr 2011/12, in welchem aufgrund der Transaktionen des ehemaligen Verwaltungsratspräsidenten Rolf Wägli sehr hohe Abschreibungen gemacht werden mussten, besteht eine Unterdeckung nach OR 725 Abs. 1. Der seit dem Mai 2012 neu eingesetzte Verwaltungsrat hatte deshalb an der Generalversammlung 2012 ein umfangreiches Sanierungspaket vorgestellt und Massnahmen eingeleitet.
Mit der an der GV 2012 beschlossenen Kapitalherabsetzung und der Schaffung von genehmigtem Kapital sowie den im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2012/13 detailliert beschriebenen Sanierungsmassnahmen konnte die New Value saniert und die Liquidität sichergestellt werden. Nach der Umsetzung dieser Massnahmen hätte die bilanzielle Unterdeckung eliminiert werden können, wenn der Verlustvortrag mit den Reserven aus Kapitaleinlagen verrechnet worden wäre. An der Generalversammlung 2015 bestätigten die Aktionäre den Vorschlag des Verwaltungsrates, den Verlustvortrag nicht zu verrechnen, um zukünftig Ausschüttungen für die Aktionäre aus den Reserven aus Kapitaleinlagen steuerfrei durchführen zu können. Als Konsequenz dieses Entscheides bleibt eine rein technische Unterdeckung bestehen.
Die nötigen Massnahmen zur Fortführung und laufenden Überwachung der Sanierung werden vom Verwaltungsrat konsequent weiter verfolgt. Im Geschäftsjahr 2016/17 wurden die Kosten weiter gesenkt und an der Generalversammlung 2016 eine weitere Kapitalherabsetzung beschlossen sowie der Grundstein dafür gelegt, dass bei Bedarf weiteres Kapital aufgenommen werden kann.
Bei den Portfoliounternehmen haben sich gegenüber dem Abschluss des Geschäftsjahres 2015/16 die Bewertungen bei der Bogar AG und der Idiag AG geändert.
Die exportorientierte Bogar AG hat sich nach dem Umsatzrückgang aufgrund der Erstarkung des Schweizer Frankens im 2015 weiterhin positiv entwickelt und arbeitet profitabel. Die Entwicklung des Unternehmens in den kommenden Jahren wurde aufgrund diverser Marktherausforderungen aber vorsichtiger beurteilt, was sich in einer tieferen Bewertung niederschlug.
Die Idiag AG ist weiterhin aktiv an der Modernisierung ihrer Produkte. Die Erneuerung des Produktes MediMouse® ist abgeschlossen und das neue Produkt steht in der Markteinführung. Der Aufbau von Entwicklungs- und Vertriebspartnerschaften konnte bislang nicht wie gewünscht umgesetzt werden. Die daraus resultierenden Anpassungen für die Unternehmensentwicklung führten zu einer tieferen Bewertung der Gesellschaft, sowohl bei den Aktien wie bei den Darlehen.
Die Silentsoft SA machte 2016 deutliche Fortschritte gegenüber den letzten Jahren. Die durch den neuen CEO eingeleiteten und konsequent umgesetzten Massnahmen zeigen Wirkung. Aufgrund eines negativen Effekts aus Wechseln von Kunden von Kauf zu Miete konnte der budgetierte Umsatz 2016 trotz einer höheren Anzahl verkaufter Messpunkte nicht erreicht werden.
Die Sensimed SA konnte im Frühjahr 2016 das Zulassungsverfahren der FDA erfolgreich abschliessen. Mit dieser Zulassung kann die Sensimed gezielt nach geeigneten Partnern im US-Markt suchen.
In Japan konnte die Zusammenarbeit mit Seed, einem grossen Hersteller von Kontaktlinsen, vertieft und ausgebaut werden. Dies ist ein wichtiger Schritt für den Eintritt in den japanischen und asiatischen Markt. Seed beteiligte sich auch substanziell an der Finanzierungsrunde über CHF 10 Mio., welche im Herbst 2016 abgeschlossen werden konnte.
Auf diesem Fundament werden in den kommenden zwei Jahren in erster Linie die klinischen Studien erweitert, welche dazu dienen, den für den Markteintritt wichtigen fundierten und detaillierten Nachweis für den medizinischen Nutzen des Produktes aufzeigen zu können.
Bei der Swiss Diagnostic Solutions AG geht es weiterhin darum, für das bestehende Produkt die Vermarktungspartner zu unterstützen und für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens passende Partner zu finden.
Der Betriebsaufwand sank aufgrund der laufend optimierten Kostenbasis weiter auf CHF 0.66 Mio. (Vorjahr CHF 0.74 Mio.). Damit konnte der Betriebsaufwand seit dem Amtsantritt des amtierenden Verwaltungsrates praktisch halbiert werden. Im Vergleich zu den Jahren davor liegt er noch bei rund einem Viertel.
An der Generalversammlung vom 26. August 2016 wurden nebst den Standardtraktanden von den Aktionären folgende Beschlüsse gefällt:
Die beiden Beschlüsse wurden nach Ablauf der gesetzlich vorgesehenen Publikationen und Fristen am 28.11.2016 resp. am 05.12.2016 im Handelsregister eingetragen.
Mit der Akonto-Zahlung aus dem Vergleich, den der Investor, welcher die Forderungen von der New Value AG erworben hatte, mit den ehemaligen Verwaltungsräten und der ehemaligen Revisionsstelle abschloss, flossen der New Value AG CHF 0.5 Mio. zu.
Trotz dieses Zuflusses bleibt die Liquidität bis zum Verkauf eines Portfoliounternehmens oder weiteren Zahlungen aus dem Forderungsverkauf knapp und lässt keinen Spielraum für Investitionen in Portfoliounternehmen zu. Durch bereits beschlossene und eingeführte Massnahmen (Verwaltungsrats-Honorare und Management Fees des Investment Advisors werden nur zur Hälfte ausbezahlt und bleiben als Forderung stehen) ist sichergestellt, dass bis Ende 2018 genügend Liquidität zur Verfügung steht.
Der Verwaltungsrat konzentriert sich im Rahmen der Umsetzung der Realisierungsstrategie weiterhin auf die Unterstützung der Portfoliogesellschaften bis zum Exit.
Investitionen in bestehende Portfoliounternehmen werden keine mehr getätigt, solange keine neuen Mittel zur Verfügung stehen.
Anlageziel ist die Wertsteigerung der Gesellschaft durch Investition des Vermögens in ein diversifiziertes Portfolio von Wachstumsunternehmen, die für ihre verschiedenen Anspruchsgruppen nachhaltige Werte generieren und hochstehende Ethikkriterien erfüllen. Der geografische Fokus liegt auf Engagements in der Schweiz und den umliegenden Ländern. Die Gesellschaft ist eine Investmentgesellschaft im Sinne des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange.
Die Gesellschaft kann zur Risikoabsicherung und Ertragsoptimierung in derivative Finanzinstrumente investieren. Zudem kann New Value bis zu 30 % ihres konsolidierten Nettowertes (Net Asset Value) als Fremdmittel aufnehmen.
New Value investierte ihre Mittel in Jungunternehmen von der frühen Wachstumsphase bis zur IPO-Phase. Dabei stellte New Value innovativen Wachstumsunternehmen, deren Aktien (noch) nicht an einer Börse kotiert sind, Eigenkapital auf Zeit zur Verfügung, um neue Produkte und Technologien zu entwickeln, eine Expansions- oder Akquisitionsstrategie zu verfolgen oder die Besitzverhältnisse den veränderten Bedürfnissen der Gesellschaft anzupassen. Zentral sind die strategische Begleitung und die Kontrolle der Portfoliounternehmen.
New Value erwarb mittel- bis langfristige, signifikante Minderheitsbeteiligungen, auch als Co-Investitionen mit anderen Venture-Capital-Investoren. Investitionen erfolgten in Form von Beteiligungskapital oder eigenkapitalähnlichen Finanzierungsformen, zum Beispiel Wandeldarlehen oder Darlehen mit Optionsrechten. Mit aktiver Begleitung der Portfoliounternehmen kontrolliert New Value die Risiken und trägt zur Wertsteigerung der einzelnen Unternehmen bei. Es werden keine Overcommitments eingegangen.
New Value hat ein Portfolio von Unternehmensbeteiligungen in Cleantech und Gesundheit aufgebaut. Dessen Schwergewicht liegt auf privaten Wachstumsunternehmen, die dank vielversprechenden Produktentwicklungen ein hohes Markt- und Wachstumspotenzial aufweisen. New Value betreibt aktives Wertemanagement. Durch die wertoptimierte Veräusserung der Beteiligung oder via Börsenkotierung sollen zum möglichst optimalen Zeitpunkt Kapitalgewinne realisiert werden. Der Verwaltungsrat hat am 29. Juni 2011 eine Realisierungsstrategie beschlossen, welche am 17. August 2011 von der Generalversammlung genehmigt wurde: New Value beabsichtigt, keine Investments in neue Portfoliounternehmen zu tätigen und bestehende Portfoliounternehmen dann weiter zu finanzieren, sofern eine entsprechende Finanzierung zu einer Wertsteigerung oder einer Werterhaltung beiträgt. Nicht benötigte freie Mittel beabsichtigt New Value stufenweise an die Aktionäre auszuschütten.
Geschäftssegmente: Tiergesundheit und -ernährung mit pflanzlichen Inhaltsstoffen Standort: Wallisellen ZH, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2017: 8 (6.3 Vollzeitstellen) Umsatzentwicklung 01.01.–31.12.2016: +32 % New Value-Beteiligung per 31.03.2017: CHF 2.61 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 40.9 % VR-Vertreter New Value: Bernd Pfister Website: www.bogar.com
■ Die Bogar AG ist ein auf die natürliche und zukunftsorientierte Heimtiergesundheit und -ernährung spezialisiertes Unternehmen, das hochwertige pflanzliche Pflegeprodukte und Ergänzungsfuttermittel entwickelt, produziert und vertreibt. Bogar ist ein Pionier im Bereich der veterinären Phytotherapie. Die Produktpalette teilt sich in vier Produktkategorien auf: Antiparasiten, Dentalhygiene, Haut- und Fellpflege sowie Spezialnahrung.
■ Die Bewertung von CHF 0.40 je Aktie (per 31. März 2016: CHF 0.46) basiert auf einer Discounted Cashflow-Berechnung. Darin abgebildet ist eine aufgrund diverser Marktherausforderungen vorsichtigere Beurteilung bezüglich der Entwicklung des Unternehmens in den kommenden Jahren. Die Bewertung der Gesamtposition von Bogar reduzierte sich dadurch auf CHF 2.61 Mio. (per 31. März 2016 CHF 3.0 Mio.).
Geschäftssegmente: Diagnostik und Rehabilitation in den Bereichen Rücken und Atmung Standort: Fehraltorf ZH, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2017: 6.4 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung 01.01.–31.12.2016: +14 % New Value-Beteiligung per 31.03.2017: CHF 0.04 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 24.5 %, zusätzlich CHF 0.29 Mio. Wandeldarlehen und Darlehen VR-Vertreter New Value: Hans van den Berg Website: www.idiag.ch
■ Die Idiag AG entwickelt und vertreibt innovative Produkte für Medizin- und Sportanwendungen in den Wachstumssegmenten Rücken und Atmung. MediMouse® ist ein handliches Messsystem zur computerunterstützten Darstellung und strahlenfreien Untersuchung von Form und Beweglichkeit der Wirbelsäule zur Diagnostik und Therapiebegleitung. STMedical® ist ein Gerät für das gezielte Aufbau- und Ausdauertraining der Atmungsmuskulatur zur medizinischen Therapie (zum Beispiel verminderte Atemnot bei COPD-Patienten, Schnarchen, Schlafapnoe, Cystische Fibrose). Mit dem SpiroTiger® Sport adressiert Idiag den Sportmarkt für Ausdauer- und Krafttraining der Atemmuskulatur.
Darlehen an der Idiag AG (siehe Anhang zur Jahresrechnung, «Ereignisse nach dem Bilanzstichtag») an einen neuen Investor.
■ Die Bewertung von CHF 0.0015 je Aktie (per 31. März 2016: CHF 0.002) erfolgte mittels der Discounted-Cashflow-Methode und widerspiegelt das aktuelle wirtschaftliche Potenzial des Unternehmens.
Geschäftssegmente: Diagnostik im Bereich Ophthalmologie Standort: Lausanne VD, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2017: 12.4 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung: im Aufbau New Value-Beteiligung per 31.03.2017: CHF 4.3 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 6.2 % VR-Vertreter New Value: Peter Letter (Observer Seat); Website: www.sensimed.ch
■ Sensimed wurde im Jahr 2003 als Spin-off der EPFL gegründet und ist auf das Design, die Entwicklung und Vermarktung von integrierten Mikrosystemen für medizinaltechnische Geräte spezialisiert. Das erste zugelassene Produkt des Unternehmens, SENSIMED Triggerfish®, dient der kontinuierlichen Überwachung des Augenvolumens und des Augeninnendrucks. Ein zu hoher Augeninnendruck ist einer der Hauptrisikofaktoren für die Entstehung des Glaukoms («Grüner Star»). Beim Glaukom handelt es sich um eine langsam fortschreitende, irreversible Erkrankung, die zur Schädigung des Sehnervs und unbehandelt zum Erblinden führt. Eine frühzeitige und adäquate Behandlung ist daher für den Patienten entscheidend. Die von Sensimed entwickelte Lösung ermöglicht eine kontinuierliche Messung von Augenvolumen und -innendruck über 24 Stunden und liefert erstmalig Informationen über Druckschwankungen während der Nacht. Dies erlaubt eine genau auf den Patienten abgestimmte Behandlung und ein effektives Monitoring des Erfolges dieser Behandlung. Verschiedene klinische Studien wiesen die Sicherheit und Verträglichkeit der Lösung nach. Sensimed wurde mit zahlreichen Preisen ausgezeichnet, darunter R&D 100 Award 2010, CTI Medtech Award, Red Herring 100 Europe Award und Preis der W.A. de Vigier Stiftung.
für den wichtigen Markt Japan durch die nationale Regulierungsbehörde zu erhalten.
■ Die Bewertung von CHF 43.00 je Aktie basiert auf den Konditionen der Finanzierung im Oktober 2016 für die Wandlung der Wandeldarlehen. Daraus resultiert die Bewertung der Aktienposition von CHF 4.3 Mio. (per 31.03.2016: CHF 4.3 Mio.).
Geschäftssegmente: Informationstechnologie/M2M-Telemetrie mit Fokus auf Cleantech-Anwendungen Standort: Morges VD, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2017: 23 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung: 01.01.–31.12.2016: –17 % New Value-Beteiligung per 31.03.2017: CHF 0.74 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 10.7 % VR-Vertreter New Value: Peter Letter Website: www.silentsoft.com
■ Die Silentsoft SA ist ein führendes Unternehmen im Bereich der «Machine to machine»-Kommunikationstechnologie (M2M) mit Fokus auf die Füllstandsüberwachung von Tanks und das Gebäudemanagement. Die von Silentsoft entwickelten proprietären Technologien mit Prozessen und Software ermöglichen es, grosse M2M--Fernüberwachungsnetzwerke mit dezentral installierten Sensoren zu überwachen und zu steuern. Sie ermöglichen die Messung, automatische Übermittlung und Auswertung von Daten geografisch verteilter Behältnisse für Flüssigkeiten, des Verbrauchs von Wärme, Gas und Wasser sowie Sensoren für Temperatur. Rund 23000 installierte Systeme liefern den Kunden Realtime-Daten als Voraussetzung für die Reduktion ihrer Energie- und Transportkosten sowie zur Verminderung ihrer CO2 -Emissionen.
■ Die Bewertung von CHF 25.00 pro Aktie ergab sich aus dem Preis für die Wandlung bestehender Wandeldarlehen in Aktien, welche im November 2016 umgesetzt wurde. Die Bewertung der Gesamtposition von Silentsoft entspricht damit dem Stand per 31.03.2016.
Geschäftssegment: In-vitro-Diagnostik zur Früherkennung von Harnwegsinfektionen (OTC-Selbsttests) Standort: Baar ZG, Schweiz New Value-Beteiligung per 31.03.2017: CHF 0.07 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 41.4 %, VR-Vertreter New Value: Peter Letter Website: www.swissdiagnosticsolutions.com
■ Klare USP: Selbsttests von höchster Benutzerfreundlichkeit bei gleichzeitiger Laborqualität.
■ Die Bewertung von CHF 0.10 je Aktie entspricht dem Nominalwert. Daraus resultiert eine Bewertung von CHF 0.07 Mio. (per 31.03.2016 CHF 0.07 Mio.).
Transparenz und Offenheit sind für New Value wichtige Bestandteile ihrer Unternehmenskultur. Die Corporate--Governance-Richtlinien sollen die Emittenten dazu anhalten, Investoren bestimmte Schlüsselinformationen in geeigneter Form zugänglich zu machen. Die folgenden Informationen entsprechen der von der SIX Swiss Exchange erlassenen Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG).
Die New Value AG, Baar («New Value»), wurde am 23. Mai 2000 als Holding-Gesellschaft nach schweizerischem Recht gegründet. New Value bietet institutionellen und privaten Anlegern Zugang zu einem Portfolio von Private-Equity--Beteiligungen von Wachstumsunternehmen. Als börsenkotierte Aktiengesellschaft untersteht die New Value AG der Aufsicht und Regulierung der SIX Swiss Exchange sowie u. a. den Vorschriften der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Als Investmentgesellschaft hat die New Value AG das Investieren in Private Equity zum einzigen Zweck. Darüber hinaus verfolgt die New Value AG keine unternehmerische oder operative Tätigkeit.
Schwergewicht lag auf privaten Wachstumsunternehmen, die dank vielversprechender Produktentwicklungen ein hohes Markt- und Wachstumspotenzial aufweisen. New Value betreibt aktives Wertemanagement. Durch die wertoptimierte Veräusserung der Beteiligung oder via Börsenkotierung sollen zum möglichst optimalen Zeitpunkt Kapitalgewinne realisiert werden. Aufgrund der beschlossenen Realisierungsstrategie beabsichtigt New Value, keine Investments in neue Portfoliounternehmen mehr zu tätigen und bestehende Portfoliounternehmen nur dann weiter zu finanzieren, wenn eine entsprechende Finanzierung zu einer Wertsteigerung oder einer Werterhaltung beiträgt. Nicht benötigte freie Mittel beabsichtigt New Value stufenweise an die Aktionäre auszuschütten.
New Value hat ein Portfolio von Unternehmensbeteiligungen in Cleantech und Gesundheit aufgebaut. Dessen Die Gesellschaft hält per Stichtag keine eigenen Aktien.
Per 31.03.2017 sind folgende Aktionäre bekannt, die über 3 % der Gesellschaft halten:
| Aktionär | Adresse | Anzahl Aktien |
Prozentanteil | Wirtschaftlich Berechtigte |
|---|---|---|---|---|
| Bernd Pfister | Florastrasse 5 CH-6314 Unterägeri |
476 157 | 14.49 % | Bernd Pfister |
| Mt. Grinnell Financière SA | Avenue de la Gare 49 2000 Neuchâtel |
320 000 | 9.73 % | Uys Meyer |
| Volkhard Mett | Marktgasse 11 CH-6340 Baar |
221578 | 6.74 % | Volkhard Mett |
| Colombo & Marusa Fasano | Ch. des Crosettes 43 CH-1805 Jongny |
207 500 | 6.31 % | Marusa und Colombo Fasano |
| Peter Letter | Riedmattli 11 CH-6315 Oberägeri |
193 080 | 5.87 % | Peter Letter |
| Deutsche Balaton AG | Ziegelhäuser Landstrasse 1 D-69120 Heidelberg |
108003 | 3.29 % | Wilhelm K.T. Zours |
Die während der Berichtsperiode veröffentlichten Offenlegungsmeldungen können via folgendem Link auf der Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange eingesehen werden:
https://www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html
Es bestehen weder Aktionärsbindungsverträge noch Kreuzbeteiligungen.
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt per 31. März 2017 CHF 328 723.30, eingeteilt in 3 287 233 Namenaktien à CHF 0.10 nominal. Die Namenaktien (Valorennummer 1 081 986; ISIN CH0010819867, Symbol: NEWN) sind voll einbezahlt. Die Börsenkapitalisierung per Bilanzstichtag beträgt CHF 5.72 Mio. Es besteht der aufgehobene Titeldruck. Das Kapital der Gesellschaft hat sich wie folgt entwickelt (alle Beträge in Schweizer Franken):
| Stichtag | Aktienkapital | Eigene Aktien | Kapital reserven |
Gewinn-/ Verlustvortrag |
Jahreserfolg | Total Eigenkapital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2010 | 32872330 | –1594404 | 20411492 | 15587969 | 10015356 | 77292743 |
| 31.03.2011 | 32872330 | –3798715 | 18785263 | 25603325 | –10305543 | 63156660 |
| 31.03.2012 | 32872330 | –2027095 | 16306089 | 15297782 | –44121588 | 18327518 |
| 31.03.2013 | 6574466 | –1816886 | 42439343 | –28823806 | –8647694 | 9725424 |
| 31.03.2014 | 6574466 | –1789468 | 42417650 | –37471499 | –580328 | 9150821 |
| 31.03.2015 | 6574466 | –435062 | 41308084 | –38051827 | –849759 | 8545902 |
| 31.03.2016 | 6574466 | 0 | 40938698 | –38901586 | 281281 | 8892858 |
| 31.03.2017 | 328723 | 0 | 47184440 | –38620305 | –783362 | 8109496 |
Die Generalversammlung vom 15.08.2012 beschloss die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 32 872 330 auf CHF 6 574 466 durch Reduktion des Nennwerts der Namenaktien von CHF 10.00 auf CHF 2.00 je Aktie. Die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 8.00 je Aktie erfolgte durch Erhöhung der Reserven aus Kapitaleinlagen. Es gab hieraus keine Ausschüttung an die Aktionäre.
Die Generalversammlung vom 26.08.2016 beschloss die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 6 574 466 auf CHF 328 723.30 durch Reduktion des Nennwerts der Namenaktien von CHF 2.00 auf CHF 0.10 je Aktie. Die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 1.90 je Aktie erfolgte durch Erhöhung der Reserven aus Kapitaleinlagen. Es gab hieraus keine Ausschüttung an die Aktionäre
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 26. August 2018 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 1 643 616 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 im Maximalbetrag von CHF 164 361.60 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten (http:// www.newvalue.ch/fileadmin/userupload/dokumente/Statuten_2016-08-26.pdf). Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.
Alle bezugsberechtigten Aktionäre, soweit sie an der Zeichnung des neu auszugebenden Aktienkapitals nicht im Umfang ihres bisherigen Aktienbesitzes partizipieren, verzichten auf die Ausübung des Bezugsrechtes zugunsten der Zeichner. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, nicht ausgeübte Bezugsrechte nach freiem Ermessen den Zeichnern zuzuteilen.
Es bestehen keine Wandeldarlehen der Gesellschaft.
Die Verwaltungsräte werden an der ordentlichen Generalversammlung jeweils einzeln und für die Dauer von einem Jahr gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates dauert so lange, bis die Generalversammlung eine Neu- oder Bestätigungswahl vorgenommen hat. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer derjenigen ein, die sie ersetzen.
Der Präsident des Verwaltungsrates wird von den Aktionären an der Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsrat bestimmt dann einen Vizepräsidenten. Der Verwaltungsrat kann zudem einen Sekretär bestimmen, der weder Aktionär noch Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Alle Verwaltungsräte vertreten die Gesellschaft mit Kollektivunterschrift zu zweien. Im Geschäftsjahr 2016/17 fanden zehn Verwaltungsratssitzungen statt.
Der Verwaltungsrat setzt sich per 31. März 2017 aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:
| Name | Position | Nationalität | Zuwahl | Ablauf Amtsperiode |
|---|---|---|---|---|
| Hans van den Berg | Präsident | NL | 27.04.2012 | Ord. Generalversammlung 2017 |
| Dr. Bernd Pfister | Vizepräsident | CH | 27.04.2012 | Ord. Generalversammlung 2017 |
| Ion Eglin | Mitglied | CH | 21.08.2014 | Ord. Generalversammlung 2017 |
geb. 1945, Nationalität: Niederländer, im Verwaltungsrat seit 27.04.2012, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017, nicht exekutives Mitglied.
Hans van den Berg ist Managing Partner von Benchmark Partners AG und cayla consulting (Switzerland) AG. Hans van den Berg ist seit 24 Jahren aktiv im Bereich Private Equity, nachdem er vorher während 20 Jahren in verschiedenen Managementfunktionen bei der ABB (Europa, Asien) tätig war. Ab 1993 war er zuerst bei einem Family Office und nachher als unabhängiger Fund Manager für das Portfoliomanagement, die Dealstrukturierung und das Fundraising verantwortlich und hat mehrere Verwaltungsratspositionen bei Wachstumsfirmen in der Schweiz sowie im Ausland ausgeübt. In den letzten Jahren ist er vor allem aktiv im Bereich Corporate Finance und M&A mit Aktivitäten in Europa. Er hat eine langjährige Erfahrung in den Bereichen Cleantech und Energie. Er ist ehemaliges Vorstandsmitglied der SECA sowie der Invest Europe, der Europäischen Interessenvertretung des Private-Equity- und Venture-Capital-Sektors. Hans van den Berg ist Dipl. Ing. Electrical Engineering (TU Delft/Niederlande) und hat ein Corporate-MBA-Programm absolviert.
geb. 1966, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit 27.04.2012, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017, nicht exekutives Mitglied.
Bernd Pfister ist Präsident des Verwaltungsrates und Managing Director der Paros Capital AG (Investment Advisor von New Value seit 01.05.2012). Er absolvierte ein Betriebswirtschaftsstudium und schloss als Dr. oec. HSG ab (Dissertation: Venture Management). Er war u. a. Mitgründer, CEO und Verwaltungsrat (1997–2012) der Invision Private Equity AG. Bernd Pfister setzte über 60 Private Equity Deals um und besetzte viele Verwaltungsratspositionen. Im Bereich Special Situation hat er zusätzliche Erfahrung aus der Abwicklung der börsenkotierten Mach Hitech AG als Investment Manager. Weiter ist er aktuell Präsident der SECA (Swiss Private Equity & Corporate Finance Association).
geb. 1974, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit 21.08.2014, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017, nicht exekutives Mitglied.
Ion Eglin studierte Rechtswissenschaften an der Universität Zürich (lic. iur.) und ist Rechtsanwalt bei der Kanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG in Zug. Er ist beratend und prozessierend tätig und spezialisiert auf die Gebiete des Handels- und Gesellschaftsrechts, Mergers & Acquisitions, Hospitality Law und Private Equity. Ion Eglin ist Verwaltungsrat in mehreren Gesellschaften sowie Mitglied des Schweizerischen Anwaltsverbands, des Zuger Advokatenvereins und der SECA.
Hans van den Berg als Präsident und Ion Eglin als Mitglied bilden den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrates. Der Vergütungsausschuss hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten (Grundsätze): a) Erstellung der Vergütungspolitik und -prinzipien und periodische Überprüfung derselben und Unterbreitung von Vorschlägen und Empfehlungen an den Verwaltungsrat; b) Vorbereitung aller relevanten Entscheide des Verwaltungsrates im Bereich Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat zu Art und Höhe der jährlichen Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates; c) Beschlussfassung oder Vorbereitung von Beschlüssen gemäss entsprechender gesetzlicher oder statutarischer Vorschriften.
Der Verwaltungsrat regelt die Organisation, Arbeitsweise und Berichterstattung des Vergütungsausschusses in einem Reglement.
Ausser dem Vergütungsausschuss bestehen keine weiteren Verwaltungsratsausschüsse.
Der Gesamtverwaltungsrat berät und entscheidet über die Investitionen und Desinvestitionen von New Value. Seit 01.05.2012 wird der Verwaltungsrat von der Paros Capital AG beraten.
Ein Mitglied des Verwaltungsrates darf maximal zehn Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganes bei anderen börsenkotierten Gesellschaften sowie maximal zwanzig Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganes von nicht börsenkotierten Rechtseinheiten i. S. v. Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 der Verordnung gegen übermässige Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) innehaben.
Hans van den Berg ist seit 30.05.2012 Verwaltungsratsmitglied bei der Idiag AG und Dr. Bernd Pfister ist seit 14.05.2013 Verwaltungsratsmitglied bei der Bogar AG. Für die Ausübung dieser Mandate werden die Organmitglieder von den jeweiligen Unternehmen entlöhnt; aktuell sind keine solchen Vergütungen vereinbart. Dr. Bernd Pfister ist Verwaltungsratspräsident und Mehrheitsaktionär des Investment Advisors Paros Capital AG. Ion Eglin arbeitet bei der Anwaltskanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG, welche New Value in juristischen Fragen berät. Geschäftliche Beziehungen von Organmitgliedern zu nahestehenden Personen (Investment Advisor, Portfoliounternehmen, Anwaltskanzlei) basieren auf handelsüblichen Vertragsformen zu marktkonformen Konditionen.
Im Geschäftsjahr 2016/2017 traf sich der Verwaltungsrat wie folgt:
| Anzahl Sitzungen total in der Berichtsperiode | 10 |
|---|---|
| Durchschnittliche Sitzungsdauer (Stunden) | 3 |
| Teilnahmen: | |
| Hans van den Berg | 9 |
| Dr. Bernd Pfister | 9 |
| Ion Eglin | 10 |
Der Verwaltungsrat der New Value AG hat die Betreuung der Portfoliounternehmen und die Administration der Gesellschaften an eine spezialisierte Drittgesellschaft ausgelagert. Die Geschäftsführung und die zentralen Entscheide der Anlagepolitik verbleiben als unübertragbare Aufgaben beim Verwaltungsrat der New Value AG.
Seit 01. Mai 2012 berät die Paros Capital AG, Baar, als Investment Advisor die New Value. Ein Investment Advisory Agreement definiert die Zusammenarbeit, u. a. die zu erbringenden Dienstleistungen und die Entschädigung des Investment Advisors. Der Vertrag kann von beiden Parteien unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils auf Ende Juni gekündigt werden.
Die Paros Capital AG erbringt gemäss dem Investment Advisory Agreement für die New Value die folgenden Leistungen:
Die Paros Capital AG bezieht Dienstleistungen von der paprico ag, Baar, einer Spezialistin für unternehmerische Direktbeteiligungen im Private-Equity- und Venture-Capital--Markt.
Das Kontrollsystem wurde 2012 durch den Verwaltungsrat überarbeitet und wird jährlich überprüft. Der Investment Advisor informiert anlässlich der Verwaltungsratssitzungen oder je nach Bedarf schriftlich und mündlich über die Entwicklung der Portfoliounternehmen sowie den Geschäftsgang der New Value AG. Das Liquiditätsmanagement ist an jeder VR-Sitzung traktandiert und wird besprochen. Für die wesentlichen Kontrollen gilt ein striktes Vieraugenprinzip. Die Zeichnungsberechtigungen für die Gesellschaft sowie auch in den Bankbeziehungen sind kollektiv zu zweien durch den Verwaltungsrat. Es gibt keinen Audit-Ausschuss des Verwaltungsrates. Ansprechpartner gegenüber der Revisionsgesellschaft ist der Gesamtverwaltungsrat. Der Verwaltungsrat erhält von der Revisionsgesellschaft einen Prüfbericht zur Jahresrechnung nach Handelsrecht, einen Prüfbericht zur Jahresrechnung nach IFRS und einen umfassenden Bericht der Revisionsstelle. Vertreter der Revisionsgesellschaft nehmen jährlich mindestens an einer Verwaltungsratssitzung teil.
Mit der Umsetzung der Minderinitiative durch die Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) ab 01.01.2014 ersetzt der Vergütungsbericht die diesbezügliche Richtlinie zur Corporate Governance. Wir verweisen für die geforderten Angaben auf den Vergütungsbericht ab Seite 26.
Das Aktienbuch der New Value AG wird von der Computershare Schweiz AG, Olten, geführt. Das Stimmrecht kann ausüben, wer im Aktienregister als Aktionär eingetragen ist. Aktionäre, die ihre Aktien über Nominee-Eintragungen halten, haben kein Stimmrecht. Das Aktionariat der New Value AG zählt per Stichtag 254 eingetragene Aktionäre. Bei den Anlegern handelt es sich um institutionelle und private Anleger, wobei der grösste per Stichtag im Aktienbuch eingetragene Aktionär 14.49 % hält.
Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen die Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Dieser muss über die Streichung sofort informiert werden.
Der Eintrag von Erwerbern von Aktien als Aktionäre mit Stimmrecht erfolgt auf entsprechendes Gesuch und setzt die Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht durch den Verwaltungsrat voraus. Diese kann verweigert werden, wenn ein Erwerber infolge der Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht direkt oder indirekt mehr als 5 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals erwerben oder insgesamt besitzen würde oder wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen, im eigenen Interesse und für eigene Rechnung erworben hat und halten wird. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Zusammenhang mit dem Handel von Aktien Ausnahmen von dieser Bestimmung zu gewähren, beispielsweise die Eintragung von Personen, die Aktien im Namen von Dritten halten («Nominees»).
Der Verwaltungsrat kann solche Nominees bis maximal 5 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Über diese Limite hinaus kann der Verwaltungsrat Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht eintragen, wenn der betreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, auf deren Rechnung er 0.5% oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält. Der Verwaltungsrat schliesst mit solchen Nominees Vereinbarungen bezüglich der Meldepflicht, der Vertretung der Aktien und der Ausübung der Stimmrechte ab. In der Berichtsperiode wurden keine solchen Ausnahmeregelungen gewährt oder Vereinbarungen getroffen.
Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen, Rechtsgemeinschaften und Trusts, welche durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten als ein Erwerber.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
Die Generalversammlung wird durch briefliche Einladung an die Aktionäre mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einberufen. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Über Gegenstände, die nicht in dieser Art und Weise angekündigt worden sind, können unter Vorbehalt der Bestimmung über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 1 Mio. oder mehr vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens 45 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge der Aktionäre anbegehrt werden.
Die Generalversammlung wählt jährlich einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften.
Die diesjährige Generalversammlung findet am 23. August 2017 statt. Der Stichtag für die Stimmberechtigung an der Generalversammlung wird jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt und ist in der Regel sieben Tage vor dem Generalversammlungsdatum.
Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist nicht verpflichtet, ein öffentliches Angebot nach Art. 135 Abs. 1 FinfraG zu machen.
Die Generalversammlung wählt für jedes Jahr die Revisionsstelle. Die BDO AG, Zürich amtiert seit 20.08.2015 als Revisionsstelle der Gesellschaft. Als Revisionsleiter agiert Herr Michael Benes seit dem Geschäftsjahr 2015/16. Er nimmt diese Funktion bis zur Prüfung des Abschlusses des Geschäftsjahres 2021/22 wahr.
Das Honorar der Revisionsstelle in der Berichtsperiode beträgt CHF 61175 (Vorjahr CHF 56 750). Darin enthalten ist auch die Entschädigung für die Bestätigung der Revisionsstelle für die Konformität der Kapitalherabsetzung, welche an der GV vom 26. August 2016 von den Aktionären genehmigt wurde.
Die Revisionsstelle informiert den Verwaltungsrat nach der Revision mit einem detaillierten Audit Report und bespricht diesen einmal jährlich anlässlich einer Revisionssitzung mit dem Gesamtverwaltungsrat.
Die Gesellschaft veröffentlicht jährlich einen Jahresbericht und einen Halbjahresbericht. Offizielles Publikationsorgan für Bekanntmachungen der Gesellschaft ist das «Schweizerische Handelsamtsblatt», SHAB. Der innere Wert wird per Ende Monat auf der Internetseite der Gesellschaft (www.newvalue.ch) publiziert. Als weitere Publikationskanäle werden die Informationssysteme von «Bloomberg®» und «Reuters» sowie die Zeitung «Finanz und Wirtschaft» verwendet.
Aktuelle Ad-hoc-Mitteilungen und Publikationen der Gesellschaft werden jeweils auf der Homepage publiziert (www.newvalue.ch), die vollständigen News und die Möglichkeit, sich für den RSS-Feed zu registrieren finden sich unter http://www.newvalue.ch/medien/news/, der Finanzkalender der Gesellschaft findet sich unter http://www.newvalue.ch/investor-relations/finanzkalender/. Aktionäre und Interessierte haben die Möglichkeit, sich unter http://www. newvalue.ch/medien/medienkontakt/ für die Zustellung von Informationen der Gesellschaft zu registrieren.
New Value AG Zugerstrasse 8a 6340 Baar Tel. +41 (0)43 344 38 38 Fax +41 (0)43 344 38 01 E-Mail: [email protected] Internetseite: www.newvalue.ch
Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2016/17 legt das Vergütungssystem und die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates der New Value AG dar. Inhalt und Umfang der Angaben folgen den Vorschriften der durch den Bundesrat erlassenen Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), die am 1. Januar 2014 in Kraft trat, und der Richtlinie Corporate Governance (RCGL) der SIX Swiss Exchange.
1.1 Einleitende Bemerkungen zur spezifischen
Struktur der New Value AG als Investmentgesellschaft Gemäss Art. 716b OR sowie Art. 15 der Statuten der New Value AG kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne Mitglieder oder an natürliche Personen übertragen.
Der Verwaltungsrat der New Value AG hat von seiner Kompetenz zur Delegation der Geschäftsführung im Sinne von Art. 716b OR keinen Gebrauch gemacht und führt die Geschäfte der Gesellschaft selbst, soweit diese nicht im Rahmen des Investment Advisory Agreements an den Investment Advisor delegiert sind. Die New Value AG verfügt entsprechend über keine Geschäftsleitungsmitglieder im Sinne von Art. 716 OR bzw. der VegüV.
Der Verwaltungsrat hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten:
Der Vergütungsausschuss hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten:
■ Erstellung der Vergütungspolitik und -prinzipien und periodische Überprüfung derselben und Unterbreitung von Vorschlägen und Empfehlungen an den Verwaltungsrat;
Darüber hinaus entscheidet der Verwaltungsrat über Abschluss, Auflösung oder Änderungen des Vertrages mit dem Investment Advisor, und damit insbesondere auch über die Höhe der unter den entsprechenden Verträgen zu leistenden Entschädigungen.
Die Entschädigung für den Verwaltungsrat ist bei der New Value AG nicht mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens oder dem Aktienkurs gekoppelt. Es werden daher keine erfolgs- oder leistungsabhängigen Vergütungen ausgerichtet.
Es bestehen keine Beteiligungsprogramme in Form von Aktien oder Optionen.
Es werden keine Entschädigungen für Tätigkeiten in Ausschüssen des Verwaltungsrates bezahlt.
Für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden (Beteiligungsgesellschaften), welche das betreffende Mitglied in Ausübung seines Mandates als Verwaltungsrat der Gesellschaft wahrnimmt, werden von den Beteiligungsgesellschaften keine Entgelte geleistet.
Mitgliedern des Verwaltungsrates werden keine Darlehen, Kredite oder Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge ausgerichtet.
Zusätzliche Honorare für spezielle Leistungen müssen vom jeweiligen Verwaltungsrat dem Gesamtverwaltungsrat zur Bewilligung vorgelegt werden.
New Value bezahlt keine Abgangsentschädigungen.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates richtet sich nach dem Tätigkeitsumfang und den Verantwortlichkeiten und Funktionen der einzelnen Mitglieder (Verwaltungsrats-Präsidium, Mitglied des Verwaltungsrates).
Die Vergütung an den Verwaltungsrat besteht aus den folgenden Elementen:
Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag des Vergütungsausschusses in der Regel einmal jährlich über die Höhe der Verwaltungsratshonorare.
Für das Berichtsjahr 2016/17 hatte der Verwaltungsrat das fixe Verwaltungsratshonorar für seine Mitglieder wie folgt festgelegt:
| Alle Beträge in CHF | GJ 2016/17 | GJ 2015/16 |
|---|---|---|
| Präsident des Verwaltungsrates | 40000 | 40000 |
| Mitglieder des Verwaltungsrates | 30000 | 30000 |
Im Berichtsjahr 2016/17 erhielten die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates die folgenden Vergütungen (in CHF):
| Alle Beträge in CHF | Zeitraum | Fixes VR-Honorar |
Zusätzliche Entschädigungen |
Sozialabgaben | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Hans van den Berg | 01.04.2016 –31.03.2017 |
40000 | 400 | 1357 | 41757 |
| Bernd Pfister | 01.04.2016 –31.03.2017 |
30000 | 0 | 2000 | 32000 |
| Ion Eglin | 01.04.2016 –31.03.2017 |
30000 | 0 | 2000 | 32000 |
| Total Verwaltungsrat | 100000 | 400 | 5357 | 105757 |
Aufgrund der knappen Liquidität der Gesellschaft wurden die Honorare des Verwaltungsrates im ganzen Geschäftsjahr nur zu 50% ausbezahlt. Die restlichen 50 % bleiben als Forderung gegenüber der Gesellschaft stehen.
| Alle Beträge in CHF | Zeitraum | Fixes VR-Honorar |
Zusätzliche Entschädigungen |
Sozialabgaben | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Hans van den Berg | 01.04.2015 –31.03.2016 |
40000 | 400 | 1604 | 42004 |
| Bernd Pfister | 01.04.2015 –31.03.2016 |
30000 | 0 | 2000 | 32000 |
| Ion Eglin | 01.04.2015 –31.03.2016 |
30000 | 0 | 2000 | 32000 |
| Total Verwaltungsrat | 100000 | 400 | 5604 | 106004 |
Aufgrund der knappen Liquidität der Gesellschaft wurden die Honorare des Verwaltungsrates im ersten Quartal 2016 nur zu 50 % ausbezahlt. Die restlichen 50 % bleiben als Forderung gegenüber der Gesellschaft stehen.
Wie unter Ziffer 1.1 beschrieben, verfügt die New Value AG im Berichtsjahr sowie im Vorjahr nicht über eine separate Geschäftsleitung im Sinne von Art. 716 OR bzw. der VegüV. Es wurden entsprechend keine Vergütungen an Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtet.
Kein Mitglied des Verwaltungsrates verfügt über einen Vertrag mit der New Value AG, der ihm bei Ausscheiden aus der New Value AG eine Abgangsentschädigung einräumt.
Per 31. März 2017 respektive 31. März 2016 waren keine Darlehen oder Kredite ausstehend, welche die New Value AG gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates oder diesen nahestehenden Personen gewährt hat.
Im Berichtsjahr 2016/17 und im Vorjahr wurden keine Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder bezahlt.
Der Verwaltungsrat hat für die Gesellschaft mit der Paros Capital AG, Zugerstrasse 8a, 6340 Baar, einen Beratungsvertrag (Investment Advisory Agreement) abgeschlossen.
Paros Capital AG wird mit einem fixen Investment Advisory Honorar entschädigt. In der Berichtsperiode betrug die Vergütung CHF 93 750 pro Quartal. Die Entschädigung basiert auf dem im Investment Agreement festgehaltenen Leistungsangebot und den daraus abgeleiteten nötigen Arbeitstagen.
Aufgrund der knappen Liquidität der Gesellschaft wurde das Honorar der Paros Capital AG für das ganze Geschäftsjahr 2016/17 nur zu 50% ausbezahlt. Die restlichen 50% bleiben als Forderung gegenüber der Gesellschaft stehen.
| 7.1. Aktienbesitz der Organmitglieder per 31. März 2017 | ||
|---|---|---|
| --------------------------------------------------------- | -- | -- |
| Anzahl Aktien in direktem oder indirektem Besitz |
|---|
| 85859 |
| 476157 |
| 0 |
| 5620161) |
1) Dies entspricht einem Gesamtanteil von 17.1% am Aktienkapital.
Es sind keine Optionen ausstehend.
Es bestehen keine Darlehen oder Wandeldarlehen an Organe.
Die höchste Gesamtentschädigung eines Verwaltungsrates in der Berichtsperiode beträgt CHF 41 757 in bar (Hans van den Berg, Präsident des Verwaltungsrates).
Tel. +41 44 444 35 55
Fax +41 44 444 35 35 www.bdo.ch
BDO AG Fabrikstrasse 50 8031 Zürich
An die Generalversammlung der New Value AG, Baar
Wir haben den bejgefügten Vergütungsbericht (Seiten 28 bis 31) der New Value AG für das am 31. März 2017 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 - 16 der VegüV entspricht.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 -16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der New Value AG für das am 31. März 2017 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 - 16 der VegüV.
Zürich, 9. Juni 2017
BDO AG
Michael Benes
Leitender Revisor Zugelassener Revisionsexperte
Guido Schwengeler
Zugelassener Revisionsexperte
BILANZ
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | ||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung Anmerkungen |
CHF | CHF | |
| Aktiven | |||
| Anlagevermögen | |||
| Venture-Capital-Beteiligungen | 20.2 | 7755222 | 8158886 |
| Langfristige Wandeldarlehen und Darlehen 19.2./19.3. |
293953 | 584830 | |
| Total Anlagevermögen | 8049175 | 8743717 | |
| Umlaufvermögen | |||
| Kurzfristige Darlehen | 1 | 1 | |
| Übrige Forderungen | 17 | 20790 | 76021 |
| Aktive Rechnungsabgrenzung | 18 | 9475 | 16060 |
| Flüssige Mittel | 16 | 515410 | 335479 |
| Total Umlaufvermögen | 545676 | 427561 | |
| Total Aktiven | 8594851 | 9171278 | |
| Passiven | |||
| Eigenkapital | |||
| Aktienkapital | 21 | 328723 | 6574466 |
| Kapitalreserven | 47184440 | 40938698 | |
| Gewinnreserven | –39403667 | –38620305 | |
| Total Eigenkapital | 8109496 | 8892858 | |
| Fremdkapital | |||
| Kurzfristige verzinsliche Finanzverbindlichkeiten | 23 | 24295 | 22715 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 24 | 330683 | 193214 |
| Passive Rechnungsabgrenzung und Kapitalsteuerrückstellungen | 25 | 66376 | 62490 |
| Sonstiges langfristiges Fremdkapital | 64000 | 0 | |
| Total Fremdkapital | 485355 | 278420 | |
| Total Passiven | 8594851 | 9171278 |
| 01.04.2016 bis 31.03.2017 |
01.04.2015 bis 31.03.2016 |
||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung | Anmerkungen | CHF | CHF |
| Ertrag aus Venture-Capital-Beteiligungen und Darlehen | |||
| Gewinne aus Venture-Capital-Beteiligungen | 0 | 522199 | |
| Gewinne aus Darlehen | 0 | 9763 | |
| Beteiligungsertrag | 41377 | 0 | |
| Zinsertrag | 17545 | 17545 | |
| Total Ertrag aus Venture-Capital-Beteiligungen und Darlehen | 58922 | 549507 | |
| Aufwand aus Venture-Capital-Beteiligungen und Darlehen | |||
| Wertberichtigungen auf kapitalisierten Zinsen | –66497 | 0 | |
| Verluste aus Venture-Capital-Beteiligungen | 20.2. | –403664 | –274222 |
| Wertberichtigungen von Darlehen | 19.4. | –290877 | 0 |
| Total Aufwand aus Venture-Capital-Beteiligungen und Darlehen |
–761039 | –274222 | |
| Nettoergebnis aus Venture-Capital-Beteiligungen und Darlehen |
–702117 | 275285 | |
| Betriebsertrag | |||
| Ertrag aus Forderungsabtretung | 27 | 580800 | 750000 |
| Total Betriebsertrag | 580800 | 750000 | |
| Betriebsaufwand Anlageberaterhonorar |
26 | –380429 | –403568 |
| Personalaufwand | –2648 | –4843 | |
| Aufwand Verwaltungsrat | 32 | –105757 | –106004 |
| Aufwand Revision | –61175 | –56750 | |
| Aufwand Kommunikation/Investor Relations | –22081 | –24961 | |
| Beratungsaufwand | 28 | –13124 | –40640 |
| Übriger Verwaltungsaufwand | –73595 | –109058 | |
| Kapital- und Stempelsteuern | –366 | 5412 | |
| Total Betriebsaufwand | –659175 | –740413 | |
| Finanzergebnis | |||
| Finanzertrag | 1 | 0 | |
| Finanzaufwand | 29 | –2872 | –3591 |
| Total Finanzergebnis | –2871 | –3591 | |
| Ergebnis vor Steuern | –783362 | 281281 | |
| Ertragssteuern | 30 | 0 | 0 |
| Gesamtergebnis | –783362 | 281281 | |
| Anzahl gewichtete durchschnittlich ausstehende Aktien | 3287233 | 3281370 | |
| Ergebnis je Aktie unverwässert | 31 | –0.24 | 0.09 |
| Ergebnis je Aktie verwässert | –0.24 | 0.09 | |
| Anmerkungen | Aktien kapital |
Eigene Aktien |
Kapital reserven |
Gewinn reserven |
Total Eigen kapital |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Eigenkapital per 01.04.2015 | 6574466 | –435062 | 41308084 | –38901586 | 8545902 | |
| Jahresgewinn 2015/2016 | 281281 | 281281 | ||||
| Sonstiges Gesamtergebnis | 0 | |||||
| Gesamtergebnis | 281281 | |||||
| Erwerb eigene Aktien | 0 | |||||
| Veräusserung eigene Aktien | 435062 | –369387 | 65675 | |||
| Eigenkapital per 31.03.2016 | 6574466 | 0 | 40938698 | –38620305 | 8892858 | |
| Eigenkapital per 01.04.2016 | 6574466 | 0 | 40938698 | –38620305 | 8892858 | |
| Jahresverlust 2016/2017 | –783362 | –783362 | ||||
| Sonstiges Gesamtergebnis | 0 | |||||
| Gesamtergebnis | –783362 | |||||
| Nennwertreduktion | 21 | –6245743 | 6245743 | 0 | ||
| Eigenkapital per 31.03.2017 | 328723 | 0 | 47184440 | –39403667 | 8109496 |
| 01.04.2016 bis 31.03.2017 |
01.04.2015 bis 31.03.2016 |
||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung Anmerkungen |
CHF | CHF | |
| Geldfluss aus Betriebstätigkeit | |||
| Jahresgewinn/-verlust Darin enthaltene Dividende von |
–783362 41377 |
281281 0 |
|
| Anpassungen für | |||
| Zinsaufwand | 1186 | 1113 | |
| Zinsertrag | –17545 | –17545 | |
| Gewinne aus Venture-Capital-Beteiligungen | 0 | –522199 | |
| Verluste aus Venture-Capital-Beteiligungen | 20.2 | 403664 | 274222 |
| Gewinne aus Darlehen | 0 | –9763 | |
| Wertberichtigungen von Darlehen | 19.4 | 290877 | 0 |
| Wertberichtigung auf kapitalisierten Zinsen | 66497 | 0 | |
| Veränderung übrige Forderungen | 17 | 6278 | –5540 |
| Veränderung aktive Rechnungsabgrenzung | 6586 | 2396 | |
| Veränderung sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 24 | 201470 | –11153 |
| Veränderung passive Rechnungsabgrenzung und Kapitalsteuerrückstellungen |
3886 | –68945 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Betriebstätigkeit |
179538 | –76133 | |
| Geldfluss aus Investitionstätigkeit | |||
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Investitionstätigkeit |
0 | 0 | |
| Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit | |||
| Verkauf eigene Aktien | 0 | 65675 | |
| Veränderung kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 1580 | 1479 | |
| Effektiv bezahlte Zinsen | –1186 | –1113 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Finanzierungstätigkeit |
394 | 66042 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) | 179931 | –10091 | |
| Flüssige Mittel per 01.04. | 335479 | 345570 | |
| Nettoveränderung Flüssige Mittel | 179931 | –10091 | |
| Flüssige Mittel per 31.03. | 515410 | 335479 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Die New Value AG («New Value») wurde am 23. Mai 2000 als Holding-Gesellschaft nach schweizerischem Recht gegründet und ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Die New Value AG bietet institutionellen und privaten Anlegern Zugang zu einem Portfolio von Private-Equity-Beteiligungen von Wachstumsunternehmen. New Value fördert innovative Geschäftsmodelle mit Wachstumskapital und begleitet die Unternehmen in ihre nächsten Entwicklungsphasen. Das Portfolio umfasst Unternehmen verschiedener Reifegrade, ab der Markteinführungsphase bis hin zu deren Etablierung als mittelständische Betriebe. Im Portfolio sind Unternehmen aus den Bereichen Cleantech und Gesundheit vertreten.
Der Fokus liegt auf der Umsetzung einer Realisierungsstrategie und der Optimierung des Portfolios. Dies beinhaltet wertoptimierte Entwicklung und Veräusserung der bestehenden Portfoliounternehmen mit vernünftigem Zeithorizont. Es werden keine Investments in neue Portfoliounternehmen getätigt.
Die Jahresrechnung der New Value basiert auf dem Einzelabschluss von New Value per 31. März 2017. Die Rechnungslegung erfolgt nach International Financial Reporting Standards (IFRS). Die besonderen Bestimmungen für Investmentgesellschaften der Richtlinie betreffend Rechnungslegung der SIX Swiss Exchange werden eingehalten. Die grössten Ermessungsspielräume bestehen bei der Bewertung der Beteiligungen (GJ 2016/17 CHF 7 755 222; VJ CHF 8 158 886) und der Beurteilung der aktiven latenten Steuern auf die Verlustvorträge.
Per 1. Januar 2016 wurden diverse neue und revidierte Standards und Interpretationen anwendbar, welche sich auf die Geschäftstätigkeit der New Value AG beziehen. Ihre erstmalige Anwendung zog keine wesentlichen Änderungen in den Bewertungsgrundsätzen respektive der Vermögens- und Ertragslage sowie in der Offenlegung in der Jahresrechnung nach sich:
– IFRS 10 / IFRS 12 / IAS 28, «Investmentgesellschaften: Anwendung der Konsolidierungsausnahme» (Änderung an IFRS 10, «Konzernabschlüsse», IFRS 12, «Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen», und IAS 28, «Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures»)
Die folgenden, für New Value AG relevanten neuen und revidierten Standards und Interpretationen wurden vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedet, treten aber erst später in Kraft und wurden in der vorliegenden Jahresrechnung nicht frühzeitig angewendet. Mit den nachfolgenden relevanten Standards und Interpretationen werden keine wesentlichen Änderungen in den Bewertungsgrundsätzen respektive der Vermögens- und Ertragslage der New Value AG erwartet:
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017 – IFRS 4, «Anwendung von IFRS 9 «Finanzinstrumente» gemeinsam mit IFRS 4 «Versicherungsverträge» (Änderung an IFRS 4, «Versicherungsverträge») – 2018
– IFRS 10 / IAS 28, «Veräusserung oder Einbringung von Vermögenswerten zwischen einem Investor und einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture» (Änderung an IFRS 10, «Konzernabschlüsse», und IAS 28, «Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures») – auf unbestimmte Zeit verschoben
Die vorliegende Jahresrechnung wurde unter einer Marktwertbetrachtung für Venture-Capital-Beteiligungen erstellt. Venture-Capital-Beteiligungen und börsengängige Wertpapiere werden zum Marktwert bewertet. Andere Aktiven und Verbindlichkeiten werden zu historischen oder fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt.
Zahlen werden gerundet. Die Rundungen können dazu führen, dass die Totale nicht mit der Summe der Einzelzahlen übereinstimmen.
Venture-Capital-Beteiligungen werden gemäss IAS 28 (Investments in Associates) in Übereinstimmung mit IAS 39 zu Marktwerten in der Kategorie «at fair value through profit and loss» bilanziert. Marktwertschwankungen werden direkt in der Erfolgsrechnung erfasst (vgl. Erläuterung 5 zu Bewertung von Venture-Capital-Beteiligungen).
Die Buchführung der Gesellschaft erfolgt in Schweizer Franken und wird auf ganze Schweizer Franken gerundet. Die Fremdwährungstransaktionen werden zum Tageskurs zum Zeitpunkt der Transaktion umgerechnet. Am Bilanzstichtag wurden monetäre Positionen zum Stichtagskurs und nicht monetäre Positionen mit dem Transaktionskurs in die funktionale Währung umgerechnet. Die aus dieser Umrechnung entstehenden Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst. Der Fremdwährungskurs EUR/CHF betrug per Stichtag 1.06915 (Vorjahr per 31. März 2016: 1.0932).
Die Investitionen von New Value (Venture-Capital-Beteiligungen und Darlehen) beziehen sich ausschliesslich auf schweizerische Venture Capital Unternehmen.
Die Venture-Capital-Beteiligungen werden zum Marktwert im Zeitpunkt des Erwerbs bilanziert. In der Folge werden Wertdifferenzen aus der Neubewertung zu Marktwerten erfolgswirksam über die Erfolgsrechnung erfasst. Der Marktwert wird je Venture-Capital-Beteiligung vom Investment Advisor ermittelt und dem Verwaltungsrat vorgeschlagen. Der Verwaltungsrat prüft die Bewertungsvorschläge und legt den Portfoliowert fest. Als Marktwert wird jener Wert eines Vermögenswertes definiert, welcher in einer Transaktion zu Marktbedingungen (at arms length) zwischen zwei sachkundigen, gewillten Parteien erzielt werden könnte. Die im Zusammenhang mit den Venture-Capital-Beteiligungen erworbenen Optionen und sonstigen derivativen Finanzinstrumente werden ebenfalls zu Marktwerten bewertet und separat bilanziert, sofern ein entsprechender Marktwert bestimmbar ist.
Börsengängige Wertpapiere werden ebenfalls zum Marktwert mit erfolgswirksamer Anpassung bewertet. Der Marktwert börsengängiger Wertpapiere wird aufgrund des letzten Abschlusskurses der massgebenden Börse am Bilanzstichtag bestimmt.
| ANHANG | Bewertung nicht börsengängiger Wertpapiere (wesentliche Schätzungen und Annahmen) |
|---|---|
| DER JAHRESRECHNUNG | Der Marktwert nicht börsengängiger Wertpapiere wird unter Anwendung verschiedener Bewer |
| DER NEW VALUE AG | tungsmethoden ermittelt. Die Anwendung von IFRS 13 teilt die in den Bewertungsverfahren |
| 2016/2017 | verwendeten Inputfaktoren in drei Stufen ein: |
| 1. Stufe: Direkt beobachtbare Marktpreise für identische Vermögenswerte; | |
| ERLÄUTERUNGEN ZUR | 2. Stufe: Andere direkt oder indirekt beobachtbare Input-Parameter; beobachtbare Marktpreise |
| JAHRESRECHNUNG | für ähnliche Vermögenswerte; |
| 2016/2017 | 3. Stufe: nicht am Markt beobachtbare Inputfaktoren. |
| Inputfaktoren auf Stufe 3 sind nicht beobachtbare Inputfaktoren für den Vermögenswert. Nicht beobachtbare Inputfaktoren werden zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts in dem Masse verwendet, wie relevante beobachtbare Inputfaktoren nicht zur Verfügung stehen, wodurch Si tuationen Rechnung getragen wird, in denen wenig (wenn überhaupt) Marktaktivität für den Vermögenswert oder die Schuld am Bemessungsstichtag besteht. Ein Unternehmen entwickelt nicht beobachtbare Inputfaktoren unter Verwendung der in diesem Umstand bestmöglich ver fügbaren Informationen, was unternehmenseigene Daten beinhalten mag. Dabei sind alle Infor mationen über die von Marktteilnehmern getätigten Annahmen zu berücksichtigen, die ver nünftigerweise verfügbar sind. Da es für Venture-Capital-Beteiligungen keine Markt- und Preisnotierungen gibt, fallen sämtli che Beteiligungen der New Value in dieser Hierarchie unter «Inputfaktoren auf Stufe 3». Es gab in der Berichtsperiode daher auch keine Verschiebung zwischen den einzelnen Stufen. |
NEW VALUE AG GESCHÄFTSBERICHT 2016/2017 JAHRESRECHNUNG NACH IFRS 42
| Stufe gem. IFRS 13 | Marktwert 31.03.2016 |
Zugänge1) | Abgänge1) | Bewertungs anpassungen |
Transfer in den Stufen |
Marktwert 31.03.2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | ||
| 1. Stufe: Direkt beobachtbare Marktpreise für identische Vermögenswerte |
||||||
| 2. Stufe: Andere direkt oder indirekt beobachtbare Input Parameter |
||||||
| 3. Stufe: Nicht am Markt beobachtbare Inputfaktoren | 8 158 886 | 0 | 0 | –403 664 | 7 755 222 |
1) Details zu den Änderungen bei den Beteiligungen sind in Erläuterung 20.2 ersichtlich.
Innerhalb der Stufe 3 werden folgende Bewertungsmethoden angewendet: auf der Basis von kürzlich realisierten Markttransaktionen, in Bezug zum aktuellen Verkehrswert vergleichbarer Vermögenswerte, mittels Discounted-Cashflow-Methode und weiterer Bewertungsmethoden, welche eine verlässliche Schätzung eines aktuell erzielbaren Marktpreises erlauben.
Folgende Faktoren bestimmen u. a. den bezahlten Preis (Marktwert) für eine Venture-Capital--Beteiligung:
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017 Die anschliessende Schätzung des Marktwertes berücksichtigt unter anderem die folgenden Aspekte:
Weitere Bewertungsfaktoren sind:
Darüber hinaus muss berücksichtigt werden, dass Venture-Capital-Beteiligungen keinem externen Bewertungsverfahren (durch einen unabhängigen Dritten) unterworfen sind und dass der Fair Value daher möglicherweise schwierig zu ermitteln ist.
Darlehen werden zu «amortised cost» bewertet. Wandeldarlehen werden zum Fair Value bewertet und in eine Eigenkapital- (Wandelrecht) und in eine Fremdkapitalkomponente aufgeteilt. Der Marktwert der Eigenkapitalkomponente (Option) wird anhand des Black-Scholes-Modelles ermittelt. Da Wandeldarlehen ausschliesslich Gesellschaften gewährt werden, an welchen New Value auch kapitalmässig beteiligt ist, wird für die Optionsbewertung auf den berechneten Marktwert der Venture-Capital-Beteiligung (Marktpreis der Aktie) abgestützt. Da es sich bei den Venture-Capital-Beteiligungen um nicht börsenkotierte Unternehmen handelt, wird eine einheitliche, geschätzte Volatilität von 10% verwendet. Als risikoloser Zinssatz wird die zweijährige Bundesanleihe verwendet. Ausserdem wird eine Risikoanalyse der einzelnen Venture-Capital-Beteiligungen durchgeführt, welche ebenfalls in die Bewertung einfliesst.
Allfällig notwendige Wertminderungen werden bei der Bilanzierung berücksichtigt. Darlehen und Wandeldarlehen, bei denen es, basierend auf aktuellen Informationen und Tatbeständen, wahrscheinlich ist, dass New Value nicht alle geschuldeten Beträge (Nominalbetrag und Zinsen) einbringen kann, werden wertberichtigt.
Die Wertberichtigung setzt sich zusammen aus individuellen Wertberichtigungen für spezifisch identifizierte Positionen, bei denen objektive Hinweise dafür bestehen, dass der ausstehende Betrag nicht vollumfänglich eingehen wird (z.B. im Fall der Eröffnung eines Konkursverfahrens). Es werden grundsätzlich keine pauschalen Wertberichtigungen für Gruppen von Darlehen vorgenommen. Sobald ausreichende Hinweise dafür bestehen, dass ein Darlehen definitiv nicht mehr eingehen wird, wird dieses direkt ausgebucht bzw. mit der dafür gebildeten Einzelwertberichtigung verrechnet.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Flüssige Mittel (Level 1: Aktiven) sowie übrige Forderungen, Aktive Rechnungsabgrenzungen, kurzfristige Verbindlichkeiten und passive Rechnungsabgrenzungen (Level 2: Aktiven und Verbindlichkeiten) werden zum Nominalwert oder zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Diese Bilanzierung entspricht einer angemessenen Annäherung an den Fair Value.
Flüssige Mittel beinhalten Bankguthaben, Call- und Festgelder mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten. Die Bilanzierung erfolgt zu Nominalwerten, welche wegen der kurzfristigen Fälligkeiten dem Fair Value entsprechen.
Übrige Forderungen werden zu Nominalwerten abzüglich allfälliger Wertberichtigungen bilanziert. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten werden zu Nominalwerten bilanziert. Diese Bilanzierung entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten.
Rückstellungen werden vorgenommen, wenn ein vergangenes Ereignis zu einer gegenwärtigen Verpflichtung geführt hat, ein Mittelabfluss wahrscheinlich ist und dieser zuverlässig bemessen werden kann. Sofern sie nicht zuverlässig messbar oder wahrscheinlich sind, werden sie als Eventualverbindlichkeit offengelegt. Eine Eventualforderung wird dann offengelegt, wenn der Mittelzufluss als wahrscheinlich eingestuft wird.
Für die Kantons- und Gemeindesteuern kann die Gesellschaft das Holdingprivileg beanspruchen. Die Gesellschaft wird somit auf kantonaler und kommunaler Ebene von der Ertragssteuer befreit und muss lediglich eine reduzierte Kapitalsteuer von aktuell 0.02‰ (Satz Kanton Zug, zuzüglich Steuerfuss Gemeinde Baar) auf dem steuerbaren Eigenkapital per massgebenden Bilanzstichtag entrichten. Die Kapitalsteuer wird im Betriebsaufwand separat ausgewiesen.
In Bezug auf die direkte Bundessteuer kann die Gesellschaft auf Kapitalgewinnen von Beteiligungen mit einer Kapitalquote von mindestens 10 % (qualifizierte Beteiligung) sowie unter den Voraussetzungen, dass eine Haltedauer von mindestens 1 Jahr eingehalten und dass der Veräusserungserlös die ursprünglichen Anschaffungskosten der Beteiligung übersteigt, den Beteiligungsabzug geltend machen. Eine Kapitalsteuer wird auf Ebene Direkte Bundessteuer nicht erhoben.
Die laufende Ertragssteuerschuld wird aufgrund des steuerbaren Jahresergebnisses gemäss Einzelabschluss OR zurückgestellt. Eine mit dem erwarteten effektiven Steuersatz berechnete latente Ertragssteuer wird im IFRS-Abschluss dann erfolgswirksam berücksichtigt, wenn auf den Bilanzpositionen der Gesellschaft temporäre Wertdifferenzen bestehen. Für temporäre Wertdifferenzen auf Beteiligungen, welche zum Beteiligungsabzug qualifizieren, erfolgt die Ansetzung einer latenten Steuer nur auf jenem Anteil der temporären Wertdifferenz, bei welchem es sich um die Wiedereinbringung einer in der Vergangenheit getätigten Beteiligungsabschreibung handelt.
Eine Aktivierung von latenten Ertragssteuern aufgrund vorhandener steuerlicher Verlustvorträge wird im IFRS-Abschluss nur vorgenommen, soweit die zukünftige Verrechenbarkeit dieser Verlustvorträge mit steuerbaren Gewinnen als wahrscheinlich erscheint.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
IFRS 8 verlangt von den Unternehmen die Definition von operativen Segmenten und in einem weiteren Schritt die Darstellung der finanziellen Performance dieser Segmente, basierend auf den dem «chief operating decision maker» zugänglichen Informationen. Der Verwaltungsrat der New Value agiert als «chief operating decision maker». Ein operatives Segment ist eine Gruppierung von Vermögenswerten und Geschäftstätigkeiten, welche Produkte oder Dienstleistungen erbringen, die Risiken und Erträge erzeugen, welche sich von anderen operativen Segmenten unterscheiden.
Das einzige operative Segment von New Value ist das Investieren in Private Equity. Der Investment Advisor betreut das gesamte Portfolio, und die Asset Allocation basiert auf einer vordefinierten Anlagestrategie des «chief operating decision maker». Die Performance des Unternehmens wird in einer Gesamtübersicht bestimmt, d. h., die in diesem Bericht publizierten Resultate entsprechen auch denjenigen des einzigen operativen Segments der New Value, des Investierens in Private Equity.
Derivative Finanzinstrumente werden nur im Umfang der ordentlichen Geschäftstätigkeit eingesetzt (z. B. Wandelrechte). Diese werden zum Marktwert bilanziert, wobei die Bewertung gemäss Erläuterung 5 und Erläuterung 6 vorgenommen wird.
New Value ist aufgrund ihrer Tätigkeit folgenden finanziellen Risiken ausgesetzt:
Der Verwaltungsrat hat die oberste Verantwortung über die Risikopolitik und die Risikoüberwachung. In Bezug auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrates wird auf die Erläuterungen im Teil «Corporate Governance» des Geschäftsberichtes verwiesen.
Das Risikomanagement wird durch den Verwaltungsrat und mit Unterstützung durch den Investment Advisor gewährleistet. Diese handeln im Einklang mit der Anlagepolitik und dem IKS-Reglement, die durch den Verwaltungsrat von New Value erlassen worden sind. Die bekannten Risiken der Gesellschaft sind in das IKS integriert und werden vom Verwaltungsrat regelmässig kontrolliert. Das Risikomanagement wird jährlich durch den Verwaltungsrat überprüft und allenfalls angepasst.
Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und des damit verbundenen hohen Anteils an Beteiligungen an Wachstumsunternehmen ist die Gesellschaft den Schwankungen der Finanzmärkte und konjunkturellen Einflüssen ausgesetzt.
Da New Value selbst kein operatives Geschäft betreibt, sondern lediglich als Beteiligungsgesellschaft (Holdinggesellschaft) fungiert, ist sie bei der Erzielung von Erträgen darauf angewiesen, dass die operativ tätigen Portfoliounternehmen Gewinne erwirtschaften und diese direkt oder indirekt in Form von Dividenden, Nennwertrückzahlungen, Aktienrückkäufen, Zinszahlungen oder Kursgewinnen an sie abführen oder dass die Veräusserung der Beteiligung an den Portfoliounternehmen mit Gewinn erfolgt. Dabei sind die vielfältigen Risiken der Portfoliounternehmen zu berücksichtigen wie beispielsweise Markt-, Wettbewerbs-, Reputations, Bonitäts-, Produkte-,
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017 Technologie-, Finanz-, Steuer- oder Personenrisiken. Im Besonderen ist in diesem Zusammenhang zu beachten, dass es sich bei den Portfoliounternehmen zum Teil um junge Unternehmen handelt, welche sich zu einem grossen Teil in der Start-up-Phase oder in der Markteinführungsphase befinden und von denen im heutigen Zeitpunkt keine Gewinne zu erwarten sind. Bei den Portfoliounternehmen handelt es sich nicht um etablierte Unternehmen, und es können erhebliche Instabilitäten entstehen, welche die Unternehmensentwicklung beeinträchtigen oder gar bis hin zur Bedrohung der Existenz eines Unternehmens führen können. Instabilitäten können beispielsweise entstehen durch Fehlentscheidungen des Managements, durch Abhängigkeit von wenigen Schlüsselpersonen oder deren Ausfall, durch unerwartete Debitorenausfälle oder Finanzierungslücken, durch steuerliche Risiken, durch Abhängigkeit von einer geringen Anzahl Kunden oder deren Ausfall, durch mangelnde Produktqualität, durch Probleme in Bezug auf die verwendeten Immaterialgüterrechte, durch Nichterreichung von Meilensteinen in der Produktentwicklung oder durch fehlende Marktakzeptanz. Solche Entwicklungen können die Beurteilung und Werthaltigkeit von Portfoliounternehmen auch kurzfristig beeinträchtigen.
Die Zielsetzungen von New Value sowie ihre Grundsätze in Bezug auf das finanzielle Risikomanagement streben eine Reduktion des Verlustrisikos durch eine stufenweise Finanzierung der jeweiligen Venture-Capital-Beteiligung sowie eine Minimierung der Verwässerung durch eine entsprechende Strukturierung an. Weitere Schutzmassnahmen sind die Finanzierung von einzelnen Portfoliounternehmen mittels Wandeldarlehen und ein regelmässiger Informationsfluss. Dennoch verbleibt ein operatives Risiko.
Die Kreditrisiken umfassen das Ausfallrisiko der Gegenpartei. New Value unterhält für Bankguthaben sowie Call- und Festgeldanlagen gemäss Anlagereglement nur mit Banken Geschäftsbeziehungen, die ein erstklassiges Rating aufweisen. Weitere wesentliche Kreditrisiken entstehen im Zusammenhang mit Private-Equity-Investitionen in Form von Darlehen und Wandeldarlehen. Das maximale Ausfallrisiko wird durch die Buchwerte der in den Bilanzpositionen ausgewiesenen «Flüssigen Mittel», «Aktive Rechnungsabgrenzung», «Übrigen Forderungen », «Kurzfristigen Darlehen» und «Langfristige Darlehen und Wandeldarlehen» wiedergegeben.
In der Berichtsperiode sind die Darlehen nur bei einem Portfoliounternehmen investiert, an dem New Value auch Eigenkapital hält. Für die Darlehen und Wandeldarlehen werden in der Regel keine Sicherheiten eingefordert.
Die Darlehen sind teilweise mit Rangrücktritt versehen, was bedeutet, dass die Darlehensforderungen im Falle eines Konkurses im Gegensatz zu anderen Gläubigern nachrangig klassiert sind. Aktuell betrifft dies rund 66 % (Vorjahr 66 %) der gewährten Darlehen und Wandeldarlehen (bezogen auf Nominalwerte). Die Rückführung der Darlehensforderungen hängt von der erfolgreichen Entwicklung der Portfoliogesellschaften ab. Aufgrund von Wandeloptionen hat die Gesellschaft bei rund 66 % (Vorjahr 66 %) der zurzeit ausstehenden Darlehen das Recht, eine Wandlung in Eigenkapital vorzunehmen.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017 Die Darlehen und Wandeldarlehen entfallen auf die folgenden Unternehmensphasen und -branchen:
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Nicht börsenkotierte Unternehmen | 293 954 | 584 831 |
| Börsenkotierte Unternehmen | 0 | 0 |
| Total Darlehen und Wandeldarlehen | 293 954 | 584 831 |
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
| CHF | CHF | |
| Cleantech | 0 | 0 |
| Gesundheit | 293 954 | 584 831 |
| Total Darlehen und Wandeldarlehen | 293 954 | 584 831 |
In der Berichtsperiode wurden die Darlehen und Wandeldarlehen der Idiag im Umfang von CHF 290 877 wertberichtigt (Vorjahresperiode CHF 0). Im Rahmen der Private-Equity-Investitionstätigkeit ist es üblich, dass Investoren ausreichend Informationen über die aktuelle finanzielle Situation der Firmen erhalten, um die Werthaltigkeit der Forderungen beurteilen zu können. New Value geht aufgrund dieser Informationen davon aus, dass die nicht fälligen und nicht wertberichtigten Darlehen zurückbezahlt werden.
Die übrigen Forderungen im Betrag von CHF 20 790 betreffen ausschliesslich die ausstehenden Mehrwertsteuerguthaben (Vorjahr gesamt CHF 76 021). New Value ist seit dem 1.Januar 2010 mehrwertsteuerpflichtig und kann deshalb die auf Investitionen und Betriebsaufwendungen anfallenden Vorsteuern zurückfordern. Die per Bilanzstichtag noch nicht zurückerstatteten Vorsteuern werden als Guthaben in den übrigen Forderungen bilanziert. Für die Bilanzierung bzw. Wertberichtigung von Zinsforderungen gelten dieselben Grundsätze wie für Darlehen und Wandeldarlehen.
Das maximale Ausfallrisiko entspricht dem bilanzierten Buchwert.
Das Liquiditätsrisiko ist das Risiko, dass New Value ihren finanziellen Verpflichtungen bei Fälligkeit nicht nachkommen kann. New Value begrenzt das Liquiditätsrisiko, indem sie möglichst keine Finanzierungszusagen eingeht, die nicht mit frei verfügbaren Mitteln geleistet werden können und indem sie versucht, genügend flüssige Mittel zu halten, um ihren Verbindlichkeiten nachzukommen. New Value hält per Stichtag (wie auch im Vorjahr) keine kotierten Beteiligungen. Bei nicht kotierten Venture-Capital-Beteiligungen, welche also nicht in einem aktiven Markt gehandelt werden, besteht das Risiko, dass diese Positionen nicht sofort realisierbar sind, respektive dass bei einer sofortigen Liquidation der Verkaufserlös nicht dem Verkehrswert entspricht.
Es bestehen per Bilanzstichtag keine Verpflichtungen aus Kapitalzusagen. Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten betragen CHF 24 295 (Vorjahr CHF 22 715). Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten betragen CHF 330 683 (Vorjahr CHF 193 214). Sämtliche Verpflichtungen sind innerhalb von 12 Monaten fällig.
Die langfristigen Verbindlichkeiten betragen CHF 64 000 (Vorjahr CHF 0). Dabei handelt es sich um Honorare früherer Verwaltungsräte.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Das Marktrisiko ist das Risiko, dass Veränderungen in Marktpreisen wie Wechselkursen, Zinssätzen und Aktienkursen Auswirkungen auf den Gewinn und den Marktwert der durch New Value gehaltenen Finanzinstrumente haben. Das Ziel des Managements von Marktrisiken ist die Begrenzung und die Kontrolle des Marktrisiko-Exposure innerhalb definierter Parameter.
Die Gesellschaft hält zum Berichtszeitpunkt keine Anteile in Fremdwährungspositionen, da sich die Venture-Capital-Beteiligungen auf die Schweiz konzentrieren und mögliche Investitionen nur in Schweizer Franken getätigt werden.
New Value sichert Zinsrisiken nicht ab. Das Zinsrisiko teilt sich auf in ein zinsbedingtes Cashflow-Risiko, dass sich die zukünftigen Zinszahlungen aufgrund von Schwankungen des Marktzinssatzes ändern, sowie ein zinsbedingtes Risiko einer Änderung des Marktwertes (Fair Value Interest Rate Risk) aufgrund von Schwankungen des Marktzinssatzes.
Die Darlehen werden zu «amortised cost» und die Wandeldarlehen zum Fair Value bewertet. Entsprechend wirkt sich eine Zinssatzänderung bei den Darlehen nicht auf die Erfolgsrechnung aus. Per Stichtag sind 3.1 % (Vorjahr 6.1 %) der Bilanzsumme von New Value fix verzinslich. Demgegenüber sind die flüssigen Mittel variabel verzinslich.
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Fest verzinsliche Forderungen und Guthaben | ||
| Darlehensforderungen | 100 527 | 200 001 |
| Wandeldarlehensforderungen | 193 427 | 384 830 |
| Variabel verzinsliche Forderungen und Guthaben | ||
| Flüssige Mittel | 515 410 | 335 479 |
| Total verzinsliche Forderungen und Guthaben | 809 364 | 920 310 |
| Fest verzinsliche Verbindlichkeiten | ||
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 24 295 | 22 715 |
| Total verzinsliche Verbindlichkeiten | 24 295 | 22 715 |
Aufgrund des momentan tiefen Zinsniveaus waren die Anlagen der liquiden Mittel in der Berichtsperiode tief verzinst. Die Erträge aus den liquiden Mitteln hätten im Fall eines allgemeinen Zinsanstieges einen unwesentlichen Einfluss auf die Erfolgsrechnung der New Value.
New Value hält per 31. März 2017 keine kotierten Aktien und ist daher den Schwankungen von Finanzmärkten nur begrenzt ausgesetzt. Zur Verminderung von Marktrisiken wird auf eine den Umständen entsprechend möglichst angemessene Diversifikation des Portfolios geachtet.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017 Eine ungünstige Performance, Teilverlust oder Totalverlust der einzelnen Portfoliounternehmen oder Darlehenspositionen können sich negativ auf das Ergebnis von New Value und folglich auf die Kursentwicklung der Aktien von New Value auswirken.
Die Venture-Capital-Beteiligungen beinhalten naturgemäss überdurchschnittlich hohe Risiken, welche jedoch durch gründliche Analysen vor dem Erwerb und eine permanente Überwachung minimiert werden. Das maximale Verlustrisiko ergibt sich aus dem Buchwert zuzüglich allfälliger Kapitalzusagen. Im Zeitpunkt des Bilanzstichtages bestehen keine Kapitalzusagen.
Für nicht kotierte Venture-Capital-Beteiligungen wurde keine quantitative Sensitivitätsanalyse vorgenommen, da sich die Wertentwicklungen der einzelnen Venture-Capital-Beteiligungen nicht an der Börsenentwicklung orientieren und sehr unterschiedlich verlaufen. Die Werte der nicht kotierten Venture-Capital-Beteiligungen hängen weitestgehend von deren Fundamentalentwicklung ab (Technologie, Marktzugang, Management, Meilensteine der Unternehmensentwicklung usw.). Das Portfolio der Venture-Capital-Beteiligungen ist mit Aufführung jeder einzelner Position transparent dargestellt (vgl. Erläuterung 20).
| Buchwert | Marktwert | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
| CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Flüssige Mittel | 515410 | 335479 | 515410 | 335479 |
| Kurzfristige Darlehen und Wandeldarlehen (ohne Derivativteil) |
1 | 1 | 1 | 1 |
| Übrige Forderungen1) | 0 | 48952 | 0 | 48952 |
| Langfristige Darlehen und Wandeldarlehen (ohne Derivativteil) |
293953 | 584830 | 293953 | 584830 |
| Total Darlehen und Forderungen | 809364 | 969262 | 809364 | 969262 |
| Beteiligungen (designiert) | 7755222 | 8158886 | 7755222 | 8158886 |
| Total finanzielle Assets mit Erfolg über die Erfolgsrechnung |
7755222 | 8158886 | 7755222 | 8158886 |
| Finanzverbindlichkeiten | 24295 | 22715 | 24295 | 22715 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten1) | 261151 | 100799 | 261151 | 100799 |
| Total zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Verbindlichkeiten |
285446 | 123514 | 285446 | 123514 |
1) Differenz zu Bilanz, da Verrechnungssteuer- und Mehrwertsteuerguthaben und Teile der aktiven und passiven Rechnungsabgrenzungen nicht als Finanzinstrumente gelten und deshalb hier keine Berücksichtigung finden.
Die Bilanzwerte der flüssigen Mittel, kurzfristigen Darlehen und Wandeldarlehen, der übrigen kurzfristigen Forderungen sowie des kurzfristigen Fremdkapitals entsprechen aufgrund der kurzen Laufzeit annähernd den Marktwerten.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Das von New Value bewirtschaftete Kapital stellt das in der Bilanz ausgewiesene Eigenkapital dar. Die Eigenkapitalquote soll abgesehen von kurzfristigen Ausnahmen einen möglichst hohen Anteil betragen. New Value entwickelt Private-Equity-Beteiligungen an Wachstumsunternehmen in den zukunftsträchtigen Bereichen Cleantech und Gesundheit mit dem Ziel der Wertsteigerung. Das Ziel des Kapitalmanagements liegt darin, mit einer nachhaltigen Anlagestrategie und einem diversifizierten Portfolio eine risikoadäquate Rendite zu erwirtschaften. Es ist das Bestreben von New Value, dass sich der Aktienkurs möglichst nahe am NAV entwickelt.
Die New Value beschäftigt per 31. März 2017 wie im Vorjahr keine Mitarbeiter.
Die Titel der Portfoliounternehmen werden nicht nach einheitlichem Muster verwahrt. Die Titel der Idiag AG werden in den Depots von New Value bei der Credit Suisse und bei der Computershare AG verwahrt. Es fallen in diesem Zusammenhang bankübliche Depotgebühren an. Die Aktien von Bogar AG, Sensimed SA, Silentsoft SA und Swiss Diagnostic Solutions AG sind nicht physisch verbrieft.
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Bankguthaben | 515410 | 335479 |
| Flüssige Mittel | 515410 | 335479 |
Per Stichtag bestanden keine Fremdwährungspositionen. Die durchschnittliche Verzinsung betrug auf den CHF-Kontokorrent-Konti 0.0 % p.a. (Vorjahr 0.0 % p. a.). CHF 513407 liegen bei einer Bank mit dem Rating A gemäss der Kriterien von Standard & Poor's.
Die Position «Übrige Forderungen» besteht aus Mehrwertsteuerguthaben.
Die aktiven Rechnungsabgrenzungen im Betrag von CHF 9 475 bestehen wie im Vorjahr aus kleineren Ausgaben aus dem Betriebsaufwand.
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Darlehen Energy Log Invest | 1 | 1 |
| Kurzfristige Darlehen | 1 | 1 |
Das Darlehen an die Energy Log Invest wurde im Rahmen des Vergleichs von der ZWS übernommen. Sämtliche Forderungen gegenüber den Gesellschaftern der ZWS aus früheren Jahren wurden vollständig wertberichtigt, werden jedoch weiterverfolgt.
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Darlehen Idiag AG | 100526 | 200000 |
| Langfristige Darlehen | 100526 | 200000 |
Die für die Entwicklung der Idiag AG wichtigen Entwicklungs- und Vertriebspartnerschaften konnten im abgeschlossenen Geschäftsjahr nicht wie gewünscht weiterentwickelt werden. Dies führte zu einer langsameren Entwicklung des Unternehmens in der Mehrjahresplanung bis 2020 und in der Folge zu einer tieferen Bewertung, auch der Darlehen. Nach dem Bilanzstichtag, am 2. Mai 2017, hat die New Value sämtliche Aktien und Darlehen an der Idiag AG verkauft.
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Idiag AG (I) | 193427 | 384830 |
| Barwert Wandeldarlehen | 193427 | 384830 |
| Wandelrecht | 0 | 0 |
| Langfristige Wandeldarlehen | 193427 | 384830 |
Der Bilanzwert des Wandeldarlehens der Idiag AG wurde ebenfalls angepasst (s. 19.2.). Das per Bilanzstichtag bestehende langfristige Wandeldarlehen wurde zu folgenden Konditionen gewährt:
| Währung | Nennwert | davon Rangrücktritt |
Laufzeit | Zinssatz | Wandelpreis | Anzahl Aktien |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Idiag AG | CHF | 384830 | 384830 | 01.06.13 –31.05.17 |
3 % | 0.05 | 7 696 600 |
| Total | 384830 | 384830 |
Bei diesem langfristigen Wandeldarlehen besteht keine Wandelpflicht. Die New Value verfügt über ein Wandelrecht, d. h., sie kann am Ende der Laufzeit auch die Rückzahlung des Wandeldarlehens verlangen. Rangrücktrittsdarlehen werden immer langfristig ausgewiesen. Die Laufzeit dieses Wandeldarlehens wurde bis zum 31. Mai 2017 verlängert.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
| Marktwert 31.03.2016 |
Umglie derungen |
Zugänge | Abgänge | Bewertungs anpassungen1) |
Marktwert 31.03.2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Darlehen Energy Log Invest | 1 | 1 | ||||
| Total kurzfristige Wandeldarlehen und Darlehen | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Idiag AG | 384 830 | –191 403 | 193 427 | |||
| Total langfristige Wandeldarlehen | 384 830 | 0 | 0 | 0 | –191 403 | 193 427 |
| Idiag AG | 200 000 | –99 474 | 100 526 | |||
| Total langfristige Darlehen | 200 000 | 0 | 0 | 0 | –99 474 | 100 526 |
| Total Wandeldarlehen und Darlehen | 584 831 | 0 | 0 | 0 | –290 877 | 293 954 |
1) Die Marktwertbewertungen sind in den Erläuterungen 19.1. bis 19.3. dargestellt. Die Bewertungsanpassungen werden in der Erfolgsrechnung als Wertminderungen von Darlehen ausgewiesen.
Die Unternehmenszwecke der Venture-Capital-Beteiligungen werden im Jahresbericht der Gesellschaft erläutert.
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Anschaf fungswert |
Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Anschaf fungswert |
|
| CHF | CHF | CHF | CHF | |||
| Bogar AG, Wallisellen | 40.9 % | 159697 | 7681122 | 40.9 % | 159697 | 7681122 |
| Idiag AG, Fehraltorf | 24.5 % | 4912436 | 6042425 | 24.5 % | 4912436 | 6042425 |
| Sensimed SA, Lausanne | 6.2 % | 1625612 | 3500000 | 6.2 % | 1625612 | 3500000 |
| Silentsoft SA, Morges1) | 10.7 % | 2769120 | 5155895 | 11.8 % | 2504710 | 5155895 |
| Swiss Diagnostic Solutions AG, Baar | 41.4 % | 170455 | 117548 | 41.4 % | 170455 | 117548 |
| Total | 22496990 | 22496990 |
1) Im November 2016 wurden sämtliche bestehenden Wandeldarlehen bei der Silentsoft SA in Aktien gewandelt. Da New Value keine Wandeldarlehen ausstehend hatte und kein neues Kapital in die Gesellschaft einbrachte, verringerte sich ihr Anteil von 11.8 % auf 10.7 %.
Wie in Erläuterung 5 detailliert dargelegt, werden für die Bewertung der Beteiligungen folgende Methoden angewendet: auf der Basis von kürzlich realisierten Markttransaktionen, in Bezug zum aktuellen Verkehrswert vergleichbarer Vermögenswerte, mittels Discounted-Cashflow--Methode und weiterer Bewertungsmethoden, welche eine verlässliche Schätzung eines aktuell erzielbaren Marktpreises erlauben.
| Transaktion | Marktwert 31.03.2017 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| CHF | |||||
| Sensimed SA | Finanzierung über Wandeldarlehen im Okt. 2016 | 4300000 | |||
| Silentsoft SA | Wandlung aller Wandeldarlehen im Nov. 2016 | 737650 | |||
| Total | 5037650 | ||||
| Bewertung auf Basis einer Discounted Cash-Flow Berechnung | |||||
| Bewertungs periode |
WACC | Wachstum nach letztem Planungsjahr (für 2021) |
Erwartete zukünftige Wachstumsrate (ab 2021) |
||
| Bogar AG | 2017–2020 | 16 % | 30 % | 2.5 % | 2610995 |
| Idiag AG | 2017–2020 | 21 % | 30 % | 2.5 % | 36047 |
| Swiss Diagnostic Solutions AG | 2017–2020 | 20 % | 30 % | 0.0 % | 70529 |
Die Bewertung der Sensimed SA basiert auf den Konditionen der Wandlung für die im Oktober 2016 gewährten Wandeldarlehen.
Die Bewertung der Silentsoft SA basiert auf den Konditionen der Wandlung sämtlicher bestehender Wandeldarlehen in Aktien im November 2016.
Die ausgewiesenen Marktwerte bei Bogar, Idiag und Swiss Diagnostic Solutions basieren auf der Discounted-Cashflow-Bewertung und sind auf die Mittelfristplanungen der Unternehmen gestützt. Der Eigenkapitalkostensatz zur Berechnung des gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatzes für die Diskontierung wird unternehmensspezifisch nach einer Risikoevaluation festgelegt. Die realisierten und nicht realisierten Gewinne oder Verluste werden in der Erfolgsrechnung als Gewinne oder Verluste aus Venture-Capital-Beteiligungen ausgewiesen.
Die erfolgswirksamen Bewertungsanpassungen, welche auf Bewertungsmethoden basieren, denen wesentliche Schätzungen zugrunde liegen, betragen CHF –403 665 (Vorjahr CHF 256 645). Eine Erhöhung des Diskontierungsfaktors (WACC, Weighted Average Cost of Capital) um 1 %-Punkt bei den durch die Discounted-Cashflow-Methode bewerteten Venture-Capital--Beteiligungen hätte eine Reduktion des Marktwertes von insgesamt CHF 239 256 zur Folge. Eine solche Reduktion des Marktwertes würde gesamtergebniswirksam erfasst.
| Marktwert 31.03.2016 |
Zugänge | Abgänge | Bewertungs anpassungen |
Marktwert 31.03.2017 |
Kapital zusagen |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Bogar AG1) | 3002644 | –391649 | 2610995 | 0 | ||
| Idiag AG2) | 48062 | –12016 | 36047 | 0 | ||
| Mycosym Triton S.L. Spanien | 1 | 1 | 0 | |||
| Sensimed SA | 4300000 | 4300000 | 0 | |||
| Silentsoft SA | 737650 | 737650 | 0 | |||
| Swiss Diagnostic Solutions AG | 70529 | 70529 | 0 | |||
| Total | 8158886 | 0 | 0 | –403665 | 7755222 | 0 |
1) Die Bogar AG steht in den kommenden Jahren vor diversen Marktherausforderungen. Die Entwicklung des Unternehmens in den kommenden Jahren wurde daher vorsichtiger beurteilt, was zu einer Reduktion der Bewertung führte.
2) Details zu den Hintergründen der Bewertung der Idiag AG s. Erläuterung 19.2.
| Marktwert 31.03.2015 |
Zugänge | Abgänge | Bewertungs anpassungen |
Marktwert 31.03.2016 |
Kapital zusagen |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Bogar AG1) | 2480445 | 522199 | 3002644 | 0 | ||
| Idiag AG | 48062 | 48062 | 0 | |||
| Mycosym Triton S.L. Spanien | 1 | 1 | 0 | |||
| Sensimed SA | 4300000 | 4300000 | 0 | |||
| Silentsoft SA2) | 1003204 | –265554 | 737650 | 0 | ||
| Swiss Diagnostic Solutions AG | 70529 | 70529 | 0 | |||
| Total | 7902241 | 0 | 0 | 256645 | 8158886 | 0 |
1) Die exportorientierte Bogar AG hat sich trotz der Nachteile aus der Erstarkung des Schweizer Frankens Anfang 2015 weiterhin positiv entwickelt und arbeitet profitabel. Die unternehmerischen Erfolgsaussichten sind sehr gut und schlagen sich in einer entsprechend höheren Bewertung nieder.
2) Die Silentsoft SA hat sich 2015 unter den Erwartungen entwickelt. Dies bedingte eine weitere Finanzierung durch die Aktionäre. Die Konditionen dieser Finanzierungsrunde (Wandlung von Wandeldarlehen in Aktien) führten dazu, dass die Bewertung der Silentsoft SA heruntergesetzt werden musste.
Das Aktienkapital von New Value setzt sich per 31. März 2017 aus 3 287 233 Namenaktien (Vorjahr 3 287 233 Namenaktien) à nominal CHF 0.10 (Vorjahr CHF 2.00) pro Aktie zusammen.
An der Generalversammlung vom 26. August 2016 genehmigten die Aktionären der New Value AG die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 6 574 466.00 auf CHF 328 723.30 durch Reduktion des Nennwertes der Namenaktien von CHF 2.00 auf CHF 0.10 je Aktie.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Per Bilanzstichtag besteht ein genehmigtes Kapital von CHF 164 361.60, eingeteilt in 1 643 616 Aktien à CHF 0.10, mit einer Laufzeit bis am 26. August 2018, welches ebenfalls an der Generalversammlung vom 26. August 2016 von den Aktionären der New Value AG genehmigt wurde.
Per Bilanzstichtag hält New Value keine eigene Aktien.
| Aktionär | Bestand Aktien | Anteil | Erworben | Wirtschaftlich Berechtigte |
|---|---|---|---|---|
| Bernd Pfister | 476157 | 14.49 % | 11.03.2016 | Bernd Pfister |
| Mt. Grinnell Financière SA | 320000 | 9.73 % | 25.05.2016 | Uys Meyer |
| Volkhard Mett | 221578 | 6.74 % | 11.03.2016 | Volkhard Mett |
| Marusa und Colombo Fasano | 207500 | 6.31 % | 23.11.2011 | Marusa und Colombo Fasano |
| Peter Letter | 193080 | 5.87 % | 11.03.2016 | Peter Letter |
| Deutsche Balaton AG | 108003 | 3.29 % | 28.09.2012 | Wilhelm K.T. Zours |
Der Net Asset Value (NAV) von New Value wird berechnet, indem man den Wert des gesamten Vermögens der New Value bestimmt und davon die gesamten Verbindlichkeiten der New Value abzieht. Der NAV je Aktie wird ermittelt, indem man den NAV der New Value durch die Anzahl ausstehender Aktien teilt.
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Net Asset Value | 8109496 | 8892858 |
| Anzahl ausstehender Aktien | 3287233 | 3287233 |
| Net Asset Value pro Aktie | 2.47 | 2.71 |
| 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Kontokorrent M.M.Warburg Bank Schweiz | 24273 | 22715 |
| Kontokorrent Credit Suisse | 22 | 0 |
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 24295 | 22715 |
Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen hauptsächlich aus offenen Honorarverbindlichkeiten gegenüber den Verwaltungsräten (CHF 68 536) und offenen Honorarforderungen gegenüber dem Investment Advisor (CHF 261 151).
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Mit Wirkung per 1. Mai 2012 wurde mit der Paros Capital AG, Baar, ein Investment Advisory Agreement abgeschlossen. Dr. Bernd Pfister, Verwaltungsrat von New Value AG, ist Mehrheitsaktionär und Präsident des Verwaltungsrates der Paros Capital AG. Bei den Vertragsverhandlungen mit Paros Capital und den entsprechenden Beschlussfassungen des Verwaltungsrates ist Dr. Bernd Pfister in den Ausstand getreten. Die Aufgaben der Paros Capital AG umfassen Administration und Reporting für die New Value AG sowie Betreuung der Portfoliounternehmen. Die Vergütung beträgt CHF 93 750 (zuzüglich MWSt) pro Quartal. Die Gesellschaft zahlt dem Investment Advisor keine Performance Fees. Zur Erfüllung dieser Aufgaben kann Paros Capital AG auf eigene Rechnung Spezialisten zuziehen. Inbegriffen im Honorar von Paros Capital AG sind Dienstleistungen, welche sie von der Firma paprico ag in Baar bezieht, welche im Besitz von Peter Letter und Marco Fantelli ist. Paros Capital AG honoriert paprico ag aktuell mit einem Fixum von CHF 190 000 pro Jahr plus Tagessätze.
Gemäss separater Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der paprico ag bezahlt die Gesellschaft für den Gebrauch der Büroräumlichkeiten und der Büroinfrastruktur monatlich CHF 625. Dies wird über den übrigen Verwaltungsaufwand erfasst.
| 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Honorar Investment Advisor | 380429 | 403568 |
| Miete Büro und Infrastruktur | 8125 | 15000 |
| Total | 388554 | 418568 |
Die New Value AG hat im August 2015 ihre Schadenersatzforderungen gegenüber den ehemaligen Verwaltungsräten und der ehemaligen Revisionsstelle an einen Investor veräussert. Per 16. September 2016 konnte zwischen den Parteien ein Vergleich erzielt werden. Aus der Zahlung, welche der Investor erhält, fliesst gemäss dem Forderungskaufvertrag der New Value AG mit dem Investor ein substanzieller Anteil an die New Value AG zurück. Aus diesem Vergleich flossen aus der ersten Abrechnung per Ende September 2016 CHF 500 000 als Akontozahlung an die New Value AG.
Als Resultat dieses Vergleiches konnte eine bestehende Forderung der früheren Revisionsstelle in der Höhe von CHF 60 000 erfolgswirksam ausgebucht werden und vom Zivilgericht wurde aufgrund des Rückzuges der Klage gegen den früheren Verwaltungsratspräsidenten ein Kostenvorschuss von CHF 20 800 zurückerstattet.
Weitere Details siehe Erläuterung 35 «Eventualverbindlichkeiten und -forderungen».
Der Beratungsaufwand besteht hauptsächlich aus Aufwand für Rechtsberatung.
2016/2017 2015/2016 CHF CHF Zinsertrag aus MWSt- und Bankguthaben 0 0 Kursgewinne Währung 1 0 Finanzertrag 1 0 Zinsaufwand –1186 –1113 Bankspesen –1685 –2472 Kursverluste Währung 0 –6 Finanzaufwand –2872 –3591 Finanzergebnis –2871 –3591
Für das Geschäftsjahr, endend am 31. März 2017, kommt – unter Inanspruchnahme des Holdingprivilegs für die Zwecke der Kantons- und Gemeindesteuer – für die Gesellschaft ein effektiver Ertragssteuersatz von 8 % zur Anwendung.
Aufgrund des im Berichtsjahr gemäss Einzelabschluss OR erzielten Periodenverlustes fällt für die Gesellschaft kein laufender Ertragssteueraufwand an.
Infolge des Umstands, dass per Ende des Geschäftsjahres auf den Bilanzpositionen der Gesellschaft keine Wertdifferenzen bestehen, welche zu einer materiellen latenten Ertragssteuer führen, ist im Berichtsjahr im IFRS-Abschluss ebenfalls keine latente Ertragssteuer verbucht worden. (Effektive Wertdifferenzen auf Beteiligungen: GJ 2016/17 CHF 1 518 023; Vorjahr CHF 1909 671).
| 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Gewinn/Verlust | –783362 | 281281 |
| Erwartete Steuern (8 %) | 62669 | –22502 |
| Nicht steuerbare Erträge/Aufwände | –31332 | 22023 |
| Nicht aktivierte latente Steuern auf Verlustvorträgen | –31337 | 480 |
| Effektiver Steueraufwand | 0 | 0 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Die steuerlichen Verlustvorträge errechnen sich aus dem steuerlich relevanten obligationenrechtlichen Abschluss und nicht aus der Jahresrechnung nach IFRS. Aus den Vorjahren bestehen im jeweiligen Bilanzstichtag die nachfolgend angeführten steuerlichen Verlustvorträge:
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | Verfall im Jahr |
|
|---|---|---|---|
| CHF | CHF | ||
| Verlustvortrag 2010/20111) | 13770217 | 13770217 | 2018 |
| Verlustvortrag 2011/2012 | 36512592 | 36512592 | 2019 |
| Verlustvortrag 2012/2013 | 7942575 | 7942575 | 2020 |
| Verlustvortrag 2013/2014 | 671191 | 671191 | 2021 |
| Verlustvortrag 2014/2015 | 1403260 | 1403260 | 2022 |
| Verlustvortrag 2015/2016 | 254148 | 254148 | 2023 |
| Verlustvortrag 2016/2017 | 391713 | – | 2024 |
| TOTAL | 60945697 | 60553983 |
1) Der Verlustvortrag 2010/11 wurde in früheren Berichten zu tief ausgewiesen, da er mit dem Gewinn aus dem GJ 2009/2010 verrechnet worden war.
Die Gesellschaft hat auf eine Aktivierung der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge und der damit verbundenen Buchung eines latenten Steueraktivums in der Jahresrechnung gemäss IFRS verzichtet. Grund hierfür ist der Umstand, dass der für die steuerliche Verrechenbarkeit dieser Verlustvorträge notwendige Anfall von steuerbaren, d. h. nicht dem Beteiligungsabzug unterliegenden, Gewinnen während der massgebenden siebenjährigen Verlustverrechnungsperiode als nicht wahrscheinlich erachtet wird. Für den Fall einer zukünftig gegebenen Aktivierung der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge aufgrund möglicher steuerbarer Gewinne auf Ebene Direkte Bundessteuer würde eine mit dem effektiven Steuersatz von 8 % berechnete Ansetzung eines latenten Steueraktivums erfolgen, während für die Zwecke der Kantons- und Gemeindesteuer infolge des gegebenen Holdingprivilegs keine steuerliche Verlustverrechnung und demzufolge auch keine Ansetzung eines latenten Steueraktivums möglich wäre.
Das unverwässerte Ergebnis pro Aktie wird berechnet, indem man den Jahresgewinn durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien, reduziert um die während der Berichtsperiode durch New Value gehaltenen eigenen Aktien, teilt.
Für die Berechnung des verwässerten Gewinns bzw. Verlustes je Aktie werden der Jahresgewinn bzw. -verlust und die gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien um die Auswirkungen aller den Gewinn je Titel verwässernden potenziellen Aktien korrigiert.
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Jahresgewinn/-verlust | –783362 | 281281 |
| Anzahl durchschnittlich ausstehender Aktien1) | 3287233 | 3281370 |
| Ergebnis je Aktie | –0.24 | 0.09 |
1) Die Anzahl durchschnittlich ausstehender Aktien per 31.03.2016 ergab sich aus den totalen Aktien von 3 287 233 abzüglich 5 863 durchschnittlich zeitgewichtet gehaltene Aktien. Im GJ 2016/17 hielt New Value keine eigenen Aktien mehr.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten im Berichtsjahr für ihre Tätigkeit eine fixe jährliche Entschädigung. Der Präsident erhielt CHF 40 000, die weiteren Mitglieder CHF 30 000 (jeweils plus allfällige Sozialleistungen oder MWSt und Spesen). Die Gesellschaft zahlte den Organmitgliedern keine Performance Fee. Die Entschädigung für den aktuellen Verwaltungsrat belief sich im Geschäftsjahr auf CHF 105 757 (Vorjahr CHF 106 004). Aufgrund der knappen Liquidität der Gesellschaft wurden im GJ 2016/17 nur 50 % der Honorare ausbezahlt. Die restlichen 50 % verbleiben als Forderung gegenüber der Gesellschaft stehen.
| 2016/2017 | 2015/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Honorar | Aktien | Honorar | Aktien | ||
| Hans van den Berg | 41757 | 0 | 42004 | 0 | |
| Bernd Pfister | 32000 | 0 | 32000 | 0 | |
| Ion Eglin | 32000 | 0 | 32000 | 0 | |
| Total | 105757 | 0 | 106004 | 0 |
| Aktien | |
|---|---|
| Gehaltene Aktien per 31.03.2017 | Stück |
| Hans van den Berg | 85859 |
| Bernd Pfister | 476157 |
| Ion Eglin | 0 |
| Total | 562016 |
Es bestehen folgende Geschäftsbeziehungen:
Zum Investment Advisor der Gesellschaft (Paros Capital AG): Dr. Bernd Pfister, Verwaltungsrat von New Value AG, ist Mehrheitsaktionär und Präsident des Verwaltungsrates der Paros Capital AG. Die entsprechenden Honorierung und Auslagenregelung gegenüber dem Investment Advisor werden in Erläuterung 26 beschrieben.
Die Kanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG nahm die Interessen der New Value AG in der straf- und zivilrechtlichen Aufarbeitung der Vorfälle der Vergangenheit wahr. Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 2016/17 noch CHF 7 653 verrechnet. Ion Eglin, Verwaltungsrat von New Value AG seit dem 21.08.2014, ist Partner bei dieser Kanzlei.
Geschäftliche Beziehungen zu Nahestehenden basieren auf handelsüblichen Vertragsformen zu marktkonformen Konditionen. Weitere Angaben zu nahestehenden Gesellschaften und Personen sind im Kapitel Corporate Governance enthalten.
Per Bilanzstichtag bestehen keine ausstehenden Optionen und für den aktuellen Verwaltungsrat gibt es kein Aktienprogramm.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2016/17 weist die New Value AG eine tiefe Liquidität aus. Die am 31. März 2017 vorhandene Liquidität sowie die kurzfristigen Forderungen wären nicht ausreichend, um die kurzfristigen Schulden sowie die erwarteten laufenden Kosten bis zum 31. März 2018 zu decken. Durch bereits beschlossene Massnahmen (Management Fees und Honorare des Verwaltungsrates werden nur zu 50 % ausbezahlt und bleiben als Forderung stehen) ist jedoch sichergestellt, dass bis zum 31. März 2018 genügend Liquidität zur Verfügung steht. Für die Folgejahre ist die New Value jedoch darauf angewiesen, dass der Gesellschaft liquide Mittel zufliessen. Falls diese Mittel nicht generiert werden können, besteht eine wesentliche Unsicherheit, welche erhebliche Zweifel an der Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft aufwerfen kann. Die Generierung der nötigen Liquidität kann erreicht werden durch eine Kapitalerhöhung, den Verkauf eines Teils oder des gesamten Anteils an einer der Beteiligungen und/oder einer Zahlung aus den laufenden Schadenersatzforderungen. Der Verwaltungsrat ist zuversichtlich, dass aufgrund der eingeleiteten Massnahmen dieser Liquiditätszufluss im Geschäftsjahr 2017/18 generiert werden kann und die Fortführungsfähigkeit der New Value AG sichergestellt ist.
Im Juni 2008 schloss Rolf Wägli, der ehemalige Präsident und Delegierte des Verwaltungsrates der New Value AG, ohne Wissen des restlichen Verwaltungsrates einen Pfandvertrag mit der M. M. Warburg Bank Schweiz zur Sicherstellung der Schulden einer ausländischen Drittgesellschaft mit Sitz in Saint Vincent and the Grenadines (Karibik), mit welcher die New Value AG keine Geschäftsbeziehungen hatte. Aufgrund des Pfandvertrages liegt eine Drittpfandbestellung vor. New Value hat ihre gegenwärtig und zukünftig bei der Bank hinterlegten Vermögenswerte für sämtliche Forderungen der Bank gegenüber der Drittgesellschaft verpfändet. Per 31. März 2017 befinden sich auf den Konten der M. M. Warburg Bank Schweiz keine bilanzierten substanziellen Vermögenswerte der New Value AG.
Mit den ehemaligen Verwaltungsräten wurden seit 2013 Verhandlungen bezüglich Schadenersatzforderungen wegen verschiedener Sorgfaltspflichtverletzungen geführt. In diesen Verhandlungen konnte keine Einigung erzielt werden. Die New Value AG hat daraufhin einen Investor gefunden, welcher bereit war, die Forderungen gegenüber den ehemaligen Verwaltungsräten, der ehemaligen Revisionsstelle und der hauptsächlich involvierten Bank zu übernehmen.
Im September 2016 konnten sich die ehemaligen Verwaltungsräte, die ehemalige Revisionsstelle und der Investor auf einen Vergleich einigen (s. Erläuterung 27 «Ertrag und Forderungen aus Forderungsabtretung»).
Bedingung für diesen Vergleich war, dass mit der Zahlung an den Investor auch sämtliche Schadenersatzforderungen gegen den früheren Verwaltungsratspräsidenten abgegolten sind. Die am 8.Januar 2013 eingereichte Zivilklage der New Value AG gegen Rolf Wägli wurde daher zurückgezogen.
Unabhängig davon wird das Verfahren der Staatsanwaltschaft gegen Rolf Wägli aufgrund der von der New Value AG im Jahr 2012 eingereichten Strafanzeigen wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung und Urkundenfälschung weitergeführt.
Mögliche zukünftige Erträge aus der Forderungsabtretung gegen weitere Verantwortliche können bis zum Abschluss der Verfahren und Verhandlungen nicht abschliessend beurteilt werden. Entsprechend wurden in der Berichtsperiode keine möglichen zukünftigen Erträge bilanziert. Die
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017 vertraglich zugesprochene Zahlung aus dem Vergleich wurde erfolgswirksam in der Berichtsperiode eingebucht. Kosten im Zusammenhang mit diesen Forderungen werden der laufenden Rechnung belastet. Es wurden in der Berichtsperiode keine Rückstellungen gebildet.
Folgend aufgeführte Sachverhalte, welche wesentliche Veränderungen oder Beurteilungen in der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage von New Value zur Folge haben können, sind seit dem Bilanzstichtag eingetreten:
■ Am 2. Mai 2017 hat die New Value AG sämtliche Aktien und Darlehen an der Idiag AG an einen privaten Investor verkauft. Der Verkaufspreis der Aktien und der Darlehen entsprach dem Buchwert per 31.03.2017.
Am 9.Juni 2017 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die vorliegende Jahresrechnung nach IFRS zur Veröffentlichung freizugeben.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Tel +41 44 444 35 55
Fax +41 44 444 35 35 www.bdo.ch
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Wir haben die Jahresrechnung der New Value AG (Seiten 36 - 61) - bestehend aus der Bilanz zum 31. März 2017, der Gesamtergebnisrechnung, der Geldflussrechnung und dem Eigenkapitalnachweis für das dann endende Jahr sowie dem Anhang, einschliesslich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft.
Nach unserer Beurteilung vermittelt die Jahresrechnung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. März 2017 sowie dessen Ertragslage und Cashflows für das dann endende Jahr in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und entspricht dem Artikel 14 der Richtlinie betr. Rechnungslegung (Richtlinie Rechnungslegung, RLR) der SIX Swiss Exchange sowie dem schweizerischen Gesetz.
Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz, den International Standards on Auditing (ISA) sowie den Schweizer Prüfungsstandards (PS) durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt "Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung" unseres Berichts weitergehend beschrieben.
Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften und den Anforderungen des Berufsstands sowie dem Code of Ethics for Professional Accountants des International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA Code), und wir haben unsere sonstigen beruflichen Verhaltenspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Wesentliche Unsicherheit zur Unternehmensfortführung
Wir weisen auf Anmerkung 34 im Anhang der Jahresrechnung hin, in der dargelegt ist, dass die Gesellschaft in Liquiditätsschwierigkeiten geraten ist. Dieser Umstand deutet zusammen mit anderen in Anmerkung 34 dargelegten Sachverhalten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Würde die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit verunmöglicht, müsste die Jahresrechnung auf Basis von Veräusserungswerten erstellt werden. Unser Prüfungsurteil ist im Hinblick auf diesen Sachverhalt nicht eingeschränkt.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemässen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung der Jahresrechnung des aktuellen Zeitraums waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung der Jahresrechnung als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt, und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. In Ergänzung zu den Erläuterungen im Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit zur Unternehmensfortführung" haben wir die nachstehenden Sachverhalte als besonders wichtige und darüber zu berichtende Prüfungssachverhalte definiert.
BDO AG, mit Hauptsitz in Zürich, ist die unabhängige, rechtlich selbstständige Schweizer Mitgliedsfirma des internationalen BDO Netzwerkes.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte
Wie in Ziffer 5 des Anhangs zur Jahresrechnung erläutert, werden die Beteiligungen an Gesellschaften zum Marktwert bilanziert. Wertänderungen werden erfolgswirksam erfasst. Im Abschluss per 31. März 2017 sind TCHF 7'755 oder 90.2% der Vermögenswerte in Übereinstimmung mit IFRS 13 als Stufe 3 - Bewertung basierend auf nicht beobachtbaren Marktdaten - klassifiziert.
Wie aus der Erfolgsrechnung ersichtlich, wurde im Berichtsjahr ein Verlust aus Beteiligungen und Darlehen von TCHF 702 realisiert. Dieser stammt grösstenteils aus der Wertberichtigung der Anteile an der Bogar AG und der Idiag AG.
Wir fokussierten uns auf diesen Bereich der Jahresrechnung, weil die Beteiligungen und Darlehen mit TCHF 8'049 93.7% der gesamten Vermögenswerte bilden und das zur Beurteilung der Notwendigkeit von Wertberichtigungen verwendete Bewertungsmodell signifikante Schätzungen seitens des Managements beinhaltet.
Der Ertrag aus Forderungsabtretung beeinflusst das Gesamtbild der Erfolgsrechnung in einem wesentlichen Ausmass. Dieser Ertrag stammt in erster Linie aus der Einigung mit der D&O Versicherung bezüglich der Klage gegen frühere Organe und die hauptsächlich involvierte Bank.
Der Verwaltungsrat ist für die übrigen Informationen im Geschäftsbericht verantwortlich. Die übrigen Informationen umfassen alle im Geschäftsbericht dargestellten Informationen, mit Ausnahme der Jahresrechnung sowie dem Vergütungsbericht und unserer dazugehörigen Berichte.
Die übrigen Informationen im Geschäftsbericht sind nicht Gegenstand unseres Prüfungsurteils zur Jahresrechnung und wir machen keine Prüfungsaussage zu diesen Informationen.
Im Rahmen unserer Prüfung der Jahresrechnung ist es unsere Aufgabe, die übrigen Informationen zu lesen und zu beurteilen, ob wesentliche Unstimmigkeiten zur Jahresrechnung oder zu unseren Erkenntnissen aus der Prüfung bestehen oder ob die übrigen Informationen anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. Falls wir auf der Basis unserer Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass
Die Existenz der Beteiligungen haben wir mittels Einholung von Drittbestätigungen geprüft. Dabei haben wir uns von den Unternehmen die von der New Value AG gehaltenen Aktienbestände direkt bestätigen las- $S\cap$
Die Bewertung der Beteiligungen und Darlehen haben wir wie folgt geprüft:
Durch Einsicht in die Bewertungsunterlagen sowie Befragungen des Managements haben wir ein Verständnis über die Art und Weise, wie das Management die Bewertungen ermittelt, erlangt.
Zudem haben wir das verwendete DCF-Modell auf Zulässigkeit und rechnerische Korrektheit geprüft sowie die zugrundeliegenden Planrechnungen hinsichtlich deren Realisierbarkeit kritisch hinterfragt. Im Weiteren haben wir die verwendeten Inputfaktoren zur Berechnung des Diskontsatzes mittels externen Quellen validiert. Dabei hat uns ein interner Sachverständiger unterstützt.
Weiter haben wir geprüft, ob eine allfällige Wertveränderung der Beteiligungen sich entsprechend in der Erfolgsrechnung niederschlägt.
Die Bewertung des Darlehens haben wir mit Hilfe der zustande gekommenen Transaktion geprüft.
Die von der Gegenpartei getätigte Zahlung haben wir mit den Bankunterlagen verglichen. Ausserdem haben wir die Unterlagen zur Einigung eingesehen.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
BILANZ
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |
|---|---|---|
| Anmerkungen | CHF | CHF |
| 6249215 | ||
| 584830 | ||
| 6834046 | ||
| 515410 | 335479 | |
| 20790 | 76021 | |
| 1 | 1 | |
| 9475 | 16060 | |
| 545675 | 427560 | |
| 7261606 | ||
| 4 | 328723 | 6574466 |
| 9 | 57004552 | 50758809 |
| –50350089 | –50095941 | |
| –391713 | –254148 | |
| –50741802 | –50350089 | |
| 6591473 | 6983186 | |
| 261151 | 100799 | |
| 24295 | 22715 | |
| 68536 | 91414 | |
| 996 | 1000 | |
| 66376 | 62490 | |
| 421355 | 278420 | |
| 64000 | 0 | |
| 64000 | 0 | |
| 485355 | 278420 | |
| 7076828 | 7261606 | |
| 2 | 6237199 293953 6531153 7076828 |
| 01.04.2016 bis 31.03.2017 |
01.04.2015 bis 31.03.2016 |
|
|---|---|---|
| Bezeichnung Anmerkungen |
CHF | CHF |
| Ergebnis aus Venture-Capital-Beteiligungen und Darlehen | ||
| Beteiligungsertrag | 41377 | 0 |
| Zinsertrag | 17545 | 17545 |
| Aufwand aus Venture-Capital-Beteiligungen und Darlehen | –302893 | –274222 |
| Verlust auf kapitalisierten Zinsen | –66497 | 0 |
| Total Ergebnis aus Venture-Capital-Beteiligungen und Darlehen | –310468 | –256677 |
| Betriebsaufwand | ||
| Anlageberaterhonorar | –380429 | –403568 |
| Personalaufwand | –2648 | –4843 |
| Übriger Verwaltungsaufwand | –275732 | –337414 |
| Total Betriebsaufwand | –658809 | –745825 |
| Finanzergebnis | ||
| Finanzertrag | 1 | 0 |
| Finanzaufwand | –2872 | –7058 |
| Total Finanzergebnis | –2871 | –7058 |
| Ausserordentliches Ergebnis | ||
| Ausserordentlicher Ertrag 13 |
580800 | 750000 |
| Total ausserordentliches Ergebnis | 580800 | 750000 |
| Ergebnis vor Steuern | –391347 | –259561 |
| Kapitalsteuern | –366 | 5412 |
| Jahresverlust | –391713 | –254148 |
| 01.04.2016 bis 31.03.2017 |
01.04.2015 bis 31.03.2016 |
|
|---|---|---|
| Bezeichnung Anmerkungen |
CHF | CHF |
| Geldfluss aus Betriebstätigkeit | ||
| Jahresverlust (inkl. ausserordentlicher Erträge) | –391713 | –254148 |
| Anpassungen für | ||
| Zinsaufwand | 1186 | 1113 |
| Zinsertrag | –17545 | –17545 |
| Nicht realisierte Verluste aus Beteiligungen und Darlehen | 302893 | 274222 |
| Realisierte Verluste aus Verkauf von eigenen Aktien | 0 | 3467 |
| Verlust aus kapitalisierten Zinsen | 66497 | 0 |
| Veränderung übrige Forderungen | 6278 | –5540 |
| Veränderung aktive Rechnungsabgrenzung | 6586 | 2396 |
| Veränderung andere kurzfristige Verbindlichkeiten | 201470 | –11153 |
| Veränderung passive Rechnungsabgrenzung | 3886 | –68945 |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Betriebstätigkeit | 179538 | –76133 |
| Geldfluss aus Investitionstätigkeit | ||
| Rückzahlung von Darlehen | 0 | 0 |
| Effektiv erhaltene Zinsen | 0 | 0 |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Investitionstätigkeit | 0 | 0 |
| Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit | ||
| Verkauf eigene Aktien | 0 | 65675 |
| Veränderung kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 1580 | 1479 |
| Effektiv bezahlte Zinsen | –1186 | –1113 |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Finanzierungstätigkeit | 394 | 66042 |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) | 179 931 | –10 091 |
| Flüssige Mittel per 01.04. | 335479 | 345570 |
| Nettoveränderung Flüssige Mittel | 179931 | –10091 |
| Flüssige Mittel per 31.03. | 515410 | 335479 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017 ALLGEMEINER HINWEIS
Die vorliegende Jahresrechnung wurde nach den gültigen Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts über die Buchführung und Rechnungslegung erstellt. Die Gliederung von Bilanz, Erfolgsrechung und Geldflussrechnung ist für eine verbesserte Vergleichbarkeit an die Struktur des IFRS-Abschlusses angepasst.
GESETZLICH VORGESCHRIEBENE ANGABEN 1. Eigene Aktien
Per Bilanzstichtag hält New Value keine eigenen Aktien.
| 31.03.2017 | 31.03.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Buchwert | Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Buchwert | |
| CHF | CHF | CHF | CHF | |||
| Bogar AG, Wallisellen (CH) | 40.9 % | 159697 | 1892972 | 40.9 % | 159697 | 1892972 |
| Produkte für Gesundheit, Ernährung und Pflegemittel auf pflanzlicher Basis für Haustiere |
||||||
| Idiag AG, Fehraltorf (CH) | 24.5 % | 4912436 | 36047 | 24.5 % | 4912436 | 48062 |
| Medizintechnik für Wirbelsäule und Atmung | ||||||
| Sensimed SA, Lausanne (CH) | 6.2 % | 1625612 | 3500000 | 6.2 % | 1625612 | 3500000 |
| Diagnostik/Entwicklung und Vermarktung von Mikro-Systemen |
||||||
| Silentsoft SA, Morges (CH) | 10.7 % | 2769120 | 737650 | 11.8 % | 2504710 | 737650 |
| Informationstechnologie/«Machine to machine» Telemetrie (M2M) |
||||||
| Swiss Diagnostic Solutions AG, Baar (CH) | 41.4 % | 170455 | 70529 | 41.4 % | 170455 | 70529 |
| Medizinaltechnik für In-vitro-Diagnostik | ||||||
| Total Buchwert | 6237199 | 6249215 |
Die Bewertung der Venture-Capital-Beteiligungen erfolgt zu Anschaffungskosten oder zum tieferen Marktwert. Für die Bewertung werden folgende Bewertungsmethoden angewendet: auf der Basis von kürzlich realisierten Markttransaktionen, in Bezug zum aktuellen Verkehrswert vergleichbarer Vermögenswerte, mittels Discounted-Cashflow-Methode und weiterer Bewertungsmethoden, welche eine verlässliche Schätzung eines aktuell erzielbaren Marktpreises erlauben.
Folgende Faktoren bestimmen u. a. den bezahlten Preis (Marktwert) für eine Venture-Capital--Beteiligung:
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017 Die anschliessende Schätzung des Marktwertes berücksichtigt u. a. die folgenden Aspekte:
Weitere Bewertungsfaktoren sind:
Aufgrund der mit der Bewertung verbundenen Unsicherheit und der Absenz eines liquiden Marktes könnten diese Werte von den realisierbaren Werten abweichen, wobei die Abweichung wesentlich sein könnte.
Per Bilanzstichtag sind folgende bedeutenden Aktionäre bekannt:
| Aktionär | Bestand Aktien | Anteil | Erworben | Wirtschaftlich Berechtigte |
|---|---|---|---|---|
| Bernd Pfister | 476157 | 14.49 % | 11.03.2016 | Bernd Pfister |
| Mt. Grinnell Financière SA | 320000 | 9.73 % | 25.05.2016 | Uys Meyer |
| Volkhard Mett | 221578 | 6.74 % | 11.03.2016 | Volkhard Mett |
| Marusa und Colombo Fasano | 207500 | 6.31 % | 23.11.2011 | Marusa und Colombo Fasano |
| Peter Letter | 193080 | 5.87 % | 11.03.2016 | Peter Letter |
| Deutsche Balaton AG | 108003 | 3.29 % | 28.09.2012 | Wilhelm K.T. Zours |
Das Aktienkapital von New Value setzt sich per 31. März 2017 aus 3 287 233 Namenaktien (Vorjahr 3 287 233 Namenaktien) à nominal CHF 0.10 (Vorjahr CHF 2.00) pro Aktie zusammen. An der Generalversammlung vom 26. August 2016 genehmigten die Aktionären der New Value AG die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 6 574 466.00 auf CHF 328 723.30 durch Reduktion des Nennwertes der Namenaktien von CHF 2.00 auf CHF 0.10 je Aktie.
Per Bilanzstichtag besteht ein genehmigtes Kapital von CHF 164 361.60, eingeteilt in 1 643 616 Aktien à CHF 0.10, mit einer Laufzeit bis am 26. August 2018, welches ebenfalls an der Generalversammlung vom 26. August 2016 von den Aktionären der New Value AG genehmigt wurde.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
| Verwaltungsrat | Honorare GJ 2016/17 |
Honorare GJ 2015/16 |
|---|---|---|
| Hans van den Berg | 41757 | 42004 |
| Bernd Pfister | 32000 | 32000 |
| Ion Eglin | 32000 | 32000 |
| Total | 105757 | 106004 |
Es wurden weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr Aktien oder Optionen zugeteilt.
| Verwaltungsrat | Anzahl gehaltener Aktien per 31.03.2017 |
Anzahl gehaltener Aktien per 31.03.2016 |
|---|---|---|
| Hans van den Berg | 85859 | 85859 |
| Bernd Pfister | 476157 | 476157 |
| Ion Eglin | 0 | 0 |
| Total | 562016 | 562016 |
Die aufgeführten Verwaltungsräte halten keine Optionen oder gesperrten Aktien aus früheren Aktienprogrammen (Details s. Anhang der Jahresrechnung nach IFRS, Erläuterungen 32).
Die New Value AG hat keine Angestellten. Die Aufgaben werden vom externen Investment Advisor der Paros Capital AG wahrgenommen.
Das Honorar der Revisionsstelle in der Berichtsperiode beträgt CHF 61175 (Vorjahr CHF 56 750). Darin enthalten ist auch die Entschädigung für die Bestätigung der Revisionsstelle für die Konformität der Kapitalherabsetzung, welche an der GV vom 26. August 2016 von den Aktionären genehmigt wurde.
| Reserven aus Kapitaleinlagen1) |
|
|---|---|
| Bestand per 01.04.2016 | 50758809 |
| Bildung aus Reduktion Nennwert um CHF 1.90/Aktie | 6245743 |
| Bestand per 31.03.2017 | 57004552 |
1) Mit der Einführung des Kapitaleinlageprinzips per 1.Januar 2011 wurden die allgemeinen Reserven sowie die Reserven für eigene Aktien in Reserven aus Kapitaleinlagen bzw. Reserven für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen umgewandelt.
Die Reduktion des Nennwertes pro Aktie von CHF 2.00 auf CHF 0.10 im GJ 2016/17 wurde den Reserven aus Kapitaleinlagen zugewiesen.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Der Verwaltungsrat führt, unterstützt vom Investment Advisor, jährlich eine Risikobeurteilung der Geschäftsrisiken durch. Diese werden in einer Risikomatrix erfasst, und wenn nötig werden Schutzmassnahmen zur Minimierung der Risiken dokumentiert. Falls das Risiko-Exposure nach Schutzmassnahmen immer noch als vorhanden eingeschätzt wird, wird ein Aktionsplan zur Reduzierung des Risikos erstellt. Die Hauptverantwortung für die Durchführung der Risikobeurteilung liegt beim Verwaltungsrat. Bezüglich weiterer Details zu Kontrollsystemen verweisen wir auf Erläuterung 5 im Kapitel Corporate Governance des Geschäftsberichts.
An der Generalversammlung vom 15. August 2012 genehmigten die Aktionäre eine Kapitalherabsetzung durch Erhöhung der Reserven aus Kapitaleinlagen. Dadurch kann der Betrag der Kapitalherabsetzung zukünftig für verrechnungssteuerfreie Ausschüttungen angerechnet werden. Da die Kapitalherabsetzung nicht mit den Verlustvorträgen verrechnet wurde, weist die New Value AG weiterhin eine Unterbilanz nach Art. OR 725 Abs. 1 aus.
Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2016/17 weist die New Value AG eine geringe Liquidität aus. Die am 31. März 2017 vorhandene Liquidität sowie die kurzfristigen Forderungen wären nicht ausreichend, um die kurzfristigen Schulden sowie die erwarteten laufenden Kosten bis zum 31.März 2018 zu decken. Durch bereits beschlossene Massnahmen (Management Fees und Honorare des Verwaltungsrates werden nur zu 50 % ausbezahlt und bleiben als Forderung stehen) ist jedoch sichergestellt, dass bis zum 31. März 2018 genügend Liquidität zur Verfügung steht. Für die Folgejahre ist die New Value jedoch darauf angewiesen, dass der Gesellschaft liquide Mittel zufliessen. Falls diese Mittel nicht generiert werden können, besteht eine wesentliche Unsicherheit, welche erhebliche Zweifel an der Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft aufwerfen kann. Die Generierung der nötigen Liquidität kann erreicht werden durch eine Kapitalerhöhung, den Verkauf eines Teils oder des gesamten Anteils an einer der Beteiligungen und/oder einer Zahlung aus den laufenden Schadenersatzforderungen. Der Verwaltungsrat ist zuversichtlich, dass aufgrund der eingeleiteten Massnahmen dieser Liquiditätszufluss im Geschäftsjahr 2017/18 generiert werden kann und die Fortführungsfähigkeit der New Value AG sichergestellt ist.
Im Juni 2008 schloss Rolf Wägli, der ehemalige Präsident und Delegierte des Verwaltungsrates der New Value AG, ohne Wissen des restlichen Verwaltungsrates einen Pfandvertrag mit der M. M. Warburg Bank Schweiz zur Sicherstellung der Schulden einer ausländischen Drittgesellschaft mit Sitz in Saint Vincent and the Grenadines (Karibik), mit welcher die New Value AG keine Geschäftsbeziehungen hatte. Aufgrund des Pfandvertrages liegt eine Drittpfandbestellung vor. New Value hat ihre gegenwärtig und zukünftig bei der Bank hinterlegten Vermögenswerte für sämtliche Forderungen der Bank gegenüber der Drittgesellschaft verpfändet. Per 31. März 2017 befinden sich auf den Konten der M. M. Warburg Bank Schweiz keine bilanzierten substanziellen Vermögenswerte der New Value AG.
Mit den ehemaligen Verwaltungsräten wurden seit 2013 Verhandlungen bezüglich Schadenersatzforderungen wegen verschiedener Sorgfaltspflichtverletzungen geführt. In diesen Verhandlungen konnte keine Einigung erzielt werden. Die New Value AG hat daraufhin einen Investor gefunden, welcher bereit war, die Forderungen gegenüber den ehemaligen Verwaltungsräten, der ehemaligen Revisionsstelle und der hauptsächlich involvierten Bank zu übernehmen.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017 Im September 2016 konnten sich die ehemaligen Verwaltungsräte, die ehemalige Revisionsstelle und der Investor auf einen Vergleich einigen. Aus diesem Vergleich flossen aus der ersten Abrechnung per Ende September 2016 CHF 500 000 als Akontozahlung an die New Value AG.
Als Resultat dieses Vergleiches konnte eine bestehende Forderung der früheren Revisionsstelle in der Höhe von CHF 60 000 erfolgswirksam ausgebucht werden und wurde vom Zivilgericht aufgrund des Rückzuges der Klage gegen den früheren Verwaltungsratspräsidenten ein Kostenvorschuss von CHF 20 800 zurückerstattet.
Diese Zahlungen und die Ausbuchung der Forderung wurden als «Ausserordentlicher Ertrag» verbucht.
Bedingung für diesen Vergleich war, dass mit der Zahlung an den Investor auch sämtliche Schadenersatzforderungen gegen den früheren Verwaltungsratspräsidenten abgegolten sind. Die am 8.Januar 2013 eingereichte Zivilklage der New Value AG gegen Rolf Wägli wurde daher zurückgezogen.
Unabhängig davon wird das Verfahren der Staatsanwaltschaft gegen Rolf Wägli aufgrund der von der New Value AG im 2012 eingereichten Strafanzeigen wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung und Urkundenfälschung weitergeführt.
Mögliche zukünftige Erträge aus der Forderungsabtretung gegen weitere Verantwortliche können bis zum Abschluss der Verfahren und Verhandlungen nicht abschliessend beurteilt werden. Entsprechend wurden in der Berichtsperiode keine möglichen zukünftigen Erträge bilanziert. Die vertraglich zugesprochene Zahlung aus dem Vergleich wurde erfolgswirksam in der Berichtsperiode eingebucht. Kosten im Zusammenhang mit diesen Forderungen werden der laufenden Rechnung belastet. Es wurden in der Berichtsperiode keine Rückstellungen gebildet.
Folgend aufgeführte Sachverhalte, welche wesentliche Veränderungen oder Beurteilungen in der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage von New Value zur Folge haben können, sind seit dem Bilanzstichtag eingetreten:
■ Am 2. Mai 2017 hat die New Value AG sämtliche Aktien und Darlehen an der Idiag AG an einen privaten Investor verkauft. Der Verkaufspreis der Aktien und der Darlehen entsprach dem Buchwert per 31.03.2017.
Am 9. Juni 2017 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die vorliegende Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) zur Veröffentlichung freizugeben.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Tel +41 44 444 35 55
Fax +41 44 444 35 35 www.hdo.ch
BDO AG Fabrikstrasse 50 8031 7ürich
An die Generalversammlung der New Value AG, Baar
Wir haben die Jahresrechnung der New Value AG (Seiten 68 - 75) - bestehend aus der Bilanz zum 31. März 2017, der Erfolgsrechnung und der Geldflussrechnung für das dann endende Jahr sowie dem Anhang, einschliesslich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden geprüft.
Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung zum 31. März 2017 für das dann endende Jahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.
Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards (PS) durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt "Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung" unseres Berichts weitergehend beschrieben.
Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften und den Anforderungen des Berufsstands und wir haben unsere sonstigen beruflichen Verhaltenspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Hervorhebung eines Sachverhalts
Wir weisen auf Anmerkung 12 im Anhang der Jahresrechnung hin, in der dargelegt ist, dass die Gesellschaft in Liguiditätsschwierigkeiten geraten ist. Dieser Umstand deutet zusammen mit anderen in Anmerkung 12 dargelegten Sachverhalten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Würde die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit verunmöglicht, müsste die Jahresrechnung auf Basis von Veräusserungswerten erstellt werden. Damit entstünde begründete Besorgnis einer Überschuldung im Sinne von Art. 725 Abs. 2 OR, und es wären die entsprechenden Vorschriften zu befolgen. Unser Prüfungsurteil ist im Hinblick auf diesen Sachverhalt nicht eingeschränkt.
Berichterstattung über besonders wichtige Prüfungssachverhalte aufgrund Rundschreiben 1/2015 der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemässen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung der Jahresrechnung des aktuellen Zeitraums waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung der Jahresrechnung als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt, und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. In Ergänzung zu den Erläuterungen im Abschnitt "Hervorhebung eines Sachverhalts" haben wir die nachstehenden aufgeführten Sachverhalte als besonders wichtige und darüber zu berichtende Prüfungssachverhalte definiert.
BDO AG, mit Hauptsitz in Zürich, ist die unabhängige, rechtlich selbstständige Schweizer Mitgliedsfirma des internationalen BDO Netzwerkes.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte
Wie in den Grundsätzen der Rechnungslegung zur Jahresrechnung per 31.03.2017 nach Obligationenrecht erläutert, werden die Beteiligungen zu Anschaffungswerten abzüglich allfälligen Wertberichtigungen bilanziert.
Wie aus der Erfolgsrechnung ersichtlich, wurde im Berichtsjahr ein Verlust aus Beteiligungen und Darlehen von TCHF 369 realisiert. Dieser stammt grösstenteils aus der erfassten Wertberichtigung der Anteile an der Idiag AG.
Wir fokussierten uns auf diesen Bereich der Jahresrechnung, weil die Beteiligungen und Darlehen mit TCHF 6'531 92.3% der gesamten Vermögenswerte bilden und das zur Beurteilung der Notwendigkeit von Wertberichtigungen verwendete Bewertungsmodell signifikante Schätzungen seitens des Managements beinhaltet.
Die Existenz der Beteiligungen haben wir mittels Einholung von Drittbestätigungen geprüft. Dabei haben wir uns von den Unternehmen die von der New Value AG gehaltenen Aktienbestände direkt bestätigen las- $S \cap D$
Den Marktwert der Beteiligungen und Darlehen haben wir wie folgt geprüft:
Durch Einsicht in die Bewertungsunterlagen sowie Befragungen des Managements haben wir ein Verständnis über die Art und Weise, wie das Management die Bewertungen ermittelt, erlangt.
Zudem haben wir das verwendete DCF-Modell auf Zulässigkeit und rechnerische Korrektheit geprüft sowie die zugrundeliegenden Planrechnungen hinsichtlich deren Realisierbarkeit kritisch hinterfragt. Im Weiteren haben wir die verwendeten Inputfaktoren zur Berechnung des Diskontsatzes mittels externen Quellen validiert. Dabei hat uns ein interner Sachverständiger unterstützt.
Sodann wurde überprüft, ob die ermittelten Marktwerte nicht unter den Buchwerten liegen und dass die Buchwerte maximal den Anschaffungskosten abzüglich notwendiger Wertberichtigungen entsprechen.
Weiter haben wir geprüft, ob eine allfällige Wertveränderung der Beteiligungen sich entsprechend in der Erfolgsrechnung niederschlägt.
Die Bewertung des Darlehens haben wir anhand der zustande gekommenen Transaktion geprüft.
Die von der Gegenpartei getätigte Zahlung haben wir mit den Bankunterlagen verglichen. Ausserdem haben wir die Unterlagen zur Einigung eingesehen.
Der ausserordentliche Ertrag beeinflusst das Gesamtbild der Erfolgsrechnung in einem wesentlichen Ausmass. Wie in Anmerkung 13 des Anhangs dargelegt, stammt dieser Ertrag in erster Linie aus der Einigung mit der D&O Versicherung bezüglich der Klage gegen frühere Organe und die hauptsächlich involvierte Bank.
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung einer Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten und für die internen Kontrollen, die der Verwaltungsrat als notwendig feststellt, um die Aufstellung einer Jahresrechnung zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2016/2017
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