Annual Report • Jun 13, 2016
Annual Report
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2015/2016
New Value, an der SIX Swiss Exchange (NEWN) kotiert, hält direkte Beteiligungen an privaten, aufstrebenden Unternehmen mit überdurchschnittlichem Markt- und Wachstumspotenzial in der Schweiz und in Deutschland. New Value fördert innovative Geschäftsmodelle mit Wachstumskapital und begleitet die Unternehmen in ihre nächsten Entwicklungsphasen. Das Portfolio umfasst Unternehmen verschiedener Reifegrade, ab der Markteinführungsphase bis hin zu deren Etablierung als mittelständische Betriebe. Im Portfolio sind Unternehmen aus den Bereichen Cleantech und Gesundheit vertreten.
Der Fokus liegt auf der Umsetzung einer Realisierungsstrategie und der Optimierung des Portfolios. Dies beinhaltet eine wertoptimierte Entwicklung und Veräusserung der bestehenden Portfoliounternehmen mit vernünftigem Zeithorizont. Es werden keine Investments in neue Portfoliounternehmen getätigt.
| CHF | CHF | |
|---|---|---|
| pro Aktie | Total | |
| Nennwert | 2.00 | |
| Aktienkapital Total | 6.57 Mio. | |
| Börsenkurs (SIX Swiss Exchange) | 1.75 | |
| Innerer Wert / NAV | 2.71 | 8.89 Mio. |
| Börsenkapitalisierung | 5.75 Mio. | |
| Stück | ||
| Ausstehende Aktien | 3 287 233 | |
| Börsenzulassung | SIX Swiss Exchange | |
| Ticker-Symbol | NEWN (CH) | |
| Identifikation | ||
| Valorennummer 1081986 | ||
| ISIN | CH0010819867 | |
| Investment Advisor | Paros Capital AG, Baar |
KURZPORTRAIT
| Beteiligungsportfolio per 31.03.2016 Unternehmen |
Titel | Anzahl Aktien/ Nominal |
Währung | Wert pro Aktie/ Marktwert in % vom Nominalwert |
+/– gg. 31.03.2015 |
Marktwert CHF1) |
Anteil an Portfolio2) |
Anteil am Unter nehmen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bogar | Aktien | 6 527 488 | CHF | 0.46 | 21.1% | 3 002 644 | 33.1% | 40.9% |
| Idiag | Aktien 24 031 219 | CHF | 0.002 | 0.0% | 48 062 | 7.0% | 24.5% | |
| Wandeldarlehen | 384 830 | CHF | 100.0% | 2.6% | 384 830 | |||
| Darlehen | 200 000 | CHF | 100.0% | 0.0% | 200 000 | |||
| Sensimed | Aktien | 100 000 | CHF | 43.00 | 0.0% | 4 300 000 | 47.4% | 6.2% |
| Silentsoft | Aktien | 29 506 | CHF | 25.00 | –26.5% | 737 650 | 8.1% | 11.8% |
| Swiss Diagnostic Solutions | Aktien | 705 288 | CHF | 0.10 | 0.0% | 70 529 | 0.8% | 41.4% |
1) Betreffend das Vorgehen zur Ermittlung des Marktwertes wird auf die Anmerkung 5 im Anhang der Jahresrechnung nach IFRS verwiesen
2) Basierend auf Marktwert inklusive Berücksichtigung der Liquiden Mittel und Finanzanlagen
Bogar AG Idiag AG Sensimed SA Silentsoft SA Swiss Diagnostic Solutions AG
Herausgeber New Value AG, Baar, Konzept Investor Relations Firm AG, Zürich Gestaltung Michael Schaepe Werbung, Zürich Produktion und Druck Speck Print AG, Baar
Der schonende und nachhaltige Umgang mit der Natur und deren Ressourcen ist New Value AG wichtig. Darum wurde der Jahresbericht 2015/2016 auf Papier gedruckt, das aus mindestens 50% Recyclingfasern sowie mindestens 17.5% frischen Fasern aus zertifizierter Forstwirtschaft (FSC) besteht.
Das Geschäftsjahr 2015/16 brachte einige erfreuliche Entwicklungen für die New Value AG.
Einen Durchbruch gab es bei den seit dem Jahr 2012 laufenden Anstrengungen, mittels rechtlicher Schritte zumindest einen Teil der Verluste aus den Transaktionen des früheren Verwaltungsratspräsidenten zu kompensieren. Mit dem Verkauf der Forderungen gegenüber den ehemaligen Verwaltungsräten und der ehemaligen Revisionsstelle konnte sichergestellt werden, dass die Ansprüche auch mittel- bis langfristig gesichert und finanziert werden können. Zugleich flossen der New Value AG mit diesem Verkauf wichtige liquide Mittel zu. New Value wird auch an zukünftigen Erträgen aus diesen Forderungen beteiligt sein.
Dem Portfoliounternehmen Sensimed gelang mit der Zulassung ihrer Technologie durch die amerikanische Regulierungsbehörde FDA ein wichtiger Erfolg. Für das Produkt Triggerfish® hat die FDA eigens eine neue Kategorie geschaffen. Diese Zulassung ermöglicht es, für die wichtigen klinischen Studien auch in den USA einen Partner zu suchen.
Die Bogar AG meisterte die Herausforderungen im 2015 (hoher Exportanteil, starker Schweizer Franken) und entwickelt sich weiterhin sehr gut. Dies führte im Geschäftsjahr 2015/16 zu einer höheren Bewertung des Unternehmens.
Verhaltener sind die Fortschritte bei der Silentsoft SA und der Idiag AG, welche noch längere Zeit brauchen, um die gesetzten Ziele zu erreichen.
Der Konkurs des grössten Aktionärs der New Value AG führte dazu, dass dessen Beteiligung von knapp 40% an der New Value AG von diversen langfristig orientierten Investoren übernommen werden konnte. Dies zeigt das Vertrauen in das Potential des Unternehmens und hat für den Verwaltungsrat und das Management zur Folge, dass sie sich nach den Unruhen im Aktionariat der letzten Jahre wieder voll auf die operativen Aufgaben konzentrieren können.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr führte der Verwaltungsrat mit vielen möglichen Käufern für Portfoliogesellschaften oder für das gesamte Beteiligungspaket intensive Verkaufsgespräche. Im unsicheren Wirtschaftsklima im 2015 waren die potentiellen Käufer jedoch sehr zurückhaltend und die Angebote fielen entsprechend bescheiden aus. Die Erkenntnisse aus diesen Verhandlungen und die Entwicklung bei den Portfoliounternehmen haben den Verwaltungsrat dazu bewogen, die Verkaufsaktivitäten ohne Zeitdruck und mit dem klaren Fokus auf eine Wertoptimierung weiter zu führen, da er überzeugt ist, dass alle Gesellschaften ihr Potential in den nächsten zwei Jahren besser entfalten und dadurch auch eine entsprechende Wertsteigerung bringen können. Der Verwaltungsrat konzentriert sich daher im Rahmen der Umsetzung der Realisierungsstrategie stark darauf, die Portfoliogesellschaften in dieser Entwicklung zu unterstützen.
Wir danken den Aktionärinnen und Aktionären weiterhin für ihr Vertrauen und ihre Unterstützung.
Hans van den Berg Präsident des Verwaltungsrates
Der Eigenkapitalwert, respektive Net Asset Value (NAV), der New Value AG betrug per 31.03.2016 CHF 8.89 Mio. (CHF 8.55 Mio. per 31. März 2015). Der NAV pro Aktie erhöhte sich von CHF 2.63 zu Beginn der Periode auf CHF 2.71. Insgesamt wies die New Value AG im Geschäftsjahr 2015/16 einen Gewinn von CHF 0.28 Mio. aus (Vorjahr Verlust von CHF 0.85 Mio.). Der Gewinn pro Aktie betrug CHF 0.09. Das Ergebnis entspricht praktisch dem Nettoergebnis aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen. Der Betriebsertrag (Ertrag aus Forderungsabtretung) lag leicht über dem Betriebsaufwand.
Seit dem Geschäftsjahr 2011/12, in welchem aufgrund der Transaktionen des ehemaligen Verwaltungsratspräsidenten Rolf Wägli sehr hohe Abschreibungen gemacht werden mussten, besteht eine Unterdeckung nach Art. OR 725 Abs.1. Der seit dem Mai 2012 neu eingesetzte Verwaltungsrat hatte deshalb an der Generalversammlung 2012 ein umfangreiches Sanierungspaket vorgestellt und Massnahmen eingeleitet.
Mit der an der GV 2012 beschlossenen Kapitalherabsetzung und der Schaffung von genehmigtem Kapital sowie den im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2012/13 detailliert beschriebenen Sanierungsmassnahmen konnte die New Value saniert und die Liquidität sichergestellt werden. Nach der Umsetzung dieser Massnahmen hätte die bilanzielle Unterdeckung eliminiert werden können, wenn der Verlustvortrag mit den Reserven aus Kapitaleinlagen verrechnet worden wäre. An der Generalversammlung 2015 bestätigten die Aktionäre den Vorschlag des Verwaltungsrates, den Verlustvortrag nicht zu verrechnen, um zukünftig Ausschüttungen für die Aktionäre aus den Reserven aus Kapitaleinlagen steuerfrei durchführen zu können. Als Konsequenz dieses Entscheides bleibt eine rein technische Unterdeckung bestehen.
Die nötigen Massnahmen zur Fortführung und laufenden Überwachung der Sanierung werden vom Verwaltungsrat konsequent weiter verfolgt. Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden die Kosten weiter gesenkt und die Portfoliogesellschaften tatkräftig in Wachstums- und Entwicklungsprojekten unterstützt.
Bei den Portfoliounternehmen haben sich gegenüber dem Abschluss des Geschäftsjahres 2014/15 die Bewertungen bei der Bogar AG und der Silentsoft SA geändert.
Die exportorientierte Bogar AG hat sich trotz der Nachteile aus der Erstarkung des Schweizer Frankens Anfang 2015 weiterhin positiv entwickelt und arbeitet profitabel. Die unternehmerischen Erfolgsaussichten sind sehr gut und schlagen sich in einer entsprechend höheren Bewertung nieder.
Die Silentsoft SA hat sich im 2015 unter den Erwartungen entwickelt. Dies bedingte eine weitere Finanzierung durch die Aktionäre. Die Konditionen dieser Finanzierungsrunde führten dazu, dass die Bewertung der Silentsoft SA heruntergesetzt werden musste. Da sich New Value an der Finanzierung aufgrund der beschränkten liquiden Mittel nicht beteiligen konnte, führte dies zu einer weiteren Verwässerung ihrer Anteile. Auf der positiven Seite zeigt sich, dass sich mit den unter dem neuen CEO eingeleiteten Massnahmen eine Trendumkehr abzeichnet.
Für die Idiag AG ist entscheidend, dass die zwingende Modernisierung und der zukünftige Vertrieb ihrer Produkte zusammen mit starken Partnern umgesetzt werden können. Die Verhandlungen mit einem potentiellen Partner sind seit dem Beginn des Geschäftsjahres weiter vertieft und erste konkrete Schritte umgesetzt worden.
Die Sensimed SA konnte das Zulassungsverfahren der FDA erfolgreich abschliessen. Da das Produkt Triggerfish® keiner bestehenden Kategorie zugeordnet werden konnte, erfolgte in einer zweiten Phase eine Prüfung als neuartiges Produkt (FDA De Novo). Diese De Novo-Prüfung führte dazu, dass für das Produkt Triggerfish® eigens eine neue Kategorie geschaffen wurde. Mit dieser Zulassung kann die Sensimed gezielt nach geeigneten Partnern im US-Markt suchen.
In Japan konnte die Zusammenarbeit mit Seed, einem grossen Hersteller von Kontaktlinsen in Japan, vertieft und ausgebaut werden. Dies ist ein wichtiger Schritt für den Eintritt in den japanischen und asiatischen Markt.
Auf diesem Fundament werden in den kommenden zwei Jahren in erster Linie die klinischen Studien erweitert, welche dazu dienen, den für den Markteintritt wichtigen fundierten und detaillierten Nachweis für den medizinischen Nutzen des Produktes aufzeigen zu können.
Bei der Swiss Diagnostic Solutions AG geht es weiterhin darum, für das bestehende Produkt die Vermarktungspartner zu unterstützen und für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens passende Partner zu finden.
Der Betriebsaufwand sank aufgrund der laufend optimierten Kostenbasis weiter auf CHF 0.74 Mio. (Vorjahr CHF 0.83 Mio.). New Value beschäftigt keine Mitarbeiter, sämtliche Aufgaben sind an eine spezialisierte Drittfirma ausgelagert. Der in der Erfolgsrechnung gezeigte Personalaufwand enthält lediglich Sozialversicherungsaufwände für den Verwaltungsrat.
An der Generalversammlung vom 20. August 2015 wurden von den Aktionären die folgenden Beschlüsse gefällt:
Mit der Abtretung der Forderungen gegenüber den ehemaligen Verwaltungsräten und der ehemaligen Revisionsstelle konnte die Liquidität aufgrund der bereits geleisteten Vorauszahlungen verbessert werden. Der Vertrag ist so ausgestaltet, dass die New Value AG an den Erträgen aus einer allfälligen Einigung oder aus einem Gerichtsverfahren mit einem Anteil von 70% beteiligt sein wird.
Die Liquidität bleibt bis zum Verkauf eines Portfoliounternehmens oder Zahlungen aus den laufenden rechtlichen Verfahren dennoch knapp und lässt keinen Spielraum für Investitionen in Portfoliounternehmen mehr zu. Durch bereits beschlossene und eingeführte Massnahmen (Verwaltungsrats-Honorare und Management-Fees des Investment Advisors werden nur zur Hälfte ausbezahlt und bleiben als Forderung stehen) ist sichergestellt, dass bis zum 31. März 2017 genügend Liquidität zur Verfügung steht. Für die Folgejahre ist die New Value jedoch darauf angewiesen, dass der Gesellschaft liquide Mittel zufliessen. Dies kann erreicht werden durch eine Kapitalerhöhung, den Verkauf eines Teils oder des gesamten Anteils an einer der Beteiligungen oder einer Zahlung aus den laufenden Schadenersatzforderungen gegen die früheren Verantwortlichen und weitere Beteiligte.
Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden diverse Gespräche zur Veräusserung von Portfoliounternehmen geführt, welche aber nicht zu den gewünschten Ergebnissen führten. Dies und die Entwicklung der Portfoliounternehmungen im abgeschlossenen Geschäftsjahr, vor allem aber die Beurteilung der Potentiale der Gesellschaften, haben den Verwaltungsrat dazu bewogen, die Verkaufsaktivitäten nicht zu forcieren und den Fokus verstärkt auf die Wertoptimierung der Portfoliogesellschaften zu legen. Er ist überzeugt, dass alle Gesellschaften ihr Potential in den nächsten zwei Jahren besser entfalten und dadurch auch eine entsprechende Wertsteigerung bringen können. Der Verwaltungsrat konzentriert sich daher im Rahmen der Umsetzung der Realisierungsstrategie stark darauf, die Portfoliogesellschaften in dieser Entwicklung zu unterstützen.
Investitionen in bestehende Portfoliounternehmen werden keine mehr getätigt, solange keine neuen Mittel zur Verfügung stehen.
Anlageziel ist die Wertsteigerung der Gesellschaft durch Investition des Vermögens in ein diversifiziertes Portfolio von Wachstumsunternehmen, die für ihre verschiedenen Anspruchsgruppen nachhaltige Werte generieren und hoch stehende Ethikkriterien erfüllen. Der geografische Fokus liegt auf Engagements in der Schweiz und den umliegenden Ländern. Die Gesellschaft ist eine Investmentgesellschaft im Sinne des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange.
Die Gesellschaft kann zur Risikoabsicherung und Ertragsoptimierung in derivative Finanzinstrumente investieren. Zudem kann New Value bis zu 30% ihres konsolidierten Nettowertes (Net Asset Value) als Fremdmittel aufnehmen.
New Value investierte ihre Mittel in Jungunternehmen von der frühen Wachstumsphase bis zur IPO-Phase. Dabei stellte New Value innovativen Wachstumsunternehmen, deren Aktien (noch) nicht an einer Börse kotiert sind, Eigenkapital auf Zeit zur Verfügung, um neue Produkte und Technologien zu entwickeln, eine Expansions- oder Akquisitionsstrategie zu verfolgen oder die Besitzverhältnisse den veränderten Bedürfnissen der Gesellschaft anzupassen. Zentral sind die strategische Begleitung und die Kontrolle der Portfoliounternehmen.
New Value erwarb mittel- bis langfristige, signifikante Minderheitsbeteiligungen, auch als Co-Investitionen mit anderen Venture Capital-Investoren. Investitionen erfolgten in Form von Beteiligungskapital oder eigenkapitalähnlichen Finanzierungsformen, zum Beispiel Wandeldarlehen oder Darlehen mit Optionsrechten. Mit aktiver Begleitung der Portfoliounternehmen kontrolliert New Value die Risiken und trägt zur Wertsteigerung der einzelnen Unternehmen bei. Es werden keine Overcommitments eingegangen.
New Value hat ein Portfolio von Unternehmensbeteiligungen in Cleantech und Gesundheit aufgebaut. Dessen Schwergewicht liegt auf privaten Wachstumsunternehmen, die dank vielversprechenden Produktentwicklungen ein hohes Markt- und Wachstumspotenzial aufweisen. New Value betreibt aktives Wertemanagement. Durch die wertoptimierte Veräusserung der Beteiligung oder via Börsenkotierung sollen zum möglichst optimalen Zeitpunkt Kapitalgewinne realisiert werden. Der Verwaltungsrat hat am 29. Juni 2011 eine Realisierungsstrategie beschlossen, welche am 17. August 2011 von der Generalversammlung genehmigt wurde: New Value beabsichtigt, keine Investments in neue Portfoliounternehmen zu tätigen und bestehende Portfoliounternehmen dann weiter zu finanzieren, sofern eine entsprechende Finanzierung zu einer Wertsteigerung oder einer Werterhaltung beiträgt. Nicht benötigte freie Mittel beabsichtigt New Value stufenweise an die Aktionäre auszuschütten.
Geschäftssegmente: Tiergesundheit und -ernährung mit pflanzlichen Inhaltsstoffen Standort: Wallisellen ZH, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2016: 7 (5.3 Vollzeitstellen) Umsatzentwicklung 01.01.–31.12.2015: –13% New Value-Beteiligung per 31.03.2016: CHF 3.0 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 40.9% VR-Vertreter New Value: Bernd Pfister Website: www.bogar.com
Die Bogar AG ist ein auf die natürliche und zukunftsorientierte Heimtiergesundheit und -ernährung spezialisiertes Unternehmen, das hochwertige pflanzliche Pflegeprodukte und Ergänzungsfuttermittel entwickelt, produziert und vertreibt. Bogar ist ein Pionier im Bereich der veterinären Phytotherapie. Die Produktpalette teilt sich in vier Produktkategorien auf: Antiparasiten, Dentalhygiene, Haut- und Fellpflege sowie Spezialnahrung.
Die Bewertung von CHF 0.46 je Aktie (per 31. März 2015: CHF 0.38) basiert auf einer Discounted Cash-Flow Berechnung und widerspiegelt die positive Entwicklung des Unternehmens.
Die Bewertung der Gesamtposition von Bogar erhöhte sich dadurch auf CHF 3.0 Mio. (per 31. März 2015 CHF 2.48 Mio.).
Geschäftssegmente: Diagnostik und Rehabilitation in den Bereichen Rücken und Atmung Standort: Fehraltorf ZH, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2016: 7.4 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung 01.01.–31.12.2015: –23% New Value-Beteiligung per 31.03.2016: CHF 0.05 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 24.5%, zusätzlich CHF 0.58 Mio. Wandeldarlehen und Darlehen VR-Vertreter New Value: Hans van den Berg Website: www.idiag.ch
Die Idiag AG entwickelt und vertreibt innovative Produkte für Medizin- und Sportanwendungen in den Wachstumssegmenten Rücken und Atmung. Medi-Mouse® ist ein handliches Messsystem zur computerunterstützten Darstellung und strahlenfreien Untersuchung von Form und Beweglichkeit der Wirbelsäule zur Diagnostik und Therapiebegleitung. STMedical® ist ein Gerät für das gezielte Aufbau- und Ausdauertraining der Atmungsmuskulatur zur medizinischen Therapie (zum Beispiel verminderte Atemnot bei COPD-Patienten, Schnarchen, Schlafapnoe, Cystische Fibrose). Mit dem SpiroTiger® Sport adressiert Idiag den Sportmarkt für Ausdauer- und Krafttraining der Atemmuskulatur.
Gleichzeitig werden die verzögerten Gespräche zu Vertriebspartnerschaften wieder intensiviert.
Die Bewertung von CHF 0.002 je Aktie (per 31. März 2015: CHF 0.002) erfolgte mittels der Discounted Cash Flow-Methode und widerspiegelt das aktuelle wirtschaftliche Potenzial des Unternehmens. Die Bewertung der Gesamtposition von Idiag entspricht dem Wert per 31.03.2015.
Geschäftssegmente: Diagnostik im Bereich Ophthalmologie Standort: Lausanne VD, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2016: 14.7 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung: im Aufbau New Value-Beteiligung per 31.03.2016: CHF 4.3 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 6.2% VR-Vertreter New Value: Peter Letter (Observer Seat), Website: www.sensimed.ch
Sensimed wurde im Jahr 2003 als Spin-off der EPFL gegründet und ist auf das Design, die Entwicklung und Vermarktung von integrierten Mikrosystemen für medizinaltechnische Geräte spezialisiert. Das erste zugelassene Produkt des Unternehmens, SENSIMED Triggerfish®, dient der kontinuierlichen Überwachung des Augenvolumens und des Augeninnendrucks. Ein zu hoher Augeninnendruck ist einer der Hauptrisikofaktoren für die Entstehung des Glaukoms («Grüner Star»). Beim Glaukom handelt es sich um eine langsam fortschreitende, irreversible Erkrankung, die zur Schädigung des Sehnervs und unbehandelt zum Erblinden führt. Eine frühzeitige und adäquate Behandlung ist daher für den Patienten entscheidend. Die von Sensimed entwickelte Lösung ermöglicht eine kontinuierliche Messung von Augenvolumen und -innendruck über 24 Stunden und liefert erstmalig Informationen über Druckschwankungen während der Nacht. Dies erlaubt eine genau auf den Patienten abgestimmte Behandlung und ein effektives Monitoring des Erfolges dieser Behandlung. Verschiedene klinische Studien wiesen die Sicherheit und Verträglichkeit der Lösung nach. Sensimed wurde mit zahlreichen Preisen ausgezeichnet, darunter R&D 100 Award 2010, CTI Medtech Award, Red Herring 100 Europe Award und Preis der W.A. de Vigier Stiftung.
Im März 2016 wurde SENSIMED Triggerfish® von der FDA für den amerikanischen Markt zugelassen. Für SENSIMED Triggerfish® wurde vom FDA eigens eine neue Produktkategorie eröffnet, da es sich um eine neue Technologie handelt, welche sich keiner existierenden Kategorie zuweisen liess. Dies beweist eindrücklich die Anerkennung der Einzigartigkeit und des technischen Vorsprunges der Sensimed Technologie in der Messung biologischer Daten über Kontaktlinsen.
Die Bewertung von CHF 43.00 je Aktie erfolgte mittels der Discounted Cash Flow-Methode. Daraus resultiert eine Bewertung der Aktienposition von CHF 4.3 Mio. (per 31.03.2015 CHF 4.3 Mio.).
Geschäftssegmente: Informationstechnologie/M2M-Telemetrie mit Fokus auf Cleantech-Anwendungen Standort: Morges VD, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2016: 25 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung: 01.01.–31.12.2015: –4.3% New Value-Beteiligung per 31.03.2016: CHF 0.74 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 11.8% VR-Vertreter New Value: Peter Letter Website: www.silentsoft.com
Die Silentsoft SA ist ein führendes Unternehmen im Bereich der «Machine to machine»-Kommunikationstechnologie (M2M) mit Fokus auf die Füllstandsüberwachung von Tanks und das Gebäudemanagement. Die von Silentsoft entwickelten proprietären Technologien mit Prozessen und Software ermöglichen es, grosse M2M-Fernüberwachungsnetzwerke mit dezentral installierten Sensoren zu überwachen und zu steuern. Sie ermöglichen die Messung, automatische Übermittlung und Auswertung von Daten geografisch verteilter Behältnisse für Flüssigkeiten, des Verbrauchs von Wärme, Gas und Wasser sowie Sensoren für Temperatur. Rund 23 000 installierte Systeme liefern den Kunden Realtime-Daten als Voraussetzung für die Reduktion ihrer Energie- und Transportkosten sowie zur Verminderung ihrer CO2 -Emissionen.
Die Bewertung von CHF 25.00 pro Aktie ergab sich aus dem Preis der Finanzierungsrunde im Dezember 2015. Die Bewertung der Gesamtposition von Silentsoft verringerte sich dadurch gegenüber dem 31.03.2015 (CHF 1.0 Mio.) auf CHF 0.74 Mio.
Geschäftssegment: In-vitro-Diagnostik zur Früherkennung von Harnwegsinfektionen (OTC-Selbsttests) Standort: Baar ZG, Schweiz New Value-Beteiligung per 31.03.2016: CHF 0.07 Mio. entspricht einer Beteiligungsquote von 41.4% VR-Vertreter New Value: Peter Letter Website: www.swissdiagnosticsolutions.com
Klare USP: Selbsttests von höchster Benutzerfreundlichkeit bei gleichzeitiger Laborqualität.
Die Bewertung von CHF 0.10 je Aktie entspricht dem Nominalwert. Daraus resultiert eine Bewertung von CHF 0.07 Mio. (per 31.03.2015 CHF 0.07 Mio.).
Transparenz und Offenheit sind für New Value wichtige Bestandteile ihrer Unternehmenskultur. Die Corporate Governance Richtlinien sollen die Emittenten dazu anhalten, Investoren bestimmte Schlüsselinformationen in geeigneter Form zugänglich zu machen. Die folgenden Informationen entsprechen der von der SIX Swiss Exchange erlassenen Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG).
Die New Value AG, Baar («New Value»), wurde am 23. Mai 2000 als Holding-Gesellschaft nach schweizerischem Recht gegründet. New Value bietet institutionellen und privaten Anlegern Zugang zu einem Portfolio von Private Equity Beteiligungen von Wachstumsunternehmen. Als börsenkotierte Aktiengesellschaft untersteht die New Value AG der Aufsicht und Regulierung der SIX Swiss Exchange sowie u.a. den Vorschriften der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Als Investmentgesellschaft hat die New Value AG das Investieren in Private Equity zum einzigen Zweck. Darüber hinaus verfolgt die New Value AG keine unternehmerische oder operative Tätigkeit.
New Value hat ein Portfolio von Unternehmensbeteiligungen in Cleantech und Gesundheit aufgebaut. Dessen Schwergewicht lag auf privaten Wachstumsunternehmen, die dank vielversprechenden Produktentwicklungen ein hohes Markt- und Wachstumspotenzial aufweisen. New Value betreibt aktives Wertemanagement. Durch die wertoptimierte Veräusserung der Beteiligung oder via Börsenkotierung sollen zum möglichst optimalen Zeitpunkt Kapitalgewinne realisiert werden. Aufgrund der beschlossenen Realisierungsstrategie beabsichtigt New Value, keine Investments in neue Portfoliounternehmen mehr zu tätigen und bestehende Portfoliounternehmen nur dann weiter zu finanzieren, wenn eine entsprechende Finanzierung zu einer Wertsteigerung oder einer Werterhaltung beiträgt. Nicht benötigte freie Mittel beabsichtigt New Value stufenweise an die Aktionäre auszuschütten.
Die Gesellschaft hält per Stichtag keine eigenen Aktien mehr.
| Aktionär | Adresse | Anzahl Aktien |
Prozentanteil Wirtschaftlich Berechtigte |
|---|---|---|---|
| Bernd Pfister | Florastrasse 5 CH-6314 Unterägeri |
476 157 | 14.49% Bernd Pfister |
| Volkhard Mett | Marktgasse 11 CH-6340 Baar |
221578 | 6.74% Volkhard Mett |
| Colombo & Marusa Fasano | Ch. des Crosettes 43 CH-1805 Jongny |
207 500 | 6.30% Marusa und Colombo Fasano |
| Peter Letter | Riedmattli 11 CH-6315 Oberägeri |
193 080 | 5.87% Peter Letter |
| Deutsche Balaton AG | Ziegelhäuser Landstrasse 1 D-69120 Heidelberg |
108003 | 3.29% Wilhelm K.T. Zours |
Per 31.03.2016 sind folgende Aktionäre bekannt, die über 3% der Gesellschaft halten:
Die während der Berichtsperiode veröffentlichten Offenlegungsmeldungen können via folgendem Link auf der Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange eingesehen werden:
https://www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html
Es bestehen weder Aktionärsbindungsverträge noch Kreuzbeteiligungen.
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt per 31. März 2016 CHF 6 574 466, eingeteilt in 3287 233 Namenaktien à CHF 2.00 nominal. Die Namenaktien (Valorennummer 1 081986; ISIN CH0010819867, Symbol: NEWN) sind voll einbezahlt. Die Börsenkapitalisierung per Bilanzstichtag beträgt CHF 5.75 Mio. Es besteht der aufgehobene Titeldruck. Das Kapital der Gesellschaft hat sich wie folgt entwickelt (alle Beträge in Schweizer Franken):
| Stichtag | Aktienkapital | Eigene Aktien | Kapital - reserven |
Gewinn-/ Verlustvortrag |
Jahreserfolg | Total Eigenkapital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2010 | 32 872 330 | –1 594 404 | 20 411 492 | 15 587 969 | 10 015 356 | 77 292 743 |
| 31.03.2011 | 32 872 330 | –3 798 715 | 18 785 263 | 25 603 325 | –10 305 543 | 63 156 660 |
| 31.03.2012 | 32 872 330 | –2 027 095 | 16 306 089 | 15 297 782 | –44 121 588 | 18 327 518 |
| 31.03.2013 | 6 574 466 | –1 816 886 | 42 439 343 | –28 823 806 | –8 647 694 | 9 725 424 |
| 31.03.2014 | 6 574 466 | –1 789 468 | 42 417 650 | –37 471 499 | –580 328 | 9 150 821 |
| 31.03.2015 | 6 574 466 | –435 062 | 41 308 084 | –38 051 827 | –849 759 | 8 545 902 |
| 31.03.2016 | 6 574 466 | 0 | 40 938 698 | –38 901 586 | 281 281 | 8 892 858 |
Die Generalversammlung vom 15.08.2012 beschloss die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 32 872 330 auf CHF 6 574 466 durch Reduktion des Nennwerts der Namenaktien von CHF 10.00 auf CHF 2.00 je Aktie. Die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 8.00 je Aktie erfolgte durch Erhöhung der Reserven aus Kapitaleinlagen. Es gab hieraus keine Ausschüttung an die Aktionäre.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 15. August 2016 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 500 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 2.00 im Maximalbetrag von CHF 1 000 000 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten (http://www.newvalue.ch/fileadmin/ userupload/dokumente/Statuten_2014-08-21.pdf). Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.
Alle bezugsberechtigten Aktionäre, soweit sie an der Zeichnung des neu auszugebenden Aktienkapitals nicht im Umfang ihres bisherigen Aktienbesitzes partizipieren, verzichten auf die Ausübung des Bezugsrechtes zugunsten der Zeichner. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, nicht ausgeübte Bezugsrechte nach freiem Ermessen den Zeichnern zuzuteilen.
Das Bedingte Kapital für Mitarbeiterbeteiligung wurde an der Generalversammlung vom 21. August 2014 gestrichen.
Es bestehen keine Wandeldarlehen der Gesellschaft.
Die Verwaltungsräte werden an der ordentlichen Generalversammlung jeweils einzeln und für die Dauer von einem Jahr gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates dauert so lange, bis die Generalversammlung eine Neu- oder Bestätigungswahl vorgenommen hat. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer derjenigen ein, die sie ersetzen.
waltungsrat kann zudem einen Sekretär bestimmen, der weder Aktionär noch Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Alle Verwaltungsräte vertreten die Gesellschaft mit Kollektivunterschrift zu zweien. Im Geschäftsjahr 2015/16 fanden vierzehn Verwaltungsratssitzungen statt.
Der Präsident des Verwaltungsrates wird von den Aktionären an der Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsrat bestimmt dann einen Vizepräsidenten. Der Ver-
Der Verwaltungsrat setzt sich per 31. März 2016 aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:
| Name | Position | Nationalität | Zuwahl | Ablauf Amtsperiode |
|---|---|---|---|---|
| Hans van den Berg | Präsident | NL | 27.04.2012 | Ord. Generalversammlung 2016 |
| Dr. Bernd Pfister | Vizepräsident | CH | 27.04.2012 | Ord. Generalversammlung 2016 |
| Ion Eglin | Mitglied | CH | 21.08.2014 | Ord. Generalversammlung 2016 |
geb. 1945, Nationalität: Niederländer, im Verwaltungsrat seit 27.04.2012, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016, nicht exekutives Mitglied.
Hans van den Berg ist Managing Partner von Benchmark Partners AG und cayla consulting (Switzerland) AG. Hans van den Berg ist seit 23 Jahren aktiv im Bereich Private Equity nachdem er vorher während 20 Jahren in verschiedenen Managementfunktionen bei der ABB (Europa, Asien) tätig war. Ab 1993 war er zuerst bei einem Family Office und nachher als unabhängiger Fund Manager für das Portfoliomanagement, die Dealstrukturierung und das Fundraising verantwortlich und hat mehrere Verwaltungsratspositionen bei Wachstumsfirmen in der Schweiz sowie im Ausland ausgeübt. Seit den letzten Jahren ist er vor allem aktiv im Bereich Corporate Finance und M&A mit Aktivitäten in Europa. Er hat eine langjährige Erfahrung in den Bereichen Cleantech und Energie. Er ist ehemaliges Vorstandsmitglied der SECA sowie der EVCA, der Europäischen Interessenvertretung des Private Equity und Venture Capital Sektors. Hans van den Berg ist Dipl. Ing. Electrical Engineering (TU Delft / Niederlande) und hat ein Corporate MBA Programm absolviert.
geb. 1966, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit 27.04.2012, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016, nicht exekutives Mitglied.
Bernd Pfister ist Präsident des Verwaltungsrates und Managing Director der Paros Capital AG (Investment Ad-
visor von New Value seit 01.05.2012). Er absolvierte ein Betriebswirtschaftsstudium und schloss als Dr. oec. HSG ab (Dissertation: Venture Management). Er war u.a. Mitgründer, CEO und Verwaltungsrat (1997–2012) der Invision Private Equity AG. Bernd Pfister setzte über 60 Private Equity Deals um und besetzte viele Verwaltungsratspositionen. Im Bereich Special Situation hat er zusätzliche Erfahrung aus der Abwicklung der börsenkotierten Mach Hitech AG als Investment Manager. Weiter ist er aktuell Präsident der SECA (Swiss Private Equity & Corporate Finance Association).
geb. 1974, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit 21.08.2014, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016, nicht exekutives Mitglied.
Ion Eglin studierte Rechtswissenschaften an der Universität Zürich (lic.iur.) und ist Rechtsanwalt bei der Kanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG in Zug. Er ist beratend und prozessierend tätig und spezialisiert auf die Gebiete des Handels- und Gesellschaftsrechts, Mergers & Acquisitions, Hospitality Law und Private Equity. Ion Eglin ist Verwaltungsrat in mehreren Gesellschaften sowie Mitglied des Schweizerischen Anwaltsverbands, des Zuger Advokatenvereins und der SECA.
Hans van den Berg als Präsident und Ion Eglin als Mitglied bilden den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrates. Der Vergütungsausschuss hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten (Grundsätze): a) Erstellung der Vergütungspolitik und -prinzipien und periodische Überprüfung derselben und Unterbreitung von Vorschlägen und Empfehlungen an den Verwaltungsrat; b) Vorbereitung aller relevanten Entscheide des Verwaltungsrates im Bereich Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat zu Art und Höhe der jährlichen Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates; c) Beschlussfassung oder Vorbereitung von Beschlüssen gemäss entsprechender gesetzlicher oder statutarischer Vorschriften.
Der Verwaltungsrat regelt die Organisation, Arbeitsweise und Berichterstattung des Vergütungsausschusses in einem Reglement.
Ausser dem Vergütungsausschuss bestehen keine weiteren Verwaltungsratsausschüsse.
Der Gesamtverwaltungsrat berät und entscheidet über die Investitionen und Desinvestitionen von New Value. Seit 01.05.2012 wird der Verwaltungsrat von der Paros Capital AG beraten.
Ein Mitglied des Verwaltungsrates darf maximal zehn Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganes bei anderen börsenkotierten Gesellschaften sowie maximal zwanzig Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganes von nicht börsenkotierten Rechtseinheiten i.S. v. Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 der Verordnung gegen übermässige Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) innehaben.
Hans van den Berg ist seit 30.05.2012 Verwaltungsratsmitglied bei der Idiag AG und Dr. Bernd Pfister ist seit 14.05.2013 Verwaltungsratsmitglied bei der Bogar AG. Für die Ausübung dieser Mandate werden die Organmitglieder von den jeweiligen Unternehmen entlöhnt; aktuell sind keine solchen Vergütungen vereinbart. Dr. Bernd Pfister ist Verwaltungsratspräsident und Mehrheitsaktionär des Investment Advisors Paros Capital AG. Ion Eglin arbeitet bei der Anwaltskanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG, welche New Value mit juristischer Beratung in der strafrechtlichen und zivilrechtlichen Weiterverfolgung des Verfahrens gegen den ehemaligen Delegierten Rolf Wägli sowie von Ansprüchen gegen ihn und weitere Parteien unterstützt. Geschäftliche Beziehungen von Organmitgliedern zu nahestehenden Personen (Investment Advisor, Portfoliounternehmen, Anwaltskanzlei) basieren auf handelsüblichen Vertragsformen zu marktkonformen Konditionen.
Im Geschäftsjahr 2015/2016 traf sich der Verwaltungsrat wie folgt:
| Anzahl Sitzungen total in der Berichtsperiode | 14 |
|---|---|
| Durchschnittliche Sitzungsdauer (Stunden) | 3 |
| Teilnahmen: | |
| Hans van den Berg | 14 |
| Dr. Bernd Pfister | 11 |
| Ion Eglin | 14 |
Der Verwaltungsrat der New Value AG hat die Betreuung der Portfoliounternehmen und die Administration der Gesellschaften an eine spezialisierte Drittgesellschaft ausgelagert. Die Geschäftsführung und die zentralen Entscheide der Anlagepolitik verbleiben als unübertragbare Aufgaben beim Verwaltungsrat der New Value AG.
Seit 01. Mai 2012 berät die Paros Capital AG, Baar, als Investment Advisor die New Value. Ein Investment Advisory Agreement definiert die Zusammenarbeit, u.a. die zu erbringenden Dienstleistungen und die Entschädigung des Investment Advisor. Der Vertrag kann von beiden Parteien unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils auf Ende Juni gekündigt werden.
Die Paros Capital AG erbringt gemäss dem Investment Advisory Agreement für die New Value die folgenden Leistungen:
Die Paros Capital AG bezieht Dienstleistungen von der paprico ag, Baar, einer Spezialistin für unternehmerische Direktbeteiligungen im Private Equity und Venture Capital Markt.
Das Kontrollsystem wurde 2012 durch den Verwaltungsrat überarbeitet und wird jährlich überprüft. Der Investment Advisor informiert anlässlich der Verwaltungsratssitzungen oder je nach Bedarf schriftlich und mündlich über die Entwicklung der Portfoliounternehmen sowie den Geschäftsgang der New Value AG. Das Liquiditätsmanagement ist an jeder VR-Sitzung traktandiert und wird besprochen. Für die wesentlichen Kontrollen gilt ein striktes Vieraugenprinzip. Die Zeichnungsberechtigungen für die Gesellschaft sowie auch in den Bankbeziehungen sind kollektiv zu zweien durch den Verwaltungsrat, ausser für den Handel mit eigenen Aktien, für welche Bernd Pfister allein zeichnen kann. Es gibt keinen Audit-Ausschuss des Verwaltungsrates. Ansprechpartner gegenüber der Revisionsgesellschaft ist der Gesamtverwaltungsrat. Der Verwaltungsrat erhält von der Revisionsgesellschaft einen Prüfbericht zur Jahresrechnung nach Handelsrecht, einen Prüfbericht zur Jahresrechnung nach IFRS und einen umfassenden Bericht der Revisionsstelle. Vertreter der Revisionsgesellschaft nehmen jährlich mindestens an einer Verwaltungsratssitzung teil.
Mit der Umsetzung der Minderinitiative durch die Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) ab 01.01.2014 ersetzt der Vergütungsbericht die diesbezügliche Richtlinie zur Corporate Governance. Wir verweisen für die geforderten Angaben auf den Vergütungsbericht ab Seite 26.
Das Aktienbuch der New Value AG wird von der SIX SAG AG, Olten, geführt. Das Stimmrecht kann ausüben, wer im Aktienregister als Aktionär eingetragen ist. Aktionäre, die ihre Aktien über Nominee-Eintragungen halten, haben kein Stimmrecht. Das Aktionariat der New Value AG zählt per Stichtag 282 eingetragene Aktionäre. Bei den Anlegern handelt es sich um institutionelle und private Anleger, wobei der grösste per Stichtag im Aktienbuch eingetragene Aktionär 14.49% hält.
Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen die Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Dieser muss über die Streichung sofort informiert werden. Der Eintrag von Erwerbern von Aktien als Aktionäre mit Stimmrecht erfolgt auf entsprechendes Gesuch und setzt die Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht durch den Verwaltungsrat voraus. Diese kann verweigert werden, wenn ein Erwerber infolge der Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht direkt oder indirekt mehr als 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals erwerben oder insgesamt besitzen würde oder wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen, im eigenen Interesse und für eigene Rechnung erworben hat und halten wird. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Zusammenhang mit dem Handel von Aktien Ausnahmen von dieser Bestimmung zu gewähren, beispielsweise die Eintragung von Personen, die Aktien im Namen von Dritten halten («Nominees»).
Der Verwaltungsrat kann solche Nominees bis maximal 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Über diese Limite hinaus kann der Verwaltungsrat Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht eintragen, wenn der betreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, auf deren Rechnung er 0.5% oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält. Der Verwaltungsrat schliesst mit solchen Nominees Vereinbarungen bezüglich der Meldepflicht, der Vertretung der Aktien und der Ausübung der Stimmrechte ab. In der Berichtsperiode wurden keine solchen Ausnahmeregelungen gewährt oder Vereinbarungen getroffen.
Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen, Rechtsgemeinschaften und Trusts, welche durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten als ein Erwerber.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
die Abberufung des Verwaltungsrates gemäss Art. 705 Abs. 1 OR;
die Änderung von Art. 14 der Statuten betreffend Wahl und Amtszeit des Verwaltungsrates;
Die Generalversammlung wird durch briefliche Einladung an die Aktionäre mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einberufen. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Über Gegenstände, die nicht in dieser Art und Weise angekündigt worden sind, können unter Vorbehalt der Bestimmung über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 1 Mio. oder mehr vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens 45 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge der Aktionäre anbegehrt werden.
Die Generalversammlung wählt jährlich einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften.
Die diesjährige Generalversammlung findet am 26. August 2016 statt. Der Stichtag für die Stimmberechtigung an der Generalversammlung wird jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt und ist in der Regel sieben Tage vor dem Generalversammlungsdatum.
Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist nicht verpflichtet, ein öffentliches Angebot nach Art. 135 Abs. 1 FinfraG zu machen.
Die Generalversammlung wählt für jedes Jahr die Revisionsstelle. Die BDO AG, Zürich amtiert seit 20.08.2015 als Revisionsstelle der Gesellschaft. Als Revisionsleiter agiert Herr Michael Benes seit dem Geschäftsjahr 2015/16. Er kann diese Funktion bis zur Prüfung des Abschlusses des Geschäftsjahres 2021/22 wahrnehmen.
Das Honorar der Revisionsstelle in der Berichtsperiode beträgt CHF 56 750 (Vorjahr CHF 80 822).
Die Revisionsstelle informiert den Verwaltungsrat nach der Revision mit einem detaillierten Audit Report und bespricht diesen einmal jährlich anlässlich einer Revisionssitzung mit dem Gesamtverwaltungsrat.
Die Gesellschaft veröffentlicht jährlich einen Jahresbericht und einen Halbjahresbericht. Offizielles Publikationsorgan für Bekanntmachungen der Gesellschaft ist das «Schweizerische Handelsamtsblatt», SHAB. Der innere Wert wird per Ende Monat auf der Internetseite der Gesellschaft (www.newvalue.ch) publiziert. Als weitere Publikationskanäle werden die Informationssysteme von «Bloomberg®» und «Reuters» sowie die Zeitung «Finanz und Wirtschaft» verwendet.
Aktuelle Ad-hoc Mitteilungen und Publikationen der Gesellschaft werden jeweils auf der Homepage publiziert (www.newvalue.ch), die vollständigen News und die Möglichkeit, sich für den RSS-Feed zu registrieren finden sich unter http://www.newvalue.ch/index.php?id=27, der Finanzkalender der Gesellschaft findet sich unter http:// www.newvalue.ch/index.php?id=53. Aktionäre und Interessierte haben die Möglichkeit, sich unter http://www. newvalue.ch/index.php?id=43 für die Zustellung von Informationen der Gesellschaft zu registrieren.
New Value AG Zugerstrasse 8a 6340 Baar Tel. +41 (0)43 344 38 38 Fax +41 (0)43 344 38 01 E-Mail: [email protected] Internetseite: www.newvalue.ch
Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2015/16 legt das Vergütungssystem und die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats der New Value AG dar. Inhalt und Umfang der Angaben folgen den Vorschriften der durch den Bundesrat erlassenen Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), die am 1. Januar 2014 in Kraft trat, und der Richtlinie Corporate Governance (RCGL) der SIX Swiss Exchange.
Gemäss Art. 716b OR sowie Art. 15 der Statuten der New Value AG kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne Mitglieder oder an natürliche Personen übertragen.
Der Verwaltungsrat der New Value AG hat von seiner Kompetenz zur Delegation der Geschäftsführung im Sinne von Art. 716b OR keinen Gebrauch gemacht und führt die Geschäfte der Gesellschaft selbst, soweit diese nicht im Rahmen des Investment Advisory Agreements an den Investment Advisor delegiert sind. Die New Value AG verfügt entsprechend über keine Geschäftsleitungsmitglieder im Sinne von Art. 716 OR bzw. der VegüV.
Der Verwaltungsrat hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten:
Der Vergütungsausschuss hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten:
Darüber hinaus entscheidet der Verwaltungsrat über Abschluss, Auflösung oder Änderungen des Vertrages mit dem Investment Advisor, und damit insbesondere auch über die Höhe der unter den entsprechenden Verträgen zu leistenden Entschädigungen.
ternehmens oder dem Aktienkurs gekoppelt. Es werden daher keine erfolgs- oder leistungsabhängigen Vergütungen ausgerichtet.
Es bestehen keine Beteiligungsprogramme in Form von Aktien oder Optionen.
Es werden keine Entschädigungen für Tätigkeiten in Ausschüssen des Verwaltungsrates bezahlt.
Für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden (Beteiligungsgesellschaften), welche das betreffende Mitglied in Ausübung seines Mandates als Verwaltungsrat der Gesellschaft wahrnimmt, werden von den Beteiligungsgesellschaften keine Entgelte geleistet.
Mitgliedern des Verwaltungsrates werden keine Darlehen, Kredite oder Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge ausgerichtet.
Zusätzliche Honorare für spezielle Leistungen müssen vom jeweiligen Verwaltungsrat dem Gesamtverwaltungsrat zur Bewilligung vorgelegt werden.
New Value bezahlt keine Abgangsentschädigungen.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats richtet sich nach dem Tätigkeitsumfang und der Verantwortlichkeit und Funktionen der einzelnen Mitglieder (Verwaltungsrats-Präsidium, Mitglied des Verwaltungsrats).
Die Vergütung an den Verwaltungsrat besteht aus den folgenden Elementen:
Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag des Vergütungsausschusses in der Regel einmal jährlich über die Höhe der Verwaltungsratshonorare.
Für das Berichtsjahr 2015/16 hatte der Verwaltungsrat das fixe Verwaltungsratshonorar für seine Mitglieder wie folgt festgelegt:
| Alle Beträge in CHF | GJ 2015/16 | GJ 2014/15 |
|---|---|---|
| Präsident des Verwaltungsrates | 40 000 | 40 000 |
| Mitglieder des Verwaltungsrates | 30 000 | 30 000 |
Im Berichtsjahr 2015/16 erhielten die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates die folgenden Vergütungen (in CHF):
| Alle Beträge in CHF | Zeitraum | Fixes VR-Honorar |
Zusätzliche Entschädigungen |
Sozialabgaben | Total) |
|---|---|---|---|---|---|
| 01.04.2015 | |||||
| Hans van den Berg | –31.03.2016 | 40 000 | 400 | 1 604 | 42 004 |
| 01.04.2015 | |||||
| Bernd Pfister | –31.03.2016 | 30 000 | 0 | 2 000 | 32 000 |
| 01.04.2015 | |||||
| Ion Eglin | –31.03.2016 | 30 000 | 0 | 2 000 | 32 000 |
| Total Verwaltungsrat | 100 000 | 400 | 5 604 | 106 004 |
Aufgrund der knappen Liquidität der Gesellschaft wurden die Honorare des Verwaltungsrates im ersten Quartal 2016 nur zu 50% ausbezahlt. Die restlichen 50% bleiben als Forderung gegenüber der Gesellschaft stehen.
| Alle Beträge in CHF | Zeitraum | Fixes VR-Honorar |
Zusätzliche Entschädigungen |
Sozialabgaben | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 01.04.2014 | |||||
| Hans van den Berg | –31.03.2015 | 40 000 | 582 | 1 568 | 42 150 |
| 01.04.2014 | |||||
| Bernd Pfister | –31.03.2015 | 30 000 | 0 | 2 000 | 32 000 |
| 21.08.2014 | |||||
| Ion Eglin | –31.03.2015 | 17 500 | 0 | 1 167 | 18 667 |
| 01.04.2014 | |||||
| Umberto Ronsisvalle | –21.08.2015 | 12 500 | 0 | 833 | 13 333 |
| 01.04.2014 | |||||
| Fabien Boson | –21.08.2015 | 12 500 | 0 | 833 | 13 333 |
| 01.04.2014 | |||||
| Sunita Shah | –21.08.2015 | 12 500 | 0 | 833 | 13 333 |
| Total Verwaltungsrat | 125 000 | 582 | 7 234 | 132 816 |
Kein Mitglied des Verwaltungsrates verfügt über einen Vertrag mit der New Value AG, der ihm bei Ausscheiden aus der New Value AG eine Abgangsentschädigung einräumt.
Per 31. März 2016 respektive 31. März 2015 waren keine Darlehen oder Kredite ausstehend, welche die New Value AG gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates oder diesen nahestehenden Personen gewährt hat.
Im Berichtsjahr 2015/16 und im Vorjahr wurden keine Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder bezahlt.
Der Verwaltungsrat hat für die Gesellschaft mit der Paros Capital AG, Zugerstrasse 8a, 6340 Baar einen Beratungsvertrag (Investment Advisory Agreement) abgeschlossen.
Paros Capital AG wird mit einem fixen Investment Advisory Honorar entschädigt. In der Berichtsperiode betrug die Vergütung CHF 100000 pro Quartal. Die Entschädigung basiert auf dem im Investment Agreement festgehaltenen Leistungsangebot und den daraus abgeleiteten nötigen Arbeitstagen.
Aufgrund der knappen Liquidität der Gesellschaft wurde das Honorar der Paros Capital AG ab Februar 2016 nur zu 50% ausbezahlt. Die restlichen 50% bleiben als Forderung gegenüber der Gesellschaft stehen.
| Anzahl Aktien in direktem oder indirektem Besitz | |
|---|---|
| Hans van den Berg | 85 859 |
| Dr. Bernd Pfister | 476 157 |
| Ion Eglin | 0 |
| Gesamttotal der von aktiven Mitgliedern des Verwaltungsrates gehaltenen Aktien | 562 0161) |
1) Dies entspricht einem Gesamtanteil von 17.1% am Aktienkapital.
Es sind keine Optionen ausstehend.
Es bestehen keine Darlehen oder Wandeldarlehen an Organe.
Die höchste Gesamtentschädigung eines Verwaltungsrates in der Berichtsperiode beträgt CHF 42 004 in bar (Hans van den Berg, Präsident des Verwaltungsrates).
Tel. +41 44 444 35 55 Fax +41 44 444 35 35 www.bdo.ch
BDO AG Fabrikstrasse 50 8031 Zürich
An die Generalversammlung der New Value AG, Baar
Wir haben den beigefügten Vergütungsbericht (Seiten 26 bis 29) der New Value AG für das am 31. März 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 – 16 der VegüV entspricht.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 -16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der New Value AG für das am 31. März 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 – 16 der VegüV.
Zürich, 13. Juni 2016
BDO AG
Michael Benes
Leitender Revisor Zugelassener Revisionsexperte
Guido Schwengeler
Zugelassener Revisionsexperte
BDO AG, mit Hauptsitz in Zürich, ist die unabhängige, rechtlich selbstständige Schweizer Mitgliedsfirma des internationalen BDO Netzwerkes.
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | ||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung | Anmerkungen | CHF | CHF |
| Aktiven | |||
| Anlagevermögen | |||
| Venture Capital Beteiligungen | 20.2 | 8 158 886 | 7 902 241 |
| Langfristige Wandeldarlehen und Darlehen | 19.2./19.3. | 584 830 | 575 067 |
| Total Anlagevermögen | 8 743 717 | 8 477 309 | |
| Umlaufvermögen | |||
| Kurzfristige Darlehen | 1 | 1 | |
| Übrige Forderungen | 17 | 76 021 | 61 604 |
| Aktive Rechnungsabgrenzung | 18 | 16 060 | 18 456 |
| Flüssige Mittel | 16 | 335 479 | 345 570 |
| Total Umlaufvermögen | 427 561 | 425 632 | |
| Total Aktiven | 9 171 278 | 8 902 941 | |
| Passiven | |||
| Eigenkapital | |||
| Aktienkapital | 21 | 6 574 466 | 6 574 466 |
| Eigene Aktien | 21.3 | 0 | –435 062 |
| Kapitalreserven | 40 938 698 | 41 308 084 | |
| Gewinnreserven | –38 620 305 | –38 901 586 | |
| Total Eigenkapital | 8 892 858 | 8 545 902 | |
| Fremdkapital | |||
| Kfr. Finanzverbindlichkeiten | 23 | 22 715 | 21 236 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 24 | 193 214 | 204 367 |
| Passive Rechnungsabgrenzung und Kapitalsteuerrückstellungen | 25 | 62 490 | 131 436 |
| Total Fremdkapital | 278 420 | 357 039 | |
| Total Passiven | 9 171 278 | 8 902 941 |
| 01.04.2015 bis 31.03.2016 |
01.04.2014 bis 31.03.2015 |
||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung | Anmerkungen | CHF | CHF |
| Ertrag aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | |||
| Gewinne aus Venture Capital Beteiligungen | 20.2. | 522 199 | 726 691 |
| Gewinne aus Darlehen | 19.4. | 9 763 | 3 743 |
| Zinsertrag | 17 545 | 24 894 | |
| Total Ertrag aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | 549 507 | 755 327 | |
| Aufwand aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | |||
| Verluste aus Venture Capital Beteiligungen | 20.2. | –274 222 | –767 156 |
| Wertminderungen von Darlehen | 19.4. | 0 | 0 |
| Total Aufwand aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
–274 222 | –767 156 | |
| Nettoergebnis aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
275 285 | –11 829 | |
| Betriebsertrag | |||
| Ertrag aus Forderungsabtretung | 27 | 750 000 | 0 |
| Total Betriebsertrag | 750 000 | 0 | |
| Betriebsaufwand | |||
| Anlageberaterhonorar | 26 | –403 568 | –402 050 |
| Personalaufwand | –4 843 | –832 | |
| Aufwand Verwaltungsrat | 32 | –106 004 | –132 816 |
| Aufwand Revision | –56 750 | –80 822 | |
| Aufwand Kommunikation/Investor Relations | –24 961 | –25 269 | |
| Beratungsaufwand | 28 | –40 640 | –67 118 |
| Übriger Verwaltungsaufwand | –109 058 | –122 203 | |
| Kapital- und Stempelsteuern | 30 | 5 412 | –1 857 |
| Total Betriebsaufwand | –740 413 | –832 967 | |
| Finanzergebnis | |||
| Finanzertrag | 0 | 144 | |
| Finanzaufwand | 29 | –3 591 | –5 108 |
| Total Finanzergebnis | –3 591 | –4 964 | |
| Ergebnis vor Steuern | 281 281 | –849 759 | |
| Ertragssteuern | 30 | 0 | 0 |
| Gesamtergebnis | 281 281 | –849 759 | |
| Anzahl gewichtete durchschnittlich ausstehende Aktien | 3 281 370 | 3 163 553 | |
| Ergebnis je Aktie unverwässert | 31 | 0.09 | –0.27 |
| Ergebnis je Aktie verwässert | 0.09 | –0.27 | |
| Anmerkungen | Aktien kapital |
Eigene Aktien |
Kapital reserven |
Gewinn reserve |
Total Eigen kapital |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | ||
| Eigenkapital per 01.04.2014 | 6 574 466 | –1 789 486 | 42 417 650 | –38 05 827 | 9 150 821 | |
| Jahresverlust 2014/2015 | –849 759 | –849 759 | ||||
| Sonstiges Gesamtergebnis | 0 | |||||
| Gesamtergebnis | –849 759 | |||||
| Erwerb eigene Aktien | 0 | |||||
| Veräusserung eigene Aktien | 21.3. | 1 354 406 | –1 109 567 | 244 840 | ||
| Eigenkapital per 31.03.2015 | 6 574 466 | –435 062 | 41 308 084 | –38 901 586 | 8 545 902 | |
| Eigenkapital per 01.04.2015 | 6 574 466 | –435 062 | 41 308 084 | –38 901 586 | 8 545 902 | |
| Jahresgewinn 2015/2016 | 281 281 | 281 281 | ||||
| Sonstiges Gesamtergebnis | 0 | |||||
| Gesamtergebnis | 281 281 | |||||
| Erwerb eigene Aktien | 0 | |||||
| Veräusserung eigene Aktien | 21.3. | 435 062 | –369 387 | 65 675 | ||
| Eigenkapital per 31.03.2016 | 6 574 466 | 0 | 40 938 689 | –38 620 305 | 8 892 858 |
| 01.04.2015 bis 31.03.2016 |
01.04.2014 bis 31.03.2015 |
||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung | Anmerkungen | CHF | CHF |
| Geldfluss aus Betriebstätigkeit | |||
| Jahresgewinn/-verlust | 281 281 | –849 759 | |
| Anpassung Zinsaufwand | 1 113 | 1 038 | |
| Anpassung Zinsertrag | –17 545 | –25 012 | |
| Gewinne aus Venture Capital Beteiligungen | 20.2 | –522 199 | –726 691 |
| Verluste aus Venture Capital Beteiligungen | 20.2 | 274 222 | 767 156 |
| Gewinne aus Darlehen | 19.4 | –9 763 | –3 743 |
| Verluste aus Darlehen | 19.4 | 0 | 0 |
| Veränderung übrige Forderungen | 17 | –5 540 | –3 548 |
| Veränderung aktive Rechnungsabgrenzung | 2 396 | 1 017 | |
| Veränderung sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 24 | –11 153 | 101 481 |
| Veränderung passive Rechnungsabgrenzung und Kapitalsteuerrückstellungen |
–68 945 | –24 092 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Betriebstätigkeit | –76 133 | –762 152 | |
| Geldfluss aus Investitionstätigkeit | |||
| Gewährung von Darlehen | 19.4 | 0 | 0 |
| Rückzahlung von Darlehen | 19.4 | 0 | 130 000 |
| Kauf Venture Capital Beteiligungen | 20.2 | 0 | 0 |
| Verkauf Venture Capital Beteiligungen | 20.2 | 0 | 0 |
| Effektiv erhaltene Zinsen | 0 | 8 261 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Investitionstätigkeit |
0 | 138 261 | |
| Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit | |||
| Verkauf eigene Aktien | 21.3 | 65 675 | 244 840 |
| Veränderung kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 23 | 1 479 | 1 391 |
| Effektiv bezahlte Zinsen | –1 113 | –1 038 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Finanzierungstätigkeit |
66 042 | 245 192 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) | –10 091 | –378 699 | |
| Flüssige Mittel per 01.04. | 345 570 | 724 269 | |
| Nettoveränderung Flüssige Mittel | –10 091 | –378 699 | |
| Flüssige Mittel per 31.03. | 335 479 | 345 570 | |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Die New Value AG («New Value») wurde am 23. Mai 2000 als Holding-Gesellschaft nach schweizerischem Recht gegründet und ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Die New Value AG bietet institutionellen und privaten Anlegern Zugang zu einem Portfolio von Private Equity Beteiligungen von Wachstumsunternehmen. New Value fördert innovative Geschäftsmodelle mit Wachstumskapital und begleitet die Unternehmen in ihre nächsten Entwicklungsphasen. Das Portfolio umfasst Unternehmen verschiedener Reifegrade, ab der Markteinführungsphase bis hin zu deren Etablierung als mittelständische Betriebe. Im Portfolio sind Unternehmen aus den Bereichen Cleantech und Gesundheit vertreten.
Der Fokus liegt auf der Umsetzung einer Realisierungsstrategie und der Optimierung des Portfolios. Dies beinhaltet wertoptimierte Entwicklung und Veräusserung der bestehenden Portfoliounternehmen mit vernünftigem Zeithorizont. Es werden keine Investments in neue Portfoliounternehmen getätigt.
Die Jahresrechnung der New Value basiert auf dem Einzelabschluss von New Value per 31. März 2016. Die Rechnungslegung erfolgt nach International Financial Reporting Standards (IFRS). Die besonderen Bestimmungen für Investmentgesellschaften der Richtlinie betreffend Rechnungslegung der SIX Swiss Exchange werden eingehalten. Die grössten Ermessungsspielräume bestehen bei der Bewertung der Beteiligungen (GJ 2015/16 CHF 8 158 886; VJ CHF 7 902 241) und der Beurteilung der aktiven latenten Steuern auf die Verlustvorträge.
Für das Geschäftsjahr 2015/16 gibt es keine erstmals anwendbaren, neuen bzw. revidierten Standards und Interpretationen.
Die folgenden relevanten neuen und revidierten Standards und Interpretationen wurden vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedet, treten aber erst später in Kraft und wurden in der vorliegenden Jahresrechnung nicht frühzeitig angewendet. Ihre Auswirkungen auf die Jahresrechnung von New Value wurden noch nicht systematisch analysiert, so dass die erwarteten Effekte, wie sie am Fusse der folgenden Auflistung offengelegt werden, lediglich eine erste Einschätzung der Geschäftsleitung darstellen.
Es werden keine oder keine nennenswerten Auswirkungen auf die Jahresrechnung von New Value erwartet.
Die vorliegende Jahresrechnung wurde unter einer Marktwertbetrachtung für Venture Capital Beteiligungen erstellt. Venture Capital Beteiligungen und börsengängige Wertpapiere werden zum Marktwert bewertet. Andere Aktiven und Verbindlichkeiten werden zu historischen oder fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt.
Zahlen werden gerundet. Die Rundungen können dazu führen, dass die Totale nicht mit der Summe der Einzelzahlen übereinstimmen.
Venture Capital Beteiligungen werden gemäss IAS 28 (Investments in Associates) in Übereinstimmung mit IAS 39 zu Marktwerten in der Kategorie «at fair value through profit and loss» bilanziert. Marktwertschwankungen werden direkt in der Erfolgsrechnung erfasst (vgl. Erläuterung 5 zu Bewertung von Venture Capital Beteiligungen).
Die Buchführung der Gesellschaft erfolgt in Schweizer Franken und wird auf ganze Schweizer Franken gerundet. Die Fremdwährungstransaktionen werden zum Tageskurs zum Zeitpunkt der Transaktion umgerechnet. Am Bilanzstichtag wurden monetäre Positionen zum Stichtagskurs und nicht monetäre Positionen mit dem Transaktionskurs in die funktionale Währung umgerechnet. Die aus dieser Umrechnung entstehenden Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst. Der Fremdwährungskurs EUR/CHF betrug per Stichtag 1.0932 (Vorjahr per 31. März 2015: 1.0463).
Die Investitionen von New Value (Venture Capital Beteiligungen und Darlehen) beziehen sich ausschliesslich auf schweizerische Venture Capital Unternehmen.
Die Venture Capital Beteiligungen werden zum Marktwert im Zeitpunkt des Erwerbs bilanziert. In der Folge werden Wertdifferenzen aus der Neubewertung zu Marktwerten erfolgswirksam über die Erfolgsrechnung erfasst. Der Marktwert wird je Venture Capital Beteiligung vom Investment Advisor ermittelt und dem Verwaltungsrat vorgeschlagen. Der Verwaltungsrat prüft die Bewertungsvorschläge und legt den Portfoliowert fest. Als Marktwert wird jener Wert eines Vermögenswertes definiert, welcher in einer Transaktion zu Marktbedingungen (at arm's length) zwischen zwei sachkundigen, gewillten Parteien erzielt werden könnte. Die im Zusammenhang mit den Venture Capital Beteiligungen erworbenen Optionen und sonstigen derivativen Finanzinstrumente werden ebenfalls zu Marktwerten bewertet und separat bilanziert, sofern ein entsprechender Marktwert bestimmbar ist.
Börsengängige Wertpapiere werden ebenfalls zum Marktwert mit erfolgswirksamer Anpassung bewertet. Der Marktwert börsengängiger Wertpapiere wird aufgrund des letzten Abschlusskurses der massgebenden Börse am Bilanzstichtag bestimmt.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Der Marktwert nicht börsengängiger Wertpapiere wird unter Anwendung verschiedener Bewertungsmethoden ermittelt. Die Anwendung von IFRS 13 teilt die in den Bewertungsverfahren verwendeten Inputfaktoren in drei Stufen ein:
Stufe: Direkt beobachtbare Marktpreise für identische Vermögenswerte;
Stufe: Andere direkt oder indirekt beobachtbare Input Parameter; beobachtbare Marktpreise für ähnliche Vermögenswerte;
Stufe: nicht am Markt beobachtbare Inputfaktoren.
Inputfaktoren auf Stufe 3 sind nicht beobachtbare Inputfaktoren für den Vermögenswert. Nicht beobachtbare Inputfaktoren werden zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts in dem Masse verwendet, wie relevante beobachtbare Inputfaktoren nicht zur Verfügung stehen, wodurch Situationen Rechnung getragen wird, in denen wenig (wenn überhaupt) Marktaktivität für den Vermögenswert oder die Schuld am Bemessungsstichtag besteht. Ein Unternehmen entwickelt nicht beobachtbare Inputfaktoren unter Verwendung der in diesem Umstand bestmöglich verfügbaren Informationen, was unternehmenseigene Daten beinhalten mag. Dabei sind alle Informationen über die von Marktteilnehmern getätigten Annahmen zu berücksichtigen, die vernünftigerweise verfügbar sind.
Da es für Venture Capital Beteiligungen keine Markt- und Preisnotierungen gibt, fallen sämtliche Beteiligungen der New Value in dieser Hierarchie unter «Inputfaktoren auf Stufe 3». Es gab in der Berichtsperiode daher auch keine Verschiebung zwischen den einzelnen Stufen.
| Stufe gem. IFRS 13 | Marktwert 31.03.2015 |
Zugänge1) | Abgänge1) | Bewertungs Anpassungen1) |
Transfer in den Stufen |
Marktwert 31.03.2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | ||
| 1. Stufe: Direkt beobachtbare Marktpreise für identische Vermögenswerte |
||||||
| 2. Stufe: Andere direkt oder indirekt beobachtbare Input Parameter |
||||||
| 3. Stufe: nicht am Markt beobachtbare Inputfaktoren | 7 902 241 | 0 | 0 | 256 645 | 8 158 886 |
1) Details zu den Änderungen bei den Beteiligungen sind in Erläuterung 20.2 ersichtlich.
Innerhalb der Stufe 3 werden folgende Bewertungsmethoden angewendet: auf der Basis von kürzlich realisierten Markttransaktionen, in Bezug zum aktuellen Verkehrswert vergleichbarer Vermögenswerte, mittels Discounted Cash Flow-Methode und weiterer Bewertungsmethoden, welche eine verlässliche Schätzung eines aktuell erzielbaren Marktpreises erlauben.
Folgende Faktoren bestimmen u.a. den bezahlten Preis (Marktwert) für eine Venture Capital Beteiligung:
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016 Die anschliessende Schätzung des Marktwertes berücksichtigt unter anderem die folgenden Aspekte:
Weitere Bewertungsfaktoren sind:
Darüber hinaus muss berücksichtigt werden, dass Venture Capital Beteiligungen keinem externen Bewertungsverfahren (durch einen unabhängigen Dritten) unterworfen sind und dass der Fair Value daher möglicherweise schwierig zu ermitteln ist.
Darlehen werden zu «amortised cost» bewertet. Wandeldarlehen werden zum Fair Value bewertet und in eine Eigenkapital- (Wandelrecht) und in eine Fremdkapitalkomponente aufgeteilt. Der Marktwert der Eigenkapitalkomponente (Option) wird anhand des Black-Scholes-Modelles ermittelt. Da Wandeldarlehen ausschliesslich Gesellschaften gewährt werden, an welchen New Value auch kapitalmässig beteiligt ist, wird für die Optionsbewertung auf den berechneten Marktwert der Venture Capital Beteiligung (Marktpreis der Aktie) abgestützt. Da es sich bei den Venture Capital Beteiligungen um nicht börsenkotierte Unternehmen handelt, wird eine einheitliche, geschätzte Volatilität von 10% verwendet. Als risikoloser Zinssatz wird die zweijährige Bundesanleihe verwendet. Ausserdem wird eine Risikoanalyse der einzelnen Venture Capital Beteiligungen durchgeführt, welche ebenfalls in die Bewertung einfliesst.
Allfällig notwendige Wertminderungen werden bei der Bilanzierung berücksichtigt. Darlehen und Wandeldarlehen, bei denen es, basierend auf aktuellen Informationen und Tatbeständen, wahrscheinlich ist, dass New Value nicht alle geschuldeten Beträge (Nominalbetrag und Zinsen) einbringen kann, werden wertberichtigt.
Die Wertberichtigung setzt sich zusammen aus individuellen Wertberichtigungen für spezifisch identifizierte Positionen, bei denen objektive Hinweise dafür bestehen, dass der ausstehende Betrag nicht vollumfänglich eingehen wird (z. B. im Fall der Eröffnung eines Konkursverfahrens). Es werden grundsätzlich keine pauschalen Wertberichtigungen für Gruppen von Darlehen vorgenommen. Sobald ausreichende Hinweise dafür bestehen, dass ein Darlehen definitiv nicht mehr eingehen wird, wird dieses direkt ausgebucht bzw. mit der dafür gebildeten Einzelwertberichtigung verrechnet.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Flüssige Mittel (Level 1: Aktiven) so wie übrige Forderungen, Aktive Rechnungsabgrenzungen, kurzfristige Verbindlichkeiten und Passive Rechnungsabgrenzungen (Level 2: Aktiven und Verbindlichkeiten) werden zum Nominalwert oder zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Diese Bilanzierung entspricht einer angemessenen Annäherung an den Fair Value.
Flüssige Mittel beinhalten Bankguthaben, Call- und Festgelder mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten. Die Bilanzierung erfolgt zu Nominalwerten, welche wegen der kurzfristigen Fälligkeiten dem Fair Value entsprechen.
Übrige Forderungen werden zu Nominalwerten abzüglich allfälliger Wertberichtigungen bilanziert. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten werden zu Nominalwerten bilanziert. Diese Bilanzierung entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten.
Rückstellungen werden vorgenommen, wenn ein vergangenes Ereignis zu einer gegenwärtigen Verpflichtung geführt hat, ein Mittelabfluss wahrscheinlich ist und dieser zuverlässig bemessen werden kann. Sofern sie nicht zuverlässig messbar oder wahrscheinlich sind, werden sie als Eventualverbindlichkeit offengelegt. Eine Eventualforderung wird dann offengelegt, wenn der Mittelzufluss als wahrscheinlich eingestuft wird.
Für die Kantons- und Gemeindesteuern kann die Gesellschaft das Holdingprivileg beanspruchen. Die Gesellschaft wird somit auf kantonaler und kommunaler Ebene von der Ertragssteuer befreit und muss lediglich eine reduzierte Kapitalsteuer von aktuell 0.02 ‰ (Satz Kanton Zug, zuzüglich Steuerfuss Gemeinde Baar) auf dem steuerbaren Eigenkapital per massgebenden Bilanzstichtag entrichten. Die Kapitalsteuer wird im Betriebsaufwand separat ausgewiesen.
In Bezug auf die direkte Bundessteuer kann die Gesellschaft auf Kapitalgewinnen von Beteiligungen mit einer Kapitalquote von mindestens 10 % (qualifizierte Beteiligung) sowie unter den Voraussetzungen, dass eine Haltedauer von mindestens 1 Jahr eingehalten und dass der Veräusserungserlös die ursprünglichen Anschaffungskosten der Beteiligung übersteigt, den Beteiligungsabzug geltend machen. Eine Kapitalsteuer wird auf Ebene Direkte Bundessteuer nicht erhoben.
Die laufende Ertragssteuerschuld wird aufgrund des steuerbaren Jahresergebnisses gemäss Einzelabschluss OR zurückgestellt. Eine mit dem erwarteten effektiven Steuersatz berechnete latente Ertragssteuer wird im IFRS-Abschluss dann erfolgswirksam berücksichtigt, wenn auf den Bilanzpositionen der Gesellschaft temporäre Wertdifferenzen bestehen. Für temporäre Wertdifferenzen auf Beteiligungen, welche zum Beteiligungsabzug qualifizieren, erfolgt die Ansetzung einer latenten Steuer nur auf jenem Anteil der temporären Wertdifferenz, bei welchem es sich um die Wiedereinbringung einer in der Vergangenheit getätigten Beteiligungsabschreibung handelt.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016 Eine Aktivierung von latenten Ertragssteuern aufgrund von vorhandenen steuerlichen Verlustvorträgen wird im IFRS-Abschluss nur vorgenommen, soweit die zukünftige Verrechenbarkeit dieser Verlustvorträge mit steuerbaren Gewinnen als wahrscheinlich erscheint.
IFRS 8 verlangt von den Unternehmen die Definition von operativen Segmenten und in einem weiteren Schritt die Darstellung der finanziellen Performance dieser Segmente, basierend auf den dem «chief operating decision maker» zugänglichen Informationen. Der Verwaltungsrat der New Value agiert als «chief operating decision maker». Ein operatives Segment ist eine Gruppierung von Vermögenswerten und Geschäftstätigkeiten, welche Produkte oder Dienstleistungen erbringen, die Risiken und Erträge erzeugen, welche sich von anderen operativen Segmenten unterscheiden.
Das einzige operative Segment von New Value ist das Investieren in Private Equity. Der Investment Advisor betreut das gesamte Portfolio, und die Asset Allocation basiert auf einer vordefinierten Anlagestrategie des «chief operating decision maker». Die Performance des Unternehmens wird in einer Gesamtübersicht bestimmt, d.h., die in diesem Bericht publizierten Resultate entsprechen auch denjenigen des einzigen operativen Segments der New Value, des Investierens in Private Equity.
Derivative Finanzinstrumente werden nur im Umfang der ordentlichen Geschäftstätigkeit eingesetzt (z.B. Wandelrechte). Diese werden zum Marktwert bilanziert, wobei die Bewertung gemäss Erläuterung 5 und Erläuterung 6 vorgenommen wird.
New Value ist aufgrund ihrer Tätigkeit folgenden finanziellen Risiken ausgesetzt:
Der Verwaltungsrat hat die oberste Verantwortung über die Risikopolitik und Risikoüberwachung. In Bezug auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrates wird auf die Erläuterungen im Teil «Corporate Governance» des Geschäftsberichtes verwiesen.
Das Risikomanagement wird durch den Verwaltungsrat und mit Unterstützung durch den Investment Advisor gewährleistet. Diese handeln im Einklang mit der Anlagepolitik und dem IKS-Reglement, die durch den Verwaltungsrat von New Value erlassen worden sind. Die bekannten Risiken der Gesellschaft sind in das IKS integriert und werden vom Verwaltungsrat regelmässig kontrolliert. Das Risikomanagement wird jährlich durch den Verwaltungsrat überprüft und allenfalls angepasst.
Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und des damit verbundenen hohen Anteils an Beteiligungen an Wachstumsunternehmen ist die Gesellschaft den Schwankungen der Finanzmärkte und konjunkturellen Einflüssen ausgesetzt.
Da New Value selbst kein operatives Geschäft betreibt, sondern lediglich als Beteiligungsgesellschaft (Holdinggesellschaft) fungiert, ist sie bei der Erzielung von Erträgen darauf angewiesen, dass die operativ tätigen Portfoliounternehmen Gewinne erwirtschaften und diese
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016 direkt oder indirekt in Form von Dividenden, Nennwertrückzahlungen, Aktienrückkäufen, Zinszahlungen oder Kursgewinnen an sie abführen oder dass die Veräusserung der Beteiligung an den Portfoliounternehmen mit Gewinn erfolgt. Dabei sind die vielfältigen Risiken der Portfoliounternehmen zu berücksichtigen wie beispielsweise Markt-, Wettbewerbs-, Reputations-, Bonitäts-, Produkte-, Technologie-, Finanz-, Steuer- oder Personenrisiken. Im Besonderen ist in diesem Zusammenhang zu beachten, dass es sich bei den Portfoliounternehmen zum Teil um junge Unternehmen handelt, welche sich zu einem grossen Teil in der Start-up-Phase oder in der Markteinführungsphase befinden und von denen im heutigen Zeitpunkt keine Gewinne zu erwarten sind. Bei den Portfoliounternehmen handelt es sich nicht um etablierte Unternehmen, und es können erhebliche Instabilitäten entstehen, welche die Unternehmensentwicklung beeinträchtigen oder gar bis hin zur Bedrohung der Existenz eines Unternehmens führen können. Instabilitäten können beispielsweise entstehen durch Fehlentscheidungen des Managements, durch Abhängigkeit von wenigen Schlüsselpersonen oder deren Ausfall, durch unerwartete Debitorenausfälle oder Finanzierungslücken, durch steuerliche Risiken, durch Abhängigkeit von einer geringen Anzahl Kunden oder deren Ausfall, durch mangelnde Produktqualität, durch Probleme in Bezug auf die verwendeten Immaterialgüterrechte, durch Nichterreichung von Meilensteinen in der Produktentwicklung oder durch fehlende Marktakzeptanz. Solche Entwicklungen können die Beurteilung und Werthaltigkeit von Portfoliounternehmen auch kurzfristig beeinträchtigen.
Die Zielsetzungen von New Value sowie ihre Grundsätze in Bezug auf das finanzielle Risikomanagement streben eine Reduktion des Verlustrisikos durch eine stufenweise Finanzierung der jeweiligen Venture Capital Beteiligung sowie eine Minimierung der Verwässerung durch eine entsprechende Strukturierung an. Weitere Schutzmassnahmen sind die Finanzierung von einzelnen Portfoliounternehmen mittels Wandeldarlehen und ein regelmässiger Informationsfluss. Dennoch verbleibt ein operatives Risiko.
Die Kreditrisiken umfassen das Ausfallrisiko der Gegenpartei. New Value unterhält für Bankguthaben sowie Call- und Festgeldanlagen gemäss Anlagereglement nur mit Banken Geschäftsbeziehungen, die ein erstklassiges Rating aufweisen. Weitere wesentliche Kreditrisiken entstehen im Zusammenhang mit Private Equity Investitionen in Form von Darlehen und Wandeldarlehen. Das maximale Ausfallrisiko wird durch die Buchwerte der in den Bilanzpositionen ausgewiesenen «Flüssigen Mittel», «Aktive Rechnungsabgrenzung», «Übrigen Forderungen», «Kurzfristige Darlehen» und «Langfristige Darlehen und Wandeldarlehen» wiedergegeben.
In der Berichtsperiode sind die Darlehen nur bei einem Portfoliounternehmen investiert, an dem New Value auch Eigenkapital hält. Für die Darlehen und Wandeldarlehen werden in der Regel keine Sicherheiten eingefordert.
Die Darlehen sind teilweise mit Rangrücktritt versehen, was bedeutet, dass die Darlehensforderungen im Falle eines Konkurses im Gegensatz zu anderen Gläubigern nachrangig klassiert sind. Aktuell betrifft dies rund 66% (Vorjahr 65%) der gewährten Darlehen und Wandeldarlehen (bezogen auf Nominalwerte). Die Rückführung der Darlehensforderungen hängt von der erfolgreichen Entwicklung der Portfoliogesellschaften ab. Aufgrund von Wandeloptionen hat die Gesellschaft bei rund 66% (Vorjahr 65%) der zurzeit ausstehenden Darlehen das Recht, eine Wandlung in Eigenkapital vorzunehmen.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016 Die Darlehen und Wandeldarlehen entfallen auf die folgenden Unternehmensphasen und -branchen:
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Nicht börsenkotierte Unternehmen | 584 831 | 575 068 |
| Börsenkotierte Unternehmen | 0 | 0 |
| Total Darlehen und Wandeldarlehen | 584 831 | 575 068 |
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| CHF | CHF | |
| Cleantech | 0 | 0 |
| Gesundheit | 584 831 | 575 068 |
| Total Darlehen und Wandeldarlehen | 584 831 | 575 068 |
In der Berichtsperiode wurden keine Darlehen und Wandeldarlehen wertberichtigt (Vorjahresperiode CHF 0). Im Rahmen der Private Equity Investitionstätigkeit ist es üblich, dass Investoren ausreichend Informationen über die aktuelle finanzielle Situation der Firmen erhalten, um die Werthaltigkeit der Forderungen beurteilen zu können. New Value geht aufgrund dieser Informationen davon aus, dass die nicht fälligen und nicht wertberichtigten Darlehen zurückbezahlt werden.
Die Übrigen Forderungen im Betrag von CHF 76 021 bestehen hauptsächlich aus den Zinsforderungen gegenüber der Idiag AG (CHF 48 952) und Mehrwertsteuerguthaben (CHF 26 928); (Vorjahr gesamt CHF 61 604). New Value ist seit dem 1. Januar 2010 mehrwertsteuerpflichtig und kann deshalb die auf Investitionen und Betriebsaufwendungen anfallenden Vorsteuern zurückfordern. Die per Bilanzstichtag noch nicht zurückerstatteten Vorsteuern werden als Guthaben in den Übrigen Forderungen bilanziert. Für die Bilanzierung bzw. Wertberichtigung von Zinsforderungen gelten dieselben Grundsätze wie für Darlehen und Wandeldarlehen.
Das maximale Ausfallrisiko entspricht dem bilanzierten Buchwert.
Das Liquiditätsrisiko ist das Risiko, dass New Value ihren finanziellen Verpflichtungen bei Fälligkeit nicht nachkommen kann. New Value begrenzt das Liquiditätsrisiko, indem sie möglichst keine Finanzierungszusagen eingeht, die nicht mit frei verfügbaren Mitteln geleistet werden können und indem sie versucht, genügend flüssige Mittel zu halten, um ihren Verbindlichkeiten nachzukommen. New Value hält per Stichtag (wie auch im Vorjahr) keine kotierten Beteiligungen. Bei nicht kotierten Venture Capital Beteiligungen, welche also nicht in einem aktiven Markt gehandelt werden, besteht das Risiko, dass diese Positionen nicht sofort realisierbar sind, respektive dass bei einer sofortigen Liquidation der Verkaufserlös nicht dem Verkehrswert entspricht.
Es bestehen per Bilanzstichtag keine Verpflichtungen aus Kapitalzusagen. Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten betragen CHF 22 715 (Vorjahr CHF 21 236). Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten betragen CHF 193 214 (Vorjahr CHF 204 367). Sämtliche Verpflichtungen sind innerhalb von 12 Monaten fällig.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Das Marktrisiko ist das Risiko, dass Veränderungen in Marktpreisen wie Wechselkursen, Zinssätzen und Aktienkursen Auswirkungen auf den Gewinn und den Marktwert der durch New Value gehaltenen Finanzinstrumente haben. Das Ziel des Managements von Marktrisiken ist die Begrenzung und die Kontrolle des Marktrisiko-Exposure innerhalb definierter Parameter.
Die Gesellschaft hält zum Berichtszeitpunkt keine Anteile in Fremdwährungspositionen, da sich die Venture Capital Beteiligungen auf die Schweiz konzentrieren und mögliche Investitionen nur in Schweizer Franken getätigt werden.
New Value sichert Zinsrisiken nicht ab. Das Zinsrisiko teilt sich auf in ein zinsbedingtes Cashflow-Risiko, dass sich die zukünftigen Zinszahlungen aufgrund von Schwankungen des Marktzinssatzes ändern, sowie ein zinsbedingtes Risiko einer Änderung des Marktwertes (Fair Value Interest Rate Risk) aufgrund von Schwankungen des Marktzinssatzes.
Die Darlehen werden zu «amortised cost» und die Wandeldarlehen zum Fair Value bewertet. Entsprechend wirkt sich eine Zinssatzänderung bei den Darlehen nicht auf die Erfolgsrechnung aus. Per Stichtag sind 6.1% (Vorjahr 6.2%) der Bilanzsumme von New Value fix verzinslich. Demgegenüber sind die flüssigen Mittel variabel verzinslich.
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Fest verzinsliche Forderungen und Guthaben | ||
| Darlehensforderungen | 200 001 | 200 001 |
| Wandeldarlehensforderungen | 384 830 | 375 067 |
| Variabel verzinsliche Forderungen und Guthaben | ||
| Flüssige Mittel | 335 479 | 345 570 |
| Total verzinsliche Forderungen und Guthaben | 920 310 | 920 638 |
| Fest verzinsliche Verbindlichkeiten | ||
| Kfr. Finanzverbindlichkeiten | 22 715 | 21 236 |
| Total verzinsliche Verbindlichkeiten | 22 715 | 21 236 |
Aufgrund des momentan tiefen Zinsniveaus waren die Anlagen der liquiden Mittel in der Berichtsperiode tief verzinst. Die Erträge aus den liquiden Mitteln hätten im Fall eines allgemeinen Zinsanstieges einen unwesentlichen Einfluss auf die Erfolgsrechnung der New Value.
New Value hält per 31. März 2016 keine kotierten Aktien und ist daher den Schwankungen von Finanzmärkten nur begrenzt ausgesetzt. Zur Verminderung von Marktrisiken wird auf eine den Umständen entsprechend möglichst angemessene Diversifikation des Portfolios geachtet.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016 Eine ungünstige Performance, Teilverlust oder Totalverlust der einzelnen Portfoliounternehmen oder Darlehenspositionen können sich negativ auf das Ergebnis von New Value und folglich auf die Kursentwicklung der Aktien von New Value auswirken.
Die Venture Capital Beteiligungen beinhalten naturgemäss überdurchschnittlich hohe Risiken, welche jedoch durch gründliche Analysen vor dem Erwerb und eine permanente Überwachung minimiert werden. Das maximale Verlustrisiko ergibt sich aus dem Buchwert zuzüglich allfälliger Kapitalzusagen. Im Zeitpunkt des Bilanzstichtages bestehen keine Kapitalzusagen.
Für nicht kotierte Venture Capital Beteiligungen wurde keine quantitative Sensitivitätsanalyse vorgenommen, da sich die Wertentwicklungen der einzelnen Venture Capital Beteiligungen nicht an der Börsenentwicklung orientieren und sehr unterschiedlich verlaufen. Die Werte der nicht kotierten Venture Capital Beteiligungen hängen weitestgehend von deren Fundamentalentwicklung ab (Technologie, Marktzugang, Management, Meilensteine der Unternehmensentwicklung usw.). Das Portfolio der Venture Capital Beteiligungen ist mit Aufführung jeder einzelner Position transparent dargestellt (vgl. Erläuterung 20).
| Buchwert | Marktwert | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
| CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Flüssige Mittel | 335 479 | 345 570 | 335 479 | 345 570 |
| Kurzfristige Darlehen und Wandeldarlehen (ohne Derivativteil) |
1 | 1 | 1 | 1 |
| Übrige Forderungen1) | 48 952 | 40 075 | 48 952 | 40 075 |
| Langfristige Darlehen und Wandeldarlehen (ohne Derivativteil) |
584 830 | 575 067 | 584 830 | 575 067 |
| Total Darlehen und Forderungen | 969 262 | 960 713 | 969 262 | 960 713 |
| Beteiligungen (designiert) | 8 158 886 | 7 902 241 | 8 158 886 | 7 902 241 |
| Total Finanzielle Assets mit Erfolg über die Erfolgsrechnung |
8 158 886 | 7 902 241 | 8 158 886 | 7 902 241 |
| Finanzverbindlichkeiten | 22 715 | 21 236 | 22 715 | 21 236 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten1) | 100 799 | 64 800 | 100 799 | 64 800 |
| Total zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Verbindlichkeiten |
123 514 | 86 036 | 123 514 | 86 036 |
1) Differenz zu Bilanz, da Verrechnungssteuer- und Mehrwertsteuerguthaben und Teile der Aktiven und Passiven Rechnungsabgrenzungen nicht als Finanzinstrumente gelten und deshalb hier keine Berücksichtigung finden.
Die Bilanzwerte der flüssigen Mittel, kurzfristigen Darlehen und Wandeldarlehen, der übrigen kurzfristigen Forderungen sowie des kurzfristigen Fremdkapitals entsprechen aufgrund der kurzen Laufzeit annähernd den Marktwerten.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Das von New Value bewirtschaftete Kapital stellt das in der Bilanz ausgewiesene Eigenkapital dar. Die Eigenkapitalquote soll abgesehen von kurzfristigen Ausnahmen einen möglichst hohen Anteil betragen. New Value entwickelt Private Equity Beteiligungen an Wachstumsunternehmen in den zukunftsträchtigen Bereichen Cleantech und Gesundheit mit dem Ziel der Wertsteigerung. Das Ziel des Kapitalmanagements liegt darin, mit einer nachhaltigen Anlagestrategie und einem diversifizierten Portfolio eine risikoadäquate Rendite zu erwirtschaften. Es ist das Bestreben von New Value, dass sich der Aktienkurs möglichst nahe am NAV entwickelt.
Die New Value beschäftigt per 31. März 2016 wie im Vorjahr keine Mitarbeiter.
Die Titel der Portfoliounternehmen werden nicht nach einheitlichem Muster verwahrt. Die Titel der Idiag AG werden in den Depots von New Value bei der Credit Suisse und bei SIX SAG verwahrt. Es fallen in diesem Zusammenhang bankübliche Depotgebühren an. Die Aktien von Bogar AG, Sensimed SA, Silentsoft SA und Swiss Diagnostic Solutions AG sind nicht physisch verbrieft.
16. FLÜSSIGE MITTEL
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Bankguthaben | 335 479 | 345 570 |
| Flüssige Mittel | 335 479 | 345 570 |
Per Stichtag bestanden keine Fremdwährungspositionen. Die durchschnittliche Verzinsung betrug auf den CHF-Kontokorrent-Konti 0.0% p.a. (Vorjahr 0.025% p.a.).
Die Position «Übrige Forderungen» besteht aus Zinsforderungen gegenüber einer Beteiligungsgesellschaft und Mehrwertsteuerguthaben.
Die aktiven Rechnungsabgrenzungen im Betrag von CHF 16 060 bestehen wie im Vorjahr aus kleineren Ausgaben aus dem Betriebsaufwand.
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Darlehen Energy Log Invest | 1 | 1 |
| Kurzfristige Darlehen | 1 | 1 |
Das Darlehen an die Energy Log Invest wurde im Rahmen des Vergleichs von der ZWS übernommen. Sämtliche Forderungen gegenüber den Gesellschaftern der ZWS aus früheren Jahren wurden vollständig wertberichtigt, werden jedoch weiterverfolgt.
19.2. Langfristige Darlehen
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Darlehen Idiag AG | 200 000 | 200 000 |
| Langfristige Darlehen | 200 000 | 200 000 |
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Idiag AG (I) | 384 830 | 375 067 |
| Barwert Wandeldarlehen | 384 830 | 375 067 |
| Wandelrecht | 0 | 0 |
| Langfristige Wandeldarlehen | 384 830 | 375 067 |
Der Bilanzwert dieses Wandeldarlehens entspricht dem Nominalwert. Diese Bilanzierung entspricht einer angemessenen Annäherung an den Fair Value.
Das per Bilanzstichtag bestehende langfristige Wandeldarlehen wurde zu folgenden Konditionen gewährt:
| davon | Anzahl | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktien | |||||||
| CHF | 384 830 | 384 830 | –31.05.17 | 3.0% | 0.05 | 7 696 600 | |
| Währung | Nennwert | Rangrücktritt 384 830 384 830 |
Laufzeit 01.06.13 |
Zinssatz | Wandelpreis |
Bei diesem langfristigen Wandeldarlehen besteht keine Wandelpflicht. Die New Value verfügt über ein Wandelrecht, d.h., sie kann am Ende der Laufzeit auch die Rückzahlung des Wandeldarlehens verlangen. Rangrücktrittsdarlehen werden immer langfristig ausgewiesen. Die Laufzeit dieses Wandeldarlehens wurde bis zum 31. Mai 2017 verlängert. Es verlängert sich so lange, bis die Gesellschaft in der Lage ist, das Darlehen zurück zu zahlen.
| Marktwert 31.03.2015 |
Umglie derungen |
Zugänge | Abgänge | Bewertungs anpassungen1) |
Marktwert 31.03.2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Darlehen Energy Log Invest | 1 | 1 | ||||
| Silentsoft | 0 | 0 | 0 | |||
| Total kurzfristige Wandeldarlehen und Darlehen | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| Idiag AG | 375 067 | 9 763 | 384 830 | |||
| Total langfristige Wandeldarlehen | 375 067 | 0 | 0 | 0 | 9 763 | 384 830 |
| Idiag AG | 200 000 | 200 000 | ||||
| Total langfristige Darlehen | 200 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 000 |
| Total Wandeldarlehen und Darlehen | 575 068 | 0 | 0 | 0 | 9 763 | 584 831 |
1) Die Marktwertbewertungen sind in den Erläuterungen 19.1 bis 19.3 dargestellt. Die Bewertungsanpassungen werden in der Erfolgsrechnung als Wertminderungen oder Gewinne von Darlehen ausgewiesen
Die Unternehmenszwecke der Venture Capital Beteiligungen werden im Jahresbericht der Gesellschaft erläutert.
| JAHRESRECHNUNG | 31.03.2016 | 31.03.2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015/2016 | Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Anschaf fungswert |
Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Anschaf fungswert |
| CHF | CHF | CHF | CHF | |||
| Bogar AG, Wallisellen1) | 40.9% | 159 697 | 7 681 122 | 42.6% | 153 151 | 7 681 122 |
| Idiag AG, Fehraltorf | 24.5% | 4 912 436 | 6 042 425 | 24.5% | 4 912 436 | 6 042 425 |
| Sensimed SA, Lausanne | 6.2% | 1 625 612 | 3 500 000 | 6.2% | 1 625 612 | 3 500 000 |
| Silentsoft SA, Morges2) | 11.8% | 2 504 710 | 5 155 895 | 18.9% | 1 564 710 | 5 155 895 |
| Swiss Diagnostic Solutions AG, Baar | 41.4% | 170 455 | 117 548 | 41.4% | 170 455 | 117 548 |
| Total | 22 496 990 | 22 496 990 |
Wie in Erläuterung 5 detailliert dargelegt, werden für die Bewertung der Beteiligungen folgende Methoden angewendet: auf der Basis von kürzlich realisierten Markttransaktionen, in Bezug zum aktuellen Verkehrswert vergleichbarer Vermögenswerte, mittels Discounted Cash
| Transaktion | Marktwert 31.03.2016 |
|
|---|---|---|
| CHF | ||
| Wandlung aller | ||
| Silentsoft SA | Wandeldarlehen im | 737 650 |
| Dezember 2015 | ||
| Total | 737 650 | |
| Bewertung auf Basis einer Discounted Cash-Flow Berechnung | ||
| Wachstum | ||
| nach letztem Erwartete zukünftige |
||
| Bewertungsperiode | WACC Planungsjahr Wachstumsrate |
| Bewertungsperiode | WACC | Planungsjahr | Wachstumsrate | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Bogar AG | 2016–2019 | 16% | 30% | 2.5% | 3 002 644 |
| Idiag AG | 2016–2019 | 21% | 30% | 2.5% | 48 062 |
| Sensimed SA | 2016–2023 | 27% | 30% | 0.0% | 4 300 000 |
| Swiss Diagnostic Solutions AG | 2016–2019 | 20% | 30% | 0.0% | 70 529 |
| Total | 7 421 235 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016 Flow-Methode und weiterer Bewertungsmethoden, welche eine verlässliche Schätzung eines aktuell erzielbaren Marktpreises erlauben.
Die Bewertung der Silentsoft SA basiert auf den Konditionen der Wandlung sämtlicher bestehender Wandeldarlehen in Aktien im Dezember 2015.
Die ausgewiesenen Marktwerte bei Bogar, Idiag, Sensimed und Swiss Diagnostic Solutions basieren auf der Discounted Cash Flow-Bewertung und sind auf die Mittelfristplanungen der Unternehmen gestützt. Der Eigenkapitalkostensatz zur Berechnung des gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatzes für die Diskontierung wird unternehmensspezifisch nach einer Risikoevaluation festgelegt. Die realisierten und nicht realisierten Gewinne oder Verluste werden in der Erfolgsrechnung als Gewinne oder Verluste aus Venture Capital Beteiligungen ausgewiesen.
Die erfolgswirksamen Bewertungsanpassungen, welche auf Bewertungsmethoden basieren, denen wesentliche Schätzungen zugrunde liegen, betragen CHF 256 645 (Vorjahr CHF –49132). Eine Erhöhung des Diskontierungsfaktors (WACC, Weighted Average Cost of Capital) um 1%-Punkt bei den durch die «Discounted Cash Flow»-Methode bewerteten Venture Capital Beteiligungen hätte eine Reduktion des Marktwertes von insgesamt CHF 689 683 zur Folge. Eine solche Reduktion des Marktwertes würde gesamtergebniswirksam erfasst.
| Marktwert 31.03.2015 |
Zugänge | Abgänge | Bewertungs anpassungen4) |
Marktwert 31.03.2016 |
Kapital zusagen |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Bogar AG1) | 2 480 445 | 522 199 | 3 002 644 | 0 | ||
| Idiag AG | 48 062 | 48 062 | 0 | |||
| Mycosym Triton S.L. Spanien | 1 | 1 | 0 | |||
| Sensimed SA | 4 300 000 | 4 300 000 | 0 | |||
| Silentsoft SA2) | 1 003 204 | –265 554 | 737 650 | 0 | ||
| Swiss Diagnostic Solutions AG | 70 529 | 70 529 | 0 | |||
| Total | 7 902 241 | 0 | 0 | 256 645 | 8 158 886 | 0 |
1) Die exportorientierte Bogar AG hat sich trotz der Nachteile aus der Erstarkung des Schweizer Frankens Anfang 2015 weiterhin positiv entwickelt und arbeitet profitabel. Die unternehmerischen Erfolgsaussichten sind sehr gut und schlagen sich in einer entsprechend höheren Bewertung nieder.
2) Die Silentsoft SA hat sich im 2015 unter den Erwartungen entwickelt. Dies bedingte eine weitere Finanzierung durch die Aktionäre. Die Konditionen dieser Finanzierungsrunde (Wandlung von Wandeldarlehen in Aktien) führten dazu, dass die Bewertung der Silentsoft SA heruntergesetzt werden musste.
DER JAHRESRECHNUNG
| DER NEW VALUE AG 2015/2016 |
Marktwert 31.03.2014 |
Zugänge | Abgänge | Bewertungs anpassungen4) |
Marktwert 31.03.2015 |
Kapital zusagen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| ERLÄUTERUNGEN ZUR Bogar AG1) |
1 762 422 | 718 024 | 2 480 445 | 0 | ||
| JAHRESRECHNUNG Idiag AG |
48 062 | 48 062 | 0 | |||
| 2015/2016 Mycosym Triton S.L. Spanien2) |
1 | 1 | 0 | |||
| Sensimed SA | 4 300 000 | 4 300 000 | 0 | |||
| Silentsoft SA3) | 1 770 360 | –767 156 | 1 003 204 | 0 | ||
| Swiss Diagnostic Solutions AG | 70 529 | 70 529 | 0 | |||
| Total | 7 951 374 | 0 | 0 | –49 132 | 7 902 241 | 0 |
1) Die Bogar AG entwickelte sich im 2014 sehr stark, bezogen auf Umsatz wie beim Gewinn. Obwohl der starke Franken das Wachstum für 2015 bremst, wird das Unternehmen gemäss Planung in den Folgejahren weiter wachsen. Der neue Aktienpreis basiert auf dieser Finanzplanung und reflektiert die positive Entwicklung des Unternehmens.
2) Die Übertragung der Anteile der Mycosym International AG auf die Mycosym Triton S.L. konnte noch nicht abgeschlossen werden.
Das Aktienkapital von New Value setzt sich per 31. März 2016 aus 3 287 233 Namenaktien (Vorjahr 3 287 233 Namenaktien) à nominal CHF 2.00 (Vorjahr CHF 2.00) pro Aktie zusammen.
Das Bedingte Kapital für Mitarbeiterbeteiligung wurde an der Generalversammlung vom 21. August 2014 gestrichen.
Per Bilanzstichtag besteht ein genehmigtes Kapital von CHF 1 000 000, eingeteilt in 500 000 Aktien à CHF 2.00 (per 31. März 2015 500 000 Aktien à CHF 2.00). Die Laufzeit des genehmigten Kapitals wurde an der GV vom 21. August 2014 bis zum 15. August 2016 verlängert.
Per Bilanzstichtag hält New Value keine eigene Aktien mehr (Vorjahr 39 510 Stück). In der Berichtsperiode wurden die letzten 39 510 eigenen Aktien zu einem Durchschnittspreis von CHF 1.66 verkauft (Gesamtbetrag CHF 65 675).
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
| Aktionär | Bestand Aktien | Anteil | Erworben | Wirtschaftlich Berechtigte |
|---|---|---|---|---|
| Bernd Pfister | 476 157 | 14.49% | 11.03.2016 | Bernd Pfister |
| Volkhard Mett | 221 578 | 6.74% | 11.03.2016 | Volkhard Mett |
| Marusa und Colombo Fasano | 207 500 | 6.30% | 23.11.2011 | Marusa und Colombo Fasano |
| Peter Letter | 193 080 | 5.87% | 11.03.2016 | Peter Letter |
| Deutsche Balaton AG | 108 003 | 3.29% | 28.09.2012 | Wilhelm K.T.Zours |
Die Pégase International SA, welche im Juli 2015 einen Anteil von 38.71% an der New Value erwarb, musste im November 2015 Konkurs anmelden. Die 1254 742 Aktien der Pégase wurden von diversen Investoren aus der Konkursmasse erworben.
Der Net Asset Value (NAV) von New Value wird berechnet, indem man den Wert des gesamten Vermögens der New Value bestimmt und davon die gesamten Verbindlichkeiten der New Value abzieht. Der NAV je Aktie wird ermittelt, indem man den NAV der New Value durch die Anzahl ausstehender Aktien teilt.
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | ||
|---|---|---|---|
| CHF | CHF | ||
| Net Asset Value | 8 892 858 | 8 545 902 | |
| Anzahl ausstehender Aktien | 3 287 233 | 3 247 723 | |
| Net Asset Value pro Aktie | 2.71 | 2.63 |
| 2015/2016 | 2014/2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Kontokorrent M.M.Warburg Bank Schweiz | 22 715 | 21 219 |
| Kontokorrent Credit Suisse | 0 | 17 |
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 22 715 | 21 236 |
Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen hauptsächlich aus Verbindlichkeiten gegenüber der früheren Revisionsstelle (CHF 64 800), aus offenen Honorarverbindlichkeiten gegenüber den Verwaltungsräten (CHF 91 414) und offenen Honorarforderungen gegenüber dem Investment Advisor (CHF 36 000).
Die Passiven Rechnungsabgrenzungen beinhalten hauptsächlich Abgrenzungen für die Revisionskosten (CHF 52 050).
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Mit Wirkung per 1. Mai 2012 wurde mit Paros Capital AG, Baar, ein Investment Advisory Agreement abgeschlossen. Dr. Bernd Pfister, Verwaltungsrat von New Value AG, ist Mehrheitsaktionär und Präsident des Verwaltungsrates der Paros Capital AG. Bei den Vertragsverhandlungen mit Paros Capital und den entsprechenden Beschlussfassungen des Verwaltungsrates ist Dr. Bernd Pfister in Ausstand getreten. Die Aufgaben von Paros Capital AG umfassen Administration und Reporting für New Value AG sowie Betreuung der Portfoliounternehmen. Die Vergütung beträgt CHF 100 000 (zuzüglich MWSt) pro Quartal. Die Gesellschaft zahlt dem Investment Advisor keine Performance Fees. Zur Erfüllung dieser Aufgaben kann Paros Capital AG auf eigene Rechnung Spezialisten zuziehen. Inbegriffen im Honorar von Paros Capital AG sind Dienstleistungen, welche sie von der Firma paprico ag in Baar bezieht, welche im Besitz von Peter Letter und Marco Fantelli ist. Paros Capital AG honoriert paprico ag aktuell mit einem Fixum von CHF 200 000 pro Jahr plus Tagessätze.
Gemäss separater Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der paprico ag bezahlt die Gesellschaft für den Gebrauch der Büroräumlichkeiten und der Büroinfrastruktur monatlich CHF 1 250. Dies wird über den übrigen Verwaltungsaufwand erfasst.
| 2015/2016 | 2014/2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Honorar Investment Advisor | 403 568 | 402 050 |
| Miete Büro und Infrastruktur | 15 000 | 15 000 |
| Total | 418 568 | 417 050 |
Die New Value AG hat im August 2015 ihre Schadenersatzforderungen gegenüber den ehemaligen Verwaltungsräten und der ehemaligen Revisionsstelle veräussert. In der Berichtsperiode bezahlte der Käufer für die Abtretung eine fixe Entschädigung von CHF 750 000. Diese wird ergänzt mit einer variablen Komponente (Details siehe Abschnitt 35 «Eventualverbindlichkeiten und -forderungen»).
Der Beratungsaufwand besteht hauptsächlich aus Aufwand für Rechtsberatung (CHF 35 219), und dem Aufwand für die Steuerberatung (CHF 3 811).
| 2015/2016 | 2014/2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Zinsertrag aus MWSt- und Bankguthaben | 0 | 118 |
| Kursgewinne Währung | 0 | 26 |
| Finanzertrag | 0 | 144 |
| Zinsaufwand | –1 113 | –1 038 |
| Bankspesen | –2 472 | –4 069 |
| Kursverluste Währung | –6 | 0 |
| Finanzaufwand | –3 591 | –5 108 |
| Finanzergebnis | –3 591 | –4 964 |
Für das Geschäftsjahr, endend am 31. März 2016, kommt – unter Inanspruchnahme des Holdingprivilegs für die Zwecke der Kantons- und Gemeindesteuer – für die Gesellschaft ein effektiver Ertragssteuersatz von 8 % zur Anwendung.
Aufgrund des im Berichtsjahr gemäss Einzelabschluss OR erzielten Periodenverlustes fällt für die Gesellschaft kein laufender Ertragssteueraufwand an.
Infolge des Umstands, dass per Ende des Geschäftsjahres auf den Bilanzpositionen der Gesellschaft keine Wertdifferenzen bestehen, welche zu einer materiellen latenten Ertragssteuer führen, ist im Berichtsjahr im IFRS-Abschluss ebenfalls keine latente Ertragssteuer verbucht worden. Effektive Wertdifferenzen auf Beteiligungen: GJ 2015/16 CHF 1 909 671; Vorjahr CHF 1 387 473.
| 2015/2016 | 2014/2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Gewinn/Verlust | 281 281 | –849 759 |
| Erwartete Steuern (8%) | –22 502 | 67 981 |
| Nicht steuerbare Erträge/Aufwand | 22 023 | –946 |
| Nicht aktivierte latente Steuern auf Verlustvorträgen | 480 | –67 034 |
| Effektiver Steueraufwand | 0 | 0 |
Die steuerlichen Verlustvorträge errechnen sich aus dem steuerlich relevanten obligationenrechtlichen Abschluss und nicht aus der Jahresrechnung nach IFRS. Aus den Vorjahren bestehen im jeweiligen Bilanzstichtag die nachfolgend angeführten steuerlichen Verlustvorträge:
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | Verfall im Jahr |
|
|---|---|---|---|
| CHF | CHF | ||
| Verlustvortrag 2010 / 20111) | 13 770 217 | 13 770 217 | 2018 |
| Verlustvortrag 2011 / 2012 | 36 512 592 | 36 512 592 | 2019 |
| Verlustvortrag 2012 / 2013 | 7 942 575 | 7 942 575 | 2020 |
| Verlustvortrag 2013 / 2014 | 671 191 | 671 191 | 2021 |
| Verlustvortrag 2014 / 2015 | 1 403 260 | 1 403 260 | 2022 |
| Verlustvortrag 2015/ 2016 | 254 148 | 0 | 2023 |
| Total | 60 553 983 | 60 299 835 |
1) Der Verlustvortrag 2010/11 wurde in früheren Berichten zu tief ausgewiesen, da er mit dem Gewinn aus dem GJ 2009/2010 verrechnet worden war.
Die Gesellschaft hat auf eine Aktivierung der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge und der damit verbundenen Buchung eines latenten Steueraktivums in der Jahresrechnung gemäss IFRS verzichtet. Grund hierfür ist der Umstand, dass der für die steuerliche Verrechenbarkeit dieser Verlustvorträge notwendige Anfall von steuerbaren, d.h. nicht dem Beteiligungsabzug unterliegenden Gewinnen während der massgebenden siebenjährigen Verlustverrechnungsperiode als nicht wahrscheinlich erachtet wird. Für den Fall einer zukünftig gegebenen Aktivierung der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge aufgrund von möglichen steuerbaren Gewinnen auf Ebene Direkte Bundessteuer würde eine mit dem effektiven Steuersatz von 8% berechnete Ansetzung eines latenten Steueraktivums erfolgen, während für die Zwecke der
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016 Kantons- und Gemeindesteuer infolge des gegebenen Holdingprivilegs keine steuerliche Verlustverrechnung und demzufolge auch keine Ansetzung eines latenten Steueraktivums möglich wäre.
Das unverwässerte Ergebnis pro Aktie wird berechnet, indem man den Jahresgewinn durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien, reduziert um die während der Berichtsperiode durch New Value gehaltenen eigenen Aktien, teilt.
Für die Berechnung des verwässerten Gewinns bzw. Verlustes je Aktie, werden der Jahresgewinn bzw. -verlust und die gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien um die Auswirkungen aller den Gewinn je Titel verwässernden potenziellen Aktien korrigiert.
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Jahresgewinn/-verlust | 281 281 | –849 759 |
| Anzahl durchschnittlich ausstehender Aktien | 3 281 370 | 3 163 553 |
| Ergebnis je Aktie | 0.09 | –0.27 |
1) Die Anzahl durchschnittlich ausstehender Aktien ergibt sich aus den totalen Aktien von 3 287 233 abzüglich 5 863 durchschnittlich zeitgewichtet gehaltene Aktien.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten im Berichtsjahr für ihre Tätigkeit eine fixe jährliche Entschädigung. Der Präsident erhielt CHF 40 000, die weiteren Mitglieder CHF 30 000 (jeweils plus allfällige Sozialleistungen oder MWSt und Spesen). Die Gesellschaft zahlte den Organmitgliedern keine Performance Fee. Die Entschädigung für den aktuellen Verwaltungsrat belief sich im Geschäftsjahr auf CHF 106 004 (Vorjahr CHF 132 816). Aufgrund der knappen Liquidität der Gesellschaft werden seit dem ersten Quartal 2016 nur 50% der Honorare ausbezahlt. Die restlichen 50% verbleiben als Forderung gegenüber der Gesellschaft stehen.
| 2015/2016 | 2014/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Honorar | Aktien | Honorar | Aktien | |
| Hans van den Berg | 42 004 | 0 | 42 150 | 0 |
| Bernd Pfister | 32 000 | 0 | 32 000 | 0 |
| Ion Eglin (ab 21.08.2014) | 32 000 | 0 | 18 667 | 0 |
| Umberto Ronsisvalle (ab 20.08.2013–21.08.2014) | 0 | 0 | 13 333 | 0 |
| Fabien Boson (ab 20.08.2013–21.08.2014) | 0 | 0 | 13 333 | 0 |
| Sunitah Shah (ab 20.08.2013–21.08.2014) | 0 | 0 | 13 333 | 0 |
| Total | 106 004 | 0 | 132 816 | 0 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
| Aktien | |
|---|---|
| Gehaltene Aktien per 31.03.2016 | Stück |
| Hans van den Berg | 85 859 |
| Bernd Pfister | 476 157 |
| Ion Eglin | 0 |
| Total | 562 016 |
Es bestehen folgende Geschäftsbeziehungen:
Zum Investment Advisor der Gesellschaft (Paros Capital AG): Dr. Bernd Pfister, Verwaltungsrat von New Value AG, ist Mehrheitsaktionär und Präsident des Verwaltungsrates der Paros Capital AG. Die entsprechenden Honorierung und Auslagenregelung gegenüber dem Investment Advisor werden in Erläuterung 26 beschrieben.
Die Kanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG nimmt die Interessen der New Value AG in der straf- und zivilrechtlichen Aufarbeitung der Vorfälle der Vergangenheit wahr. Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 2015/16 CHF 32 139 verrechnet. Ion Eglin, Verwaltungsrat von New Value AG seit dem 21.08.2014, ist Mitarbeiter bei dieser Kanzlei.
Geschäftliche Beziehungen zu Nahestehenden basieren auf handelsüblichen Vertragsformen zu marktkonformen Konditionen. Weitere Angaben zu nahe stehenden Gesellschaften und Personen sind im Kapitel Corporate Governance enthalten.
Per Bilanzstichtag bestehen keine ausstehenden Optionen und für den aktuellen Verwaltungsrat gibt es kein Aktienprogramm.
Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2015/16 weist die New Value AG eine tiefe Liquidität aus. Die am 31. März 2016 vorhandene Liquidität sowie die kurzfristigen Forderungen wären nicht ausreichend, um die kurzfristigen Schulden sowie die erwarteten laufenden Kosten bis zum 31. März 2017 zu decken. Durch bereits beschlossene Massnahmen (Management-Fees und Honorare des Verwaltungsrates werden nur zu 50% ausbezahlt und bleiben als Forderung stehen) ist jedoch sichergestellt, dass bis zum 31. März 2017 genügend Liquidität zur Verfügung steht. Für die Folgejahre ist die New Value jedoch darauf angewiesen, dass der Gesellschaft liquide Mittel zufliessen. Falls diese Mittel nicht generiert werden können, besteht eine wesentliche Unsicherheit, welche erhebliche Zweifel an der Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft aufwerfen kann. Die Generierung der nötigen Liquidität kann erreicht werden durch eine Kapitalerhöhung, den Verkauf eines Teils oder des gesamten Anteils an einer der Beteiligungen und/oder einer Zahlung aus den laufenden Schadenersatzforderungen gegen die früheren Verantwortlichen und weitere Beteiligte. Der Verwaltungsrat ist zuversichtlich, dass aufgrund der eingeleiteten Massnahmen dieser Liquiditätszufluss im Geschäftsjahr 2016/17 generiert werden kann und die Fortführungsfähigkeit der New Value AG sichergestellt ist.
Im Juni 2008 schloss Rolf Wägli, der ehemalige Präsident und Delegierte des Verwaltungsrates der New Value AG, ohne Wissen des restlichen Verwaltungsrates einen Pfandvertrag mit der M.M. Warburg Bank Schweiz zur Sicherstellung der Schulden einer ausländischen Drittgesellschaft mit Sitz in Saint Vincent and the Grenadines (Karibik), mit welcher die New
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016 Value AG keine Geschäftsbeziehungen hatte. Aufgrund des Pfandvertrages liegt eine Drittpfandbestellung vor. New Value hat ihre gegenwärtig und zukünftig bei der Bank hinterlegten Vermögenswerte für sämtliche Forderungen der Bank gegenüber der Drittgesellschaft verpfändet. Per 31. März 2016 befinden sich auf den Konten der M.M. Warburg Bank Schweiz keine bilanzierten substanziellen Vermögenswerte der New Value AG.
Der Verwaltungsrat der New Value AG hat am 26. Januar 2012 und danach mehrere Strafanzeigen gegen Rolf Wägli unter anderem wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung und Urkundenfälschung eingereicht. Im 2015 hat die Staatsanwaltschaft vor allem Zeugen einvernommen. Eine Anklage wird nicht vor Ende 2016 erwartet.
Am 08. Januar 2013 wurden die Schadenersatzforderungen zur Durchsetzung der Ansprüche der New Value gegen Rolf Wägli mit einer Zivilklage geltend gemacht. Bis zum Ende der Berichtsperiode wurden die Parteianhörungen durch das Kantonsgericht abgeschlossen. Zur Zeit werden aufgrund etlicher Verzögerungen weiterhin die Grundlagen detailliert aufgearbeitet.
Mit den ehemaligen Verwaltungsräten und den Vertretern ihrer D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Verwaltungsräte) wurden seit 2013 Verhandlungen bezüglich Schadenersatzforderungen seitens der New Value AG geführt. In diesen Verhandlungen konnte keine Einigung erzielt werden. Die New Value AG hat daraufhin einen Partner gefunden, welcher bereit ist, die Forderungen gegenüber den ehemaligen Verwaltungsräten, der ehemaligen Revisionsstelle und der hauptsächlich involvierten Bank zu übernehmen. Mögliche weitere Verfahren sind für die New Value AG kostenneutral, da sämtliche Rechts- und Gerichtskosten vom Investor übernommen werden. Der Vertrag ist so ausgestaltet, dass die New Value AG an den zukünftigen Erträgen aus einer allfälligen Einigung oder aus einem Gerichtsverfahren mit einem Anteil von 70% beteiligt sein wird.
Die Rückführung der eingeklagten Vermögenswerte und mögliche zukünftige Erträge aus Zivilklagen gegen Verantwortliche können bis zum Abschluss der Verfahren bzw. Verhandlungen nicht abschliessend beurteilt werden. Entsprechend wurden in der Berichtsperiode keine möglichen zukünftigen Erträge bilanziert. Die fest zugesprochenen Zahlungen aus dem Forderungsverkauf wurden erfolgswirksam in der Berichtsperiode eingebucht. Rechtskosten und weitere Kosten, welche für die Bemühungen zur Rückführung von abgeschriebenen Vermögenswerten und für die entsprechenden Straf- und Zivilklagen zukünftig anfallen, sind noch nicht abschätzbar (abhängig von Gerichtsverfahren oder Einigungen) und werden der laufenden Rechnung belastet. Es wurden in der Berichtsperiode keine Rückstellungen gebildet.
Folgend aufgeführte Sachverhalte, welche wesentliche Veränderungen oder Beurteilungen in der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage von New Value zur Folge haben können, sind seit dem Bilanzstichtag eingetreten.
Am 09. Mai 2016 meldete der Peak Growth Fund, Luxemburg, den Erwerb von 520 000 Aktien der New Value AG
37. GENEHMIGUNG DER JAHRESRECHNUNG DURCH DEN VERWALTUNGSRAT
Am 13. Juni 2016 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die vorliegende Jahresrechnung nach IFRS zur Veröffentlichung freizugeben.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Tel. +41 44 444 35 55 Fax +41 44 444 35 35 www.bdo.ch
BDO AG Fabrikstrasse 50 8031 Zürich
An die Generalversammlung der New Value AG, Baar
Als Revisionsstelle haben wir die beiliegende Jahresrechnung der New Value AG bestehend aus Bilanz, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalnachweis, Geldflussrechnung und Anhang (Seiten 34 bis 58) für das am 31. März 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und dem Artikel 14 der Richtlinie betr. Rechnungslegung (Richtlinie Rechnungslegung, RLR) der SIX Swiss Exchange verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.
Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz, den Schweizer Prüfungsstandards sowie den International Standards on Auditing vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.
Nach unserer Beurteilung vermittelt die Jahresrechnung für das am 31. März 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und entspricht dem Artikel 14 der Richtlinie betr. Rechnungslegung (Richtlinie Rechnungslegung, RLR) der SIX Swiss Exchange.
Die Jahresrechnung der New Value AG für das am 31. März 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr wurde von einer anderen Revisionsstelle geprüft, die am 18. Juni 2015 ein nicht modifiziertes Prüfungsurteil zu diesem Abschluss abgegeben hat.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Wir weisen auf Anmerkung 34 im Anhang der Jahresrechnung hin, in der dargelegt ist, dass die Gesellschaft in Liquiditätsschwierigkeiten geraten ist. Dieser Umstand deutet zusammen mit anderen in Anmerkung 34 dargelegten Sachverhalten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Würde die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit verunmöglicht, müsste die Jahresrechnung auf Basis von Veräusserungswerten erstellt werden. Unser Prüfungsurteil ist im Hinblick auf diesen Sachverhalt nicht eingeschränkt.
Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen.
Zürich, 13. Juni 2016
BDO AG
Michael Benes
Leitender Revisor Zugelassener Revisionsexperte
Guido Schwengeler
Zugelassener Revisionsexperte
FINANZEN
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | ||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung Anmerkungen |
CHF | CHF | |
| Aktiven | |||
| Anlagevermögen | |||
| Venture Capital Beteiligungen | 2 | 6 249 215 | 6 514 768 |
| Langfristige Wandeldarlehen und Darlehen | 584 830 | 584 830 | |
| Total Anlagevermögen | 6 834 046 | 7 099 599 | |
| Umlaufvermögen | |||
| Flüssige Mittel | 335 479 | 345 570 | |
| Eigene Aktien | 0 | 69 143 | |
| Übrige Forderungen gegenüber Dritten | 76 021 | 61 604 | |
| Kurzfristige Darlehen | 1 | 1 | |
| Aktive Rechnungsabgrenzung | 16 060 | 18 456 | |
| Total Umlaufvermögen | 427 560 | 494 775 | |
| Total Aktiven | 7 261 606 | 7 594 374 | |
| Passiven | |||
| Eigenkapital | |||
| Aktienkapital | 6 574 466 | 6 574 466 | |
| Gesetzliche Kapitalreserven | 50 758 809 | 50 758 809 | |
| Reserven aus Kapitaleinlagen | 9 | 50 758 809 | 50 323 748 |
| Reserve für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen | 0 | 435 062 | |
| Verlustvortrag | –50 095 941 | –48 692 681 | |
| Jahresverlust | –254 148 | –1 403 260 | |
| Bilanzverlust | –50 350 089 | –50 095 941 | |
| Total Eigenkapital | 6 983 186 | 7 237 335 | |
| Fremdkapital | |||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 100 799 | 64 800 | |
| Kurzfristige verzinsliche Finanzverbindlichkeiten | 22 715 | 21 236 | |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 92 414 | 139 567 | |
| Passive Rechnungsabgrenzung und Steuerrückstellungen | 62 490 | 131 436 | |
| Total Fremdkapital | 278 420 | 357 039 | |
Total Passiven 7 261 606 7 594 374
| 01.04.2015 bis 31.03.2016 |
01.04.2014 bis 31.03.2015 |
|
|---|---|---|
| Bezeichnung Anmerkungen |
CHF | CHF |
| Ergebnis aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | ||
| Zinsertrag | 17 545 | 24 894 |
| Gewinn aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | 0 | 139 218 |
| Aufwand aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | –274 222 | –767 156 |
| Total Ergebnis aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
–256 677 | –603 045 |
| Betriebsaufwand | ||
| Anlageberaterhonorar | –403 568 | –402 050 |
| Personalaufwand | –4 843 | –832 |
| Übriger Verwaltungsaufwand | –337 414 | –428 229 |
| Total Betriebsaufwand | –745 825 | –831 110 |
| Finanzergebnis | ||
| Finanzertrag | 0 | 37 859 |
| Finanzaufwand | –7 058 | –5 108 |
| Total Finanzergebnis | –7 058 | 32 752 |
| Ausserordentliches Ergebnis | ||
| Ausserordentlicher Ertrag 13 |
750 000 | 0 |
| Total ausserordentliches Ergebnis | 750 000 | 0 |
| Ergebnis vor Steuern | –259 561 | –1 401 403 |
| Kapitalsteuern | 5 412 | –1 857 |
| Jahresverlust | –254 148 | –1 403 260 |
| GELDFLUSSRECHNUNG | 01.04.2015 bis 31.03.2016 |
01.04.2014 bis 31.03.2015 |
||
|---|---|---|---|---|
| Bezeichnung | Anmerkungen | CHF | CHF | |
| Geldfluss aus Betriebstätigkeit | ||||
| CHF 750 000 im GJ 2015/16) | Jahresverlust (inkl. ausserordentlicher Ertrag von | –254 148 | –1403 260 | |
| Anpassung für | ||||
| Zinsaufwand | 1 113 | 1 038 | ||
| Zinsertrag | –17 545 | –25 012 | ||
| Nicht realisierte Gewinne aus Beteiligungen und Darlehen | 0 | –139 218 | ||
| Nicht realisierte Verluste aus Beteiligungen und Darlehen | 274 222 | 767 156 | ||
| Realisierte Gewinne aus Verkauf von eigenen Aktien | 0 | –37 716 | ||
| Realisierte Verluste aus Verkauf von eigenen Aktien | 3 467 | 0 | ||
| Veränderung übrige Forderungen | –5 540 | –3 548 | ||
| Veränderung aktive Rechnungsabgrenzung | 2 396 | 1 017 | ||
| Veränderung andere kfr. Verbindl. | –11 153 | 101 481 | ||
| Veränderung passive Rechnungsabgrenzung | –68 945 | –24 092 | ||
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Betriebstätigkeit | –76 133 | –762 152 | ||
| Rückzahlung von Darlehen | Geldfluss aus Investitionstätigkeit | 0 | 130 000 | |
| Effektiv erhaltene Zinsen | 0 | 8 261 | ||
| aus Investitionstätigkeit | Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) | 0 | 138 261 | |
| Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit | ||||
| Verkauf eigene Aktien | 65 675 | 244 840 | ||
| Veränderung kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 1 479 | 1 391 | ||
| Effektiv bezahlte Zinsen | –1 113 | –1 038 | ||
| aus Finanzierungstätigkeit | Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) | 66 042 | 245 192 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) | –10 091 | –378 699 | ||
| Flüssige Mittel per 01.04. | 345 570 | 724 269 | ||
| Nettoveränderung Flüssige Mittel | –10 091 | –378 699 | ||
| Flüssige Mittel per 31.03. | 335 479 | 345 570 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Die vorliegende Jahresrechnung wurde nach den gültigen Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts über die Buchführung und Rechnungslegung erstellt. Bei der Umstellung wurde das Vorjahr nicht angepasst, weshalb die Vergleichbarkeit nur beschränkt gegeben ist. Die Gliederung von Bilanz, Erfolgsrechnung und Geldflussrechnung ist für eine verbesserte Vergleichbarkeit an die Struktur des IFRS-Abschlusses angepasst.
Per Bilanzstichtag hält New Value keine eigene Aktien mehr (Vorjahr 39 510 Stück). In der Berichtsperiode wurden die letzten 39 510 eigenen Aktien zu einem Durchschnittspreis von CHF 1.66 verkauft (Gesamtbetrag CHF 65 675).
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Anschaffungspreis (Wert für die Bildung der Reserven für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen) |
0 | 435 062 |
| Kurswert per 31.03. | 0 | 69 143 |
Anteil eigene Aktien im Verhältnis zum gesamten Aktienkapital:
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | ||
|---|---|---|---|
| Aktienkapital total | Anzahl Aktien | 3 287 233 | 3 287 233 |
| Eigene Aktien | Anzahl Aktien | 0 | 39 510 |
| Eigene Aktien in % des Aktienkapitals | 0.0% | 1.2% |
| 31.03.2016 | 31.03.2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Buchwert | Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Buchwert | |
| CHF | CHF | CHF | CHF | |||
| Bogar AG, Wallisellen (CH) | 40.9% | 159 697 | 1 892 972 | 42.6% | 153 151 | 1 892 972 |
| Produkte für Gesundheit, Ernährung und Pflegemittel auf pflanzlicher Basis für Haustiere |
||||||
| Idiag AG, Fehraltorf (CH) | 24.5% | 4 912 436 | 48 062 | 24.5% | 4 912 436 | 48 062 |
| Medizintechnik für Wirbelsäule und Atmung | ||||||
| Sensimed SA, Lausanne (CH) | 6.2% | 1 625 612 | 3 500 000 | 6.2% | 1 625 612 | 3 500 000 |
| Diagnostik / Entwicklung und Vermarktung von Mikro-Systemen |
||||||
| Silentsoft SA, Morges (CH) | 11.8% | 2 504 710 | 737 650 | 18.9% | 1 564 710 | 1 003 204 |
| Informationstechnologie / «Machine to machine» Telemetrie (M2M) |
||||||
| Swiss Diagnostic Solutions AG, Baar (CH) | 41.4% | 170 455 | 70 529 | 41.4% | 170 455 | 70 529 |
| Medizinaltechnik für In-vitro-Diagnostik | ||||||
| Total Buchwert | 6 249 215 | 6 514 768 |
Die Bewertung der Venture Capital Beteiligungen erfolgt zu Anschaffungskosten oder zum tieferen Marktwert. Für die Bewertung werden folgende Bewertungsmethoden angewendet: auf der Basis von kürzlich realisierten Markttransaktionen, in Bezug zum aktuellen Verkehrswert vergleichbarer Vermögenswerte, mittels Discounted Cash Flow-Methode und weiterer Bewertungsmethoden, welche eine verlässliche Schätzung eines aktuell erzielbaren Marktpreises erlauben.
Folgende Faktoren bestimmen u.a. den bezahlten Preis (Marktwert) für eine Venture Capital Beteiligung:
Die anschliessende Schätzung des Marktwertes berücksichtigt unter anderem die folgenden Aspekte:
– Indikatoren für Abwertungen: Der Geschäftsgang beziehungsweise die geplante Entwicklung verläuft im Vergleich zum Geschäftsplan signifikant negativ, oder es treten andere nachhaltig negative Veränderungen ein.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016 – Indikatoren für eine Höherbewertung: Eine Höherbewertung kann u.a. aufgrund eines signifikanten Ereignisses eintreten, wie beispielsweise die Erteilung eines Patents, eine Unternehmenspartnerschaft, eine höhere Rentabilität, die Erreichung von Meilensteinen usw. Eine Höherbewertung wird ebenfalls anerkannt, wenn eine massgebliche Kapitalerhöhung durch Dritte zu einem signifikant höheren Preis durchgeführt wird oder andere Kapitalmarkttransaktionen in der Berichtsperiode durch Dritte zu einem signifikant höheren Marktpreis durchgeführt werden.
Weitere Bewertungsfaktoren sind:
Aufgrund der mit der Bewertung verbundenen Unsicherheit und der Absenz eines liquiden Marktes könnten diese Werte von den realisierbaren Werten abweichen, wobei die Abweichung wesentlich sein könnte.
Per Bilanzstichtag sind folgende bedeutenden Aktionäre bekannt:
| Aktionär | Bestand Aktien | Anteil | Erworben | Wirtschaftlich Berechtigte |
|---|---|---|---|---|
| Bernd Pfister | 476 157 | 14.49% | 11.03.2016 | Bernd Pfister |
| Volkhard Mett | 221 578 | 6.74% | 11.03.2016 | Volkhard Mett |
| Marusa und Colombo Fasano | 207 500 | 6.30% | 23.11.2011 | Marusa und Colombo Fasano |
| Peter Letter | 193 080 | 5.87% | 11.03.2016 | Peter Letter |
| Deutsche Balaton AG | 108 003 | 3.29% | 28.09.2012 | Wilhelm K.T.Zours |
Das Bedingte Kapital für Mitarbeiterbeteiligung wurde an der Generalversammlung vom 21. August 2014 gestrichen.
Per Bilanzstichtag besteht ein genehmigtes Kapital von CHF 1000000, eingeteilt in 500000 Aktien à CHF 2.00 (per 31. März 2015 500000 Aktien à CHF 2.00). Die Laufzeit des genehmigten Kapitals wurde an der GV vom 21. August 2014 bis zum 15. August 2016 verlängert.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
| Verwaltungsrat | Honorare GJ 2015/16 |
Honorare GJ 2014/15 |
|---|---|---|
| Hans van den Berg | 42 004 | 42 150 |
| Bernd Pfister | 32 000 | 32 000 |
| Ion Eglin | 32 000 | 18 667 |
| Umberto Ronsisvalle | 0 | 13 333 |
| Fabien Boson | 0 | 13 333 |
| Sunita Shah | 0 | 13 333 |
| Total | 106 004 | 132 816 |
Es wurden weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr Aktien oder Optionen zugeteilt.
| Verwaltungsrat | Anzahl gehaltener Aktien per 31.03.2016 |
Anzahl gehaltener Aktien per 31.03.2015 |
|---|---|---|
| Hans van den Berg | 85 859 | 11 500 |
| Bernd Pfister | 476 175 | 58 500 |
| Ion Eglin | 0 | 0 |
| Total | 562 016 | 70 000 |
Die aufgeführten Verwaltungsräte halten keine Optionen oder gesperrte Aktien aus früheren Aktienprogrammen (Details s. Anhang der Jahresrechnung nach IFRS, Erläuterungen 32).
Die New Value AG hat keine Angestellten. Die Aufgaben werden vom externen Investment Advisor Paros Capital AG wahrgenommen.
Das Honorar der Revisionsstelle in der Berichtsperiode beträgt CHF 56 750 (Vorjahr CHF 80822).
| Reserven aus Kapitaleinlagen1) |
Reserven für eigene Aktien |
|
|---|---|---|
| Bestand per 01.04.2015 | 50 323 748 | 435 062 |
| Bildung / Auflösung Reserven für eigene Aktien | 435 062 | –435 062 |
| Bestand per 31.03.2016 | 50 758 809 | 0 |
1) Mit der Einführung des Kapitaleinlageprinzips per 1. Januar 2011 wurden die allgemeinen Reserven sowie die Reserven für eigene Aktien in Reserven aus Kapitaleinlagen bzw. Reserven für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen umgewandelt.
Der Verwaltungsrat führt, unterstützt vom Investment Advisor, jährlich eine Risikobeurteilung der Geschäftsrisiken durch. Diese werden in einer Risikomatrix erfasst, und wenn nötig werden Schutzmassnahmen zur Minimierung der Risiken dokumentiert. Falls das Risiko-Exposure nach Schutzmassnahmen immer noch als vorhanden eingeschätzt wird, wird ein Aktionsplan zur Reduzierung des Risikos erstellt. Die Hauptverantwortung für die Durchführung der Risikobeurteilung liegt beim Verwaltungsrat. Bezüglich weiteren Details zu Kontrollsystemen verweisen wir auf Abschnitt 5 im Kapitel Corporate Governance des Geschäftsberichts.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
An der Generalversammlung vom 15. August 2012 genehmigten die Aktionäre eine Kapitalherabsetzung durch Erhöhung der Reserven aus Kapitaleinlagen. Dadurch kann der Betrag der Kapitalherabsetzung zukünftig für verrechnungssteuerfreie Ausschüttungen angerechnet werden. Da die Kapitalherabsetzung nicht mit den Verlustvorträgen verrechnet wurde, weist die New Value AG weiterhin eine Unterbilanz nach Art. OR 725 Abs. 1 aus.
Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2015/16 weist die New Value AG eine tiefe Liquidität aus. Die am 31. März 2016 vorhandene Liquidität sowie die kurzfristigen Forderungen wären nicht ausreichend, um die kurzfristigen Schulden sowie die erwarteten laufenden Kosten bis zum 31. März 2017 zu decken. Durch bereits beschlossene Massnahmen (Management-Fees und Honorare des Verwaltungsrates werden nur zu 50% ausbezahlt und bleiben als Forderung stehen) ist jedoch sichergestellt, dass bis zum 31. März 2017 genügend Liquidität zur Verfügung steht. Für die Folgejahre ist die New Value jedoch darauf angewiesen, dass der Gesellschaft liquide Mittel zufliessen. Falls diese Mittel nicht generiert werden können, besteht eine wesentliche Unsicherheit, welche erhebliche Zweifel an der Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft aufwerfen kann. Die Generierung der nötigen Liquidität kann erreicht werden durch eine Kapitalerhöhung, den Verkauf eines Teils oder des gesamten Anteils an einer der Beteiligungen und/oder einer Zahlung aus den laufenden Schadenersatzforderungen gegen die früheren Verantwortlichen und weitere Beteiligte. Der Verwaltungsrat ist zuversichtlich, dass aufgrund der eingeleiteten Massnahmen dieser Liquiditätszufluss im Geschäftsjahr 2016/17 generiert werden kann und die Fortführungsfähigkeit der New Value AG sichergestellt ist.
Im Juni 2008 schloss Rolf Wägli, der ehemalige Präsident und Delegierte des Verwaltungsrates der New Value AG, ohne Wissen des restlichen Verwaltungsrates einen Pfandvertrag mit der M.M. Warburg Bank Schweiz zur Sicherstellung der Schulden einer ausländischen Drittgesellschaft mit Sitz in Saint Vincent and the Grenadines (Karibik), mit welcher die New Value AG keine Geschäftsbeziehungen hatte. Aufgrund des Pfandvertrages liegt eine Drittpfandbestellung vor. New Value hat ihre gegenwärtig und zukünftig bei der Bank hinterlegten Vermögenswerte für sämtliche Forderungen der Bank gegenüber der Drittgesellschaft verpfändet. Per 30. September 2015 befinden sich auf den Konten der M.M. Warburg Bank Schweiz keine bilanzierten substanziellen Vermögenswerte der New Value AG.
Der Verwaltungsrat der New Value AG hat am 26. Januar 2012 und danach mehrere Strafanzeigen gegen Rolf Wägli unter anderem wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung und Urkundenfälschung eingereicht. Im 2015 hat die Staatsanwaltschaft vor allem Zeugen einvernommen. Eine Anklage wird nicht vor Ende 2016 erwartet.
Am 8. Januar 2013 wurden die Schadenersatzforderungen zur Durchsetzung der Ansprüche der New Value gegen Rolf Wägli mit einer Zivilklage geltend gemacht. Bis zum Ende der Berichtsperiode wurden die Parteianhörungen durch das Kantonsgericht abgeschlossen. Zur Zeit werden vor allem die Grundlagen detailliert aufgearbeitet.
Mit den ehemaligen Verwaltungsräten und den Vertretern ihrer D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Verwaltungsräte) wurden seit 2013 Verhandlungen bezüglich Schadenersatzforderungen seitens der New Value AG geführt. In diesen Verhandlungen konnte keine Einigung erzielt werden. Die New Value AG hat daraufhin einen Partner gefunden,
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016 welcher bereit ist, die Forderungen gegenüber den ehemaligen Verwaltungsräten, der ehemaligen Revisionsstelle und der hauptsächlich involvierten Bank zu übernehmen. Dafür bezahlte der Investor der New Value einen Betrag von CHF 750000.–, welcher als «Ausserordentlicher Ertrag» verbucht wurde. Mögliche weitere Verfahren sind für die New Value AG kostenneutral, da sämtliche Rechts- und Gerichtskosten vom Investor übernommen werden. Der Vertrag ist so ausgestaltet, dass die New Value AG an den zukünftigen Erträgen aus einer allfälligen Einigung oder aus einem Gerichtsverfahren mit einem Anteil von 70% beteiligt sein wird.
Die Rückführung der eingeklagten Vermögenswerte und mögliche zukünftige Erträge aus Zivilklagen gegen Verantwortliche können bis zum Abschluss der Verfahren bzw. Verhandlungen nicht abschliessend beurteilt werden. Entsprechend wurden in der Berichtsperiode keine möglichen zukünftigen Erträge bilanziert. Die fest zugesprochenen Zahlungen aus dem Forderungsverkauf wurden erfolgswirksam in der Berichtsperiode eingebucht. Rechtskosten und weitere Kosten, welche für die Bemühungen zur Rückführung von abgeschriebenen Vermögenswerten und für die entsprechenden Straf- und Zivilklagen zukünftig anfallen, sind noch nicht abschätzbar (abhängig von Gerichtsverfahren oder Einigungen) und werden der laufenden Rechnung belastet. Es wurden in der Berichtsperiode keine Rückstellungen gebildet.
Folgend aufgeführte Sachverhalte, welche wesentliche Veränderungen oder Beurteilungen in der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage von New Value zur Folge haben können, sind seit dem Bilanzstichtag eingetreten.
Am 9.Mai 2016 meldete der Peak Growth Fund, Luxemburg, den Erwerb von 520 000 Aktien der New Value AG
Am 13. Juni 2016 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die vorliegende Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) zur Veröffentlichung freizugeben.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Tel. +41 44 444 35 55 Fax +41 44 444 35 35 www.bdo.ch
BDO AG Fabrikstrasse 50 8031 Zürich
An die Generalversammlung der New Value AG, Baar
Als Revisionsstelle haben wir die beiliegende Jahresrechnung der New Value AG bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Geldflussrechnung und Anhang (Seiten 64 bis 72) für das am 31. März 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.
Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.
Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung für das am 31. März 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.
Die Jahresrechnung der New Value AG für das am 31. März 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr wurde von einer anderen Revisionsstelle geprüft, die am 18. Juni 2015 ein nicht modifiziertes Prüfungsurteil zu diesem Abschluss abgegeben hat.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2015/2016
Wir weisen auf Anmerkung 12 im Anhang der Jahresrechnung hin, in der dargelegt ist, dass die Gesellschaft in Liquiditätsschwierigkeiten geraten ist. Dieser Umstand deutet zusammen mit anderen in Anmerkung 12 dargelegten Sachverhalten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Würde die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit verunmöglicht, müsste die Jahresrechnung auf Basis von Veräusserungswerten erstellt werden. Wir machen den Verwaltungsrat auf die Bestimmungen von Art. 725 OR aufmerksam. Unser Prüfungsurteil ist im Hinblick auf diesen Sachverhalt nicht eingeschränkt.
Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen.
In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert.
Wir empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.
Ferner machen wir darauf aufmerksam, dass die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt ist (Art. 725 Abs. 1 OR).
Zürich, 13. Juni 2016
BDO AG
Michael Benes
Leitender Revisor Zugelassener Revisionsexperte
Guido Schwengeler
Zugelassener Revisionsexperte
New Value AG Zugerstrasse 8a CH-6340 Baar Telefon +41 43 344 38 38 Fax +41 43 344 38 01 [email protected] www.newvalue.ch
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