Annual Report • Jun 18, 2015
Annual Report
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2014/2015
New Value, an der SIX Swiss Exchange (NEWN) kotiert, hält direkte Beteiligungen an privaten, aufstrebenden Unternehmen mit überdurchschnittlichem Markt- und Wachstumspotenzial in der Schweiz und in Deutschland. New Value fördert innovative Geschäftsmodelle mit Wachstumskapital und begleitet die Unternehmen in ihre nächsten Entwicklungsphasen. Das Portfolio umfasst Unternehmen verschiedener Reifegrade, ab der Markteinführungsphase bis hin zu deren Etablierung als mittelständische Betriebe. Im Portfolio sind Unternehmen aus den Bereichen Cleantech und Gesundheit vertreten.
Der Fokus liegt auf der Umsetzung einer Realisierungsstrategie und der Optimierung des Portfolios. Dies beinhaltet eine wertoptimierte Entwicklung und Veräusserung der bestehenden Portfoliounternehmen mit vernünftigem Zeithorizont. Es werden keine Investments in neue Portfoliounternehmen getätigt.
Bogar AG Idiag AG Sensimed SA Silentsoft SA Swiss Diagnostic Solutions AG
| 6 | Vorwort | des | Präsidenten |
|---|---|---|---|
Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR)
BILANZ
ERFOLGSRECHNUNG
ANHANG DER JAHRESRECHNUNG
Herausgeber New Value AG, Baar, Konzept Investor Relations Firm AG, Zürich Gestaltung Michael Schaepe Werbung, Zürich Produktion und Druck Speck Print AG, Baar
Der schonende und nachhaltige Umgang mit der Natur und deren Ressourcen ist New Value AG wichtig. Darum wurde der Jahresbericht 2014/2015 auf Papier gedruckt, das aus mindestens 50% Recyclingfasern sowie mindestens 17.5% frischen Fasern aus zertifizierter Forstwirtschaft (FSC) besteht.
Das Geschäftsjahr 2014/2015 war geprägt durch Bereinigungen im Aktionariat und im Verwaltungsrat, der Rückkehr zu einer Realisierungsstrategie für das Portfolio und, aufgrund der Aufhebung der Untergrenze für den Euro, einem schwierigeren Umfeld für die Portfoliounternehmen.
Durch den starken Franken am meisten betroffen ist die Bogar AG, welche den grössten Teil ihres Umsatzes in Deutschland erzielt. Trotzdem hat sich das Unternehmen im 2014 erfreulich entwickelt und erwartet weiterhin ein solides Wachstum und positive Zahlen.
Die Silentsoft SA plant nach einem schwierigen 2014, in welchem sich mehrere grosse Aufträge verzögerten, im 2015 die Rückkehr in die schwarzen Zahlen.
Bei der Idiag AG stehen im 2015 der Ausbau von Partnerschaften und die Erneuerung ihres Produktesortiments im Fokus.
Die Sensimed SA hat nach einem Wechsel des Geschäftsführers die Strategie angepasst und wird sich in den kommenden zwei bis drei Jahren auf die nötigen Zulassungen und die Sammlung der nötigen Daten zum Nachweis der positiven Effekte in der praktischen Anwendung des Produktes konzentrieren, bevor die Markteinführung geplant werden kann. Nachdem die Pläne für die Übernahme eines grossen Aktienpaketes und die Umsetzung einer Wachstumsstrategie durch die SPIG AG nicht umgesetzt werden konnten, traten die Vertreter dieser Firma an der Generalversammlung vom 21. August 2014 aus dem Verwaltungsrat zurück.
Der Verwaltungsrat konzentriert sich daher im laufenden Geschäftsjahr wieder verstärkt auf die Umsetzung der Realisierungsstrategie, auf das Liquiditätsmanagement und auf die Unterstützung in den straf- und zivilrechtlichen Verfahren gegen die früheren Verantwortlichen. Ziel der Realisierungsstrategie ist die wertoptimierte Veräusserung der bestehenden Portfoliounternehmen innerhalb der nächsten zwei bis drei Jahre. Es werden keine Investitionen in neue Portfoliounternehmen getätigt.
Im Namen des ganzen Verwaltungsrates danke ich den Aktionärinnen und Aktionären für ihr Vertrauen.
Hans van den Berg Präsident des Verwaltungsrates
Der Eigenkapitalwert, respektive Net Asset Value (NAV), der New Value AG betrug per 31.03.2015 CHF 8.55 Mio. (CHF 9.15 Mio. per 31. März 2014). Der NAV pro Aktie reduzierte sich von CHF 2.93 zu Beginn der Periode auf CHF 2.63. Insgesamt wies die New Value AG im Geschäftsjahr 2014/15 einen Verlust von CHF 0.85 Mio. aus (Vorjahr Verlust von CHF 0.58 Mio.). Der Verlust pro Aktie betrug CHF 0.27. Da sich Ertrag und Aufwand aus den Beteiligungen und Darlehen praktisch ausglichen, entspricht der Verlust hauptsächlich den Kosten aus dem Betriebsaufwand. Im Vorjahr stand diesen Kosten ein positives Nettoergebnis aus den Beteiligungen und Darlehen gegenüber.
Seit dem Geschäftsjahr 2011/12, in welchem aufgrund der Transaktionen des ehemaligen Verwaltungsratspräsidenten Rolf Wägli sehr hohe Abschreibungen gemacht werden mussten, besteht eine Unterdeckung nach OR 725 Abs. 1. Der seit dem Mai 2012 neu eingesetzte Verwaltungsrat hatte deshalb an der Generalversammlung 2012 ein umfangreiches Sanierungspaket vorgestellt und Massnahmen eingeleitet.
Mit der an der GV 2012 beschlossenen Kapitalherabsetzung und der Schaffung von genehmigtem Kapital sowie den im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2012/13 detailliert beschriebenen Sanierungsmassnahmen konnte die New Value saniert und die Liquidität sichergestellt werden. Nach der Umsetzung dieser Massnahmen hätte die bilanzielle Unterdeckung eliminiert werden können, wenn der Verlustvortrag mit den Reserven aus Kapitaleinlagen verrechnet worden wäre. Wie ebenfalls im Geschäftsbericht zum Geschäftsjahr 2012/13 beschrieben, wurde dies nicht gemacht, um zukünftig Ausschüttungen für die Aktionäre aus den Reserven aus Kapitaleinlagen steuerfrei durchführen zu können. Als Konsequenz dieses aktionärsfreundlichen Entscheides bleibt eine rein technische Unterdeckung bestehen.
Die nötigen Massnahmen zur Fortführung und laufenden Überwachung der Sanierung werden vom Verwaltungsrat konsequent weiter verfolgt. Im Geschäftsjahr 2014/15 wurden die Kosten weiter gesenkt. Um die Realisierungsstrategie umzusetzen und die Liquidität zu verbessern wurden einerseits die Verhandlungen mit der D&O-Versicherung vorwärts getrieben und andererseits mehrere Gespräche mit potentiellen Käufern von Portfoliounternehmen geführt. Die Sicherung der Liquidität wird durch diverse Massnahmen unterstützt (s. nachfolgenden Abschnitt «Liquidität»). Diese Massnahmen werden auch im Geschäftsjahr 2015/16 fortgesetzt.
Bei den Portfoliounternehmen haben sich gegenüber dem Abschluss des Geschäftsjahres 2013/14 die Bewertungen bei der Bogar AG und der Silentsoft SA geändert.
Die Bogar AG hat sich seit der Einsetzung eines neuen Managements mit einer klar definierten und konsequent umgesetzten Strategie kontinuierlich entwickelt und verbessert. Im 2014 konnte der Umsatz um satte 74% gesteigert werden, mit einem entsprechend positiven Ergebnis. Da das Unternehmen einen grossen Teil des Umsatzes in Deutschland und Österreich erzielt, schlägt die Aufhebung der Kursuntergrenze des Schweizer Franken zum Euro direkt auf die Umsatz- und Ertragszahlen durch. Trotzdem plant die Bogar weiterhin mit einer soliden Entwicklung bei Umsatz und Gewinn. Diese positive Entwicklung schlägt sich auch in einer höheren Bewertung des Unternehmens nieder.
Die Idiag AG konnte im 2014 den Umsatz leicht steigern, bewegt sich aber immer noch in der Verlustzone. Die Turbulenzen an der Währungsfront hinterlassen auch bei der Idiag AG Spuren in der Planung 2015 und für die Folgejahre. Weiterhin entscheidend für das Unternehmen sind die zwingende Modernisierung und der zukünftige Vertrieb ihrer Produkte zusammen mit starken Partnern. Diesbezüglich laufen Verhandlungen. Das Jahr 2015 wird zeigen, in welche Richtung die Entwicklung des Unternehmens verlaufen wird.
Der Umsatz der Silentsoft SA lag im 2014 deutlich hinter den Werten des erfolgreichen Geschäftsjahres 2013. Verschiedene Kundenprojekte konnten nicht realisiert werden oder wurden verschoben. Dies führte auch dazu, dass die Aktionäre dem Unternehmen mit Darlehen eine benötigte Finanzierung zur Verfügung stellen mussten. Da sich die New Value AG daran nicht beteiligen konnte, wird dies aufgrund der mit den Darlehen ausgegebenen Optionen zukünftig zu einer Verwässerung der Anteile der New Value AG an der Silentsoft SA führen. Die Geschäftsleitung rechnet aufgrund der laufenden Verkaufspipeline damit, dass sich das Geschäftsjahr 2015 wieder positiv entwickeln wird. Die unter Erwartungen liegende Entwicklung des Unternehmens im 2014 führte dennoch zu einer tieferen Bewertung der Aktien.
Die Sensimed SA hat im 2014 einen erfahrenen neuen Geschäftsführer eingesetzt. Der Fokus liegt neu verstärkt in der weiteren Akquisition und der Vertiefung der klinischen Daten zur Validierung des medizinischen Nutzens. Dies führt dazu, dass die Markteinführung des Produktes Triggerfish® noch für einige Zeit verschoben werden wird.
Bei der Swiss Diagnostic Solutions AG gehtes weiterhin darum, für das bestehende Produkt die Vermarktungspartner zu unterstützen und für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens passende Partner zu finden. Diesbezüglich sind Verhandlungen für eine internationale Vermarktung im Gange.
Die Beteiligung an der Mycosym Triton S.L. hat New Value bereits früher vollständig wertberichtigt, da keine nennenswerten Geschäftsaktivitäten mehr bestehen. Bei der ZWS GmbH geht es vor allem darum, die bestehenden Forderungen kontrolliert abzuwickeln. Entsprechend sind diese Beteiligungen nicht mehr im Portfolio aufgeführt.
Der Betriebsaufwand sank aufgrund der laufend optimierten Kostenbasis weiter auf CHF 0.83 Mio. (Vorjahr CHF 0.97 Mio.).
An der Generalversammlung vom 21. August 2014 wurden von den Aktionären die folgenden Beschlüsse gefällt:
Von den bisherigen Verwaltungsräten wurden Hans van den Berg als Präsident und Bernd Pfister für das Geschäftsjahr 2014/15 bestätigt (Sunita Shah, Fabien Boson und Umberto Ronsisvalle stellten sich nicht zur Wiederwahl). Neu wurdeIon Eglin in den Verwaltungsrat gewählt. Ion Eglin ist Rechtsanwalt in Zug und spezialisiert auf Handels- und Gesellschaftsrecht, Private Equity und M&A. An der konstituierenden Sitzung des Verwaltungsrates nach der Generalversammlung wurde Bernd Pfister zum Vizepräsidenten gewählt.
Die Statuten wurden an die Anforderungen aus der Verordnung gegen übermässige Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) angepasst. Zusätzlich wurde die Frist zur Umsetzung der Schaffung von genehmigtem Kapital bis zum 15. August 2016 verlängert und der bestehende Artikel für ein Bedingtes Kapital für Mitarbeiterbeteiligungen gestrichen.
Sämtliche Beschlüsse dieser Generalversammlung sind rechtskräftig. Ein Aktionär hatte angekündigt, mehrere Beschlüsse der Generalversammlung gerichtlich anzufechten. Die gesetzlichen Fristen verstrichen jedoch ohne eine Anfechtungsklage.
Die Liquidität bleibt bis zum Verkauf eines Portfoliounternehmens oder Zahlungen aus den laufenden rechtlichen Verfahren knapp und lässt keinen Spielraum für Investitionen in Portfoliounternehmen mehr zu. Durch bereits beschlossene und eingeführte Massnahmen (Verkauf eigener Aktien, Verwaltungsrats-Honorare und Management-Fees des Investment Advisors werden nicht ausbezahlt und bleiben als Forderung gegenüber der Gesellschaft stehen) ist sichergestellt, dass bis zum 31. März 2016 genügend Liquidität zur Verfügung steht. Für die Folgejahre ist die New Value jedoch darauf angewiesen, dass der Gesellschaft liquide Mittel zufliessen. Dies kann erreicht werden durch den Verkauf eines Teils oder des gesamten Anteils an einer der Beteiligungen oder einer Zahlung aus den laufenden Schadenersatzforderungen gegen die früheren Verantwortlichen und weitere Beteiligte.
Nach den Bereinigungen im Aktionariat kann sich der Verwaltungsrat wieder auf die Realisierungsstrategie fokussieren. Bereits im Geschäftsjahr 2014/15 wurde begonnen, mit potentiellen Käufern von Portfoliounternehmen zu sprechen. Diese Gespräche werden im Geschäftsjahr 2015/16 fortgeführt. Intensive Verhandlungen werden ebenfalls mit der D&O-Versicherung der früheren Verwaltungsräte geführt, um die Schadenersatzforderungen der New Value durchzusetzen.
Investitionen in bestehende Portfoliounternehmen werden keine mehr getätigt, so lange keine neuen Mittel zur Verfügung stehen.
| Unternehmen | Titel | Anzahl Aktien/ Nominal |
Währung | Wert pro Aktie/ Marktwert in % vom Nominalwert |
+/– gg. 31.03.2014 |
Marktwert CHF 1) |
Anteil an Portfolio2) |
Anteil am Unter nehmen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bogar | Aktien | 6 527 488 |
CHF | 0.38 | 40.7% | 2 480 445 |
28.1% | 42.6% |
| Idiag | Aktien 24 031 | 219 | CHF | 0.002 | 0.0% | 48 062 | 7.1% | 24.5% |
| Wandeldarlehen | 384 830 | CHF | 50.0% | 1.0% | 375 067 |
|||
| Darlehen | 200 000 | CHF | 50.0% | 0.0% | 200 000 |
|||
| Sensimed | Aktien | 100 000 | CHF | 43.00 | 0.0% | 4 300 000 |
48.7% | 6.2% |
| Silentsoft | Aktien | 29 506 |
CHF | 34.00 | –43.3% | 1 003 204 |
11.4% | 18.9% |
| Swiss Diagnostic Solutions |
Aktien | 705 288 |
CHF | 0.10 | 0.0% | 70 529 | 0.8% | 41.4% |
Total 8 477 308 96.1%
1) Betreffend das Vorgehen zur Ermittlung des Marktwertes wird auf die Anmerkung 5 im Anhang der Jahresrechnung nach IFRS verwiesen
2) Basierend auf Marktwert inklusive Berücksichtigung der Liquiden Mittel und Finanzanlagen
KENNZAHLEN PER 31. MÄRZ 2015
Börsenkurs CHF 1.75 (SIX Swiss Exchange)
Innerer Wert / NAV CHF 2.63 je Aktie / CHF 8.55 Mio.
Aktienkapital Total CHF 6.57 Mio.
Ausstehende Aktien 3 247 723 Namenaktien (Nennwert pro Aktie CHF 2.00)
Börsenkapitalisierung CHF 5.75 Mio.
Börsenzulassungen SIX Swiss Exchange
Ticker-Symbole NEWN (CH)
Identifikation Valorennummer 1081986 ISIN CH0010819867
Investment Advisor Paros Capital AG, Baar
Anlageziel ist die Wertsteigerung der Gesellschaft durch Investition des Vermögens in ein diversifiziertes Portfolio von Wachstumsunternehmen, die für ihre verschiedenen Anspruchsgruppen nachhaltige Werte generieren und hoch stehende Ethikkriterien erfüllen. Der geografische Fokus liegt auf Engagements in der Schweiz und den umliegenden Ländern. Die Gesellschaft ist eine Investmentgesellschaft im Sinne des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange.
Die Gesellschaft kann zur Risikoabsicherung und Ertragsoptimierung in derivative Finanzinstrumente investieren. Zudem kann New Value bis zu 30% ihres konsolidierten Nettowertes (Net Asset Value) als Fremdmittel aufnehmen.
New Value investierte ihre Mittel in Jungunternehmen von der frühen Wachstumsphase bis zur IPO-Phase. Dabei stellte New Value innovativen Wachstumsunternehmen, deren Aktien (noch) nicht an einer Börse kotiert sind, Eigenkapital auf Zeit zur Verfügung, um neue Produkte und Technologien zu entwickeln, eine Expansions- oder Akquisitionsstrategie zu verfolgen oder die Besitzverhältnisse den veränderten Bedürfnissen der Gesellschaft anzupassen. Zentral sind die strategische Begleitung und die Kontrolle der Portfoliounternehmen.
New Value erwarb mittel- bis langfristige, signifikante Minderheitsbeteiligungen, auch als Co-Investitionen mit anderen Venture Capital-Investoren. Investitionen erfolgten in Form von Beteiligungskapital oder eigenkapitalähnlichen Finanzierungsformen,zum Beispiel Wandeldarlehen oder Darlehen mit Optionsrechten. Mit aktiver Begleitung der Portfoliounternehmen kontrolliert New Value die Risiken und trägt zur Wertsteigerung der einzelnen Unternehmen bei. Es werden keine Overcommitments eingegangen.
New Value hat ein Portfolio von Unternehmensbeteiligungen in Cleantech und Gesundheit aufgebaut. Dessen Schwergewicht liegt auf privaten Wachstumsunternehmen, die dank vielversprechenden Produktentwicklungen ein hohes Markt- und Wachstumspotenzial aufweisen. New Value betreibt aktives Wertemanagement. Durch die wertoptimierte Veräusserung der Beteiligung oder via Börsenkotierung sollen zum möglichst optimalen Zeitpunkt Kapitalgewinne realisiert werden. Der Verwaltungsrat hat am 29. Juni 2011 eine Realisierungsstrategie beschlossen, welche am 17. August 2011 von der Generalversammlung genehmigt wurde: New Value beabsichtigt, keine Investments in neue Portfoliounternehmen zu tätigen und bestehende Portfoliounternehmen dann weiter zu finanzieren, sofern eine entsprechende Finanzierung zu einer Wertsteigerung oder einer Werterhaltung beiträgt. Nicht benötigte freie Mittel beabsichtigt New Value stufenweise an die Aktionäre auszuschütten.
Geschäftssegmente: Tiergesundheit und -ernährung mit pflanzlichen Inhaltsstoffen Standort: Wallisellen ZH, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2015: 7 (5.5 Vollzeitstellen) Umsatzentwicklung 01.01.–31.12.2014: +74% New Value-Beteiligung per 31.03.2015: CHF 2.48 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 42.6% VR-Vertreter New Value: Bernd Pfister Website: www.bogar.com
Die Bogar AG ist ein auf die natürliche und zukunftsorientierte Heimtiergesundheit und -ernährung spezialisiertes Unternehmen, das hochwertige pflanzliche Pflegeprodukte und Ergänzungsfuttermittel entwickelt, produziert und vertreibt. Bogar ist ein Pionier im Bereich der veterinären Phytotherapie. Die Produktpalette teilt sich in drei Produktkategorien auf: Antiparasiten, Dentalhygiene sowie Haut- und Fellpflege.
Abgerundetes, auf natürlichen Rohstoffen aufbauendes Produktportfolio, erfolgreiche Markteinführungen.
Gut erschlossene, effiziente Vertriebskanäle in der Schweiz, Deutschland und Österreich.
Die Bewertung von CHF 0.38 je Aktie (per 31. März 2014: CHF 0.27) basiert auf einer Discounted Cash-Flow Berechnung und widerspiegelt die positive Entwicklung des Unternehmens.
Die Bewertung der Gesamtposition von Bogar erhöhte sich dadurch auf CHF 2.48 Mio. (per 31. März 2014 CHF 1.76 Mio.).
Geschäftssegmente: Diagnostik und Rehabilitation in den Bereichen Rücken und Atmung Standort: Fehraltorf ZH, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2015: 9.2 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung 01.01.–31.12.2014: +1% New Value-Beteiligung per 31.03.2015: CHF 0.05 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 24.5%, zusätzlich CHF 0.58 Mio. Wandeldarlehen und Darlehen VR-Vertreter New Value: Hans van den Berg Website: www.idiag.ch
Die Idiag AG entwickelt und vertreibt innovative Produkte für Medizin- und Sportanwendungen in den Wachstumssegmenten Rücken und Atmung. Medi-Mouse® ist ein handliches Messsystem zur computerunterstützten Darstellung und strahlenfreien Untersuchung von Form und Beweglichkeit der Wirbelsäule zur Diagnostik und Therapiebegleitung. STMedical ® ist ein Gerät für das gezielte Aufbau- und Ausdauertraining der Atmungsmuskulatur zur medizinischen Therapie (zum Beispiel verminderte Atemnot bei COPD-Patienten, Schnarchen, Schlafapnoe, Cystische Fibrose). Mit dem SpiroTiger ® Sport adressiert Idiag den Sportmarkt für Ausdauer- und Krafttraining der Atemmuskulatur.
Die Bewertung von CHF 0.002 je Aktie (per 31. März 2014: CHF 0.002) erfolgte mittels der Discounted Cash Flow-Methode und widerspiegelt das aktuelle wirtschaftliche Potenzial des Unternehmens. Die Bewertung der Gesamtposition von Idiag entspricht dem Wert des Vorjahres, mit einer minimalen Erhöhung bei der Bewertung des Wandeldarlehens.
Geschäftssegmente: Diagnostik im Bereich Ophthalmologie Standort: Lausanne VD, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2015: 17.0 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung: 01.01.–31.12.2014: im Aufbau New Value-Beteiligung per 31.03.2015: CHF 4.3 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 6.2% VR-Vertreter New Value: Erich Schlick (VRP, Branchenspezialist), zusätzlich ein Visitor-Seat im VR für die New Value Website: www.sensimed.ch
Sensimed wurde im Jahr 2003 als Spin-off der EPFL gegründet und ist auf das Design, die Entwicklung und Vermarktung von integrierten Mikrosystemen für medizinaltechnische Geräte spezialisiert. Das erste zugelassene Produkt des Unternehmens, SENSIMED Triggerfish®, ist eine weiche Einweg-Kontaktlinse mit eingebettetem Mikro-Sensor, der spontane Umfangsänderungen im korneoskleralen Bereich des Auges sowie den Augeninnendruck misst. Ein zu hoher Augeninnendruck ist einer der Hauptrisikofaktoren für die Entstehung des Glaukoms («Grüner Star»). Beim Glaukom handelt es sich um eine langsam fortschreitende, irreversible Erkrankung, die zur Schädigung des Sehnervs und unbehandelt zum Erblinden führt. Eine frühzeitige und adäquate Behandlung ist daher für den Patienten entscheidend. Die von Sensimed entwickelte Lösung ermöglicht eine kontinuierliche Messung von Augenvolumen und -innendruck über 24 Stunden und liefert erstmalig Informationen über Volumen- und Druckschwankungen während der Nacht. Dies erlaubt eine genau auf den Patienten abgestimmte Behandlung und ein effektives Monitoring des Erfolges dieser Behandlung. Verschiedene klinische Studien wiesen die Sicherheit und Verträglichkeit der Lösung nach. Sensimed wurde mit zahlreichen Preisen ausgezeichnet, darunter R&D 100 Award 2010, CTI Medtech Award, Red Herring 100 Europe Award und Preis der W.A. de Vigier Stiftung.
meln und auszuwerten um damit den medizinischen Nutzen des Produktes zu dokumentieren und nachzuweisen.
Weiterhin verfolgt wird die FDA Zulassung. Der Zulassungsprozess ist im definierten Ablauf in der zweiten Phase und wird weiterhin eng begleitet und vorwärts getrieben.
Die Bewertung von CHF 43.00 je Aktie erfolgte mittels der Discounted Cash Flow-Methode. Daraus resultiert eine Bewertung der Aktienposition von CHF 4.3 Mio. (per 31.03.2014 CHF 4.3 Mio.).
Geschäftssegmente: Informationstechnologie/Telemetrielösungen für Füllstandsüberwachung und Gebäudeenergiemanagement Standort: Morges VD, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2015: 18 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung: 01.01.–31.12.2014: –19% New Value-Beteiligung per 31.03.2015: CHF 1.0 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 18.9% VR-Vertreter New Value: Peter Letter Website: www.silentsoft.com
Die Silentsoft SA ist ein führendes Unternehmen im Bereich der «Machine to machine»-Kommunikationstechnologie (M2M) mit Fokus auf die Füllstandsüberwachung von Tanks und das Gebäudemanagement. Die von Silentsoft entwickelten proprietären Technologien mit Prozessen und Software ermöglichen es, grosse M2M-Fernüberwachungsnetzwerke mit dezentral installierten Sensoren zu überwachen und zu steuern. Sie ermöglichen die Messung, automatische Übermittlung und Auswertung von Daten geografisch verteilter Behältnisse für Flüssigkeiten, des Verbrauchs von Wärme, Gas und Wasser sowie Sensoren für Temperatur. Rund 25 000 installierte Systeme liefern den Kunden Realtime-Daten als Voraussetzung für die Reduktion ihrer Energie- und Transportkosten sowie zur Verminderung ihrer CO2 -Emissionen.
Im ersten Quartal 2015 hat Silentsoft einen neuen Geschäftsführer engagiert. Thomas Canguilhem führte Internet-Unternehmen in Europa und Asien und bringt eine grosse Erfahrung im Marketing und im Verkauf mit.
Die Bewertung von CHF 34.00 pro Aktie erfolgte mittels der Discounted Cash Flow-Methode und reflektiert die erwartete Geschäftsentwicklung der Silentsoft SA über die nächsten Jahre. Die Bewertung der Gesamtposition von Silentsoft verringerte sich inklusive der Rückzahlung des Darlehens über CHF 0.13 Mio. gegenüber dem 31.03.2014 (CHF 1.9 Mio.) auf CHF 1.0 Mio.
Geschäftssegment: In-vitro-Diagnostik zur Früherkennung von Harnwegsinfektionen (OTC-Selbsttests) Standort: Baar ZG, Schweiz New Value-Beteiligung per 31.03.2015: CHF 0.07 Mio. entspricht einer Beteiligungsquote von 41.4% VR-Vertreter New Value: Peter Letter Website: www.swissdiagnosticsolutions.com
Klare USP: Selbsttests von höchster Benutzerfreundlichkeit bei gleichzeitiger Laborqualität.
Die Bewertung von CHF 0.10 je Aktie entspricht dem Nominalwert. Daraus resultiert eine Bewertung von CHF 0.07 Mio.
Transparenz und Offenheit sind für New Value wichtige Bestandteile ihrer Unternehmenskultur. Die Corporate Governance Richtlinien sollen die Emittenten dazu anhalten, Investoren bestimmte Schlüsselinformationen in geeigneter Form zugänglich zu machen. Die folgenden Informationen entsprechen der von der SIX Swiss Exchange erlassenen Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG).
Die New Value AG, Baar («New Value»), wurde am 23. Mai 2000 als Holding-Gesellschaft nach schweizerischem Recht gegründet. New Value bietet institutionellen und privaten Anlegern Zugang zu einem Portfolio von Private Equity Beteiligungen von Wachstumsunternehmen. Als börsenkotierte Aktiengesellschaft untersteht die New Value AG der Aufsicht und Regulierung der SIX Swiss Exchange sowie u.a. den Vorschriften der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV). Als Investmentgesellschaft hat die New Value AG das Investieren in Private Equity zum einzigen Zweck. Darüber hinaus verfolgt die New Value AG keine unternehmerische oder operative Tätigkeit.
New Value hat ein Portfolio von Unternehmensbeteiligungen in Cleantech und Gesundheit aufgebaut. Dessen Schwergewicht lag auf privaten Wachstumsunternehmen, die dank vielversprechenden Produktentwicklungen ein hohes Markt- und Wachstumspotenzial aufweisen. New Value betreibt aktives Wertemanagement. Durch die wertoptimierte Veräusserung der Beteiligung oder via Börsenkotierung sollen zum möglichst optimalen Zeitpunkt Kapitalgewinne realisiert werden. Aufgrund der beschlossenen Realisierungsstrategie beabsichtigt New Value, keine Investments in neue Portfoliounternehmen mehr zu tätigen und bestehende Portfoliounternehmen nur dann weiter zu finanzieren, wenn eine entsprechende Finanzierung zu einer Wertsteigerung oder einer Werterhaltung beiträgt. Nicht benötigte freie Mittel beabsichtigt New Value stufenweise an die Aktionäre auszuschütten.
Die Gesellschaft hält per Stichtag 39 510 eigene Aktien, was einem Anteil von 1.2% am Aktienkapital entspricht. Diese hatte New Value im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms im Jahr 2011 über die zweite Handelslinie zurückgekauft. Die Generalversammlung vom 27.04.2012 beschloss, dass diese Aktien nicht mehr vernichtet werden müssen, sondern im Markt veräussert werden können.
Per 31.03.2015 sind folgende Aktionäre bekannt, die über 3% der Gesellschaft halten:
| Aktionär | Adresse | Anzahl | Prozentanteil Wirtschaftlich Berechtigte | |
|---|---|---|---|---|
| Macornay Investment SA |
East 53rd Street, Marbella Panama, Republic of Panama |
1 259 032 |
38.30% Thierry | Boutin |
| Colombo & Marusa Fasano |
Ch. des Crosettes 43 CH-1805 Jongny |
207 500 | 6.30% Marusa und Colombo Fasano |
|
| Deutsche Balaton AG |
Ziegelhäuser Landstrasse 1 D-69120 Heidelberg |
108 003 | 3.29% Wilhelm K.T. Zours |
Die während der Berichtsperiode veröffentlichten Offenlegungsmeldungen können via folgendem Link auf der Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange eingesehen werden: http://www.six-exchange-regulation.com/obligations/ disclosure/major_shareholders_de.html
Es bestehen weder Aktionärsbindungsverträge noch Kreuzbeteiligungen.
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt per 31. März 2015 CHF 6 574 466, eingeteilt in 3 287 233 Namenaktien à CHF 2.00 nominal. Die Namenaktien (Valorennummer 1 081 986; ISIN CH0010819867, Symbol: NEWN) sind voll einbezahlt. Die Börsenkapitalisierung per Bilanzstichtag beträgt CHF 5.75 Mio. Es besteht der aufgehobene Titeldruck. Das Kapital der Gesellschaft hat sich wie folgt entwickelt (alle Beträge in Schweizer Franken):
| Stichtag | Aktienkapital | Eigene Aktien | Kapital reserven |
Gewinn-/ Verlustvortrag |
Jahreserfolg | Total Eigenkapital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2010 | 32 | –1 | 20 | 15 | 10 | 77 |
| 872 330 | 594 404 | 411 492 | 587 969 | 015 356 | 292 743 | |
| 31.03.2011 | 32 | –3 | 18 | 25 | –10 305 | 63 |
| 872 330 | 798 715 | 785 263 | 603 325 | 543 | 156 660 | |
| 31.03.2012 | 32 | –2 | 16 | 15 | –44 121 | 18 327 |
| 872 330 | 027 095 | 306 089 | 297 782 | 588 | 518 | |
| 31.03.2013 | 6 574 | –1 | 42 | –28 823 | –8 647 | 9 |
| 466 | 816 886 | 439 343 | 806 | 694 | 725 424 | |
| 31.03.2014 | 6 574 466 |
–1 789 468 |
42 417 650 |
–37 471 499 |
–580 328 | 9 150 821 |
| 31.03.2015 | 6 574 | –435 | 41 308 | –38 | –849 | 8 |
| 466 | 062 | 084 | 051 827 | 759 | 545 902 |
Die Generalversammlung vom 15.08.2012 beschloss die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 32 872 330 auf CHF 6 574 466 durch Reduktion des Nennwerts der Namenaktien von CHF 10.00 auf CHF 2.00 je Aktie. Die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 8.00 je Aktie erfolgte durch Erhöhung der Reserven aus Kapitaleinlagen. Es gab hieraus keine Ausschüttung an die Aktionäre.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 15. August 2016 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 500 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 2.00 im Maximalbetrag von CHF 1 000 000 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten (http://www.newvalue.ch/fileadmin/ userupload/dokumente/Statuten_2014_08_21.pdf ). Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.
Alle bezugsberechtigten Aktionäre, soweit sie an der Zeichnung des neu auszugebenden Aktienkapitals nicht im Umfang ihres bisherigen Aktienbesitzes partizipieren, verzichten auf die Ausübung des Bezugsrechtes zugunsten der Zeichner. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, nicht ausgeübte Bezugsrechte nach freiem Ermessen den Zeichnern zuzuteilen.
Das Bedingte Kapital für Mitarbeiterbeteiligung wurde an der Generalversammlung vom 21. August 2014 gestrichen.
Es bestehen keine Wandeldarlehen der Gesellschaft.
Zu Beginn der Berichtsperiode bestand der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern. Auf die Generalversammlung am 21.08.2014 traten Umberto Ronsisvalle, Fabien Boson und Sunita Shah aus dem Verwaltungsrat zurück, die beiden anderen Verwaltungsräte wurden wieder gewählt. Zusätzlich wurde ein neuer Verwaltungsrat von der Generalversammlung gewählt. Die Verwaltungsräte werden an der ordentlichen Generalversammlung jeweils einzeln und für die Dauer von einem Jahr gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates dauert so lange, bis die Generalversammlung eine Neu- oder Bestätigungswahl vorgenommen hat. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer derjenigen ein, die sie ersetzen.
Der Präsident des Verwaltungsrates wird von den Aktionären an der Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsrat bestimmt dann einen Vizepräsidenten. Der Verwaltungsrat kann zudem einen Sekretär bestimmen, der weder Aktionär noch Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Alle Verwaltungsräte vertreten die Gesellschaft mit Kollektivunterschrift zu zweien. Im Geschäftsjahr 2014/15 fanden sechzehn Verwaltungsratssitzungen statt.
Der Verwaltungsrat setzt sich per 31. März 2015 aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:
| Name | Position | Nationalität | Zuwahl | Ablauf Amtsperiode |
|---|---|---|---|---|
| Hans van den Berg |
Präsident | NL | 27.04.2012 | Ord. Generalversammlung 2015 |
| Dr. Bernd Pfister |
Vizepräsident | CH | 27.04.2012 | Ord. Generalversammlung 2015 |
| Ion Eglin |
Mitglied | CH | 21.08.2014 | Ord. Generalversammlung 2015 |
geb. 1945, Nationalität: Niederländer, im Verwaltungsrat seit 27.04.2012, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2015, nicht exekutives Mitglied.
Hans van den Berg ist Managing Partner von Benchmark Partners AG und cayla consulting (Switzerland) AG. Hans van den Berg ist seit 22 Jahren aktiv im Bereich Private Equity nachdem er vorher während 20 Jahren in verschiedene Managementfunktionen bei der ABB (Europa, Asien) tätig war. Ab 1993 war er zuerst bei einem Family Office und nachher als unabhängiger Fund Manager für das Portfoliomanagement, die Dealstrukturierung und das Fundraising verantwortlich und hat mehrere Verwaltungsratspositionen bei Wachstumsfirmen in der Schweiz sowie im Ausland ausgeübt. Seit den letzten Jahren ist er vor allem aktiv im Bereich Corporate Finance und M&A mit Aktivitäten in Europa. Er hat eine langjährige Erfahrung in den Bereichen Cleantech und Energie. Er ist ehemaliges Vorstandsmitglied der SECA sowie der EVCA, der Europäischen Interessenvertretung des Private Equity und Venture Capital Sektors. Hans van den Berg ist Dipl. Ing. Electrical Engineering (TU Delft / Niederlande) und hat ein Corporate MBA Programm absolviert.
geb. 1966, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit 27.04.2012, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2015, nicht exekutives Mitglied.
Bernd Pfister ist Präsident des Verwaltungsrates und Managing Director der Paros Capital AG (Investment Ad-
visor von New Value seit 01.05.2012). Er absolvierte ein Betriebswirtschaftsstudium und schloss als Dr. oec. HSG ab (Dissertation: Venture Management). Er war u.a. Mitgründer, CEO und Verwaltungsrat (1997–2012) der Invision Private Equity AG. Bernd Pfister setzte über 60 Private Equity Deals um und besetzte viele Verwaltungsratspositionen. Im Bereich Special Situation hat er zusätzliche Erfahrung aus der Abwicklung der börsenkotierten Mach Hitech AG als Investment Manager. Weiter ist er aktuell Präsident der SECA (Swiss Private Equity & Corporate Finance Association).
geb. 1974, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit 21.08.2014, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2015, nicht exekutives Mitglied.
Ion Eglin studierte Rechtswissenschaften an der Universität Zürich (lic.iur.) und ist Rechtsanwalt bei der Kanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG in Zug. Er ist beratend und prozessierend tätig und spezialisiert auf die Gebiete des Handels- und Gesellschaftsrechts, Mergers & Acquisitions, Hospitality Law und Private Equity. Ion Eglin ist Verwaltungsrat in mehreren Gesellschaften sowie Mitglied des Schweizerischen Anwaltsverbands, des Zuger Advokatenvereins und der SECA.
Hans van den Berg als Präsident und Ion Eglin als Mitglied bilden den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrates. Der Vergütungsausschuss hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten (Grundsätze): a) Erstellung der Vergütungspolitik und -prinzipien und periodische Überprüfung derselben und Unterbreitung von Vorschlägen und Empfehlungen an den Verwaltungsrat; b) Vorbereitung aller relevanten Entscheide des Verwaltungsrates im Bereich Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Unterbreitung von Vorschlägen an den Verwaltungsrat zu Art und Höhe der jährlichen Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates; c) Beschlussfassung oder Vorbereitung von Beschlüssen gemäss entsprechender gesetzlicher oder statutarischer Vorschriften.
Der Verwaltungsrat regelt die Organisation, Arbeitsweise und Berichterstattung des Vergütungsausschusses in einem Reglement.
Ausser dem Vergütungsausschuss bestehen keine weiteren Verwaltungsratsausschüsse.
Der Gesamtverwaltungsrat berät und entscheidet über die Investitionen und Desinvestitionen von New Value. Seit 01.05.2012 wird der Verwaltungsrat von der Paros Capital AG beraten.
Ein Mitglied des Verwaltungsrates darf maximal zehn Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganes bei anderen börsenkotierten Gesellschaften sowie maximal zwanzig Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganes von nicht börsenkotierten Rechtseinheiten i.S. v. Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 der Verordnung gegen übermässige Vergütung bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) innehaben.
Hans van den Berg ist seit 30.05.2012 Verwaltungsratsmitglied bei der Idiag AG und Dr. Bernd Pfister ist seit 14.05.2013 Verwaltungsratsmitglied bei der Bogar AG. Für die Ausübung dieser Mandate werden die Organmitglieder von den jeweiligen Unternehmen entlöhnt; aktuell sind keine solchen Vergütungen vereinbart. Dr. Bernd Pfister ist Verwaltungsratspräsident und Mehrheitsaktionär des Investment Advisors Paros Capital AG. Ion Eglin arbeitet bei der Anwaltskanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob, welche New Value mit juristischer Beratung in der strafrechtlichen und zivilrechtlichen Weiterverfolgung des Verfahrens gegen den ehemaligen Delegierten Rolf Wägli sowie von Ansprüchen gegen ihn und weitere Parteien unterstützt. Geschäftliche Beziehungen von Organmitgliedern zu nahestehenden Personen (Investment Advisor, Portfoliounternehmen, Anwaltskanzlei) basieren auf handelsüblichen Vertragsformen zu marktkonformen Konditionen.
Im Geschäftsjahr 2014/2015 traf sich der Verwaltungsrat wie folgt:
| Anzahl Sitzungen total in der Berichtsperiode | 16 |
|---|---|
| Durchschnittliche Sitzungsdauer (Stunden) |
3 |
| Teilnahmen: | |
| Hans van den Berg |
16 |
| Dr. Bernd Pfister |
13 |
| Ion Eglin (ab 21.08.2014) |
8 |
| Umberto Ronsisvalle (bis 21.08.2014) |
7 |
| Fabien Boson (bis 21.08.2014) |
8 |
| Sunita Shah (bis 21.08.2014) |
7 |
Der Verwaltungsrat der New Value AG hat die Betreuung der Portfoliounternehmen und die Administration der Gesellschaften an eine spezialisierte Drittgesellschaft ausgelagert. Die Geschäftsführung und die zentralen Entscheide der Anlagepolitik verbleiben als unübertragbare Aufgaben beim Verwaltungsrat der New Value AG.
Seit 01. Mai 2012 berät die Paros Capital AG, Baar, als Investment Advisor die New Value. Ein Investment Advisory Agreement definiert die Zusammenarbeit, u.a. die zu erbringenden Dienstleistungen und die Entschädigung des Investment Advisor. Der Vertrag kann von beiden Parteien unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils auf Ende Juni gekündigt werden.
Die Paros Capital AG erbringt gemäss dem Investment Advisory Agreement für die New Value die folgenden Leistungen:
Die Paros Capital AG bezieht Dienstleistungen von der paprico ag, Baar, einer Spezialistin für unternehmerische Direktbeteiligungen im Private Equity und Venture Capital Markt.
Das Kontrollsystem wurde 2012 durch den Verwaltungsrat überarbeitet und wird jährlich überprüft. Der Investment Advisor informiert anlässlich der Verwaltungsratssitzungen oder je nach Bedarf schriftlich und mündlich über die Entwicklung der Portfoliounternehmen sowie den Geschäftsgang der New Value AG. Das Liquiditätsmanagement ist an jeder VR-Sitzung traktandiert und wird besprochen. Für die wesentlichen Kontrollen gilt ein striktes Vieraugenprinzip. Die Zeichnungsberechtigungen für die Gesellschaft sowie auch in den Bankbeziehungen sind kollektiv zu zweien durch den Verwaltungsrat, ausser für den Handel mit eigenen Aktien, für welche Bernd Pfister allein zeichnen kann. Es gibt keinen Audit-Ausschuss des Verwaltungsrates. Ansprechpartner gegenüber der Revisionsgesellschaft ist der Gesamtverwaltungsrat. Der Verwaltungsrat erhält von der Revisionsgesellschaft einen Prüfbericht zur Jahresrechnung nach Handelsrecht, einen Prüfbericht zur Jahresrechnung nach IFRS und einen umfassenden Bericht der Revisionsstelle. Vertreter der Revisionsgesellschaft nehmen jährlich mindestens an einer Verwaltungsratssitzung teil.
Mit der Umsetzung der Minderinitiative durch die Verordnung gegen übermässige Vergütungen (VegüV) ab 01.01.2014 ersetzt der Vergütungsbericht die diesbezügliche Richtlinie zur Corporate Governance. Wir verweisen für die geforderten Angaben auf den Vergütungsbericht ab Seite 28.
Das Aktienbuch der New Value AG wird von der SIX SAG AG, Olten, geführt. Das Stimmrecht kann ausüben, wer im Aktienregister als Aktionär eingetragen ist. Aktionäre, die ihre Aktien über Nominee-Eintragungen halten, haben kein Stimmrecht. Das Aktionariat der New Value AG zählt per Stichtag 306 eingetragene Aktionäre. Bei den Anlegern handelt es sich um institutionelle und private Anleger, wobei der grösste per Stichtag im Aktienbuch eingetragene Aktionär 6.3% hält.
Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen die Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Dieser muss über die Streichung sofort informiert werden.
Der Eintrag von Erwerbern von Aktien als Aktionäre mit Stimmrecht erfolgt auf entsprechendes Gesuch und setzt die Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht durch den Verwaltungsrat voraus. Diese kann verweigert werden, wenn ein Erwerber infolge der Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht direkt oder indirekt mehr als 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals erwerben oder insgesamt besitzen würde oder wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen, im eigenen Interesse und für eigene Rechnung erworben hat und halten wird. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Zusammenhang mit dem Handel von Aktien Ausnahmen von dieser Bestimmung zu gewähren, beispielsweise die Eintragung von Personen, die Aktien im Namen von Dritten halten («Nominees»).
Der Verwaltungsrat kann solche Nominees bis maximal 5% des im Handelsregistereingetragenen Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Über diese Limite hinaus kann der Verwaltungsrat Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht eintragen, wenn der betreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, auf deren Rechnung er 0.5% oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält. Der Verwaltungsrat schliesst mit solchen Nominees Vereinbarungen bezüglich der Meldepflicht, der Vertretung der Aktien und der Ausübung der Stimmrechte ab. In der Berichtsperiode wurden keine solchen Ausnahmeregelungen gewährt oder Vereinbarungen getroffen.
Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen, Rechtsgemeinschaften und Trusts, welche durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten als ein Erwerber.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
die Beseitigung von statutarischen Erschwerungen über die Beschlussfassung in der Generalversammlung, insbesondere solche des Artikels 13.
Die Generalversammlung wird durch briefliche Einladung an die Aktionäre mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einberufen. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Über Gegenstände, die nicht in dieser Art und Weise angekündigt worden sind, können unter Vorbehalt der Bestimmung über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasstwerden, ausser über einen Antrag einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 1 Mio. oder mehr vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens 45 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge der Aktionäre anbegehrt werden.
Die diesjährige Generalversammlung findet am 20. August 2015 statt. Der Stichtag für die Stimmberechtigung an der Generalversammlung wird jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt und ist in der Regel sieben Tage vor dem Generalversammlungsdatum.
Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist nicht verpflichtet, ein öffentliches Angebot nach den Art. 32 und 52 BEHG zu machen.
Die Generalversammlung wählt für jedes Jahr die Revisionsstelle. Die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich amtiert seit 20.08.2012 als Revisionsstelle der Gesellschaft. Als Revisionsleiter agiert Herr Adrian Keller seit dem Geschäftsjahr 2013/14. Er nimmt diese Funktion bis zur Prüfung des Abschlusses des Geschäftsjahres 2019/20 wahr.
Das Honorar der Revisionsstelle in der Berichtsperiode beträgt CHF 80 822 (Vorjahr CHF 80 764).
Die Revisionsstelle informiert den Verwaltungsrat nach der Revision mit einem detaillierten Audit Report und bespricht diesen einmal jährlich anlässlich einer Revisionssitzung mit dem Gesamtverwaltungsrat.
Die Gesellschaft veröffentlicht jährlich einen Jahresbericht und einen Halbjahresbericht. Offizielles Publikationsorgan für Bekanntmachungen der Gesellschaft ist das «Schweizerische Handelsamtsblatt», SHAB. Der innere Wert wird per Ende Monat auf der Internetseite der Gesellschaft (www.newvalue.ch) publiziert. Als weitere Publikationskanäle werden die Informationssysteme von «Bloomberg®» und «Reuters» sowie die Zeitung «Finanz und Wirtschaft» verwendet.
Aktuelle Ad-hoc Mitteilungen und Publikationen der Gesellschaft werden jeweils auf der Homepage publiziert (www.newvalue.ch), die vollständigen News und die Möglichkeit, sich für den RSS-Feed zu registrieren finden sich unter http://www.newvalue.ch/index.php?id=27, der Finanzkalender der Gesellschaft findet sich unter http://www.newvalue.ch/index.php?id=53. Aktionäre und Interessierte haben die Möglichkeit, sich unter http:// www.newvalue.ch/index.php?id=43 für die Zustellung von Informationen der Gesellschaft zu registrieren.
New Value AG Zugerstrasse 8a 6340 Baar Tel. +41 (0)43 344 38 38 Fax +41 (0)43 344 38 01 E-Mail: [email protected] Internetseite: www.newvalue.ch
Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014/15 legt das Vergütungssystem und die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats der New Value AG dar. Inhalt und Umfang der Angaben folgen den Vorschriften der durch den Bundesrat erlassenen Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), die am 1. Januar 2014 in Kraft trat, und der Richtlinie Corporate Governance (RCGL) der SIX Swiss Exchange.
1. Verantwortlichkeiten und Befugnisse für die Vergütung
Gemäss Art. 716b OR sowie Art. 15 der Statuten der New Value AG kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne Mitglieder oder an natürliche Personen übertragen.
Der Verwaltungsrat der New Value AG hat von seiner Kompetenz zur Delegation der Geschäftsführung im Sinne von Art. 716b OR keinen Gebrauch gemacht und führt die Geschäfte der Gesellschaft selbst, soweit diese nicht im Rahmen des Investment Advisory Agreements an den Investment Advisor delegiert sind. Die New Value AG verfügt entsprechend über keine Geschäftsleitungsmitglieder im Sinne von Art. 716 OR bzw. der VegüV.
Der Verwaltungsrat hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten:
Der Vergütungsausschuss hat folgende Aufgaben und Zuständigkeiten:
Darüber hinaus entscheidet der Verwaltungsrat über Abschluss, Auflösung oder Änderungen des Vertrages mit dem Investment Advisor, und damit insbesondere auch über die Höhe der unter den entsprechenden Verträgen zu leistenden Entschädigungen.
2. Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates Die Entschädigung für den Verwaltungsrat ist bei der New Value AG nicht mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens oder dem Aktienkurs gekoppelt. Es werden daher keine erfolgs- oder leistungsabhängigen Vergütungen ausgerichtet.
Es bestehen keine Beteiligungsprogramme in Form von Aktien oder Optionen.
Es werden keine Entschädigungen für Tätigkeiten in Ausschüssen des Verwaltungsrates bezahlt.
Für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden (Beteiligungsgesellschaften), welche das betreffende Mitglied in Ausübung seines Mandates als Verwaltungsrat der Gesellschaft wahrnimmt, werden von den Beteiligungsgesellschaften keine Entgelte geleistet.
Mitgliedern des Verwaltungsrates werden keine Darlehen, Kredite oder Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge ausgerichtet.
Zusätzliche Honorare für spezielle Leistungen müssen vom jeweiligen Verwaltungsrat dem Gesamtverwaltungsrat zur Bewilligung vorgelegt werden.
New Value bezahlt keine Abgangsentschädigungen.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats richtet sich nach dem Tätigkeitsumfang und der Verantwortlichkeit und Funktionen der einzelnen Mitglieder (Verwaltungsrats-Präsidium, Mitglied des Verwaltungsrats).
Die Vergütung an den Verwaltungsrat besteht aus den folgenden Elementen:
Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag des Vergütungsausschusses in der Regel einmal jährlich über die Höhe der Verwaltungsratshonorare.
Für das Berichtsjahr 2014/15 hatte der Verwaltungsrat das fixe Verwaltungsratshonorar für seine Mitglieder wie folgt festgelegt:
| Alle Beträge in CHF | GJ 2014/15 | GJ 2013/14 |
|---|---|---|
| Präsident des Verwaltungsrates |
40 000 | 40 000 |
| Mitglieder des Verwaltungsrates |
30 000 | 30 000 |
Im Berichtsjahr 2014/15 erhielten die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates die folgenden Vergütungen (in CHF):
| Alle Beträge in CHF | Zeitraum | Fixes VR-Honorar |
Zusätzliche Entschädigungen |
Sozialabgaben | Total 1) |
|---|---|---|---|---|---|
| 01.04.2014 | |||||
| Hans van den Berg |
–31.03.2015 | 40 000 | 582 | 1 568 |
42 150 |
| 01.04.2014 | |||||
| Bernd Pfister |
–31.03.2015 | 30 000 | 0 | 2 000 |
32 000 |
| 21.08.2014 | |||||
| Ion Eglin |
–31.03.2015 | 17 500 | 0 | 1 167 |
18 667 |
| 01.04.2014 | |||||
| Umberto Ronsisvalle |
–21.08.2014 | 12 500 |
0 | 833 | 13 333 |
| 01.04.2014 | |||||
| Fabien Boson |
–21.08.2014 | 12 500 |
0 | 833 | 13 333 |
| 01.04.2014 | |||||
| Sunita Shah |
–21.08.2014 | 12 500 |
0 | 833 | 13 333 |
| Total Verwaltungsrat |
125 000 | 582 | 7 234 |
132 816 |
1) Aufgrund der knappen Liquidität der Gesellschaft wurden mit Ausnahme eines Quartals, seit Ende 2013 keine Honorare mehr ausbezahlt. Diese Honorare verbleiben als Forderung gegenüber der Gesellschaft stehen.
| Alle Beträge in CHF | Zeitraum | Fixes VR-Honorar |
Zusätzliche Entschädigungen |
Sozialabgaben | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 01.04.2013 | |||||
| Hans van den Berg |
–31.03.2014 | 40 000 | 0 | 1 568 |
41 568 |
| 01.04.2013 | |||||
| Bernd Pfister |
–31.03.2014 | 30 000 | 0 | 2 000 |
32 000 |
| 01.04.2013 | |||||
| Hannes Glaus |
–20.08.2013 | 12 500 |
0 | 1 118 | 13 618 |
| 20.08.2013 | |||||
| Umberto Ronsisvalle |
–31.03.2014 | 17 500 | 0 | 1 167 |
18 667 |
| 20.08.2013 | |||||
| Fabien Boson |
–31.03.2014 | 17 500 | 0 | 1 397 |
18 897 |
| 20.08.2013 | |||||
| Sunita Shah |
–31.03.2014 | 17 500 | 0 | 1 167 |
18 667 |
| Total Verwaltungsrat |
135 000 | 0 | 8 417 |
143 417 |
3. Vergütungen an Mitglieder der Geschäftsleitung Wie unter Ziffer 1.1 beschrieben verfügt die New Value AG im Berichtsjahr sowie im Vorjahr nicht über eine separate Geschäftsleitung im Sinne von Art. 716 OR bzw. der VegüV. Es wurden entsprechend keine Vergütungen an Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtet.
Kein Mitglied des Verwaltungsrates verfügt über einen Vertrag mit der New Value AG, der ihm bei Ausscheiden aus der New Value AG eine Abgangsentschädigung einräumt.
Per 31. März 2015 respektive 31. März 2014 waren keine Darlehen oder Kredite ausstehend, welche die New Value AG gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des Verwaltungsrates oder diesen nahestehenden Personen gewährt hat.
Im Berichtsjahr 2014/15 und im Vorjahr wurden keine Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder bezahlt.
Der Verwaltungsrat hat für die Gesellschaft mit der Paros Capital AG, Zugerstrasse 8a, 6340 Baar einen Beratungsvertrag (Investment Advisory Agreement) abgeschlossen.
Paros Capital AG wird mit einem fixen Investment Advisory Honorar entschädigt. In der Berichtsperiode betrug die Vergütung CHF 100 000 pro Quartal. Die Entschädigung basiert auf dem im Investment Agreement festgehaltenen Leistungsangebot und den daraus abgeleiteten nötigen Arbeitstagen.
| Anzahl Aktien in direktem oder indirektem Besitz | |
|---|---|
| Hans van den Berg |
11 500 |
| Dr. Bernd Pfister |
58 500 |
| Ion Eglin |
0 |
| Gesamttotal der von aktiven Mitgliedern des Verwaltungsrates gehaltenen Aktien |
70 0001) |
1) Dies entspricht einem Gesamtanteil von 2.13% am Aktienkapital.
Es sind keine Optionen ausstehend.
Es bestehen keine Darlehen oder Wandeldarlehen an Organe.
Die höchste Gesamtentschädigung eines Verwaltungsrates in der Berichtsperiode beträgt CHF 42 150 in bar (Hans van den Berg, Präsident des Verwaltungsrates).
Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung New Value AG Baar
Wir haben den beigefügten Vergütungsbericht (Seiten 28 bis 31) der New Value AG für das am 31. März 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV entspricht.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 bis 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der New Value AG für das am 31. März 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV.
PricewaterhouseCoopers AG
Adrian Keller Andreas Scheibli Keller
Revisionsexperte Revisionsexperte Leitender Revisor
Zürich, 18. Juni 2015
PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, Postfach, 8050 Zürich Telefon: +41 58 792 44 00, Telefax: +41 58 792 44 10, www.pwc.ch
PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften.
31.03.2015 31.03.2014
| Bezeichnung | Anmerkungen | CHF | CHF |
|---|---|---|---|
| Aktiven | |||
| Anlagevermögen | |||
| Venture Capital Beteiligungen |
20.2 | 7 902 241 |
7 951 374 |
| Langfristige Wandeldarlehen und Darlehen |
19.2./19.3. | 575 067 |
571 324 |
| Total Anlagevermögen |
8 477 309 |
8 522 698 |
|
| Umlaufvermögen | |||
| Kurzfristige Darlehen |
19.1. | 1 | 130 001 |
| Übrige Forderungen |
17 | 61 604 | 32 638 |
| Aktive Rechnungsabgrenzung |
18 | 18 456 |
19 474 |
| Flüssige Mittel |
16 | 345 570 | 724 269 |
| Total Umlaufvermögen |
425 632 | 906 382 | |
| Total Aktiven |
8 902 941 |
9 429 080 |
|
| Passiven | |||
| Eigenkapital | |||
| Aktienkapital | 21 | 6 574 466 |
6 574 466 |
| Eigene Aktien |
21.3 | –435 062 |
–1 789 468 |
| Kapitalreserven | 41 308 084 |
42 417 650 |
|
| Gewinnreserven | –38 901 586 |
–38 051 827 |
|
| Total Eigenkapital |
8 545 902 |
9 150 821 |
|
| Fremdkapital | |||
| Kfr. Finanzverbindlichkeiten |
23 | 21 236 |
19 846 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten |
24 | 204 367 | 102 886 |
| Passive Rechnungsabgrenzung und Kapitalsteuerrückstellungen |
25 | 131 436 | 155 528 |
| Total Fremdkapital |
357 039 | 278 259 | |
| Total Passiven |
8 902 941 |
9 429 080 |
| 01.04.2014 bis 31.03.2015 |
01.04.2013 bis 31.03.2014 |
||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung | Anmerkungen | CHF | CHF |
| Ertrag aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
|||
| Gewinne aus Venture Capital Beteiligungen |
20.2. | 726 691 |
604 454 |
| Gewinne aus Darlehen |
19.4. | 3 743 |
41 839 |
| Zinsertrag | 24 894 |
25 466 | |
| Total Ertrag aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
755 327 | 671 759 | |
| Aufwand aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
|||
| Verluste aus Venture Capital Beteiligungen |
20.2. | –767 156 | –24 353 |
| Wertminderungen von Darlehen |
19.4. | 0 | –247 214 |
| Total Aufwand aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
–767 156 |
–271 567 | |
| Nettoergebnis aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
–11 829 | 400 192 | |
| Betriebsaufwand | |||
| Anlageberaterhonorar | 26 | –402 050 | –424 998 |
| Personalaufwand | –832 | –7 662 | |
| Aufwand Verwaltungsrat |
31 | –132 816 | –143 417 |
| Aufwand Revision |
–80 822 | –80 764 | |
| Aufwand Kommunikation/Investor Relations |
–25 269 |
–20 822 |
|
| Beratungsaufwand | 27 | –67 118 | –170 824 |
| Übriger Verwaltungsaufwand |
–122 203 |
–116 641 | |
| Kapital- und Stempelsteuern |
29 | –1 857 | –8 630 |
| Total Betriebsaufwand |
–832 967 | –973 757 | |
| Finanzergebnis | |||
| Finanzertrag | 28 | 144 | 1 169 |
| Finanzaufwand | 28 | –5 108 | –7 932 |
| Total Finanzergebnis |
–4 964 |
–6 763 | |
| Ergebnis vor Steuern |
–849 759 | –580 328 |
|
| Ertragssteuern | 29 | 0 | 0 |
| Gesamtergebnis | –849 759 |
–580 328 | |
| Anzahl gewichtete durchschnittlich ausstehende Aktien |
3 163 553 |
3 124 700 |
|
| Ergebnis je Aktie unverwässert |
30 | –0.27 | –0.19 |
| Ergebnis je Aktie verwässert |
30 | –0.27 | –0.19 |
| Anmerkungen | Aktien kapital |
Eigene Aktien |
Kapital reserven |
Gewinn reserve |
Total Eigen kapital |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | ||
| Eigenkapital per 01.04.2013 |
6 574 466 |
–1 816 886 |
42 439 343 |
–37 471 499 |
9 725 424 |
|
| Jahresverlust 2013/2014 |
–580 328 | –580 328 |
||||
| Sonstiges Gesamtergebnis |
0 | |||||
| Gesamtergebnis | –580 328 |
|||||
| Erwerb eigene Aktien |
0 | |||||
| Veräusserung eigene Aktien |
27 418 |
–21 693 |
5 725 |
|||
| Eigenkapital per 31.03.2014 |
6 574 466 |
–1 789 468 |
42 417 650 |
–38 051 827 |
9 150 821 |
|
| Eigenkapital per 01.04.2014 |
6 574 466 |
–1 789 468 |
42 417 650 |
–38 051 827 |
9 150 821 |
|
| Jahresverlust 2014/2015 |
–849 759 | –849 759 |
||||
| Sonstiges Gesamtergebnis |
0 | |||||
| Gesamtergebnis | –849 759 |
|||||
| Erwerb eigene Aktien |
21.3. | 0 | ||||
| Veräusserung eigene Aktien |
21.3. | 1 354 406 |
–1 109 567 |
244 840 | ||
| Eigenkapital per 31.03.2015 |
6 574 466 |
–435 062 |
41 308 084 |
–38 901 586 |
8 545 902 |
| 01.04.2014 bis 31.03.2015 |
01.04.2013 bis 31.03.2014 |
||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung | Anmerkungen | CHF | CHF |
| Geldfluss aus Betriebstätigkeit |
|||
| Jahresverlust | –849 759 | –580 328 |
|
| Anpassung Zinsaufwand |
1 038 |
968 | |
| Anpassung Zinsertrag |
–25 012 | –26 635 | |
| Gewinne aus Venture Capital Beteiligungen |
20.2 | –726 691 |
–604 454 |
| Verluste aus Venture Capital Beteiligungen |
20.2 | 767 156 | 24 353 |
| Gewinne aus Darlehen |
19.4 | –3 743 |
–41 839 |
| Verluste aus Darlehen |
19.4 | 0 | 247 214 |
| Veränderung übrige Forderungen |
17 | –3 548 | 995 599 |
| Veränderung aktive Rechnungsabgrenzung |
1 017 | –503 | |
| Veränderung sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten |
24 | 101 481 | –57 869 |
| Veränderung passive Rechnungsabgrenzung und Kapitalsteuerrückstellungen |
–24 092 | 59 731 |
|
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Betriebstätigkeit |
–762 152 | 16 238 |
|
| Geldfluss aus Investitionstätigkeit Gewährung von Darlehen |
19.4 | 0 | –330 000 |
| Rückzahlung von Darlehen |
19.4 | 130 000 | 362 504 |
| Kauf Venture Capital Beteiligungen |
20.2 | 0 | –120 000 |
| Verkauf Venture Capital Beteiligungen |
20.2 | 0 | 0 |
| Effektiv erhaltene Zinsen |
8 261 | 11 897 |
|
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Investitionstätigkeit |
138 261 |
–75 599 |
|
| Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit |
|||
| Verkauf eigene Aktien |
21.3 | 244 840 | 5 725 |
| Veränderung kurzfristige Finanzverbindlichkeiten |
23 | 1 391 | –36 785 |
| Effektiv bezahlte Zinsen |
–1 038 |
–968 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Finanzierungstätigkeit |
245 192 |
–32 029 |
|
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) |
–378 699 |
–91 390 |
|
| Flüssige Mittel per 01.04. |
724 269 | 815 659 | |
| Nettoveränderung Flüssige Mittel |
–378 699 |
–91 390 |
|
| Flüssige Mittel per 31.03. |
345 570 | 724 269 | |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
Die New Value AG, Zürich («New Value»), wurde am 23. Mai 2000 als Holding-Gesellschaft nach schweizerischem Recht gegründet und ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Die New Value AG bietet institutionellen und privaten Anlegern Zugang zu einem Portfolio von Private Equity Beteiligungen von Wachstumsunternehmen. New Value fördert innovative Geschäftsmodelle mit Wachstumskapital und begleitet die Unternehmen in ihre nächsten Entwicklungsphasen. Das Portfolio umfasst Unternehmen verschiedener Reifegrade, ab der Markteinführungsphase bis hin zu deren Etablierung als mittelständische Betriebe. Im Portfolio sind Unternehmen aus den Bereichen Cleantech und Gesundheit vertreten.
Der Fokus liegt auf der Umsetzung einer Realisierungsstrategie und der Optimierung des Portfolios. Dies beinhaltet wertoptimierte Entwicklung und Veräusserung der bestehenden Portfoliounternehmen mit vernünftigem Zeithorizont. Es werden keine Investments in neue Portfoliounternehmen getätigt.
Die Jahresrechnung der New Value basiert auf dem Einzelabschluss von New Value per 31. März 2015. Die Rechnungslegung erfolgt nach International Financial Reporting Standards (IFRS). Die besonderen Bestimmungen für Investmentgesellschaften der Richtlinie betreffend Rechnungslegung der SIX Swiss Exchange werden eingehalten.
Die auf das Geschäftsjahr 2014/15 erstmals anwendbaren neuen, bzw. revidierten Standards und Interpretationen haben vor allem Auswirkung bezüglich zusätzlicher Offenlegungen für Details der Beteiligungen und für die Fair-Value Bewertung.
| Standard | Interpretation | In Kraft ab | Anwendung |
|---|---|---|---|
| Geschäftsjahr | |||
| IFRS 10 – Konzernabschlüsse |
* | 01.01.2013 | 2013/2014 |
| IFRS 12 – Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen |
* | 01.01.2013 | Geschäftsjahr 2013/2014 |
| Geschäftsjahr | |||
| Änderungen zu IAS 27 – Einzelabschlüsse |
* | 01.01.2013 | 2013/2014 |
| Änderung von IAS 32 – Saldierung finanzieller Vermögenswerte |
Geschäftsjahr | ||
| und finanzieller Verbindlichkeiten |
01.01.2014 | 2014/2015 | |
| Änderung von IAS 36 – Impairment of Assets und finanzieller |
Geschäftsjahr | ||
| Verbindlichkeiten | 01.01.2014 | 2014/2015 |
* Für diese Standards galten spezielle Bestimmungen für Investment-Gesellschaften. Da diese erst im Oktober 2012 festgelegt wurden, mussten Investment-Gesellschaften die geänderten IFRS-Regelungen erst ab dem 01.01.2014, für New Value entsprechend im Geschäftsjahr 2014/15, angewendet werden.
Die folgenden relevanten neuen und revidierten Standards und Interpretationen wurden vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedet, treten aber erst später in Kraft und wurden in der vorliegenden Jahresrechnung nicht frühzeitig angewendet. Ihre Auswirkungen auf die Jahresrechnung von New Value wurden noch nicht systematisch analysiert, so dass die erwarteten Effekte, wie sie am Fusse der folgenden Tabelle offengelegt werden, lediglich eine erste Einschätzung der Geschäftsleitung darstellen.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
| Standard | Interpretation | In Kraft ab | Geplante Anwendung |
|---|---|---|---|
| IFRS 9 – Finanzinstrumente und damit zusammenhängende |
Geschäftsjahr | ||
| Änderungen zu IFRS 7 bezüglich der Erstanwendungen |
1 | 01.01.2018 | 2018/2019 |
1) Es werden keine oder keine nennenswerten Auswirkungen auf die Jahresrechnung von New Value erwartet.
Die vorliegende Jahresrechnung wurde unter einer Marktwertbetrachtung für Venture Capital Beteiligungen erstellt. Venture Capital Beteiligungen und börsengängige Wertpapiere werden zum Marktwert bewertet. Andere Aktiven und Verbindlichkeiten werden zu historischen oder fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt.
Zahlen werden gerundet. Die Rundungen können dazu führen, dass die Totale nicht mit der Summe der Einzelzahlen übereinstimmen.
Venture Capital Beteiligungen sind vom Geltungsbereich von IAS 28 (Investments in Associates) ausgenommen und werden in Übereinstimmung mit IAS 39 zu Marktwerten in der Kategorie «at fair value through profit and loss» bilanziert. Marktwertschwankungen werden direkt in der Erfolgsrechnung erfasst (vgl. Erläuterung 5 zu Bewertung von Venture Capital Beteiligungen).
Die Buchführung der Gesellschaft erfolgt in Schweizer Franken und wird auf ganze Schweizer Franken gerundet. Die Fremdwährungstransaktionen werden zum Tageskurs zum Zeitpunkt der Transaktion umgerechnet. Am Bilanzstichtag wurden monetäre Positionen zum Stichtagskurs und nicht monetäre Positionen mit dem Transaktionskurs in die funktionale Währung umgerechnet. Die aus dieser Umrechnung entstehenden Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst. Der Fremdwährungskurs EUR/CHF betrug per Stichtag 1.0463 (Vorjahr per 31. März 2014: 1.21983).
Die Investitionen von New Value (Venture Capital Beteiligungen und Darlehen) beziehen sich ausschliesslich auf schweizerische Venture Capital Unternehmen.
Die Venture Capital Beteiligungen werden zum Marktwert im Zeitpunkt des Erwerbs bilanziert. In der Folge werden Wertdifferenzen aus der Neubewertung zu Marktwerten erfolgswirksam über die Erfolgsrechnung erfasst. Der Marktwert wird je Venture Capital Beteiligung vom Investment Advisor ermittelt und dem Verwaltungsrat vorgeschlagen. Der Verwaltungsrat prüft die Bewertungsvorschläge und legt den Portfoliowert fest. Als Marktwert wird jener Wert eines Vermögenswertes definiert, welcher in einer Transaktion zu Marktbedingungen (at arm s length) zwischen zwei sachkundigen, gewillten Parteien erzielt werden könnte. Die im Zusammenhang mit den Venture Capital Beteiligungen erworbenen Optionen und sonstigen derivativen Finanzinstrumente werden ebenfalls zu Marktwerten bewertet und separat bilanziert, sofern ein entsprechender Marktwert bestimmbar ist.
Börsengängige Wertpapiere werden ebenfalls zum Marktwert mit erfolgswirksamer Anpassung bewertet. Der Marktwert börsengängiger Wertpapiere wird aufgrund des letzten Abschlusskurses der massgebenden Börse am Bilanzstichtag bestimmt.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
Der Marktwert nicht börsengängiger Wertpapiere wird unter Anwendung verschiedener Bewertungsmethoden ermittelt. Die Anwendung von IFRS 13 teilt die in den Bewertungsverfahren verwendeten Inputfaktoren in drei Stufen ein:
Stufe: Direkt beobachtbare Marktpreise für identische Vermögenswerte;
Stufe: Andere direkt oder indirekt beobachtbare Input Parameter; beobachtbare Marktpreise für ähnliche Vermögenswerte;
Stufe: nicht am Markt beobachtbare Inputfaktoren.
Inputfaktoren auf Stufe 3 sind nicht beobachtbare Inputfaktoren für den Vermögenswert. Nicht beobachtbare Inputfaktoren werden zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts in dem Maße verwendet, wie relevante beobachtbare Inputfaktoren nicht zur Verfügung stehen, wodurch Situationen Rechnung getragen wird, in denen wenig (wenn überhaupt) Marktaktivität für den Vermögenswert oder die Schuld am Bemessungsstichtag besteht. Ein Unternehmen entwickelt nicht beobachtbare Inputfaktoren unter Verwendung der in diesem Umstand bestmöglich verfügbaren Informationen, was unternehmenseigene Daten beinhalten mag. Dabei sind alle Informationen über die von Marktteilnehmern getätigten Annahmen zu berücksichtigen, die vernünftigerweise verfügbar sind.
Da es für Venture Capital Beteiligungen keine Markt- und Preisnotierungen gibt, fallen sämtliche Beteiligungen der New Value in dieser Hierarchie unter «Inputfaktoren auf Stufe 3». Es gab in der Berichtsperiode daher auch keine Verschiebung zwischen den einzelnen Stufen.
| Stufe gem. IFRS 13 | Marktwert 31.03.2014 |
Zugänge 1) |
Abgänge 1) |
Bewertungs Anpassungen1) |
Transfer in den Stufen |
Marktwert 31.03.2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | ||
| 1. Stufe: Direkt beobachtbare Marktpreise für identische Vermögenswerte |
||||||
| 2. Stufe: Andere direkt oder indirekt beobachtbare Input Parameter |
||||||
| 3. Stufe: nicht am Markt beobachtbare Inputfaktoren |
7 951 374 |
0 | 0 | –49 132 | 7 902 241 |
1) Details zu den Änderungen bei den Beteiligungen sind in Erläuterung 20.2 ersichtlich.
Innerhalb der Stufe 3 werden folgende Bewertungsmethoden angewendet: auf der Basis von kürzlich realisierten Markttransaktionen, in Bezug zum aktuellen Verkehrswert vergleichbarer Vermögenswerte, mittels Discounted Cash Flow-Methode und weiterer Bewertungsmethoden, welche eine verlässliche Schätzung eines aktuell erzielbaren Marktpreises erlauben.
Folgende Faktoren bestimmen u.a. den bezahlten Preis (Marktwert) für eine Venture Capital Beteiligung:
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 Die anschliessende Schätzung des Marktwertes berücksichtigt unter anderem die folgenden Aspekte:
Weitere Bewertungsfaktoren sind:
Darüber hinaus muss berücksichtigt werden, dass Venture Capital Beteiligungen keinem externen Bewertungsverfahren (durch einen unabhängigen Dritten) unterworfen sind und dass der Fair Value daher möglicherweise schwierig zu ermitteln ist.
Darlehen werden zu «amortised cost» bewertet. Wandeldarlehen werden zum Fair Value bewertet und in eine Eigenkapital- (Wandelrecht) und in eine Fremdkapitalkomponente aufgeteilt. Der Marktwert der Eigenkapitalkomponente (Option) wird anhand des Black-Scholes-Modelles ermittelt. Da Wandeldarlehen ausschliesslich Gesellschaften gewährt werden, an welchen New Value auch kapitalmässig beteiligt ist, wird für die Optionsbewertung auf den berechneten Marktwert der Venture Capital Beteiligung (Marktpreis der Aktie) abgestützt. Da es sich bei den Venture Capital Beteiligungen um nicht börsenkotierte Unternehmen handelt, wird eine einheitliche, geschätzte Volatilität von 10% verwendet. Als risikoloser Zinssatz wird die zweijährige Bundesanleihe verwendet. Ausserdem wird eine Risikoanalyse der einzelnen Venture Capital Beteiligungen durchgeführt, welche ebenfalls in die Bewertung einfliesst.
Allfällig notwendige Wertminderungen werden bei der Bilanzierung berücksichtigt. Darlehen und Wandeldarlehen, bei denen es, basierend auf aktuellen Informationen und Tatbeständen, wahrscheinlich ist, dass New Value nicht alle geschuldeten Beträge (Nominalbetrag und Zinsen) einbringen kann, werden wertberichtigt.
Die Wertberichtigung setzt sich zusammen aus individuellen Wertberichtigungen für spezifisch identifizierte Positionen, bei denen objektive Hinweise dafür bestehen, dass der ausstehende Betrag nicht vollumfänglich eingehen wird (z.B. im Fall der Eröffnung eines Konkursverfahrens). Es werden grundsätzlich keine pauschalen Wertberichtigungen für Gruppen von Darlehen vorgenommen. Sobald ausreichende Hinweise dafür bestehen, dass ein Darlehen
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 definitiv nicht mehr eingehen wird, wird dieses direkt ausgebucht bzw. mit der dafür gebildeten Einzelwertberichtigung verrechnet.
Flüssige Mittel (Level 1: Aktiven) so wie übrige Forderungen, Aktive Rechnungsabgrenzungen, kurzfristige Verbindlichkeiten und Passive Rechnungsabgrenzungen (Level 2: Aktiven und Verbindlichkeiten) werden zum Nominalwert oder zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Diese Bilanzierung entspricht einer angemessenen Annäherung an den Fair Value.
Flüssige Mittel beinhalten Bankguthaben, Call- und Festgelder mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten. Die Bilanzierung erfolgt zu Nominalwerten, welche wegen der kurzfristigen Fälligkeiten dem Fair Value entsprechen.
Übrige Forderungen werden zu Nominalwerten abzüglich allfälliger Wertberichtigungen bilanziert. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten werden zu Nominalwerten bilanziert. Diese Bilanzierung entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten.
Rückstellungen werden vorgenommen, wenn ein vergangenes Ereignis zu einer gegenwärtigen Verpflichtung geführt hat, ein Mittelabfluss wahrscheinlich ist und dieser zuverlässig bemessen werden kann. Sofern sie nicht zuverlässig messbar oder wahrscheinlich sind, werden sie als Eventualverbindlichkeit offengelegt. Eine Eventualforderung wird dann offengelegt, wenn der Mittelzufluss als wahrscheinlich eingestuft wird.
Für die Kantons- und Gemeindesteuern kann die Gesellschaft das Holdingprivileg beanspruchen. Die Gesellschaft wird somit auf kantonaler und kommunaler Ebene von der Ertragssteuer befreit und muss lediglich eine reduzierte Kapitalsteuer von aktuell 0.02‰ (Satz Kanton Zug, zuzüglich Steuerfuss Gemeinde Baar) auf dem steuerbaren Eigenkapital per massgebenden Bilanzstichtag entrichten. Die Kapitalsteuer wird im Betriebsaufwand separat ausgewiesen.
In Bezug auf die direkte Bundessteuer kann die Gesellschaft auf Kapitalgewinnen von Beteiligungen mit einer Kapitalquote von mindestens 10% (qualifizierte Beteiligung) sowie unter den Voraussetzungen, dass eine Haltedauer von mindestens 1 Jahr eingehalten und dass der Veräusserungserlös die ursprünglichen Anschaffungskosten der Beteiligung übersteigt, den Beteiligungsabzug geltend machen. Eine Kapitalsteuer wird auf Ebene Direkte Bundessteuer nicht erhoben.
Die laufende Ertragssteuerschuld wird aufgrund des steuerbaren Jahresergebnisses gemäss Einzelabschluss OR zurückgestellt. Eine mit dem erwarteten effektiven Steuersatz berechnete latente Ertragssteuer wird im IFRS-Abschluss dann erfolgswirksam berücksichtigt, wenn auf den Bilanzpositionen der Gesellschaft temporäre Wertdifferenzen bestehen. Für temporäre Wertdifferenzen auf Beteiligungen, welche zum Beteiligungsabzug qualifizieren, erfolgt die Ansetzung einer latenten Steuer nur auf jenem Anteil der temporären Wertdifferenz, bei welchem es sich um die Wiedereinbringung einer in der Vergangenheit getätigten Beteiligungsabschreibung handelt.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 Eine Aktivierung von latenten Ertragssteuern aufgrund von vorhandenen steuerlichen Verlustvorträgen wird im IFRS-Abschluss nur vorgenommen, soweit die zukünftige Verrechenbarkeit dieser Verlustvorträge mit steuerbaren Gewinnen als wahrscheinlich erscheint.
IFRS 8 verlangt von den Unternehmen die Definition von operativen Segmenten und in einem weiteren Schritt die Darstellung der finanziellen Performance dieser Segmente, basierend auf den dem «chief operating decision-maker» zugänglichen Informationen. Der Verwaltungsrat der New Value agiert als «chief operating decision-maker». Ein operatives Segment ist eine Gruppierung von Vermögenswerten und Geschäftstätigkeiten, welche Produkte oder Dienstleistungen erbringen, die Risiken und Erträge erzeugen, welche sich von anderen operativen Segmenten unterscheiden.
Das einzige operative Segment von New Value ist das Investieren in Private Equity. Der Investment Advisor betreut das gesamte Portfolio, und die Asset Allocation basiert auf einer vordefinierten Anlagestrategie des «chief operating decision-maker». Die Performance des Unternehmens wird in einer Gesamtübersicht bestimmt, d.h., die in diesem Bericht publizierten Resultate entsprechen auch denjenigen des einzigen operativen Segments der New Value, des Investierens in Private Equity.
Derivative Finanzinstrumente werden nur im Umfang der ordentlichen Geschäftstätigkeit eingesetzt (z.B. Wandelrechte). Diese werden zum Marktwert bilanziert, wobei die Bewertung gemäss Erläuterung 5 und Erläuterung 6 vorgenommen wird.
New Value ist aufgrund ihrer Tätigkeit folgenden finanziellen Risiken ausgesetzt:
Der Verwaltungsrat hat die oberste Verantwortung über die Risikopolitik und Risikoüberwachung. In Bezug auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrates wird auf die Erläuterungen im Teil «Corporate Governance» des Geschäftsberichtes verwiesen.
Das Risikomanagement wird durch den Verwaltungsrat und mit Unterstützung durch den Investment Advisor gewährleistet. Diese handeln im Einklang mit der Anlagepolitik und dem IKS-Reglement, die durch den Verwaltungsrat von New Value erlassen worden sind. Die bekannten Risiken der Gesellschaft sind in das IKS integriert und werden vom Verwaltungsrat regelmässig kontrolliert. Das Risikomanagement wird jährlich durch den Verwaltungsrat überprüft und allenfalls angepasst.
Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und des damit verbundenen hohen Anteils an Beteiligungen an Wachstumsunternehmen ist die Gesellschaft den Schwankungen der Finanzmärkte und konjunkturellen Einflüssen ausgesetzt.
Da New Value selbst kein operatives Geschäft betreibt, sondern lediglich als Beteiligungsgesellschaft (Holdinggesellschaft) fungiert, ist sie bei der Erzielung von Erträgen darauf angewiesen, dass die operativ tätigen Portfoliounternehmen Gewinne erwirtschaften und diese
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 direkt oder indirekt in Form von Dividenden, Nennwertrückzahlungen, Aktienrückkäufen, Zinszahlungen oder Kursgewinnen an sie abführen oder dass die Veräusserung der Beteiligung an den Portfoliounternehmen mit Gewinn erfolgt. Dabei sind die vielfältigen Risiken der Portfoliounternehmen zu berücksichtigen wie beispielsweise Markt-, Wettbewerbs-, Reputations, Bonitäts-, Produkte-, Technologie-, Finanz-, Steuer- oder Personenrisiken. Im Besonderen ist in diesem Zusammenhang zu beachten, dass es sich bei den Portfoliounternehmen zum Teil um junge Unternehmen handelt, welche sich zu einem grossen Teil in der Start-up-Phase oder in der Markteinführungsphase befinden und von denen im heutigen Zeitpunkt keine Gewinne zu erwarten sind. Bei den Portfoliounternehmen handelt es sich nicht um etablierte Unternehmen, und es können erhebliche Instabilitäten entstehen, welche die Unternehmensentwicklung beeinträchtigen oder gar bis hin zur Bedrohung der Existenz eines Unternehmens führen können. Instabilitäten können beispielsweise entstehen durch Fehlentscheidungen des Managements, durch Abhängigkeit von wenigen Schlüsselpersonen oder deren Ausfall, durch unerwartete Debitorenausfälle oder Finanzierungslücken, durch steuerliche Risiken, durch Abhängigkeit von einer geringen Anzahl Kunden oder deren Ausfall, durch mangelnde Produktqualität, durch Probleme in Bezug auf die verwendeten Immaterialgüterrechte, durch Nichterreichung von Meilensteinen in der Produktentwicklung oder durch fehlende Marktakzeptanz. Solche Entwicklungen können die Beurteilung und Werthaltigkeit von Portfoliounternehmen auch kurzfristig beeinträchtigen.
Die Zielsetzungen von New Value sowie ihre Grundsätze in Bezug auf das finanzielle Risikomanagement streben eine Reduktion des Verlustrisikos durch eine stufenweise Finanzierung der jeweiligen Venture Capital Beteiligung sowie eine Minimierung der Verwässerung durch eine entsprechende Strukturierung an. Weitere Schutzmassnahmen sind die Finanzierung von einzelnen Portfoliounternehmen mittels Wandeldarlehen und ein regelmässiger Informationsfluss. Dennoch verbleibt ein operatives Risiko.
Die Kreditrisiken umfassen das Ausfallrisiko der Gegenpartei. New Value unterhält für Bankguthaben sowie Call- und Festgeldanlagen gemäss Anlagereglement nur mit Banken Geschäftsbeziehungen, die ein erstklassiges Rating aufweisen. Weitere wesentliche Kreditrisiken entstehen im Zusammenhang mit Private Equity Investitionen in Form von Darlehen und Wandeldarlehen. Das maximale Ausfallrisiko wird durch die Buchwerte der in den Bilanzpositionen ausgewiesenen «Flüssigen Mittel», «Aktive Rechnungsabgrenzung», «Übrigen Forderungen», «Kurzfristige Darlehen» und «Langfristige Darlehen und Wandeldarlehen» wiedergegeben.
In der Berichtsperiode sind die Darlehen nur bei einem Portfoliounternehmen investiert, an dem New Value auch Eigenkapital hält. Für die Darlehen und Wandeldarlehen werden in der Regel keine Sicherheiten eingefordert.
Die Darlehen sind teilweise mit Rangrücktritt versehen, was bedeutet, dass die Darlehensforderungen im Falle eines Konkurses im Gegensatz zu anderen Gläubigern nachrangig klassiert sind. Aktuell betrifft dies rund 65% (Vorjahr 54%) der gewährten Darlehen und Wandeldarlehen (bezogen auf Nominalwerte). Die Rückführung der Darlehensforderungen hängt von der erfolgreichen Entwicklung der Portfoliogesellschaften ab. Aufgrund von Wandeloptionen hat die Gesellschaft bei rund 65% (Vorjahr 68%) der zurzeit ausstehenden Darlehen das Recht, eine Wandlung in Eigenkapital vorzunehmen.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 Die Darlehen und Wandeldarlehen entfallen auf die folgenden Unternehmensphasen und -branchen:
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Nicht börsenkotierte Unternehmen |
575 068 |
701 325 |
| Börsenkotierte Unternehmen |
0 | 0 |
| Total Darlehen und Wandeldarlehen |
575 068 | 701 325 |
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
| CHF | CHF | |
| Cleantech | 0 | 130 001 |
| Gesundheit | 575 068 |
571 324 |
| Total Darlehen und Wandeldarlehen |
575 068 | 701 325 |
In der Berichtsperiode wurden keine Darlehen und Wandeldarlehen wertberichtigt (Vorjahresperiode CHF 247 214). Im Rahmen der Private Equity Investitionstätigkeit ist es üblich, dass Investoren ausreichend Informationen über die aktuelle finanzielle Situation der Firmen erhalten, um die Werthaltigkeit der Forderungen beurteilen zu können. New Value geht aufgrund dieser Informationen davon aus, dass die nicht fälligen und nicht wertberichtigten Darlehen zurückbezahlt werden.
Die Übrigen Forderungen im Betrag von CHF 61 604 bestehen hauptsächlich aus den Zinsforderungen gegenüber der Idiag AG (CHF 31 407), Mehrwertsteuerguthaben (CHF 21 361) und Optionen zum Kauf von Aktien der Silentsoft (CHF 8 668) (Vorjahr gesamt CHF 32 638). New Value ist seit dem 1. Januar 2010 Mehrwertsteuerpflichtig und kann deshalb die auf Investitionen und Betriebsaufwendungen anfallenden Vorsteuern zurückfordern. Die per Bilanzstichtag noch nicht zurückerstatteten Vorsteuern werden als Guthaben in den Übrigen Forderungen bilanziert. Für die Bilanzierung bzw. Wertberichtigung von Zinsforderungen gelten dieselben Grundsätze wie für Darlehen und Wandeldarlehen.
Das Liquiditätsrisiko ist das Risiko, dass New Value ihren finanziellen Verpflichtungen bei Fälligkeit nicht nachkommen kann. New Value begrenzt das Liquiditätsrisiko, indem sie möglichst keine Finanzierungszusagen eingeht, die nicht mit frei verfügbaren Mitteln geleistet werden können und indem sie versucht, genügend flüssige Mittel zu halten, um ihren Verbindlichkeiten nachzukommen. New Value hält per Stichtag (wie auch im Vorjahr) keine kotierten Beteiligungen. Bei nicht kotierten Venture Capital Beteiligungen, welche also nicht in einem aktiven Markt gehandelt werden, besteht das Risiko, dass diese Positionen nicht sofort realisierbar sind, respektive dass bei einer sofortigen Liquidation der Verkaufserlös nicht dem Verkehrswert entspricht.
Es bestehen per Bilanzstichtag keine Verpflichtungen aus Kapitalzusagen. Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten betragen CHF 21 236 (Vorjahr CHF 19 846). Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten betragen CHF 204 367 (Vorjahr CHF 102 886). Gegenüber der Silentsoft SA besteht eine Bankgarantie über CHF 130 000.
Das Marktrisiko ist das Risiko, dass Veränderungen in Marktpreisen wie Wechselkursen, Zinssätzen und Aktienkursen Auswirkungen auf den Gewinn und den Marktwert der durch
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 New Value gehaltenen Finanzinstrumente haben. Das Ziel des Managements von Marktrisiken ist die Begrenzung und die Kontrolle des Marktrisiko-Exposure innerhalb definierter Parameter.
Die Gesellschaft hält zum Berichtszeitpunkt keine Anteile in Fremdwährungspositionen, da sich die Venture Capital Beteiligungen auf die Schweiz konzentrieren und mögliche Investitionen nur in Schweizer Franken getätigt werden.
New Value sichert Zinsrisiken nicht ab. Das Zinsrisiko teilt sich auf in ein zinsbedingtes Cashflow-Risiko, dass sich die zukünftigen Zinszahlungen aufgrund von Schwankungen des Marktzinssatzes ändern, sowie ein zinsbedingtes Risiko einer Änderung des Marktwertes (Fair Value Interest Rate Risk) aufgrund von Schwankungen des Marktzinssatzes.
Die Darlehen werden zu «amortised cost» und die Wandeldarlehen zum Fair Value bewertet. Entsprechend wirkt sich eine Zinssatzänderung bei den Darlehen nicht auf die Erfolgsrechnung aus. Per Stichtag sind 3.1% (Vorjahr 7.2%) der Bilanzsumme von New Value fix verzinslich. Demgegenüber sind die flüssigen Mittel variabel verzinslich.
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Fest verzinsliche Forderungen und Guthaben |
||
| Darlehensforderungen | 200 001 |
330 001 |
| Wandeldarlehensforderungen | 375 067 |
371 324 |
| Variabel verzinsliche Forderungen und Guthaben |
||
| Flüssige Mittel |
345 570 | 724 269 |
| Total verzinsliche Forderungen und Guthaben |
920 638 | 1 425 594 |
| Fest verzinsliche Verbindlichkeiten |
||
| Kfr. Finanzverbindlichkeiten |
21 236 |
19 846 |
| Total verzinsliche Verbindlichkeiten |
21 236 | 19 846 |
Aufgrund des momentan tiefen Zinsniveaus waren die Anlagen der liquiden Mittel in der Berichtsperiode tief verzinst. Die Erträge aus den liquiden Mitteln hätten im Fall eines allgemeinen Zinsanstieges einen unwesentlichen Einfluss auf die Erfolgsrechnung der New Value.
New Value hält per 31. März 2015 keine kotierten Aktien und ist daher den Schwankungen von Finanzmärkten nur begrenzt ausgesetzt. Zur Verminderung von Marktrisiken wird auf eine den Umständen entsprechend möglichst angemessene Diversifikation des Portfolios geachtet.
Eine ungünstige Performance, Teilverlust oder Totalverlust der einzelnen Portfoliounternehmen oder Darlehenspositionen können sich negativ auf das Ergebnis von New Value und folglich auf die Kursentwicklung der Aktien von New Value auswirken.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 Die Venture Capital Beteiligungen beinhalten naturgemäss überdurchschnittlich hohe Risiken, welche jedoch durch gründliche Analysen vor dem Erwerb und eine permanente Überwachung minimiert werden. Das maximale Verlustrisiko ergibt sich aus dem Buchwert zuzüglich allfälliger Kapitalzusagen. Im Zeitpunkt des Bilanzstichtages bestehen keine Kapitalzusagen. Gegenüber der Silentsoft SA besteht eine Bankgarantie über CHF 130 000.
Für nicht kotierte Venture Capital Beteiligungen wurde keine quantitative Sensitivitätsanalyse vorgenommen, da sich die Wertentwicklungen der einzelnen Venture Capital Beteiligungen nicht an der Börsenentwicklung orientieren und sehr unterschiedlich verlaufen. Die Werte der nicht kotierten Venture Capital Beteiligungen hängen weitestgehend von deren Fundamentalentwicklung ab (Technologie, Marktzugang, Management, Meilensteine der Unternehmensentwicklung usw.). Das Portfolio der Venture Capital Beteiligungen ist mit Aufführung jeder einzelner Position transparent dargestellt (vgl. Erläuterung 20).
| Buchwert | Marktwert | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
| CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Flüssige Mittel |
345 570 | 724 269 | 345 570 | 724 269 |
| Kurzfristige Darlehen und Wandeldarlehen (ohne Derivativteil) |
1 | 130 001 |
1 | 130 001 |
| Übrige Forderungen 1) |
40 075 |
14 657 | 40 075 |
14 657 |
| Langfristige Darlehen und Wandeldarlehen (ohne Derivativteil) |
575 067 |
571 324 |
575 067 |
571 324 |
| Total Darlehen und Forderungen |
960 713 |
1 440 251 |
960 713 | 1 440 251 |
| Beteiligungen (designiert) |
7 902 241 |
7 951 374 |
7 902 241 |
7 951 374 |
| Total Finanzielle Assets mit Erfolgüber die Erfolgsrechnung |
7 902 241 |
7 951 374 |
7 902 241 |
7 951 374 |
| Finanzverbindlichkeiten | 21 236 |
19 846 | 21 236 |
19 846 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten1) |
64 800 |
102 886 |
64 800 | 102 886 |
| Total zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete Verbindlichkeiten |
86 036 | 122 732 | 86 036 |
122 732 |
1) Differenz zu Bilanz, da Verrechnungssteuer- und Mehrwertsteuerguthaben und Teile der Aktiven und Passiven Rechnungsabgrenzungen nicht als Finanzinstrumente gelten und deshalb hier keine Berücksichtigung finden.
Die Bilanzwerte der flüssigen Mittel, kurzfristigen Darlehen und Wandeldarlehen, der übrigen kurzfristigen Forderungen sowie des kurzfristigen Fremdkapitals entsprechen aufgrund der kurzen Laufzeit annähernd den Marktwerten.
Das von New Value bewirtschaftete Kapital stellt das in der Bilanz ausgewiesene Eigenkapital dar. Die Eigenkapitalquote soll abgesehen von kurzfristigen Ausnahmen einen möglichst hohen Anteil betragen. New Value entwickelt Private Equity Beteiligungen an Wachstumsunternehmen in den zukunftsträchtigen Bereichen Cleantech und Gesundheit mit dem Ziel der
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 Wertsteigerung. Das Ziel des Kapitalmanagements liegt darin, mit einer nachhaltigen Anlagestrategie und einem diversifizierten Portfolio eine risikoadäquate Rendite zu erwirtschaften. Es ist das Bestreben von New Value, dass sich der Aktienkurs möglichst nahe am NAV entwickelt.
Die New Value beschäftigt per 31. März 2015 wie im Vorjahr keine Mitarbeiter.
Die Titel der Portfoliounternehmen werden nicht nach einheitlichem Muster verwahrt. Die Titel der Idiag AG werden in den Depots von New Value bei der Credit Suisse und bei SIX SAG verwahrt. Es fallen in diesem Zusammenhang bankübliche Depotgebühren an. Die Aktien von Bogar AG, Sensimed SA, Silentsoft SA und Swiss Diagnostic Solutions AG sind nicht physisch verbrieft.
| 16. FLÜSSIGE MITTEL | ||
|---|---|---|
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
| CHF | CHF | |
| Bankguthaben | 345 570 | 724 269 |
| Flüssige Mittel |
345 570 | 724 269 |
Per Stichtag bestanden keine Fremdwährungspositionen. Die durchschnittliche Verzinsung betrug auf den CHF-Kontokorrent-Konti 0.025% p.a. (Vorjahr 0.05% p.a.).
Die Position «Übrige Forderungen» besteht hauptsächlich aus Zinsforderungen gegenüber einer Beteiligungsgesellschaft, Mehrwertsteuerguthaben und Optionen zum Kauf von Aktien der Silentsoft. Diese 2 167 Optionen mit einem Wert von CHF 8 668 sind Teil der Vergütung für das im 2014 gewährte Darlehen über CHF 130 000.
Die aktiven Rechnungsabgrenzungen im Betrag von CHF 18 456 bestehen wie im Vorjahr aus kleineren Ausgaben aus dem Betriebsaufwand.
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Darlehen Energy Log Invest |
1 | 1 |
| Silentsoft SA |
0 | 130 000 |
| Kurzfristige Darlehen |
1 | 130 001 |
Das Darlehen an die Energy Log Invest wurde im Rahmen des Vergleichs von der ZWS übernommen. Sämtliche Forderungen gegenüber den Gesellschaftern der ZWS aus früheren Jahren wurden vollständig wertberichtigt, werden jedoch weiterverfolgt.
Das Darlehen an die Silentsoft diente als Überbrückungsfinanzierung bis zur Auszahlung eines Bankkredites und wurdeim Oktober 2014 zurückbezahlt. Nebst der Zinsentschädigung wurden New Value für die Gewährung dieses Darlehens 2 167 Optionen zum Bezug von Silentsoft-Aktien vertraglich zugesprochen. Als Sicherheit für den Bankkredit, mit welchem das Darlehen abgelöst wurde, hat sich die New Value verpflichtet, eine Bankgarantie für CHF 130 000 zu leisten. 19.2. Langfristige Darlehen
31.03.2015 31.03.2014
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
| Darlehen Idiag AG Langfristige Darlehen |
200 000 200 000 |
200 000 200 000 |
|---|---|---|
| CHF | CHF |
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Idiag AG (I) |
375 067 | 371 324 |
| Barwert Wandeldarlehen |
375 067 | 371 324 |
| Wandelrecht | 0 | 0 |
| Langfristige Wandeldarlehen |
375 067 | 371 324 |
Das per Bilanzstichtag bestehende langfristige Wandeldarlehen wurde zu folgenden Konditionen gewährt:
| Währung | Nennwert | davon Rangrücktritt |
Laufzeit | Zinssatz | Wandelpreis | Anzahl Aktien |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.06.13 | |||||||
| Idiag AG |
CHF | 384 830 |
384 830 |
–31.05.16 | 3.0% | 0.05 | 7 696 600 |
| Total | 384 830 |
384 830 |
Bei diesem langfristigen Wandeldarlehen besteht keine Wandelpflicht. Die New Value verfügt über ein Wandelrecht, d.h., sie kann am Ende der Laufzeit auch die Rückzahlung des Wandeldarlehens verlangen. Rangrücktrittsdarlehen werden immer langfristig ausgewiesen.
| Marktwert 31.03.2014 |
Umglie derungen |
Zugänge | Abgänge | Bewertungs anpassungen1) |
Marktwert 31.03.2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Darlehen Energy Log Invest |
1 | 1 | ||||
| Silentsoft | 130 000 | –130 000 | 0 | |||
| Total kurzfristige Wandeldarlehen und Darlehen |
130 001 | 0 | 0 | –130 000 |
0 | 1 |
| Idiag AG |
371 324 | 3 743 | 375 067 | |||
| Total langfristige Wandeldarlehen |
371 324 | 0 | 0 | 0 | 3 743 |
375 067 |
| Idiag AG |
200 000 | 200 000 | ||||
| Total langfristige Darlehen |
200 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 000 |
| Total Wandeldarlehen und Darlehen |
701 325 | 0 | 0 | –130 000 |
3 743 | 575 068 |
1) Die Marktwertbewertungen sind in den Erläuterungen 19.1 bis 19.3 dargestellt. Die Bewertungsanpassungen werden in der Erfolgsrechnung als Wertminderungen oder Gewinne von Darlehen ausgewiesen
Die Unternehmenszwecke der Venture Capital Beteiligungen werden im Jahresbericht der Gesellschaft erläutert.
| JAHRESRECHNUNG | 31.03.2015 | 31.03.2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014/2015 | Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Anschaf fungswert |
Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Anschaf fungswert |
| CHF | CHF | CHF | CHF | |||
| Bogar AG, Wallisellen 1) |
42.6% | 153 151 |
7 681 122 |
42.6% | 3 063 029 |
7 681 122 |
| Idiag AG, Fehraltorf |
24.5% | 4 912 436 |
6 042 425 |
24.5% | 4 912 436 |
6 042 425 |
| Sensimed SA, Lausanne2) |
6.2% | 1 625 612 |
3 500 000 |
7.5% | 1 339 734 |
3 500 000 |
| Silentsoft SA, Morges |
18.9% | 1 564 710 |
5 155 895 |
18.9% | 1 564 710 |
5 155 895 |
| Swiss Diagnostic Solutions AG, Baar |
41.4% | 170 455 |
117 548 |
41.4% | 170 455 | 117 548 |
| Total | 22 496 990 |
22 496 990 |
1) Im Juni 2014 reduzierte die Bogar AG den Nennwert pro Aktie von CHF 0.20 auf CHF 0.01.
2) Am 05. Mai 2014 erhöhte die Sensimed SA im Rahmen der Kapitalerhöhung über insgesamt CHF 25 Mio. ihr Aktienkapital durch die Ausgabe von 285 878 Aktien à nominal CHF 1.00. New Value zeichnete nicht und entsprechend reduzierte sich der Anteil am Kapital auf neu 6.2%.
Wie in Erläuterung 5 detailliert dargelegt, werden für die Bewertung der Beteiligungen folgende Methoden angewendet: auf der Basis von kürzlich realisierten Markttransaktionen, in Bezug zum aktuellen Verkehrswert vergleichbarer Vermögenswerte, mittels Discounted Cash Flow-Methode und weiterer Bewertungsmethoden, welche eine verlässliche Schätzung eines aktuell erzielbaren Marktpreises erlauben.
| Transaktion | Marktwert 31.03.2015 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| CHF | |||||
| 0 | |||||
| Total | 0 | ||||
| Bewertung auf Basis einer Discounted Cash-Flow Berechnung | Wachstum | ||||
| Bewertungsperiode | WACC | nach letztem Planungsjahr |
Erwartete zukünftige Wachstumsrate |
||
| AG AG |
2015–2018 2015–2018 |
16% 21% |
30% 30% |
2.5% 2.5% |
2 480 445 48 062 |
| SA | 2015–2022 | 28% | 30% | 0.0% | 4 300 000 |
| SA | 2015–2018 | 21% | 30% | 2.5% | 1 003 204 |
| Bogar Idiag Sensimed Silentsoft Swiss Diagnostic Solutions AG |
2015–2018 | 20% | 30% | 0.0% | 70 529 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 Die ausgewiesenen Marktwerte bei Bogar, Idiag, Sensimed, Silentsoft und Swiss Diagnostic Solutions basieren auf der Discounted Cash Flow-Bewertung und sind auf die Mittelfristplanungen der Unternehmen gestützt. Der Eigenkapitalkostensatz zur Berechnung des gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatzes für die Diskontierung wird unternehmensspezifisch nach einer Risikoevaluation festgelegt. Die realisierten und nicht realisierten Gewinne oder Verluste werden in der Erfolgsrechnung als Gewinne oder Verluste aus Venture Capital Beteiligungen ausgewiesen.
Die erfolgswirksamen Bewertungsanpassungen, welche auf Bewertungsmethoden basieren, denen wesentliche Schätzungen zugrunde liegen, betragen CHF –49 132 (Vorjahr CHF 604 454). Eine Erhöhung des Diskontierungsfaktors (WACC, Weighted Average Cost of Capital) um 1%-Punkt bei den durch die «Discounted Cash Flow»-Methode bewerteten Venture Capital Beteiligungen hätte eine Reduktion des Marktwertes von insgesamt CHF 857 602 zur Folge. Eine solche Reduktion des Marktwertes würde gesamtergebniswirksam erfasst.
| Marktwert 31.03.2014 |
Zugänge | Abgänge | Bewertungs anpassungen4) |
Marktwert 31.03.2015 |
Kapital zusagen |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Bogar AG1) |
1 762 422 |
718 024 |
2 480 445 |
0 | ||
| Idiag AG |
48 062 |
48 062 | 0 | |||
| Mycosym Triton S.L. Spanien 2) |
1 | 1 | 0 | |||
| Sensimed SA |
4 300 000 |
4 300 000 |
0 | |||
| Silentsoft SA3) |
1 770 360 |
–767 156 | 1 003 204 |
0 | ||
| Swiss Diagnostic Solutions AG |
70 529 |
70 529 | 0 | |||
| Total | 7 951 374 |
0 | 0 | –49 132 | 7 902 241 |
0 |
| DER JAHRESRECHNUNG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| DER NEW VALUE AG 2014/2015 |
Marktwert 31.03.2013 |
Zugänge | Abgänge | Bewertungs anpassungen |
Marktwert 31.03.2014 |
Kapital zusagen |
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| ERLÄUTERUNGEN ZUR Bogar AG1) |
835 342 | 470 156 | 456 924 | 1 762 422 |
0 | |
| JAHRESRECHNUNG Idiag AG2) |
12 145 |
35 917 | 48 062 |
0 | ||
| 2014/2015 Mycosym Triton S.L. Spanien 3) |
24 354 |
–24 353 |
1 | 0 | ||
| Sensimed SA |
4 300 000 |
4 300 000 |
0 | |||
| Silentsoft SA4) |
1 622 830 |
147 530 |
1 770 360 |
0 | ||
| Swiss Diagnostic Solutions AG |
70 529 |
70 529 | 0 | |||
| Total | 6 865 200 |
506 073 | 0 | 580 101 |
7 951 374 |
0 |
1) Bei der Bogar AG wurden die restlichen Wandeldarlehen und aufgelaufenen Zinsen in der Höhe von CHF 350 156 zum Nominalwert von CHF 0.20 pro Aktie in Eigenkapital gewandelt. Zusätzlich beteiligte sich die New Value an der Kapitalerhöhung im Sommer 2013 mit CHF 120 000, welche ebenfalls zum Nominalwert umgesetzt wurde. Der neue Aktienpreis basiert auf der aktuellen Finanzplanung und reflektiert die positive Entwicklung des Unternehmens.
Das Aktienkapital von New Value setzt sich per 31. März 2015 aus 3 287 233 Namenaktien (Vorjahr 3 287 233 Namenaktien) à nominal CHF 2.00 (Vorjahr CHF 2.00) pro Aktie zusammen.
Das Bedingte Kapital für Mitarbeiterbeteiligung wurde an der Generalversammlung vom 21. August 2014 gestrichen.
Per Bilanzstichtag besteht ein genehmigtes Kapital von CHF 1 000 000, eingeteilt in 500 000 Aktien à CHF 2.00 (per 31. März 2014 500 000 Aktien à CHF 2.00). Die Laufzeit des genehmigten Kapitals wurde an der GV vom 21. August 2014 bis zum 15. August 2016 verlängert.
Per Bilanzstichtag bestehen total 39 510 Stück (Vorjahr 162 510 Stück) eigene Aktien, welche zu einem durchschnittlichen Anschaffungspreis von CHF 11.01 erworben wurden (Gesamtbetrag CHF 435 062). Diese Aktien wurden ursprünglich im Rahmen des Aktienrückkauf-
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 programms 2011 erworben. Die ausserordentliche Generalversammlung vom 27. April 2012 hatte beschlossen, dass diese Aktien nicht mehr vernichtet werden müssen, sondern im Markt veräussert werden können.
In der Berichtsperiode wurden 123 000 Aktien zu einem Durchschnittspreis von CHF 1.99 verkauft (Gesamtbetrag CHF 244 840).
| Aktionär | Bestand Aktien | Anteil | Erworben | Wirtschaftlich Berechtigte |
|---|---|---|---|---|
| 11.2012 | ||||
| Macornay Investment SA |
1 259 032 |
38.30% | –02.2015 | Thierry Boutin |
| Marusa und Colombo Fasano |
207 500 | 6.30% | 23.11.2011 | Marusa und Colombo Fasano |
| Deutsche Balaton AG |
108 003 | 3.29% | 28.09.2012 | Wilhelm K.T. Zours |
Nach der Klärung diverser gemeldeter Transaktionen zu Käufen und Verkäufen grösserer Aktienpakete der Macornay Investment SA (SPIG AG, AAATurnOn AG) bleibt die Macornay Investment SA die grösste Aktionärin der New Value.
Der Net Asset Value (NAV) von New Value wird berechnet, indem man den Wert des gesamten Vermögens der New Value bestimmt und davon die gesamten Verbindlichkeiten der New Value abzieht. Der NAV je Aktie wird ermittelt, indem man den NAV der New Value durch die Anzahl ausstehender Aktien teilt.
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Net Asset Value |
8 545 902 |
9 150 821 |
| Anzahl ausstehender Aktien |
3 247 723 |
3 124 723 |
| Net Asset Value pro Aktie |
2.63 | 2.93 |
| 2014/2015 | 2013/2014 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Kontokorrent M.M.Warburg Bank Schweiz |
21 219 | 19 832 |
| Kontokorrent Credit Suisse |
17 | 14 |
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten |
21 236 | 19 846 |
Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen hauptsächlich aus Verbindlichkeiten gegenüber der früheren Revisionsstelle (CHF 64 800) und aus offenen Honorarverbindlichkeit gegenüber den Verwaltungsräten (CHF 139 567).
Die Passiven Rechnungsabgrenzungen beinhalten hauptsächlich Honorare für den Investment Advisor (CHF 33 000), Rechnungen für die Rechtsberatung (CHF 10 000) und Abgrenzungen für die Revisionskosten (CHF 75 000).
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
Mit Wirkung per 01. Mai 2012 wurde mit Paros Capital AG, Baar, ein Investment Advisory Agreement abgeschlossen. Dr. Bernd Pfister, Verwaltungsrat von New Value AG, ist Mehrheitsaktionär und Präsident des Verwaltungsrates der Paros Capital AG. Bei den Vertragsverhandlungen mit Paros Capital und den entsprechenden Beschlussfassungen des Verwaltungsrates ist Dr. Bernd Pfister in Ausstand getreten. Die Aufgaben von Paros Capital AG umfassen Administration und Reporting für New Value AG sowie Betreuung der Portfoliounternehmen. Die Vergütung beträgt CHF 100 000 (zuzüglich MWSt) pro Quartal. Die Gesellschaft zahlt dem Investment Advisor keine Performance Fees. Zur Erfüllung dieser Aufgaben kann Paros Capital AG auf eigene Rechnung Spezialisten zuziehen. Inbegriffen im Honorar von Paros Capital AG sind Dienstleistungen, welche sie von der Firma paprico ag in Baar bezieht, welche im Besitz von Peter Letter und Marco Fantelli ist. Paros Capital AG honoriert paprico ag aktuell mit einem Fixum von CHF 200 000 pro Jahr plus Tagessätze.
Gemäss separater Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der paprico ag bezahlt die Gesellschaft für den Gebrauch der Büroräumlichkeiten und der Büroinfrastruktur monatlich CHF 1 250. Dies wird über den übrigen Verwaltungsaufwand erfasst.
| 2014/2015 | 2013/2014 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Honorar Investment Advisor |
402 050 | 424 998 |
| Miete Büro und Infrastruktur |
15 000 |
15 000 |
| Total | 417 050 |
439 998 |
Der Beratungsaufwand besteht hauptsächlich aus Aufwand für Rechtsberatung (CHF 58 388), und dem Aufwand für die Steuerberatung (CHF 4 120).
| 2014/2015 | 2013/2014 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Zinsertrag aus MWSt- und Bankguthaben |
118 | 1 169 |
| Kursgewinne Währung |
26 | 0 |
| Finanzertrag | 144 | 1 169 |
| Zinsaufwand | –1 038 | –968 |
| Bankspesen | –4 069 |
–1 998 |
| Kursverluste Währung |
0 | –4 965 |
| Finanzaufwand | –5 108 | –7 932 |
| Finanzergebnis | –4 964 |
–6 763 |
Für das Geschäftsjahr, endend am 31. März 2015, kommt – unter Inanspruchnahme des Holdingprivilegs für die Zwecke der Kantons- und Gemeindesteuer – für die Gesellschaft ein effektiver Ertragssteuersatz von 8% zur Anwendung.
Aufgrund des im Berichtsjahr gemäss Einzelabschluss OR erzielten Periodenverlustes fällt für die Gesellschaft kein laufender Ertragssteueraufwand an.
Infolge des Umstands, dass per Ende des Geschäftsjahres auf den Bilanzpositionen der Gesellschaft keine Wertdifferenzen bestehen, welche zu einer materiellen latenten Ertragssteuer führen, ist im Berichtsjahr im IFRS-Abschluss ebenfalls keine latente Ertragssteuer verbucht worden.
Die steuerlichen Verlustvorträge errechnen sich aus dem steuerlich relevanten obligationenrechtlichen Abschluss und nicht aus der Jahresrechnung nach IFRS. Aus den Vorjahren bestehen im jeweiligen Bilanzstichtag die nachfolgend angeführten steuerlichen Verlustvorträge:
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | Verfall im Jahr |
|
|---|---|---|---|
| CHF | CHF | ||
| Verlustvortrag 2010 / 20111) |
13 770 217 |
13 770 217 |
2018 |
| Verlustvortrag 2011 / 2012 |
36 512 592 |
36 512 592 |
2019 |
| Verlustvortrag 2012 / 2013 |
7 942 575 |
7 942 575 |
2020 |
| Verlustvortrag 2013 / 2014 |
671 191 | 671 191 | 2021 |
| Verlustvortrag 2014 / 2015 |
1 403 260 |
0 | 2022 |
| Total | 60 299 835 |
58 896 575 |
1) Der Verlustvortrag 2010/11 wurde in früheren Berichten zu tief ausgewiesen, da er mit dem Gewinn aus dem GJ 2009/2010 verrechnet worden war.
Die Gesellschaft hat auf eine Aktivierung der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge und der damit verbundenen Buchung eines latenten Steueraktivums in der Jahresrechnung gemäss IFRS verzichtet. Grund hierfür ist der Umstand, dass der für die steuerliche Verrechenbarkeit dieser Verlustvorträge notwendige Anfall von steuerbaren, d.h. nicht dem Beteiligungsabzug unterliegenden, Gewinnen während der massgebenden siebenjährigen Verlustverrechnungsperiode als nicht wahrscheinlich erachtet wird. Für den Fall einer zukünftig gegebenen Aktivierung der bestehenden steuerlichen Verlustvorträge aufgrund von möglichen steuerbaren Gewinnen auf Ebene Direkte Bundessteuer würde eine mit dem effektiven Steuersatz von 8% berechnete Ansetzung eines latenten Steueraktivums erfolgen, während für die Zwecke der Kantons- und Gemeindesteuer infolge des gegebenen Holdingprivilegs keine steuerliche Verlustverrechnung und demzufolge auch keine Ansetzung eines latenten Steueraktivums möglich wäre.
Das unverwässerte Ergebnis pro Aktie wird berechnet, indem man den Jahresgewinn durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien, reduziert um die während der Berichtsperiode durch New Value gehaltenen eigenen Aktien, teilt.
2014/2015
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG
2014/2015
Für die Berechnung des verwässerten Gewinns bzw. Verlustes je Aktie, werden der Jahresgewinn bzw. -verlust und die gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien um die Auswirkungen aller den Gewinn je Titel verwässernden potenziellen Aktien korrigiert.
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Jahresverlust | –849 759 | –580 328 |
| Anzahl durchschnittlich ausstehender Aktien1) |
3 163 553 |
3 124 700 |
| Ergebnis je Aktie, unverwässert |
–0.27 | –0.19 |
| Anzahl durchschnittlich ausübbarer Aktien durch Optionen |
0 | 12 500 |
| Durchschnittlicher Ausübungspreis der Optionen |
0.00 | 22.49 |
| Durchschnittlicher Marktpreis der New Value Aktie |
1.98 | 1.99 |
| Ergebnis je Aktie, verwässert2) |
–0.27 | –0.19 |
1) Die Anzahl durchschnittlich ausstehenden Aktien ergeben sich aus den totalen Aktien von 3 287 233 abzüglich 123 680 durchschnittlich zeitgewichtet gehaltene Aktien.
2) Aufgrund der Tatsache, dass alle Optionen «out-of-the-money» lagen, sind keine Verwässerungseffekte eingetreten. Sämtliche Optionen sind per 30.09.2013 ausgelaufen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten im Berichtsjahr für ihre Tätigkeit eine fixe jährliche Entschädigung. Der Präsident erhielt CHF 40 000, die weiteren Mitglieder CHF 30 000 (jeweils plus allfällige Sozialleistungen oder MWSt und Spesen). Die Gesellschaft zahlte den Organmitgliedern keine Performance Fee. Die Entschädigung für den aktuellen Verwaltungsrat belief sich im Geschäftsjahr auf CHF 132 816 (Vorjahr CHF 143 417). Aufgrund der knappen Liquidität der Gesellschaft wurden, mit Ausnahmeeines Quartals, seit Ende 2013 keine Honorare mehr ausbezahlt. Diese Honorare verbleiben als Forderung gegenüber der Gesellschaft stehen.
| 2014/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Honorar | Aktien | Honorar | Aktien | |
| Hans van den Berg |
42 150 |
0 | 41 568 |
0 |
| Bernd Pfister |
32 000 |
0 | 32 000 | 0 |
| Hannes Glaus (bis 20.08.2013) |
0 | 0 | 13 618 | 0 |
| Umberto Ronsisvalle (ab 20.08.2013–21.08.2014) |
13 333 | 0 | 18 667 | 0 |
| Fabien Boson (ab 20.08.2013–21.08.2014) |
13 333 | 0 | 18 897 | 0 |
| Sunitah Shah (ab 20.08.2013–21.08.2014) |
13 333 | 0 | 18 667 | 0 |
| Ion Eglin (ab 21.08.2014) |
18 667 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 132 816 |
0 | 143 417 | 0 |
| Aktien | |
|---|---|
| Gehaltene Aktien per 31.03.2015 | Stück |
| Hans van den Berg |
11 500 |
| Bernd Pfister |
58 500 |
| Ion Eglin |
0 |
| Total | 70 000 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 Es bestehen folgende Geschäftsbeziehungen:
Zum Investment Advisor der Gesellschaft (Paros Capital AG): Dr. Bernd Pfister, Verwaltungsrat von New Value AG, ist Mehrheitsaktionär und Präsident des Verwaltungsrates der Paros Capital AG. Die entsprechenden Honorierung und Auslagenregelung gegenüber dem Investment Advisor werden in Erläuterung 26 beschrieben.
Die Kanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob nimmt die Interessen der New Value AG in der straf- und zivilrechtlichen Aufarbeitung der Vorfälle der Vergangenheit wahr. Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 2014/15 CHF 53 781 verrechnet. Ion Eglin, Verwaltungsrat von New Value AG seit dem 21.08.2014, ist Mitarbeiter bei dieser Kanzlei.
Geschäftliche Beziehungen zu Nahestehenden basieren auf handelsüblichen Vertragsformen zu marktkonformen Konditionen. Weitere Angaben zu nahe stehenden Gesellschaften und Personen sind im Kapitel Corporate Governance enthalten.
Per Bilanzstichtag bestehen keine ausstehenden Optionen und für den aktuellen Verwaltungsrat gibt es kein Aktienprogramm.
Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2014/15 weist die New Value AG eine tiefe Liquidität aus. Die am 31. März 2015 vorhandene Liquidität sowie die kurzfristigen Forderungen wären nicht ausreichend, um die kurzfristigen Schulden sowie die erwarteten laufenden Kosten bis zum 31. März 2016 zu decken. Durch bereits beschlossene Massnahmen (Verkauf eigener Aktien, Management-Fees werden nicht ausbezahlt und bleiben als Verpflichtung stehen) ist jedoch sichergestellt, dass bis zum 31. März 2016 genügend Liquidität zur Verfügung steht. Für die Folgejahre ist die New Value jedoch darauf angewiesen, dass der Gesellschaft liquide Mittel zufliessen. Falls diese Mittel nicht generiert werden können, ist die Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft gefährdet. Die Generierung der nötigen Liquidität kann erreicht werden durch eine Kapitalerhöhung, den Verkauf eines Teils oder des gesamten Anteils an einer der Beteiligungen und/oder einer Zahlung aus den laufenden Schadenersatzforderungen gegen die früheren Verantwortlichen und weitere Beteiligte. Der Verwaltungsrat ist zuversichtlich, dass aufgrund der eingeleiteten Massnahmen dieser Liquiditätszufluss im Geschäftsjahr 2015/16 generiert werden kann und die Fortführungsfähigkeit der New Value AG sichergestellt ist.
Im Juni 2008 schloss Rolf Wägli, der ehemalige Präsident und Delegierte des Verwaltungsrates der New Value AG, ohne Wissen des restlichen Verwaltungsrates einen Pfandvertrag ab mit der M.M. Warburg Bank Schweiz zur Sicherstellung der Schulden einer ausländischen Drittgesellschaft mit Sitz in Saint Vincent and the Grenadines (Karibik), mit welcher die New Value AG keine Geschäftsbeziehungen hatte. Aufgrund des Pfandvertrages liegt eine Drittpfandbestellung vor. New Value hatte ihre gegenwärtig und zukünftig bei der Bank hinterlegten Vermögenswerte für sämtliche Forderungen der Bank gegenüber der Drittgesellschaft verpfändet. Per 31. März 2015 befinden sich auf den Konten der M.M. Warburg Bank Schweiz keine bilanzierten substanziellen Vermögenswerte der New Value AG.
Der Verwaltungsrat der New Value AG hat am 26. Januar 2012 und danach mehrere Strafanzeigen gegen Rolf Wägli unter anderem wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung und Ur-
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 kundenfälschung eingereicht. Die Staatsanwaltschaft hat seit 2014 ihre Untersuchungen stark vorwärts getrieben und arbeitet weiterhin intensiv, auch mit externen Experten, an der Aufarbeitung des Falles.
Am 8. Januar 2013 wurden die Schadenersatzforderungen zur Durchsetzung der Ansprüche der New Value gegen Rolf Wägli mit einer Zivilklage geltend gemacht. Bis zum Ende der Berichtsperiode wurden der Schriftverkehr und die Stellungnahmen beider Seiten abgeschlossen. Als nächster Schritt folgen die Parteianhörungen durch das Kantonsgericht.
Mit den ehemaligen Verwaltungsräten und den Vertretern ihrer D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Verwaltungsräte, mit einer maximalen Deckung der Police von CHF 5 Mio. für alle allfälligen Anspruchsgruppen insgesamt) werden weiterhin Verhandlungen bezüglich Schadenersatzforderungen seitens der New Value AG geführt. Die Höhe einer allfälligen Schadenersatzzahlung der D&O-Versicherung ist noch nicht bezifferbar, da ein weiterer Geschädigter ebenfalls Ansprüche stellt und ein Teil der maximalen Deckungskosten wohl auch durch Rechstskosten aufgebraucht wird. Falls die Gespräche zu keiner Einigung führen, wird ebenfalls eine Zivilklage eingereicht.
Klagen gegen weitere Beteiligte und Verantwortliche werden weiterhin geprüft.
Die Rückführung der eingeklagten Vermögenswerte und mögliche zukünftige Erträge aus Zivilklagen gegen Verantwortliche können bis zum Abschluss der Verfahren bzw. Verhandlungen weiterhin nicht abschliessend beurteilt werden. Entsprechend wurden in der Berichtsperiode mögliche zukünftige Erträge nicht bilanziert. Rechtskosten und weitere Kosten, welche für die Bemühungen zur Rückführung von abgeschriebenen Vermögenswerten und für die entsprechenden Straf- und Zivilklagen zukünftig anfallen, sind noch nicht abschätzbar (abhängig von Gerichtsverfahren oder Einigungen) und werden der laufenden Rechnung belastet. Es wurden in der Berichtsperiode keine Rückstellungen gebildet.
Gegenüber der Silentsoft SA besteht eine Bankgarantie über CHF 130 000 zur Sicherung eines Bankdarlehens an die Silentsoft SA, mit einer Laufzeit bis August 2015.
Folgend aufgeführte Sachverhalte, welche wesentliche Veränderungen oder Beurteilungen in der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage von New Value zur Folge haben können, sind seit dem Bilanzstichtag eingetreten.
Am 10. Juni 2015 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die vorliegende Jahresrechnung nach IFRS zur Veröffentlichung freizugeben.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
Bericht des Wirtschaftsprüfers an den Verwaltungsrat der New Value AG Baar
Auftragsgemäss haben wir die beiliegende Jahresrechnung der New Value AG, bestehend aus Bilanz, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalnachweis, Geldflussrechnung und Anhang (Seiten 35 bis 60), für das am 31. März 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und dem Artikel 14 der Richtlinie betr. Rechnungslegung (Richtlinie Rechnungslegung, RLR) der SIX Swiss Exchange verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.
Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards sowie den International Standards on Auditing vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Existenz und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.
Nach unserer Beurteilung vermittelt die Jahresrechnung für das am 31. März 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) und entspricht dem Artikel 14 der Richtlinie betr. Rechnungslegung (Richtlinie Rechnungslegung, RLR) der SIX Swiss Exchange.
PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, Postfach, 8050 Zürich Telephone: +41 58 792 44 00, Facsimile: +41 58 792 44 10, www.pwc.ch
PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
Wir weisen auf Anmerkung 33 im Anhang der Jahresrechnung hin, in der dargelegt ist, dass die am 31. März 2015 vorhandene Liquidität sowie die kurzfristigen Forderungen der Gesellschaft nicht ausreichen, um die kurzfristigen Schulden sowie die erwarteten laufenden Kosten bis zum 31. März 2016 zu decken. Falls die fehlende Liquidität nicht generiert werden kann, wäre die Fortführung der Gesellschaft nicht möglich. Diese Umstände deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Würde die Fähigkeit der New Value AG zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit verunmöglicht, müsste die Jahresrechnung auf Basis von Veräusserungswerten erstellt werden. Unser Prüfungsurteil ist Hinblick auf diesen Sachverhalt nicht eingeschränkt.
PricewaterhouseCoopers AG
Adrian Keller Andreas Scheibli Keller
Revisionsexperte Revisionsexperte Leitender Revisor
Zürich, 18. Juni 2015
FINANZEN
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|
| Bezeichnung | CHF | CHF |
| Aktiven | ||
| Anlagevermögen | ||
| Venture Capital Beteiligungen |
6 514 768 |
7 151 374 |
| Langfristige Wandeldarlehen und Darlehen |
584 830 | 584 830 |
| Total Anlagevermögen |
7 099 599 |
7 736 205 |
| Umlaufvermögen | ||
| Flüssige Mittel |
345 570 | 724 269 |
| Eigene Aktien |
69 143 |
276 267 |
| Übrige Forderungen gegenüber Dritten |
61 604 |
32 638 |
| Kurzfristige Darlehen |
1 | 130 001 |
| Aktive Rechnungsabgrenzung |
18 456 |
19 474 |
| Total Umlaufvermögen |
494 775 | 1 182 648 |
| Total Aktiven |
7 594 374 |
8 918 853 |
| Passiven | ||
| Eigenkapital | ||
| Aktienkapital | 6 574 466 |
6 574 466 |
| Reserven aus Kapitaleinlagen |
50 323 748 |
48 969 341 |
| Reserve für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen |
435 062 |
1 789 468 |
| Gewinnvortrag/Verlustvortrag | –48 692 681 |
–48 021 490 |
| Jahresverlust | –1 403 260 |
–671 191 |
| Bilanzverlust | –50 095 941 |
–48 692 681 |
| Total Eigenkapital |
7 237 335 |
8 640 594 |
|---|---|---|
| Fremdkapital | ||
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten |
21 236 |
19 846 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen |
64 800 |
102 886 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten |
139 567 | 0 |
| Passive Rechnungsabgrenzung und Steuerrückstellungen |
131 436 | 155 528 |
| Total Fremdkapital |
357 039 | 278 259 |
| Total Passiven |
7 594 374 |
8 918 853 |
| 01.04.2014 bis 31.03.2015 |
01.04.2013 bis 31.03.2014 |
|
|---|---|---|
| Bezeichnung | CHF | CHF |
| Ergebnis aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
||
| Zinsertrag | 24 894 |
25 466 |
| Gewinn aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
139 218 | 640 372 |
| Aufwand aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
–767 156 |
–248 421 |
| Total Ergebnis aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen |
–603 045 |
417 416 |
| Betriebsaufwand | ||
| Anlageberaterhonorar | –402 050 | –424 998 |
| Personalaufwand | –832 | –7 662 |
| Übriger Verwaltungsaufwand |
–428 229 |
–532 467 |
| Total Betriebsaufwand |
–831 110 | –965 127 |
| Finanzergebnis | ||
| Finanzertrag | 37 859 | 7 099 |
| Finanzaufwand | –5 108 | –121 949 |
| Total Finanzergebnis |
32 752 |
–114 849 |
| Ergebnis vor Steuern |
–1 401 403 |
–662 560 |
| Kapitalsteuern | –1 857 | –8 630 |
| Jahresverlust | –1 403 260 |
–671 191 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
Die vorliegende Jahresrechnung wurde in Anwendung der Übergangsbestimmungen zum neuen Rechnungslegungsrecht nach den bis zum 31. März 2015 gültigen Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts über die Buchführung und Rechnungslegung erstellt.
Per Bilanzstichtag bestehen total 39 510 Stück (Vorjahr 162 510 Stück) eigene Aktien, welche zu einem durchschnittlichen Anschaffungspreis von CHF 11.01 erworben wurden (Gesamtbetrag CHF 435 062). Diese Aktien wurden ursprünglich im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2011 erworben. Die ausserordentliche Generalversammlung vom 27. April 2012 hatte beschlossen, dass diese Aktien nicht mehr vernichtet werden müssen, sondern im Markt veräussert werden können. Die Bewertung erfolgte zum Schlusskurs von CHF 1.75 vom 31. März 2015 (Vorjahr CHF 1.70 vom 31. März 2014) an der SIX Swiss Exchange.
In der Berichtsperiode wurden 123 000 Aktien zu einem Durchschnittspreis von CHF 1.99 verkauft (Gesamtbetrag CHF 244 840).
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Anschaffungspreis | ||
| (Wert für die Bildung der Reserven für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen) |
435 062 | 1 789 468 |
| Kurswert per 31.03. |
69 143 |
276 267 |
Anteil eigene Aktien im Verhältnis zum gesamten Aktienkapital:
| 31.03.2015 | 31.03.2014 | ||
|---|---|---|---|
| Aktienkapital | Anzahl | 3 287 | 3 |
| total | Aktien | 233 | 287 233 |
| Eigene | Anzahl | 39 | 162 |
| Aktien | Aktien | 510 | 510 |
| Eigene Aktien in % des Aktienkapitals |
1.2% | 4.9% |
DER JAHRESRECHNUNG
| 2014/2015 | 31.03.2015 | 31.03.2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Buchwert | Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Buchwert | |
| ERLÄUTERUNGEN ZUR | CHF | CHF | CHF | CHF | ||
| JAHRESRECHNUNG Bogar AG, Wallisellen (CH) |
42.6% | 153 151 |
1 892 972 |
42.6% | 3 063 029 |
1 762 422 |
| 2014/2015 Produkte für Gesundheit, Ernährung und Pflegemittel auf pflanzlicher Basis für Haustiere |
||||||
| Idiag AG, Fehraltorf (CH) |
24.5% | 4 912 436 |
48 062 |
24.5% | 4 912 436 |
48 062 |
| Medizintechnik für Wirbelsäule und Atmung |
||||||
| Sensimed SA, Lausanne (CH) |
6.2% | 1 625 612 |
3 500 000 |
7.5% | 1 339 734 |
3 500 000 |
| Diagnostik / Entwicklung und Vermarktung von Mikro-Systemen |
||||||
| Silentsoft SA, Morges (CH) |
18.9% | 1 564 710 |
1 003 204 |
18.9% | 1 564 710 |
1 770 360 |
| Informationstechnologie / «Machine to machine» Telemetrie (M2M) |
||||||
| Swiss Diagnostic Solutions AG, Baar (CH) |
41.4% | 170 455 |
70 529 |
41.4% | 170 455 | 70 529 |
| Medizinaltechnik für In-vitro-Diagnostik |
||||||
| Total Buchwert |
6 514 768 |
7 151 374 |
Die Bewertung der Venture Capital Beteiligungen erfolgt zu Anschaffungskosten oder zum tieferen Marktwert. Aufgrund der mit der Bewertung verbundenen Unsicherheit und der Absenz eines liquiden Marktes könnten diese Werte von den realisierbaren Werten abweichen, wobei die Abweichung wesentlich sein könnte. In Bezug auf das generelle Verfahren zur Ermittlung der Marktwerte wird auf die Ausführungen unter Anmerkungen 5 des Anhangs der Jahresrechnung nach IFRS verwiesen. Bezüglich der Details der Veränderungen der Venture Capital Beteiligungen im Geschäftsjahr 2014/15 wird auf die Anmerkung 20 des Anhanges der Jahresrechnung nach IFRS verwiesen.
Per Bilanzstichtag sind folgende bedeutenden Aktionäre bekannt: Macornay Investment SA, Panama, mit einem Bestand von 1 259 032 Aktien (entspricht einem Anteil von 38.3%, erworben zwischen November 2012 und Februar 2015); Marusa und Colombo Fasano, Jongny, mit einem Bestand von 207 500 Aktien (entspricht einem Anteil von 6.30%, erworben am 23. November 2011); Deutsche Balaton AG, mit einem Bestand von 108 003 Aktien (entspricht einem Anteil von 3.29%, erworben am 28. September 2012). Nach der Klärung diverser gemeldeter Transaktionen zu Käufen und Verkäufen grösserer Aktienpakete der Macornay Investment SA (SPIG AG, AAATurnOn AG) bleibt die Macornay Investment SA die grösste Aktionärin der New Value.
Das Bedingte Kapital für Mitarbeiterbeteiligung wurde an der Generalversammlung vom 21. August 2014 gestrichen.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
Per Bilanzstichtag besteht ein genehmigtes Kapital von CHF 1 000 000, eingeteilt in 500 000 Aktien à CHF 2.00 (per 31. März 2014 500 000 Aktien à CHF 2.00). Die Laufzeit des genehmigten Kapitals wurde an der GV vom 21. August 2014 bis zum 15. August 2016 verlängert.
| Verwaltungsrat | Honorare |
|---|---|
| Hans van den Berg |
42 150 |
| Bernd Pfister |
32 000 |
| Umberto Ronsisvalle (bis 21.08.2014) |
13 333 |
| Fabien Boson (bis 21.08.2014) |
13 333 |
| Sunitah Shah (bis 21.08.2014) |
13 333 |
| Ion Eglin (ab 21.08.2014) |
18 667 |
| Total | 132 816 |
Es wurden im Berichtsjahr weder Aktien noch Optionen zugeteilt.
| Verwaltungsrat | Anzahl gehaltener Aktien per 31.03.2015 |
|---|---|
| Hans van den Berg |
11 500 |
| Bernd Pfister |
58 500 |
| Ion Eglin |
0 |
| Total | 70 000 |
Die aufgeführten Verwaltungsräte halten keine Optionen oder gesperrte Aktien aus früheren Aktienprogrammen (Details s. Anhangs der Jahresrechnung nach IFRS, Erläuterungen 31).
| Reserven aus Kapitaleinlagen1) |
Reserven für eigene Aktien |
|
|---|---|---|
| Bestand per 01.04.2014 |
48 969 341 |
1 789 468 |
| Bildung / Auflösung Reserven für eigene Aktien |
1 354 406 |
–1 354 406 |
| Bestand per 31.03.2015 |
50 323 748 |
435 062 |
1) Mit der Einführung des Kapitaleinlageprinzips per 1. Januar 2011 wurden die allgemeinen Reserven sowie die Reserven für eigene Aktien in Reserven aus Kapitaleinlagen bzw. Reserven für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen umgewandelt.
Der Verwaltungsrat führt, unterstützt vom Investment Advisor, jährlich eine Risikobeurteilung der Geschäftsrisiken durch. Diese werden in einer Risikomatrix erfasst, und wenn nötig werden Schutzmassnahmen zur Minimierung der Risiken dokumentiert. Falls das Risiko-Exposure nach Schutzmassnahmen immer noch als vorhanden eingeschätzt wird, wird ein Aktionsplan zur Reduzierung des Risikos erstellt. Die Hauptverantwortung für die Durchführung der Risikobeurteilung liegt beim Verwaltungsrat. Bezüglich weiteren Details zu Kontrollsystemen verweisen wir auf Abschnitt 5 im Kapitel Corporate Governance des Geschäftsberichts.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
An der Generalversammlung vom 15. August 2012 genehmigten die Aktionäre eine Kapitalherabsetzung durch Erhöhung der Reserven aus Kapitaleinlagen. Dadurch kann der Betrag der Kapitalherabsetzung zukünftig für verrechnungssteuerfreie Ausschüttungen angerechnet werden. Da die Kapitalherabsetzung nicht mit den Verlustvorträgen verrechnet wurde, weist die New Value AG weiterhin eine Unterbilanz nach OR 725 Abs. 1 aus.
Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2014/15 weist die New Value AG eine tiefe Liquidität aus. Die am 31. März 2015 vorhandene Liquidität sowie die kurzfristigen Forderungen wären nicht ausreichend, um die kurzfristigen Schulden sowie die erwarteten laufenden Kosten bis zum 31. März 2016 zu decken. Durch bereits beschlossene Massnahmen (Verkauf eigener Aktien, Management-Fees werden nicht ausbezahlt und bleiben als Verpflichtung stehen) ist jedoch sichergestellt, dass bis zum 31. März 2016 genügend Liquidität zur Verfügung steht. Für die Folgejahre ist die New Value jedoch darauf angewiesen, dass der Gesellschaft liquide Mittel zufliessen. Falls diese Mittel nicht generiert werden können, ist die Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft gefährdet. Die Generierung der nötigen Liquidität kann erreicht werden durch eine Kapitalerhöhung, den Verkauf eines Teils oder des gesamten Anteils an einer der Beteiligungen und/oder einer Zahlung aus den laufenden Schadenersatzforderungen gegen die früheren Verantwortlichen und weitere Beteiligte. Der Verwaltungsrat ist zuversichtlich, dass aufgrund der eingeleiteten Massnahmen dieser Liquiditätszufluss im Geschäftsjahr 2015/16 generiert werden kann und die Fortführungsfähigkeit der New Value AG sichergestellt ist.
Im Juni 2008 schloss Rolf Wägli, der ehemalige Präsident und Delegierte des Verwaltungsrates der New Value AG, ohne Wissen des restlichen Verwaltungsrates einen Pfandvertrag mit der M.M. Warburg Bank Schweiz zur Sicherstellung der Schulden einer ausländischen Drittgesellschaft mit Sitz in Saint Vincent and the Grenadines (Karibik), mit welcher die New Value AG keine Geschäftsbeziehungen hatte. Aufgrund des Pfandvertrages liegt eine Drittpfandbestellung vor. New Value hatTE ihre gegenwärtig und zukünftig bei der Bank hinterlegten Vermögenswerte für sämtliche Forderungen der Bank gegenüber der Drittgesellschaft verpfändet. Per 31. März 2015 befinden sich, wie per 31.03.2014, auf den Konten der M.M. Warburg Bank Schweiz keine bilanzierten substanziellen Vermögenswerte der New Value AG.
Der Verwaltungsrat der New Value AG hat am 26. Januar 2012 und danach mehrere Strafanzeigen gegen Rolf Wägli unter anderem wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung und Urkundenfälschung eingereicht. Die Staatsanwaltschaft hat seit 2014 ihre Untersuchungen stark vorwärts getrieben und arbeitet weiterhin intensiv, auch mit externen Experten, an der Aufarbeitung des Falles.
Am 8. Januar 2013 wurden die Schadenersatzforderungen zur Durchsetzung der Ansprüche der New Value gegen Rolf Wägli mit einer Zivilklage geltend gemacht. Bis zum Ende der Berichtsperiode wurden der Schriftverkehr und die Stellungnahmen beider Seiten abgeschlossen. Als nächster Schritt folgen die Parteianhörungen durch das Kantonsgericht.
Mit den ehemaligen Verwaltungsräten und den Vertretern ihrer D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Verwaltungsräte, mit einer maximalen Deckung der Police von CHF 5 Mio. für alle allfälligen Anspruchsgruppen insgesamt) werden weiterhin Verhandlungen bezüglich Schadenersatzforderungen seitens der New Value AG geführt. Die Höhe einer allfäl-
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015 ligen Schadenersatzzahlung der D&O-Versicherung ist noch nicht bezifferbar, da ein weiterer Geschädigter ebenfalls Ansprüche stellt und ein Teil der maximalen Deckungskosten wohl auch durch Rechstskosten aufgebraucht wird. Falls die Gespräche zu keiner Einigung führen, wird ebenfalls eine Zivilklage eingereicht.
Klagen gegen weitere Beteiligte und Verantwortliche werden weiterhin geprüft.
Die Rückführung der eingeklagten Vermögenswerte und mögliche zukünftige Erträge aus Zivilklagen gegen Verantwortliche können bis zum Abschluss der Verfahren bzw. Verhandlungen nicht abschliessend beurteilt werden. Entsprechend wurden in der Berichtsperiode mögliche zukünftige Erträge nicht bilanziert. Rechtskosten und weitere Kosten, welche für die Bemühungen zur Rückführung von abgeschriebenen Vermögenswerten und für die entsprechenden Straf- und Zivilklagen zukünftig anfallen, sind noch nicht abschätzbar (abhängig von Gerichtsverfahren oder Einigungen) und werden der laufenden Rechnung belastet. Es wurden daher in der Berichtsperiode keine Rückstellungen gebildet.
Gegenüber der Silentsoft SA besteht eine Bankgarantie über CHF 130 000 zur Sicherung eines Bankdarlehens an die Silentsoft SA, mit einer Laufzeit bis August 2015.
Folgend aufgeführte Sachverhalte, welche wesentliche Veränderungen oder Beurteilungen in der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage von New Value zur Folge haben können, sind seit dem Bilanzstichtag eingetreten.
Am 10. Juni 2015 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die vorliegende Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) zur Veröffentlichung freizugeben.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der New Value AG Baar
Als Revisionsstelle haben wir die Jahresrechnung der New Value AG bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang (Seiten 65 bis 72) für das am 31. März 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten verantwortlich. Diese Verantwortung beinhaltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsystems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmethoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.
Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahresrechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahresrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.
Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung für das am 31. März 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.
PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, Postfach, 8050 Zürich Telefon: +41 58 792 44 00, Telefax: +41 58 792 44 10, www.pwc.ch
PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2014/2015
Hervorhebung eines Sachverhalts
Wir weisen auf Anmerkung 10 im Anhang der Jahresrechnung hin, in der dargelegt ist, dass die am 31. März 2015 vorhandene Liquidität sowie die kurzfristigen Forderungen der Gesellschaft nicht ausreichen, um die kurzfristigen Schulden sowie die erwarteten laufenden Kosten bis zum 31. März 2016 zu decken. Falls die fehlende Liquidität nicht generiert werden kann, wäre die Fortführung der Gesellschaft nicht möglich. Diese Umstände deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann. Würde die Fähigkeit der New Value AG zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit verunmöglicht, müsste die Jahresrechnung auf Basis von Veräusserungswerten erstellt werden. Unser Prüfungsurteil ist Hinblick auf diesen Sachverhalt nicht eingeschränkt.
Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen.
In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert.
Wir empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.
Ferner machen wir darauf aufmerksam, dass die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt ist (Art. 725 Abs.1OR).
PricewaterhouseCoopers AG
Revisionsexperte Leitender Revisor
Zürich, 18. Juni 2015
Adrian Keller Andreas Scheibli Adrian K Keller Andreas
Revisionsexperte
New Value AG Zugerstrasse 8a CH-6340 Baar Telefon +41 43 344 38 38 Fax +41 43 344 38 01 [email protected] www.newvalue.ch
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