Annual Report • Jun 29, 2012
Annual Report
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Geschäftsbericht 2011/2012
New Value, an der SIX Swiss Exchange (NEWN) kotiert, hält direkte Beteiligungen an privaten, aufstrebenden Unternehmen mit überdurchschnittlichem Markt- und Wachstumspotenzial in der Schweiz und in Deutschland. New Value fördert innovative Geschäftsmodelle mit Wachstumskapital und begleitet die Unternehmen in ihre nächsten Entwicklungsphasen. Das Portfolio umfasst Unternehmen verschiedener Reifegrade, ab der Markteinführungsphase bis hin zu deren Etablierung als mittelständische Betriebe. Im Portfolio sind Unternehmen aus den Bereichen Cleantech und Gesundheit vertreten.
Der Fokus liegt auf der Umsetzung der Realisierungsstrategie und der Optimierung des Portfolios. Dies beinhaltet wertoptimierte Entwicklung und Veräusserung der bestehenden Portfoliounternehmen mit vernünftigem Zeithorizont. Es werden keine Investments in neue Portfoliounternehmen getätigt. Punktuell werden bestehende Portfoliounternehmen mit zusätzlichen Finanzmitteln versehen, um Wertsteigerungen erzielen zu können und Werte zu sichern. Nach Rückführung der bestehenden Verpflichtungen (Kredite, Darlehen) ist eine sukzessive Rückführung der Erlöse aus Verkäufen von Portfoliounternehmen an die Aktionäre möglich – das Kapital soll so weit wie möglich an die Aktionäre zurückgeführt werden.
1) Der LPX Venture Index enthält die 20 weltweit grössten kotierten Private-Equity-Unternehmen, die überwiegend (mindestens 50%) Venture Investments tätigen.
Bogar AG Idiag AG Natoil AG Mycosym International AG (in Liquidation) QualiLife SA Sensimed SA Silentsoft SA Solar Industries AG (in Liquidation) Swiss Medical Solution AG ZWS Zukunftsorientierte Wärme Systeme GmbH
| 4 | Vorwort des Präsidenten | |
|---|---|---|
Herausgeber New Value AG, Baar Produktion MDD Management Digital Data AG, Lenzburg
Das Berichtsjahr 2011/12 hat sich leider zum schlimmsten Jahr in der Geschichte der New Value AG entwickelt. Die notwendigen Wertberichtigungen haben dazu geführt, dass der Net Asset Value und auch der Marktwert der Aktie auf früher nicht vorstellbar tiefe Werte abgesunken sind. Der langjährige Verwaltungspräsident Rolf Wägli entzog der Gesellschaft Ende 2010 und 2011 praktisch die gesamte Liquidität (rund CHF 10 Mio.), so dass die Revisionsstelle heute Bedenken hat in Bezug auf die Fortführung des Unternehmens. Auch der wichtigsten Beteiligung im Portfolio von New Value, der Firma Solar Industries, entzog Rolf Wägli die gesamten liquiden Mittel. Solar Industries musste am 29.04.2012 Konkurs anmelden und New Value die Beteiligung in Höhe von CHF 11.8 Mio. völlig abschreiben. Diese Ereignisse führten zu einem massiven Liquiditätsengpass und zum Verlust von mehr als der Hälfte des Aktienkapitals, weshalb der Verwaltungsrat gemäss Art. 725 OR der Sanierungsmassnahmen ergreifen muss.
Im Juni 2011 hatte der Verwaltungsrat den Aktionären vorgeschlagen, die Investitionsstrategie in Richtung einer «Realisierungsstrategie» auszurichten, d.h. keine neue Beteiligungen im Portfolio aufzunehmen sowie das bestehende Portfolio weiter zu optimieren und wertmaximierend Verkäufe von bestehenden Beteiligungen vorzubereiten. Die ausgewiesenen Liquiditätsreserven hätten es ermöglicht, den weiteren Aufbau der Portfoliogesellschaften über längere Zeit zu unterstützen und so die Wertentwicklung voran zu treiben. Falls der derzeitige Liquiditätsengpass nicht überwunden werden kann, drohen weitere Verluste auf den Portfoliounternehmen, weil diese als Wachstumsunternehmen laufend finanzielle Unterstützung brauchen. New Value wird deshalb entweder in weiteren Finanzierungsrunden verwässert oder muss die Unternehmen in Konkurs gehen lassen.
Es besteht aber auch Hoffnung. Der Verwaltungsrat bemüht sich, über den geordneten Verkauf einzelner Portfoliounternehmen Liquidität zu beschaffen. Gelingt dies – und die Anzeichen sind positiv – sind auch die Aussichten für die Erhaltung des Wertes der übrigen Portfoliogesellschaften positiv. In diesem Sinne ist der Verwaltungsrat vom Potential der Gesellschaft überzeugt und beurteilt die Chance, den Turnaround zu schaffen, positiv.
Im Laufe des Berichtsjahres zeigte sich, dass die Werthaltigkeit der vom ehemaligen Verwaltungsratspräsidenten, Rolf Wägli, getätigten Finanzanlagen bis heute nicht nachgewiesen werden konnte und deshalb vollständig wert-berichtigt werden musste. Dies führte zu einer Abschreibung von insgesamt CHF 9.9 Mio. und zum Verlust praktisch der gesamten Liquidität. Rolf Wägli übernahm die Verantwortung für diese Transaktionen und trat im Januar 2012 als Verwaltungsratspräsident zurück. Er wurde durch Thomas Keller ersetzt. Diese Vorfälle führten dazu, dass der Hauptaktionär der New Value AG sich für eine Neuausrichtung des Verwaltungsrates einsetzte. An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2012 trat der gesamte bisherige Verwaltungsrat, bestehend aus den Herren Thomas Keller, Paul Santner, Gerhard Isler und Jan Larsson zurück und ein neuer Verwaltungsrat wurde gewählt. Die Gesamtverantwortung für das Berichtsjahr trägt der abgetretene Verwaltungsrat.
Seit seiner Wahl hat sich der neue Verwaltungsrat, bestehend aus Hans van den Berg (Präsident), Hannes Glaus (Vizepräsident) und Bernd Pfister, intensiv mit der Aufarbeitung der Vergangenheit sowie der Stabilisierung der Geschäftslage befasst. Die Geschäftsübergabe vom «alten» zum «neuen» Verwaltungsrat verlief reibungslos und professionell.
Auf Grund einer Neubeurteilung der Werthaltigkeit, der Liquiditätslage sowie der aktuellen Entwicklungen mussten vom neuen Verwaltungsrat erhebliche Wertberichtungen bei einzelnen Beteiligungen vorgenommen werden. Insgesamt mussten im Geschäftsjahr 2011/12, inklusive der Solar Industries AG, bei den Portfoliogesellschaften netto Wertberichtigungen in der Höhe von CHF 32.4 Mio. vorgenommen werden! Detaillierte Angaben zu den Beteiligungen ersehen Sie aus dem nachfolgenden Bericht.
Der Verwaltungsrat hat entschieden, an der eingeschlagenen Realisierungsstrategie festzuhalten.
Verhandlungen mit der massgebenden Bank und weiteren Kreditgebern erlaubten eine Stabilisierung der Liquidität auf tiefem Niveau. Das Ziel einer längerfristig stabilen Finanzgrundlage kann erst mit dem angestrebten Verkauf einer Portfoliogesellschaft erreicht werden. Dies führt dazu, dass die New Value AG sich bis dahin nicht an allen Finanzierungen beteiligen kann, welche Wertsteigerungen erzielen könnten.
Der Verwaltungsrat hat sich in der Kürze der Zeit ein Bild über die Ursachen der Fehlallokationen der liquide Mittel sowie der Mängel in der Corporate Governance machen können und stellt unter anderen fest:
Der frühere Verwaltungsratspräsident, Rolf Wägli, hat mit seinen Transaktionen die Interessen der New Value AG und ihrer Aktionäre grob missachtet. Dies führte dazu, dass verschiedene Strafanzeigen eingereicht wurden. Die Staatsanwaltschaft beschäftigt sich seit Ende Januar 2012 mit dem Fall. Zum laufenden Verfahren darf der Verwaltungsrat keine Auskunft geben.
Corporate Governance: die Börsenaufsicht der SIX hat das Reporting der New Value AG untersucht und dabei konkrete Fehler festgestellt. Demzufolge wurde gegen die Gesellschaft eine Sanktion verhängt, welche am 29.06.2012, gleichzeitig mit diesem Jahresbericht, publiziert wird. New Value AG wurde angewiesen, entsprechende Korrekturen zu den publizierten Bilanzzahlen des Jahresberichtes 2010/2011 sowie des darauf folgenden Halbjahresberichtes vorzunehmen. Entsprechende detaillierte Ausführungen sind in diesem Jahresbericht im Kapital Besondere Vorkommnisse und in der Jahresrechnung nach IFRS enthalten.
Der neue Verwaltungsrat überprüft zurzeit mit Nachdruck, welche zivilrechtlichen Schritte eingeleitet werden können, um den Schaden für die Aktionäre zu minimieren. Die Liquiditätslage der Gesellschaft beschränkt die Möglichkeiten eines breit angelegten Aktionsplans. Der Verwaltungsrat hat daher einen Prioritätenplan erarbeitet, welcher stufenweise umgesetzt werden kann, unter Berücksichtigung der Kosten und eventueller Erträge. Um laufende Verfahren nicht zu beeinträchtigen, kann im Bericht nur punktuell auf Einzelheiten eingegangen werden.
Seit der Übernahme der Verantwortung durch den jetzigen Verwaltungsrat wurde die Paros Capital AG als neuer Investmentmanager mit der operativen Führung der New Value AG beauftragt. Die Paros Capital AG bezieht Dienstleistungen von verschiedenen Beratern, unter anderem auch von Investment Managern, welche früher beim langjährigen Investment Advisor der New Value AG tätig waren. Damit konnte das zwingend notwendige Wissen über die Gesellschaft eingebunden und die reibungslose Übernahme der Gesellschaft sowie des Beteiligungsportfolios sichergestellt werden. Angaben zum Investment Management Vertrag finden Sie in diesem Bericht.
Wie weiter? Das generelle Umfeld für börsenkotierte Schweizer Investmentgesellschaften hat sich seit dem Vorjahr nicht wesentlich geändert und ist als schwierig einzuschätzen. Dass mit den Ereignissen um New Value dieses Image einen weiteren Rückschlag erlitten hat, ist für alle Aktionäre und für den neuen Verwaltungsrat äusserst enttäuschend.
Der Verwaltungsrat sieht es neben der kurzfristig dringenden Sanierung der Gesellschaft als seine Aufgabe, im kommenden Jahr die Gesellschaft wieder auf eine Basis zu bringen welche es uns ermöglicht, die verbleibenden Beteiligungen mit gutem Potential aktiv weiterzuentwickeln und diejenigen mit beschränktem Entwicklungspotential zu veräussern sowie das Vertrauen der Aktionäre in die New Value AG wieder herzustellen.
Hans van den Berg Präsident des Verwaltungsrates
Wie im einleitenden Bericht des Verwaltungsratspräsidenten erwähnt, mussten im Geschäftsjahr 2011/12 hohe Abschreibungen auf Finanzanlagen, Aktienbeständen und Beteiligungsgesellschaften getätigt werden.
Die Finanzanlagen wurden von Rolf Wägli, in Missachtung des Anlagereglementes, in eine private ausländische Gesellschaft mit Sitz in der Karibik investiert. Diese Gesellschaft ist kein Finanzinstitut und bietet auch keine Finanzprodukte an. Trotzdem wurden die einbezahlten Gelder als Call- und Festgelder deklariert. Ein Nachweis, wohin die Gelder effektiv geflossen sind und warum sie bis heute nicht zurückbezahlt wurden, konnte von Rolf Wägli bislang nicht erbracht werden. (s. Erläuterung 21 und 36 im Anhang der Jahresrechnung nach IFRS).
Ferner wurden von Rolf Wägli rund 156`894 Aktien ohne Entgelt, ohne Information des Verwaltungsrates und unter Umgehung des Unterschriftenreglementes an eine ausländische Gesellschaften in Costa Rica in Kommission übertragen. Diese Aktien wurden bislang nicht zurückgeführt, weshalb sie auch vollständig wertberichtigt wurden (s. Erläuterungen 26.3. und 36 im Anhang der Jahresrechnung nach IFRS).
Aufgrund dieser Vorfälle reichte der Verwaltungsrat am 26.01.2012 eine Strafanzeige gegen Rolf Wägli wegen des Verdachtes auf ungetreue Geschäftsbesorgung ein. Die Beziehung von Rolf Wägli zu den aufgeführten Parteien ist Gegenstand der Strafuntersuchung.
Der Verwaltungsrat ist entschlossen, die Verantwortlichen zum Ersatz des Schadens zu verpflichten. Infolge der fehlenden liquiden Mittel sind uns allerdings derzeit auch in dieser Hinsicht enge Grenzen gesetzt. Hinzu kommt, dass bedauerlicherweise die Staatsanwaltschaft bislang bei der Verfolgung der Strafanzeige wenig Entschlossenheit an den Tag legte. Dadurch lastet der ganze Aufklärungsaufwand auf den Schultern der Gesellschaft, die überdies als Zivilperson über ein wesentlich kleineres Instrumentarium verfügt.
Rolf Wägli war auch Verwaltungsratspräsident und Vorsitzender der Geschäftsleitung der Solar Industries AG. Wie bei der New Value AG wurden von ihm auch hier sämtliche liquiden Mittel in ausländische Finanzanlagen in der Karibik verschoben, welche nichts mit dem Kerngeschäft der Solar Industries zu tun hatten. Die fehlende Liquidität sowie unternehmerische Fehler führten dazu, dass die Solar Industries im April 2012 den Konkurs anmelden musste. Die Hintergründe dieses Konkurses führten dazu, dass auch der Verwaltungsrat der Solar Industries gegen Rolf Wägli Strafanzeige wegen des Verdachtes der ungetreuen Geschäftsbesorgung einreichte (s. Erläuterung 25.2, Fussnote 9, im Anhang der Jahresrechnung nach IFRS).
Das Darlehen an die ZWS Zukunftsorientierte Wärmesysteme GmbH wurde per 31.03.2012 gekündigt. Trotz schriftlicher Zusage war die ZWS nicht in der Lage, das Darlehen auch nach der Gewährung einer längeren Zahlungsfrist termingerecht zurück zu zahlen. Das Darlehen ist über Bürgschaften der beiden geschäftsführenden Gesellschafter und einen Übertragungsvertrag über Kundenverträge gesichert. Da Verhandlungen nicht zu einem Abzahlungsplan führten, hat New Value die Betreibung («Antrag auf Erlass eines Mahnbescheides») gegen die Gesellschaft eingereicht und die Bürgschaften in Anspruch genommen (s. Erläuterung 24.1 im Anhang der Jahresrechnung nach IFRS). Wir rechnen damit, dass die Ansprüche der New Value AG auf dem Gerichtsweg eingefordert werden müssen und sich die Rückführung des Darlehens daher stark verzögert.
Der vor allem aufgrund der schwerwiegenden Auswirkungen der Transaktionen von Rolf Wägli entstandene hohe Verlust führte im GJ 2011/12 dazu, dass die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt sind. Gemäss OR 725 ist der Verwaltungsrat daher verpflichtet, an der kommenden Generalversammlung Sanierungsmassnahmen zu beantragen (s. Erläuterungen in der Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR)).
Wie von der SIX am 29.06.2012 publiziert, hat sie gegen die Gesellschaft eine Untersuchung wegen Verletzung der massgeblichen Rechnungslegungsvorschriften durchgeführt und gestützt auf die dabei gewonnen Erkenntnisse einen Sanktionsbescheid erlassen. Materiell betreffen die den Verletzungen zugrunde liegenden Sachverhalte wiederum die weiter vorne erläuterten rechtswidrigen Verwendungen von liquiden Mitteln der Gesellschaft durch Rolf Wägli. Beim Sanktionsbescheid geht es jedoch primär um die unrichtige Verbuchung und Offenlegung dieser Transaktionen im Halbjahresbericht per 30.09.2011 und im Jahresbericht per 31.03.2011.
Im Interesse der Gesellschaft hat der heutige Verwaltungsrat mit der SIX umfassend kooperiert. Er distanziert sich von diesen Vorfällen und legt Wert auf die Feststellung, dass nicht nur die rechtswidrige Mittelverwendung sondern auch die regelwidrige Verbuchung dieser Geschäfte durch den damaligen Verwaltungsrat zu verantworten sind.
Der der Sanktion zugrundeliegende Sachverhalt ist nachfolgend ausführlich geschildert. Der Text ist grösstenteils wörtlich dem Entscheid der SIX entnommen.
Die New Value AG hat im Jahresabschluss 2010/2011 per 31. März 2011 die Vorschriften von IFRS sowie die Zusatzanforderungen für Investmentgesellschaften folgendermassen verletzt:
Die Forderung von New Value gegenüber der Spero Ltd., in St.Vincent and the Grenadines, hat per 31. März 2011 CHF 13 Mio. betragen. Davon waren im Jahresabschluss CHF 3 Mio. als «Flüssige Mittel» ausgewiesen. In Anmerkung 16 «Flüssige Mittel» sind diese CHF 3 Mio. als «Callund Festgeldanlagen bis drei Monate Laufzeit» beschrieben, obwohl es sich dabei um ein Darlehen an ein Unternehmen handelte. Der fehlerhafte Ausweis der Darlehensforderung in Höhe von CHF 3 Mio als Festgeld führte zu einer Überbewertung der flüssigen Mittel um 1685%.
Die verbleibenden CHF 10 Mio. des Darlehens an die Spero Ltd. waren per 31. März 2011 im Umlaufvermögen als «Übrige Finanzanlagen» ausgewiesen und zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Zu dieser Position sind im Anhang zum Jahresabschluss jedoch keine Informationen zu finden. Durch die fehlende Offenlegung der mit den übrigen Finanzanlagen verbundenen Risiken blieben dem Investor grundlegende Informationen vorenthalten, welche für die Beurteilung der Darlehensforderung gegenüber der Spero Ltd. und insbesondere für die Einschätzung der Liquiditätssituation der New Value von wesentlicher Bedeutung gewesen wären.
Gemäss den Anlagerichtlinien der New Value kann die Gesellschaft flüssige Mittel in Festgelder und Obligationen mit maximaler Laufzeit von einem Jahr investieren oder Konten bei Banken mit erstklassigem Rating halten. Die Anlagerichtlinien sehen vor, dass die Gesellschaft bei der Anlage von liquiden Mitteln nur in Wertpapiere investiert, die über ein Rating von A oder höher von Standard & Poor's oder Moody's verfügen. Das Darlehen an Spero Ltd. in Höhe von CHF 13 Mio. wurde am 24. November 2010 getätigt. Die Spero Ltd. ist weder eine Bank, noch begibt dieses Vehikel «geratete» Wertpapiere. Im geprüften Teil des Jahresabschlusses per 31. März 2011 ist die Abweichung von der Anlagepolitik während des Berichtszeitraums nicht offengelegt. Dem Jahresabschlussadressaten waren aufgrund des Verstosses wesentliche Informationen zur Qualität der getätigten Finanzanlagen nicht zugänglich. Dazu wurden die mit dieser Darlehensforderung verbundenen Risiken falsch dargestellt.
Seit dem 15. Juli 2008 besteht ein Pfandvertrag zwischen der New Value AG und der M. M. Warburg Bank (Schweiz) AG, Zürich (Warburg Bank). Gemäss diesem Pfandvertrag wurden alle Vermögenswerte der New Value bei der Warburg Bank zur Sicherstellung von Ansprüchen irgendwelcher Art der Warburg Bank gegenüber einer Drittgesellschaft (Spero Ltd.) verpfändet. Aufgrund der unterlassenen Offenlegungen war es für den Jahresabschlussadressaten nicht ersichtlich, dass sämtliche Aktiven der New Value als Sicherheit für Ansprüche der Warburg Bank verpfändet sind.
Zusätzlich wurden im Halbjahresabschluss 2011 per 30. September 2011 die folgenden Verstösse gegen IFRS festgestellt:
Im Halbjahresabschluss per 30. September 2011 weist New Value die Forderung gegenüber der Spero Ltd. in Höhe von CHF 10 Mio. zuzüglich CHF 0.3 Mio. an aufgelaufenen Zinsen als «Übrige Finanzanlagen» aus. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Halbjahresabschlusses per 30. September 2011 bestanden bereits erhebliche Zweifel an der Werthaltigkeit dieser Finanzanlage und die Einbringlichkeit musste in Frage gestellt werden.
Aufgrund der Tatsache, dass New Value bereits vor der Freigabe des Halbjahresabschlusses zur Veröffentlichung am 14. November 2011 eine Reihe von Hinweisen vorlagen, welche die Einbringlichkeit des Darlehens an die Spero Ltd. in Frage stellten, hätte New Value im Halbjahresabschluss die Werthaltigkeit überprüfen, eine Neubewertung durchführen und eine Wertminderung auf das Darlehen vornehmen müssen. Die Abschreibung hätte den nicht besicherten Teil des Darlehens in Höhe von CHF 8 Mio. betroffen. Durch die nicht vorgenommene Abschreibung war das Darlehen folglich um 347% zu hoch und der Verlust per 30. September 2011 um 310% zu niedrig ausgewiesen.
Im Halbjahresabschluss per 30. September 2011 wurde ein Eigenbestand von insgesamt 378'964 Aktien ausgewiesen. Zu diesem Zeitpunkt befanden sich jedoch lediglich 222'070 Aktien im eigenen Bestand. Folglich war das Eigenkapital um 156'894 Aktien zu niedrig ausgewiesen.
Da sich 156'894 Aktien tatsächlich im Umlauf und nicht im Eigenbestand befanden, hätten diese nicht vom Eigenkapital abgezogen werden dürfen und bei der Berechnung des Verlusts je Aktie berücksichtigt werden müssen. Dies führte zu einem überhöhten Ausweis des Bestands an eigenen Aktien um 71%. Durch den überhöht ausgewiesenen Eigenbestand waren die sich per 30. September 2011 im Umlauf befindlichen Aktien zu niedrig ausgewiesen, was zu einer fehlerhaften Berechnung des Verlusts je Aktie führte.
Die New Value AG hat nach Ansicht der SIX insgesamt in schwerer Weise gegen die Vorschriften von IFRS sowie die Zusatzanforderungen für Investmentgesellschaften verstossen. Die Mängel im Jahresabschluss 2010/2011 und im Halbjahresabschluss 2011 waren auf erhebliche Organisationsmängel bei der New Value AG zurückzuführen. SIX Exchange Regulation hat deshalb im Rahmen eines Sanktionsbescheids gegenüber der New Value AG eine Busse von CHF 25'000 ausgesprochen. Die Gesellschaft hat diesen Bescheid akzeptiert und wird die Fehler im Jahresabschluss 2011/2012 und im Halbjahresabschluss 2012 in Übereinstimmung mit IFRS korrigieren.
Basierend auf der an der Generalversammlung vom 17. August 2011 präsentierten Realisierungsstrategie fokussierte sich New Value im Geschäftsjahr 2011/12, endend per 31. März 2012 im operativen Geschäft auf das bestehende Portfolio.
Aufgrund der im Vorwort des Präsidenten und im vorherigen Kapital dargelegten besonderen Vorkommnisse musste New Value massive Verluste in Kauf nehmen. Der Eigenkapitalwert respektive Net Asset Value (NAV), von New Value betrug per 31.03.2012 noch CHF 18.32 Mio. (Vorjahr CHF 63.16 Mio.). Der NAV pro Aktie reduzierte sich von CHF 21.01 zu Beginn der Periode auf CHF 5.90. Dies entspricht einem Rückgang von 72%. Insgesamt wies New Value im Geschäftsjahr 2011/12 einen Verlust von CHF 44.1 Mio. aus (Vorjahr Verlust von CHF 10.3 Mio.). Der Verlust pro Aktie betrug CHF 13.95.
Der Verlust führte dazu, dass New Value AG per 31. März 2012 eine Unterbilanz ausweist, d.h. dass die Hälfte des Aktienkapitals und der Reserven nicht mehr gedeckt sind (gemäss OR 725 Abs. 1). Der Verlust praktisch der gesamten Liquidität schränkt das operative Geschäft der New Value stark ein. Dies veranlasste den Verwaltungsrat, sofort Sanierungsmassnahmen zu ergreifen. Die Sanierungsmassnahmen und Schlussfolgerungen sind im Anhang des IFRS und OR Abschlusses offengelegt. Aufgrund der eingeleiteten Massnahmen sind wir betreffend der Fähigkeit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zuversichtlich. Bei drei Portfoliogesellschaften (Solar Industries, Mycosym International und Natoil) führte die Entwicklung im Berichtsjahr leider dazu, dass sie vollständig oder zu einem grossen Teil wertberichtigt werden mussten. Qualilife und Sensimed konnten nicht an die Vorjahresergebnisse anknüpfen. Die restlichen Portfoliounternehmen konnten die Umsätze gegenüber dem Vorjahr halten oder steigern. Mit dem Konkurs der Solar Industries verringerte sich die Anzahl der Beteiligungen, inklusive dem Darlehen an die ZWS GmbH, auf neun Portfoliounternehmen.
Bogar konnte im 2011 den Umsatz um 12% steigern. In Deutschland und in Österreich konnten die Vertriebskanäle verstärkt und zusätzliche Kunden gewonnen werden. Die Zulassungen in weiteren Ländern unterstützen den anvisierten internationalen Ausbau. Im Herbst 2011 führte Bogar eine neue Produktelinie für die Zahn- und Mundhygiene von Hunden ein. Damit wuchs das Bogar-Produktesortiment auf über 40 Artikel an.
Idiag konnte im 2011 aus den Projekten mit den strategischen Partnern erste Verkaufserfolge erzielen. In der Schweiz kann der SpiroTiger® für bestimmte Indikationsgebiete nun über die Krankenkassen abgerechnet werden. Trotzdem konnte der Vorjahresumsatz nicht ganz erreicht werden und es waren zusätzliche finanzielle Mittel für die Weiterentwicklung des Geschäftes nötig.
QualiLife konnte die laufenden Systemimplementierungen in der Schweiz (Klinik Pyramide am See in Zürich und die Klinik Villa im Park in Rothrist) erfolgreich abschliessen. Fehlende Folgeprojekte führten aber dazu, dass sich der Umsatz gegenüber dem Vorjahr um 53% verrringerte. QualiLife konnte jedoch bei mehreren Kliniken im Inund Ausland Testsysteme installieren und erste Verkäufe tätigen. Zur Finanzierung des operativen Geschäftes wurden von New Value und weiteren Investoren rund CHF 1.0 Mio. in das Unternehmen investiert. Die Gesellschaft wurde wertberichtigt. Die Entwicklung des Geschäfts hängt vom erfolgreichen Projektverkauf und – realisierung ab.
Bei Sensimed lagen im Berichtsjahr die Schwerpunkte im Aufbau des Verkaufsteams und dem Markteintritt in mehreren Ländern, der Vertiefung der nötigen klinischen Daten, der Weiterentwicklung des Produktes und der Sicherstellung von langfristig zuverlässigen Lieferantenbeziehungen. Intensiv gearbeitet wird an der FDA-Zulassungen für das Produkt SENSIMED Triggerfish®.
Silentsoft konnte die Umsätze gegenüber dem Vorjahr um 31% steigern. Eine Tochtergesellschaft, welche die Geräte der Silentsoft vermietet, wurde an eine Investorengruppe veräussert. Dadurch reduziert sich der Vorfinanzierungsbedarf der Gesellschaft und die Erträge von im Mietmodell verkauften Geräten fallen zukünftig direkt beim Verkauf und nicht über die Mietdauer an (dadurch auch Einmaleffekt von rund der Hälfte der Umsatzsteigerung im vergangenen Geschäftsjahr).
Swiss Medical Solution verzeichnete im ersten Halbjahr 2011 als Folge des Ausfalls des Distributionspartners in Deutschland einen deutlichen Umsatzrückgang. Dies führte dazu, dass sich der Umsatz gegenüber dem Vorjahr um 55% verringerte. Am Markt werden zwei Produkte zur frühen Diagnose von Harnweginfektionen angeboten: ein Selbsttest sowie ein Produkt für die Zielgruppe Kleinkinder und pflegebedürftige Menschen. New Value erhöhte das Wandeldarlehen im Berichtszeitraum um CHF 0.9 Mio.; Co-Investoren zeichneten anteilig.
Natoil konnte den Umsatz im 2011 deutlich steigern und verzeichnete mit dem ersten Quartal einen guten Start ins 2012. Im neuen Geschäftsjahr 2012/13 brachen die Verkäufe jedoch stark ein und Umsätze aus neuen Geschäftsfeldern konnten nicht realisiert werden. Dies führte zu einer äusserst angespannten finanziellen Situation. Aufgrund der beschriebenen Ereignisse ist die New Value nicht in der Lage, Natoil finanziell weiter zu unterstützen. Die Entwicklung des Unternehmens hängt deshalb stark davon ab, ob neue Investoren gefunden werden können. Aufgrund dieser Situation wurde die Beteiligung zu einem grossen Teil wertberichtigt.
Die Aktionäre der Mycosym International entschieden, aufgrund der unbefriedigenden Entwicklung, das Unternehmen zu liquidieren und sämtliche Vermögenswerte und operativen Tätigkeiten auf die in Spanien domizilierte Tochtergesellschaft Mycosym-Triton S.L. zu übertragen. Im Rahmen der Restrukturierung verzichteten die Aktionäre auf ihre Darlehensforderungen, welche deshalb bei der New Value vollständig wertberichtigt wurden.
| Unternehmen | Titel | Anzahl Aktien/ Nominal |
Wert pro Aktie / Marktwert in % vom Währung Nominalwert |
+/– gg. 31.03.2011 |
Marktwert | Anteil an CHF 1) Portfolio 2) nehmen |
Anteil am Unter |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bogar | Aktien | 779 818 | CHF | 1.64 | –34.9% | 1 278 902 | 10.8% | 43.8% |
| Wandeldarlehen | 464 615 | CHF | 100.9% | –4.9% | 468 781 | |||
| Wandeldarlehen | 290 385 | CHF | 166.2% | –36% | 482 623 | |||
| Idiag | Aktien | 6 928 621 | CHF | 0.27 | –55% | 1 870 728 | 15.7% | 41.5% |
| Wandeldarlehen | 1 018 458 | CHF | 134.8% | –43.2% | 1 372 826 | |||
| Natoil | Aktien | 935 731 | CHF | 0.00 | –100% | 0 | 0.8% | 48.8% |
| Wandeldarlehen | 160 000 | CHF | 100.0% | n/a | 160 000 | |||
| Wandeldarlehen | 300 000 | CHF | 0.0% | n/a | 0 | |||
| Mycosym International | ||||||||
| (in Liquidation) | Aktien | 158 319 | CHF | 0.42 | –95% | 66 494 | 0.3% | 49.1% |
| Darlehen | 0 | CHF | n/a | –100% | 0 | |||
| QualiLife | Aktien | 816 745 | CHF | 0.16 | –94.7% | 130 679 | 13.8% | 41.8% |
| Wandeldarlehen | 3 323 969 | CHF | 81.7% | n/a | 2 715 647 | |||
| Sensimed | Aktien | 100 000 | CHF | 35.00 | 0.0% | 3 500 000 | 16.9% | 9.5% |
| Silentsoft | Aktien | 29 506 | CHF | 64.00 | –64.4% | 1 888 384 | 9.1% | 27.5% |
| Solar Industries (in Liquidation) | Aktien | 2 026 928 | CHF | 0.00 | –100% | 0 | 0.0% | 30.2% |
| Swiss Medical Solution | Aktien | 311 581 | CHF | 1.35 | –55% | 420 634 | 24.5% | 37.5% |
| Wandeldarlehen | 3 359 961 | CHF | 138.0% | –37.9% | 4 636 418 | |||
| ZWS | Darlehen | 1 500 000 | EUR | 84.7% | –34.6% | 1 270 500 | 6.1% | 0.0% |
| Total | 20 262 616 | 98.0% |
1) Betreffend das Vorgehen zur Ermittlung des Marktwertes wird auf die Anmerkungen 6 und 7 im Anhang der Jahresrechnung nach IFRS verwiesen.
2) basierend auf Marktwert inklusive Berücksichtigung der Liquiden Mittel
Solar Industries musste aufgrund einer Überschuldung Konkursantrag stellen. Auslöser war das Fehlen der für die Fortsetzung des Geschäftsbetriebs und die Erfüllung der finanziellen Verpflichtungen erforderlichen Liquidität, welche dem Unternehmen mit illiquiden Finanzanlagen durch Rolf Wägli, den damaligen Präsidenten des Verwaltungsrates von Solar Industries, vollständig entzogen wurde (vgl. Erläuterung 25.2. Fussnote 9 des IFRS-Abschlusses).
Die Gewinne aus Darlehen erreichten CHF 0.77 Mio. (Vorjahr CHF 3.5 Mio.). Dies sind Höherbewertungen von Barwert- oder Derivativkomponenten von Wandeldarlehen. Die Wertminderungen von Darlehen betrugen CHF 8.9 Mio. (Vorjahr CHF 7.6 Mio.). Sie widerspiegeln die aufgrund von Marktentwicklungen oder Markttransaktionen nötigen Wertkorrekturen auf den Darlehen. Dies zeigt sich auch in den Verlusten aus Beteiligungen von CHF 25.1 Mio. (Vorjahr CHF 6.3 Mio.). Darin enthalten ist der vollständige Verlust der Solar Industries, welcher mit 11.8 Mio. zu Buche schlug. Ausser bei Sensimed mussten auf allen Portfoliounternehmen Wertberichtigungen vorgenommen werden.
Der Betriebsaufwand sank aufgrund der eingeleiteten Kostensparmassnahmen auf CHF 2.06 Mio. (Vorjahr CHF 2.68 Mio.). Davon betrug das Anlageberaterhonorar, bis 31.12.2011 CHF 0.86 Mio. (Vorjahr CHF 1.51 Mio.). Der Beratungsaufwand erhöhte sich im Berichtsjahr auf CHF 0.3 Mio. (Vorjahr CHF 0.05 Mio.), dafür sanken die Kosten für die Kommunikation/Investor Relations auf CHF 0.13 Mio. (Vorjahr CHF 0.43 Mio.).
Der Finanzaufwand schnellte aufgrund der erforderlichen Abschreibungen auf den Finanzanlagen auf CHF 10.0 Mio. hoch (Vorjahr CHF 0.09 Mio.), vgl. Erläuterung 21 zu übrige Forderungen und Erläuterung 31 zu Finanzergebnis im IFRS-Abschluss.
In der Berichtsperiode beteiligte sich New Value an sechs Finanzierungen von bestehenden Portfoliounternehmen mit einem Volumen von total CHF 2.9 Mio. Die liquiden Mittel betrugen per 31.03.2012 nur noch CHF 0.4 Mio. Aufgrund des Abzugs der Liquidität mit Finanztransaktionen durch Rolf Wägli, dem ehemaligen Verwaltungsratspräsidenten und Delegierten, konnte New Value bei anstehenden Finanzierungen von Portfoliounternehmen nicht oder nur teilweise mitziehen, und wurde dadurch verwässert. Weiter musste Fremdkapital über insgesamt CHF 3 Mio. aufgenommen werden, um das Überleben der Gesellschaft zu sichern: Es konnte eine Bankfinanzierung über CHF 2 Mio. und ein Wandeldarlehen über CHF 1 Mio. beschafft werden.
Börsenkurse CHF 5.12 (SIX Swiss Exchange) EUR 4.40 (Frankfurt)
Innerer Wert / NAV CHF 5.90 je Aktie,/ CHF 18.33 Mio.
Aktienkapital Total CHF 32.8 Mio.
Ausstehende Aktien 3 104 704 Namenaktien (Nennwert pro Aktie CHF 10)
Börsenkapitalisierung CHF 16.8 Mio.
Börsenzulassungen SIX Swiss Exchange Xetra, Open Market Frankfurt, Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart
Ticker-Symbole NEWN (CH), N7V (DE)
Valorennummer 1081986 Wertpapierkennnummer 552932 ISIN CH0010819867
Generalversammlung 15. August 2012
Bis 31.12.2011: EPS Value Plus AG, Zürich Ab 01.01.2012: Delegierter des Verwaltungsrates (P. Santner) und externe Berater
1) Der LPX Venture Index enthält die 20 weltweit grössten kotierten Private-Equity-Unternehmen, die überwiegend (mindestens 50%) Venture Investments tätigen.
Anlageziel ist die Wertsteigerung der Gesellschaft durch Investition des Vermögens in ein diversifiziertes Portfolio von Wachstumsunternehmen. Der geografische Fokus liegt auf Engagements in der Schweiz und den umliegenden Ländern. Die Gesellschaft ist eine Investmentgesellschaft im Sinne des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange.
Die Gesellschaft kann zur Risikoabsicherung und Ertragsoptimierung in derivative Finanzinstrumente investieren. Zudem kann New Value bis zu 30% ihres konsolidierten Nettowertes (Net Asset Value) Fremdmittel aufnehmen.
New Value investiert ihre Mittel in Jungunternehmen von der frühen Wachstumsphase bis zur IPO-Phase. Dabei stellt New Value innovativen Wachstumsunternehmen, deren Aktien (noch) nicht an einer Börse kotiert sind, Eigenkapital auf Zeit zur Verfügung, um neue Produkte und Technologien zu entwickeln, eine Expansions- oder Akquisitionsstrategie zu verfolgen oder die Besitzverhältnisse den veränderten Bedürfnissen der Gesellschaft anzupassen. Zentral sind die strategische Begleitung und die Kontrolle der Portfoliounternehmen.
New Value erwarb mittel- bis langfristige, signifikante Minderheitsbeteiligungen, auch als Co-Investitionen mit anderen Venture Capital-Investoren. Investitionen erfolgten in Form von Beteiligungskapital oder eigenkapitalähnlichen Finanzierungsformen, zum Beispiel Wandeldarlehen oder Darlehen mit Optionsrechten.
New Value hat ein Portfolio von Unternehmensbeteiligungen in Cleantech und Gesundheit aufgebaut. Dessen Schwergewicht liegt auf privaten Wachstumsunternehmen, die dank vielversprechenden Produktentwicklungen ein hohes Markt- und Wachstumspotenzial anstreben. New Value betreibt aktives Wertemanagement und entwickelt die Unternehmen. Durch die wertoptimierte Veräusserung der Beteiligung sollen zum möglichst optimalen Zeitpunkt Kapitalgewinne und -rückflüsse realisiert werden. Der Verwaltungsrat hat am 29. Juni 2011 eine Realisierungsstrategie beschlossen, welche am 17. August 2011 von der Generalversammlung genehmigt wurde: New Value beabsichtigt, keine Investments in neue Portfoliounternehmen zu tätigen und bestehende Portfoliounternehmen dann weiter zu finanzieren, sofern eine entsprechende Finanzierung zu einer Wertsteigerung oder einer Werterhaltung beiträgt. Nicht benötigte freie Mittel beabsichtigt New Value nach Abbau der Finanzverbindlichkeiten stufenweise an die Aktionäre auszuschütten.
Geschäftssegmente: Tiergesundheit und -ernährung mit pflanzlichen Inhaltsstoffen Standort: Opfikon ZH, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2012: 8 (5.7 Vollzeitstellen) Umsatzentwicklung 01.01.–31.12.2011: +12% New Value-Beteiligung per 31.03.2012: CHF 1.28 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 43.8%, zusätzlich CHF 0.95 Mio. Wandeldarlehen VR-Vertreter New Value: Neubesetzung in Vorbereitung Website: www.bogar.com
p Die Bogar AG ist ein auf die natürliche und zukunftsorientierte Tiergesundheit und -ernährung spezialisiertes Unternehmen, das hochwertige pflanzliche Pflegeprodukte und Ergänzungsfuttermittel entwickelt, produziert und vertreibt. Bogar ist ein Pionier im Bereich der veterinären Phytotherapie. Die stetig wachsende Produktpalette besteht aktuell aus wirksamen Antiparasiten- und Pflegepräparaten, hochwertigen Nahrungsergänzungsmitteln für Hunde, Katzen, Nager sowie Sport- und Freizeitpferde sowie Dentalprodukten für Hunde.
p In Deutschland, dem wichtigsten Markt für die Bogar, wurde per 01.01.2012 eine Vertriebskooperation eingegangen. Dadurch kann der Markt intensiver und direkter bearbeitet werden. Bei praktisch allen Kunden konnten massive Umsatzsteigerungen erzielt werden. Vor allem im zweiten Halbjahr gelang es, viele neue Listungen bei namhaften Detailhandelskunden für Anti-Parasit sowie Dentalprodukte zu erzielen. Für 2012 hat der Deutsche Verband der Apotheker Bogacare in einer repräsentativen Studie als die am meisten empfohlene Anti-Parasit Marke ermittelt!
p In Österreich gelang es anfangs 2012, bei einigen grossen Verkaufsketten gelistet zu werden. Damit eröffnen sich in diesem Markt sehr gute Perspektiven.
p Die Bewertung von CHF 1.64 je Aktie (per 31. März 2011: CHF 2.52) entspricht dem Preis von realisierten Markttransaktionen im Frühjahr 2012. Dadurch sank die Bewertung der Aktienposition von CHF 1.97 Mio. auf CHF 1.28 Mio. Der Marktwert der Wandeldarlehen beinhaltet eine Bewertung des Fremdkapitalteils mit Barwert nach der Effektivzinsmethode und des Optionsteils. Im Vergleich zum 31. März 2011 sank der Wert der Wandeldarlehen aufgrund der tieferen Bewertung der Aktien von CHF 1.25 Mio. auf CHF 0.95 Mio. Insgesamt verringerte sich die Bewertung der Gesamtposition von Bogar gegenüber dem Vorjahr von CHF 3.21 Mio. auf CHF 2.23 Mio.
Geschäftssegmente: Diagnostik und Rehabilitation in den Bereichen Rücken und Atmung Standorte: Fehraltorf ZH, Schweiz, und Bad Säckingen, Deutschland Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2012: 9.0 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung 01.01.–31.12.2011: –5% New Value-Beteiligung per 31.03.2012: CHF 1.87 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 41.5%, zusätzlich CHF 1.37 Mio. Wandeldarlehen VR-Vertreter New Value: Paul Santner (Präsident), bis 30.05.2012; ab 30.05.2012 Hans van den Berg Website: www.idiag.ch
p Die Idiag AG entwickelt und vertreibt innovative Produkte für Medizin- und Sportanwendungen in den Wachstumssegmenten Rücken und Atmung. MediMouse® ist ein handliches Messsystem zur computerunterstützten Darstellung und strahlenfreien Untersuchung von Form und Beweglichkeit der Wirbelsäule zur Diagnostik und Therapiebegleitung. SpiroTiger® Medical ist ein Gerät für das gezielte Aufbau- und Ausdauertraining der Atmungsmuskulatur zur medizinischen Therapie (zum Beispiel verminderte Atemnot bei COPD-Patienten, Schnarchen, Schlafapnoe, Cystische Fibrose). Mit dem SpiroTiger® Sport adressiert Idiag den Sportmarkt für Ausdauer- und Krafttraining der Atemmuskulatur.
p Idiag konnte 2011 Umsätze aus Projekten mit den neuen strategischen Partnern realisieren: Mit Orthoscan, welche MediMouse® unter dem Markennamen «Wirbelscanner» in ihren Filialen vertreibt, konnten erste Verkäufe erzielt werden. Weiter wurde das Messsystem MediMouse® im Rahmen der Kooperation mit Hocoma unter dem Namen «ValedoTM Shape» Anfang August am Markt eingeführt und auch schon erfolgreich verkauft. Die Produktlancierung erfolgte zusammen mit dem Rückentrainingsgerät von Hocoma «ValedoTM Motion». Beide Produkte werden separat und als Set vertrieben. Die Einführung des SpiroTiger® bei den Berufsfeuerwehren wurde abgebrochen.
p Idiag hat in der Schweiz die Abrechenbarkeit des Spiro-Tiger® über die Krankenkassen für bestimmte Indikationsgebiete erreicht. Eine Eingabe für die Abrechenbarkeit des STMedical in Deutschland wird im Herbst 2012, ohne weitere klinischen Studien, angestrebt.
p Die Bewertung von CHF 0.27 je Aktie (per 31. März 2011: CHF 0.60) erfolgte mittels der Discounted Cash Flow-Methode und berücksichtigte auch den Verwässerungseffekt der ausstehenden Wandeldarlehen. Die Bewertung der Aktienposition sank von CHF 4.16 Mio. auf CHF 1.87 Mio. Die tiefere Bewertung reflektiert die aufgrund der Markt- und Währungsentwicklungen angepassten Umsatz- und Ertragserwartung der kommenden Jahre. Der Marktwert des Wandeldarlehens beinhaltet eine Bewertung des Fremdkapitalteils mit Barwert nach der Effektivzinsmethode und des Optionsteils. Im Vergleich zum 31. März 2011 sank der Wert aufgrund der tieferen Bewertung der Aktien von CHF 2.42 Mio. auf CHF 1.37 Mio. Insgesamt verringerte sich die Bewertung der Gesamtposition von Idiag gegenüber dem Vorjahr von CHF 6.58 Mio. auf CHF 3.24 Mio. (inkl. einer Darlehensaufstockung von CHF 0.3 Mio.).
p Zur Straffung der Organisationentschieden die Aktionäre der Mycosym International AG, Basel, im Januar 2012 das Unternehmen zu liquidieren und sämtliche Vermögenswerte und operativen Tätigkeiten auf die in Spanien domizilierte Tochtergesellschaft Mycosym-Triton S.L. zu übertragen. Am 20.03.2012 erfolgte die entsprechende Statutenänderung zur Liquidation mit Eintrag im Handelsregister. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an der Mycosym-Triton S.L. erfolgt nach Abschluss der Liquidation anteilig auf die Aktionäre der Mycosym International AG in Liquidation. Weiter stimmte New Value im Januar 2012 zu, 9% der gehaltenen Mycosym Aktien in einen Pool für ein Management Incentive Programm zu transferieren. New Value wird nach Abschluss dieser Transaktionen rund 40% an der Mycosym-Triton S.L., Spanien halten.
p Im Rahmen der Restrukturierung verzichteten die Aktionäre auf ihre Darlehensforderungen, welche deshalb bei der New Value vollständig wertberichtigt wurden (Abschreibung von CHF 1.14 Mio.). Aufgrund der deutlich verschlechterten Wirtschaftslage in den Hauptmärkten der Mycosym und der unbefriedigenden Geschäftsentwicklung wurde die Bewertung je Aktie von CHF 8.43 substantiell auf CHF 0.42 je Aktie gesenkt.
Geschäftssegmente: energieeffiziente Schmierstoffe auf Basis nachwachsender Rohstoffe Standort: Immensee, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2012: 2.8 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung 01.01.–31.12.2011: +48% New Value-Beteiligung per 31.03.2012: Beteiligungsquote von 48.8%, bewertet zu CHF 0; zusätzlich CHF 0.16 Mio. Wandeldarlehen VR-Vertreter New Value: vakant Website: www.natoil.ch
p Die Natoil AG entwickelt und vertreibt Industrieschmierstoffe, die hervorragende technische Eigenschaften aufweisen und weitestgehend auf nachwachsenden Rohstoffen basieren. Deren Einsatz ermöglicht dank geringeren Reibungsverlusten substanzielle Energieeinsparungen, weniger Verschleiss und weitere Performanceverbesserungen wie zum Beispiel Verkürzung von Taktzeiten bei Spritzgussmaschinen und Pressen. Natoil nutzt als Hauptrohstoff die Kerne einer besonderen Sonnenblumenart, die in Europa kultiviert wird und die Nahrungsmittelproduktion nicht konkurrenziert.
konnten im 2012 die geplanten Umsätze und vor allem die strategischen Geschäftsentwicklungen nicht umgesetzt werden und führten die Natoil AG in eine schwierige finanzielle Situation. Weitere Finanzierungen sind daher nötig. Aufgrund der fehlenden Liquidität ist dies für New Value nur sehr beschränkt möglich.
p Die Bewertung der Natoil Aktien zu CHF 0.00 (per 31. März 2011: CHF 4.20 je Aktie, respektive Aktien insgesamt CHF 0.53 Mio.) reflektiert die schwierige Situation, in welcher sich das Unternehmen befindet. Im August 2011 wurden Darlehen von CHF 1.79 Mio. (inkl. CHF 0.2 Mio. Darlehensaufstockung) in Aktienkapital gewandelt und weitere CHF 0.2 Mio. Kapital erhöht. Insgesamt wurden somit CHF 2.52 Mio. wertberichtigt. Die nach der Wandlung dieser Darlehen neu gewährten Wandeldarlehen von CHF 0.3 Mio., welche mit einem Rangrücktritt belastet sind, wurden ebenfalls vollständig wertberichtigt. Das restliche Wandeldarlehen ohne Rangrücktritt von CHF 0.16 Mio. wurde zum Nominalwert in die Bewertung übernommen. Der Wert der Gesamtposition verringerte sich dadurch auf CHF 0.16 Mio. (per 31.03.2011: CHF 2.32 Mio.).
Geschäftssegmente: Patienten-Kommunikationsplattform für Kliniken Standort: Opfikon ZH, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2012: 4.8 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung 01.01.–31.12.2011: –53% New Value-Beteiligung per 31.03.2012: CHF 0.13 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 41.8%, zusätzlich CHF 2.72 Mio. Wandeldarlehen VR-Vertreter New Value: Thomas Keller (bis zum 29.06.2012), Neubesetzung in Vorbereitung Website: www.qualilife.com
p Die QualiLife AG ist ein Softwareunternehmen, das sich auf die Entwicklung von Multimedia- und Entertainment-Lösungen für Patienten in Krankenhäusern spezialisiert hat. «QualiMedical UCS» (Unified Communication Solution), ist eine innovative Software-Plattform, die es Patienten in Krankenhäusern und Reha-Kliniken ermöglicht, neben Fernseher, Radio und Telefon auch das Internet zu nutzen oder Videos zu schauen. Dank Schnittstellen zu den Administrativsystemen und Softwareapplikationen zur Leistungserfassung am Bett und gezielter Patienteninformation unterstützt die Lösung Arbeitsprozesse in der Klinik und trägt so zu Effizienz- und Qualitätsverbesserungen bei.
p Die Bewertung von CHF 0.16 je Aktie (per 31. März 2011: CHF 3.02) erfolgte mittels der Discounted Cash Flow-Methode und widerspiegelt einerseits den Verwässerungseffekt der ausstehenden Wandeldarlehen, andererseits die Neubeurteilung der zukünftigen Entwicklung von Qualilife aufgrund des härteren Marktumfeldes. Der Wert der Aktienposition verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um CHF 2.34 Mio. (per 31. März 2011: CHF 2.47 Mio.). Aufgrund des gesunkenen Aktienpreises war eine Wertberichtigung des Wandeldarlehens von CHF 0.6 Mio. erforderlich. Dadurch stieg der Wert der Wandeldarlehen gegenüber dem Vorjahreswert trotz der Erhöhung der Darlehen um CHF 0.81 Mio. nur auf CHF 2.72 Mio. (Wert der Darlehen per 31. März 2011: CHF 2.51 Mio.). Der Marktwert der Wandeldarlehen beinhaltet eine Bewertung des Fremdkapitalteils mit Barwert nach der Effektivzinsmethode und des Optionsteils. Unter Berücksichtigung der Erhöhung der Wandeldarlehen verringerte sich der Wert der Gesamtposition um CHF 2.13 Mio. auf CHF 2.85 Mio. (zur aktuellen Geschäftsentwicklung vgl. auch IFRS-Erläuterung 37 zu Ereignissen nach Bilanzstichtag).
Geschäftssegmente: Diagnostik im Bereich Ophthalmologie Standort: Lausanne VD, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2012: 20.8 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung: in der Markteinführung New Value-Beteiligung per 31.03.2012: CHF 3.5 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 9.5% VR-Vertreter New Value: Patrik Berdoz (VRP); Website: www.sensimed.ch
p Sensimed wurde im Jahr 2003 als Spin-off der EPFL gegründet und ist auf das Design, die Entwicklung und Vermarktung von integrierten Mikrosystemen für medizinaltechnische Geräte spezialisiert. Das erste zugelassene Produkt des Unternehmens, SENSIMED Triggerfish®, dient der kontinuierlichen Überwachung des Augeninnendrucks. Ein zu hoher Augeninnendruck ist einer der Hauptrisikofaktoren für die Entstehung des Glaukoms («Grüner Star»). Beim Glaukom handelt es sich um eine langsam fortschreitende, irreversible Erkrankung, die zur Schädigung des Sehnervs und unbehandelt zum Erblinden führt. Eine frühzeitige und adäquate Behandlung ist daher für den Patienten entscheidend. Die von Sensimed entwickelte Lösung ermöglicht eine kontinuierliche Messung des Augeninnendrucks über 24 Stunden und liefert erstmalig Informationen über Druckschwankungen während der Nacht. Verschiedene klinische Studien wiesen die Sicherheit und Verträglichkeit der Lösung nach. Sensimed wurde mit zahlreichen Preisen ausgezeichnet, darunter R&D 100 Award 2010, CTI Medtech Award, Red Herring 100 Europe Award und Preis der W.A. de Vigier Stiftung.
p Das Unternehmen startete die Markteinführung und ist bereits in Europa, Asien, dem Mittleren Osten und Lateinamerika präsent. Für den japanischen Markt konnte eine Kooperationsvereinbarung mit NIDEK Co. Ltd. abgeschlossen werden, einem weltweit führenden Anbieter von ophthalmologischen Geräten. Die Vereinbarung sieht auch die Unterstützung im Zulassungsprozess für Japan vor.
p Nebst dem Aufbau des Verkaufsteams und eines weitreichenden internationalen Distributorennetzes im 2011 lagen die Schwerpunkte im Ausbau und der Vertiefung der nötigen klinischen Daten, der Weiterentwicklung des Produktes und der Sicherstellung von langfristig zuverlässigen Lieferantenbeziehungen.
p Die Bewertung von CHF 35.00 je Aktie basiert auf einem durch die Gesellschaft für eine anstehende Kapitalerhöhung erstellten Termsheet abzüglich einem Diskont, welcher der Unsicherheit betreffend Zeitpunkt und Bewertung dieser Kapitalerhöhung Rechnung trägt. Daraus resultiert eine Bewertung der Aktienposition von CHF 3.5 Mio. (unverändert zu Vorjahr).
Geschäftssegmente: Informationstechnologie/M2M-Telemetrie mit Fokus auf Cleantech-Anwendungen Standort: Morges VD, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2012: 24 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung 01.01.–31.03.2011: +31% New Value-Beteiligung per 31.03.2012: CHF 1.89 Mio.; entspricht einer Beteiligungsquote von 27.5% VR-Vertreter New Value: Dr. Peter Staub (Branchenspezialist) Website: www.silentsoft.com
p Die Silentsoft SA ist ein führendes Unternehmen im Bereich der «Machine to machine»-Kommunikationstechnologie (M2M) mit Fokus auf den Cleantech-Sektor. Die von Silentsoft entwickelten proprietären Technologien mit Prozessen und Software ermöglichen es, grosse M2M-Fernüberwachungsnetzwerke mit dezentral installierten Sensoren zu überwachen und zu steuern. Sie ermöglichen die Messung, automatische Übermittlung und Auswertung von Daten geografisch verteilter Behältnisse für Flüssigkeiten, Gase und des Verbrauchs von Wasser, Wärme und elektrischer Energie. Silentsoft positionierte sich erfolgreich als führender Service-Provider von drahtlosen M2M-Netzwerken für Gebäudeenergiemanagement. Rund 30 000 Systeme in zwölf Ländern Europas liefern den Kunden Realtime-Daten als Voraussetzung für die Reduktion ihrer Energie- und Transportkosten sowie zur Verminderung ihrer CO2 -Emissionen.
p «Green Building» ist ein vielversprechendes Marktsegment: Energieoptimierung und Realtime-Gebäudemonitoring entsprechen einem wachsenden Bedürfnis von Liegenschaftsverwaltungen. Die Vermarktung der umfassenden Silentsoft-Lösung läuft unter dem Namen Ecostar. Erste Pilotprojekte konnten im 2011 installiert werden und die Markteinführung soll stufenweise 2012 und 2013 erfolgen.
p Silentsoft adressiert neu mit dem sich im Aufbau befindenden Geschäftssegment «Complex Buildings» Kunden mit grossen und komplexen Bürogebäuden innerhalb des Gebäudeenergiemanagement-Marktes. Die hierfür speziell modifizierte technische Lösung wird derzeit an sechs Standorten bei «Early Adopters» getestet.
p Da für die Finanzierungsrunde im 2012 ein Preis von CHF 64.00 je Aktie festgelegt wurde, floss dieser Betrag in die Bewertung per 31.03.2012 ein (per 31. März 2011: CHF 180.00). Dies resultiert in einer deutlich tieferen Bewertung der Aktienposition von CHF 1.89 Mio. (per 31.03.2011 CHF 5.31 Mio.).
p Die Solar Industries AG musste aufgrund einer Überschuldung Konkursantrag stellen. Auslöser war das Fehlen der für die Fortsetzung des Geschäftsbetriebs und die Erfüllung der finanziellen Verpflichtungen erforderlichen Liquidität. Die im Rahmen der Kapitalerhöhung von 2011 eingenommenen Gelder wurden vom damaligen Verwaltungsratspräsidenten der Solar Industries Rolf Wägli in illiquide und intransparente Wertschriftenanlagen in der Karibik angelegt. Solar Industries AG hat gegen Rolf Wägli Strafanzeige eingereicht. Mit Verfügung vom 17.04.2012 hat das Kantonsgericht des Kantons Glarus über die Gesellschaft den Konkurs eröffnet.
p Die Beteiligung wurde vollständig wertberichtigt.
Geschäftssegment: In-vitro-Diagnostik für Selbsttests Standort: Büron LU, Schweiz Anzahl Mitarbeitende per 31.03.2012: 4.9 Vollzeitstellen Umsatzentwicklung 01.01.–31.03.2011: –55%. New Value-Beteiligung per 31.03.2012: CHF 0.42 Mio., entspricht einer Beteiligungsquote von 37.5%, zusätzlich CHF 4.64 Mio. Wandeldarlehen VR-Vertreter New Value: Peter Letter Website: www.swissmedicalsolution.ch
p Swiss Medical Solution AG entwickelte eine benutzerfreundliche, patentgeschützte Plattformtechnologie für In-vitro-Diagnostik, die sich speziell für die Anwendung durch die Patienten selbst eignet. Das Unternehmen produziert und verkauft Selbsttests zur frühen Diagnose von Harnweginfektionen (U-Lab®). U-Test®, ein Produkt für die Zielgruppe Kleinkinder und pflegebedürftige Menschen befindet sich in der Markteinführung. Eine weitere Anwendung für Patienten, die Katheter benutzen, soll im Rahmen einer Studie getestet werden und ist in einem Testmarkt in der Einführung.
p Die Bewertung von CHF 1.35 je Aktie (per 31. März 2011: CHF 3.00) erfolgte mittels der Discounted Cash Flow-Methode und widerspiegelt die aktuelle Beurteilung der Entwicklungsmöglichkeiten des Unternehmens und den Verwässerungseffekt von zusätzlichen Wandeldarlehen. Der Wert der Aktienposition verringerte sich um CHF 0.51 Mio. auf CHF 0.42 Mio. Der Wert der Wandeldarlehen sank auf CHF 4.64 Mio. (per 31.03.2011 CHF 7.47 Mio.), was unter Berücksichtigung des Zugangs von Darlehen von CHF 0.9 Mio. eine Bewertungsanpassung von CHF 3.7 Mio. ergibt. Der Marktwert des Wandeldarlehens beinhaltet eine Bewertung des Fremdkapitalteils mit Barwert nach der Effektivzinsmethode und des Optionsteils. Insgesamt verringerte sich die Bewertung von Swiss Medical Solution auf CHF 5.06 Mio. (31.03.2011 CHF 8.40 Mio.).
p Das Darlehen zu Gunsten von ZWS GmbH wurde durch New Value auf den 31.03.2012 vertragskonform gekündigt. Die Rückzahlung per Kündigungsdatum wurde nicht geleistet. Das Darlehen ist über Bürgschaften der beiden geschäftsführenden Gesellschafter von jeweils EUR 0.5 Mio. und einen Übertragungsvertrag über Kundenverträge gesichert. Da Verhandlungen nicht zu einem Abzahlungsplan führten, hat New Value Betreibung gegen die Gesellschaft eingereicht und die Bürgschaften gezogen.
p Aufgrund der Zahlungsverzögerung wurde das Darlehen per 31.03.2012 um 30% wertberichtigt (resultierender Betrag entspricht den vorhandenen Bürgschaften). In Schweizerfranken entspricht dies einem Wert von CHF 1.27 Mio. (per 31. März 2011: CHF 1.94 Mio.).
Transparenz und Offenheit sind für New Value insbesondere nach den Vorkommnissen im Geschäftsjahr 2011/12 wichtige Bestandteile ihrer Unternehmenskultur. Im Berichtsjahr hat sich gezeigt, dass das Zusammenwirken der Corporate Governance Struktur zwischen Verwaltungsrat, operativer Führung, Investment Advisor und Revisionsstelle nicht optimal funktioniert hat, was zu erheblichen Wertverlusten für das Unternehmen geführt hat. Die dadurch ermöglichten Vorfälle führten auch zur Untersuchung und der Sanktion durch die SIX. Die Corporate Governance Richtlinien sollen die Emittenten dazu anhalten, Investoren bestimmte Schlüsselinformationen in geeigneter Form zugänglich zu machen. Die folgenden Informationen entsprechen der von der SIX Swiss Exchange erlassenen Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG).
Die New Value AG, Zürich («New Value»), wurde am 23. Mai 2000 als Holding-Gesellschaft nach schweizerischem Recht gegründet. Als Beteiligungsgesellschaft bietet die New Value institutionellen und privaten Anlegern Zugang zu einem Portfolio von Private Equity Beteiligungen von Wachstumsunternehmen. New Value investiert direkt in private, aufstrebende Unternehmen mit überdurchschnittlichem Markt- und Wachstumspotenzial aus der Schweiz und dem übrigen deutschsprachigen Raum. Als Investmentgesellschaft fördert New Value innovative Geschäftsmodelle mit Venture Capital und begleitet diese bis zum Markterfolg.
Das Portfolio umfasst Unternehmen verschiedener Reifegrade aus den Bereichen Cleantech und Gesundheit.
Die Gesellschaft hält per Stichtag 182 529 eigene Aktien, was einem Anteil von 5.56% am Aktienkapital entspricht. Davon hat New Value im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms bis zum Abschluss des Rückkaufs 177 529 Aktien über die zweite Handelslinie zurückgekauft. Die Generalversammlung vom 27.04.2012 hat beschlossen, dass diese Aktien nicht mehr vernichtet werden müssen, sondern im Mark veräussert werden können.
Per 31.03.2012 sind folgende Aktionäre im Aktienregister eingetragen, die über 3% der Gesellschaft halten:
| Aktionär | Adresse | Anzahl Aktien |
Prozentanteil |
|---|---|---|---|
| Schwanengasse 14 | |||
| Personalvorsorgekasse der Stadt Bern | CH-3011 Bern | 652 824 | 19.9% |
| Ch. des Crosettes 43 | |||
| Colombo & Marusa Fasano | CH-1805 Jongny | 207 500 | 6.3% |
Die während der Berichtsperiode veröffentlichten Offenlegungsmeldungen können via folgendem Link auf der Veröffentlichungsplattform der SIX Swiss Exchange eingesehen werden: http://tinyurl.com/nv-meldungen
Es bestehen weder Aktionärsbindungsverträge noch Kreuzbeteiligungen.
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt per 31. März 2012 CHF 32 872 330, eingeteilt in 3 287 233 Namenaktien à CHF 10 nominal. Die Namenaktien (Valorennummer 1 081 986; ISIN CH0010819867, Symbol: NEWN) sind voll einbezahlt. Die Börsenkapitalisierung per Bilanzstichtag beträgt CHF 16.8 Mio. Es besteht der aufgehobene Titeldruck. Das Kapital der Gesellschaft hat sich wie folgt entwickelt (alle Beträge in Schweizer Franken):
| Stichtag | Aktienkapital | Eigene Aktien |
Kapital- | Gewinn-/ reserven Verlustvortrag |
Jahreserfolg | Total Eigenkapital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2005 | 16 410 000 | –2 192 | 13 690 839 | –1 993 742 | –2 236 195 | 25 868 710 |
| 31.03.2006 | 21 921 040 | –3 891 830 | 16 862 714 | –4 229 937 | 8 041 381 | 38 703 368 |
| 31.03.2007 | 32 872 330 | –5 154 035 | 24 482 670 | 3 811 444 | 3 455 610 | 59 468 019 |
| 31.03.2008 | 32 872 330 | –6 406 150 | 25 139 669 | 7 267 054 | 22 309 740 | 81 182 643 |
| 31.03.2009 | 32 872 330 | –5 321 499 | 25 139 669 | 29 576 794 | –13 988 825 | 65 344 781 |
| 31.03.2010 | 32 872 330 | –1 594 404 | 20 411 492 | 15 587 969 | 10 015 356 | 77 292 743 |
| 31.03.2011 | 32 872 330 | –3 798 715 | 18 785 263 | 25 603 325 | –10 305 543 | 63 156 660 |
| 31.03.2012 | 32 872 330 | –2 027 095 | 16 306 089 | 15 297 782 | –44 121 588 | 18 327 519 |
Zurzeit besteht kein genehmigtes Kapital. Die ordentliche Generalversammlung 2010 hat den Verwaltungsrat ermächtigt, ein Aktienrückkaufprogramm von maximal 10% des bestehenden Aktienkapitals zum Zweck der Kapitalherabsetzung durchzuführen. Die Eckdaten des Aktienrückkaufprogramms wurden im Dezember 2010 bekanntgeben und das Programm startete am 4. Januar 2011. Zur Abwicklung des Aktienrückkaufs eröffnete New Value eine zweite Handelslinie, auf der ausschliesslich New Value, respektive die von ihr mit der Umsetzung des Programms beauftragte Zürcher Kantonalbank als Käuferin auftritt. Der Handel auf der zweiten Linie erfolgte bis am 30. September 2011. Der ordentliche Handel in Namenaktien von New Value wurde von dieser Massnahme nicht betroffen und normal weitergeführt. Neu erlaubt die Steuergesetzgebung ab dem 1. Januar 2011 die Verrechnung der Differenz zwischen dem Rückkaufpreis und dem Nennwert mit dem Agio aus früheren Kapitalerhöhungen. Dadurch konnte New Value den Rückkaufpreis der Aktien ohne Abzug der bisher üblichen Verrechnungssteuer vollumfänglich an die Verkäufer ausbezahlen. Insgesamt wurden 177 529 Aktien über die zweite Handelslinie zurückgekauft. Die Generalversammlung vom 27.04.2012 hat beschlossen, dass diese Aktien nicht mehr vernichtet werden müssen, sondern im Markt veräussert werden können.
Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 1 500 000 erhöht durch die Ausgabe von höchstens 150 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 10, infolge Ausübung von Options- oder Bezugsrechten, welche Mitarbeitern, einschliesslich Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft, eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bezüglich dieser Namenaktien ausgeschlossen. Die Ausgabe dieser neuen Namenaktien kann zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis erfolgen.
Es bestehen keine Wandeldarlehen der Gesellschaft.
Zu Beginn der Berichtsperiode bestand der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern. Während dem Geschäftsjahr kam es zu einem Rücktritt und nach dem Bilanzstichtag traten die verbleibenden vier Mitglieder zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 27.04.2012 zurück. Nach der Neuwahl besteht der Verwaltungsrat zurzeit aus drei Mitgliedern. Er wird in der Regel in der ordentlichen Generalversammlung und jeweils für die Dauer von einem Jahr gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates dauert so lange, bis die Generalversammlung eine Neu- oder Bestätigungswahl vorgenommen hat. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer derjenigen ein, die sie ersetzen.
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und Vizepräsidenten. Der Verwaltungsrat kann zudem einen Sekretär bestimmen, der weder Aktionär noch Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Alle Verwaltungsräte vertreten die Gesellschaft mit Kollektivunterschrift zu zweien. Im Geschäftsjahr 2011/12 fanden dreizehn Verwaltungsratssitzungen sowie zwei Telefonkonferenzen statt.
Der Verwaltungsrat setzt sich per 31. März 2011 aus folgenden vier Mitgliedern zusammen:
| Name | Position | Nationalität | Zuwahl | Ablauf Amtsperiode |
|---|---|---|---|---|
| Thomas Keller | Präsident | CH | 2004 | Rücktritt 27.04.2012 |
| Paul Santner | Vizepräsident und Delegierter | AUT | 2000 | Rücktritt 27.04.2012 |
| Gerhart Isler | Mitglied | CH | 2008 | Rücktritt 27.04.2012 |
| Jan Larsson | Mitglied | CH/SWE | 2000 | Rücktritt 27.04.2012 |
geb. 1953, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit 23. August 2004, bis 24.01.2012 Mitglied, ab 24.01.2012 Präsident, Rücktritt als Verwaltungsrat per 27.04.2012, nicht exekutives Mitglied.
Seit 2001 ist Thomas Keller Inhaber von seed leadership counsels. Im Vordergrund steht die Beratung von Unternehmen in Leadership-Fragen (VR und GL-Ebene) und von Führungskräften für die individuelle Laufbahnentwicklung. Thomas Keller war zuvor in internationalen Beratungs- und Führungsfunktionen in Firmen der Hightech- und der Executive-Search-Branche tätig. Er verfügt über langjährige Erfahrung in Personalmanagement-, Personalberatungsund Geschäftsleitungsfunktionen. Er ist ferner Verwaltungsrat bei verschiedenen Jungunternehmen. Thomas Keller hat eine Ausbildung als dipl. El. Ing. HTL der Nachrichtentechnik mit Zusatzstudien in Betriebswirtschaft sowie Personal- und Organisationsmanagement absolviert.
geb. 1950, Nationalität: Österreicher, im Verwaltungsrat seit der Gründung, bis 15.01.2012 Vizepräsident, ab 15.01.2012 Vizepräsident und Delegierter, Rücktritt als Verwaltungsrat per 27.04.2012, bis 15.01.2012 nicht exekutives Mitglied, ab 15.01.2012 exekutives Mitglied.
Paul Santner eignete sich bei seiner langjährigen Tätigkeit bei der Digital Equipment Corporation eine sehr breite und internationale Managementerfahrung an. Als Vizepräsident (Europa) war er gesamtverantwortlich für die Aktivitäten der Ländergruppe Deutschland, Österreich sowie Zentral- und Osteuropa. Seit 1999 ist Paul Santner als professioneller Verwaltungsrat in Unternehmen diverser Branchen engagiert. In weiteren Mandaten, ehemals als Präsident der Gruppe «Ingenieure für die Schweiz von morgen» sowie als Mitglied des Advisory Councils des Lorange Institute of Business Zürich nimmt Paul Santner öffentliche Aufgaben wahr.
geb. 1949, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit 10. Juli 2008, Rücktritt als Verwaltungsrat per 27.04.2012, nicht exekutives Mitglied.
Gerhart Isler schloss das Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Zürich mit dem Lizentiat (lic. oec. publ.) ab. Von 1988 bis 2004 war er Verleger und Präsident des Verwaltungsrats der Finanz und Wirtschaft AG. Von 2005 bis 2007 hielt er einen 32%-Anteil an der Jean Frey AG. Derzeit ist er Verwaltungsrat des Grand Casino Baden und der börsenkotierten Ypsomed AG, Burgdorf. Gerhart Isler ist seit dem 1. Januar 2010 Gemeindeammann von Bergdietikon AG.
geb. 1949, Nationalitäten: Schwede und Schweizer, im Verwaltungsrat seit der Gründung, Rücktritt als Verwaltungsrat per 27.04.2012, nicht exekutives Mitglied.
Jan Larsson schloss 1973 sein Examen an der zahnärztlichen Universität in Göteborg (Schweden) ab. Parallel dazu studierte er Volkswirtschaft sowie Verwaltungs- und Organisationslehre. 1976 gründete er die Dentina Dentalvertriebsgesellschaft in Konstanz (D). Diesen heute grössten Dentalfachversandhändler Europas verkaufte Jan Larsson 1990 an Henry Schein (USA). Im Jahre 1988 startete Jan Larsson den Bau des ersten Schweizer Technologiecenters, das High-Tech-Center Tägerwilen am Bodensee (HTC). Bis zum Verkauf des HTC im Jahr 2001 an einen Immobilienfonds der UBS war er der Eigentümer und Direktor. Jan Larsson ist seit 2002 VR-Präsident der High-Tech-Center AG. Weiter war er Gründungsmitglied und während vier Jahren Präsident von SwissParks.ch (Club der Schweizer Technologieparks und Gründercenter).
Zusätzlich war in der Berichtsperiode Rolf Wägli bis zu seinem Rücktritt am 24.01.2012 im Verwaltungsrat tätig:
geb. 1951, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit der Gründung, bis 15.01.2012 Präsident und Delegierter, bis 24.01.2012 Präsident, Rücktritt als Verwaltungsrat per 24.01.2012, bis 15.01.2012 exekutives Mitglied, bis 24.01.2012 nicht exekutives Mitglied.
Rolf Wägli ist Präsident des Verwaltungsrates der R. Wägli & Cie AG Vermögensverwaltungen, mit Sitz in Zürich. Er hält Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsmandate in in- und ausländischen Unternehmen. Rolf Wägli erlangte 1976 das Schweizerische Bankfachmann-Diplom. Er verfügt über 20 Jahre Praxis im internationalen Investment und Private Banking, davon über 10 Jahre in leitenden Funktionen bei Vermögensverwaltungs- und Universalbanken. Seit 1990 ist Rolf Wägli selbständiger Unternehmer und Vermögensverwalter.
Der Verwaltungsrat wurde anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27.04.2012 auf Antrag des Aktionärs Personalvorsorgekasse der Stadt Bern neu gewählt. Die bisherigen Mitglieder traten zurück und der Verwaltungsrat setzt sich seither aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:
| Name | Position | Nationalität | Zuwahl | Ablauf Amtsperiode |
|---|---|---|---|---|
| Hans van den Berg | Präsident | NL | 27.04.2012 | Ord. Generalversammlung 2012 |
| Dr. Hannes Glaus | Vizepräsident | CH | 27.04.2012 | Ord. Generalversammlung 2012 |
| Dr. Bernd Pfister | Mitglied | CH | 27.04.2012 | Ord. Generalversammlung 2012 |
geb. 1945, Nationalität: Niederländer, im Verwaltungsrat seit 27.04.2012, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2012, nicht exekutives Mitglied.
Hans van den Berg ist Managing Partner von Benchmark Partners AG und cayla consulting (Switzerland) AG. Hans van den Berg ist seit 19 Jahren aktiv im Bereich Private Equity nachdem er vorher während 20 Jahre in verschiedene Managementfunktionen bei der ABB (Europa, Asien) tätig war. Ab 1993 hat er zuerst bei einem Family Office und nachher als unabhänger Fund Manager die Verantwortung gehabt für Portfoliomanagement, Dealstrukturierung und Fundraising und hat mehrere Verwaltungsratspositionen bei Wachstumsfirmen in der Schweiz sowie im Ausland ausgeübt. Seit den letzten Jahren ist er vor allem aktiv im Bereich corporate finance und M&A mit Aktivitäten in Europa. Er hat eine langjährige Erfahrung in den Bereiche Cleantech, Energie. Er ist ehemaliger Board member der SECA sowie von der EVCA, die Europäischen Interessenvertretung der Private Equity und Venture Capital Sektor. Hans van den Berg ist Dipl. Ing. Electrical Engineering (TU Delft / Niederlande) und hat ein corporate MBA Programm absolviert.
geb. 1953, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit 27.04.2012, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2012, nicht exekutives Mitglied.
Hannes Glaus ist Partner bei Bratschi Wiederkehr & Buob Rechtsanwälte mit Spezialisierung auf ¬Private Equity und Finanzmarktrecht. Er hat als Rechtsanwalt zahlreiche Private Equity Transaktionen begleitet und Private Equity Unternehmen, Banken und Pensionskassen bei direkten Anlagen und der Aufsetzung von Strukturen für Private Equity Anlagen beraten. Er ist Vize-Präsident des Vorstandes der SECA und Präsident von dessen Legal & Tax Chapter.
geb. 1966, Nationalität: Schweizer, im Verwaltungsrat seit 27.04.2012, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung 2012, nicht exekutives Mitglied.
Bernd Pfister: Präsident des Verwaltungsrates und Managing Director der Paros Capital AG (Investment Advisor von New Value seit 01.05.2012); Dr. oec. HSG (Dissertation: Venture Management); Mitgründer, CEO und VR (1997–2012) der Invision Private Equity AG; Über 60 Private Equity Deals und viele Verwaltungsrat Positionen; Präsident der SECA (Swiss Private Equity & Corporate Finance Association); Special Situation Erfahrung: Investment Management und Abwicklung der MachHightech AG.
Der Gesamtverwaltungsrat berät und entscheidet über die Investitionen von New Value. Beraten wurde der Verwaltungsrat bis Ende 2011 von der EPS Value Plus AG. Der Investment Advisory Vertrag wurde per 01.04.2011 angepasst, das Aufgabenprofil reduziert und im gegenseitigen Einverständnis per 31.12.2011 beendet und die Geschäftsbeziehung aufgelöst. Per 30.06.2011 trennte sich EPS Value Plus AG von Rolf Wägli und übernahm seine Beteiligung an der EPS. Vom 15.01.2012 bis 27.04.2012 war Paul Santner Delegierter des Verwaltungsrates. Er wurde punktuell durch externe Berater unterstützt. Seit 01.05.2012 wird der Verwaltungsrat von der Paros Capital AG, dem neuen Investment Advisor beraten. Es bestehen keine Verwaltungsratsausschüsse.
Paul Santner ist per 30.05.2012 als Verwaltungsratspräsident der Idiag AG zurückgetreten. Rolf Wägli war bis
Im Geschäftsjahr 2011/2012 traf sich der Verwaltungsrat wie folgt:
Anzahl Sitzungen (13) und Telefonkonferenzen (2) total in der Berichtsperiode 15
| Durchschnittliche Sitzungsdauer (Tage) | 0.5 |
|---|---|
| Teilnahmen: | |
| Thomas Keller | 14 |
| Paul Santner | 13 |
| Gerhart Isler | 14 |
| Jan Larsson | 12 |
| Rolf Wägli | 12 |
Der Verwaltungsrat hatte die Geschäftsführung bis zum 15.01.2012 an den Delegierten Rolf Wägli übertragen. Vom 15.01.2012 bis 27.04.2012 übte Paul Santner das Amt des Delegierten aus. Der Delegierte war insbesondere für die administrative Führung der Gesellschaft, das Tätigen von Finanzanlagen sowie die Abwicklung von Kapitaltransaktionen bei Portfoliounternehmen (Kapitalerhöhungen usw.) verantwortlich. Der Delegierte wurde für diese Tätigkeit zusätzlich entschädigt (vgl. 6.2.). Seit 27.04.2012 gibt es keinen Delegierten des Verwaltungsrates mehr.
Gestützt auf ein Investment Advisory Agreement beriet die EPS Value Plus AG Zürich als Investment Advisor die New Value bis Ende 2011 zu den Private Equity Beteiligungen. Zwischen den Parteien bestand eine vertragliche Vereinbarung über die Zusammenarbeit. Dieser Vertrag definierte u. a. die zu erbringenden Dienstleistungen und die Entschädigung des Investment Advisors. Der Vertrag lief per 31. Dezember 2011 aus. Seit 01. Mai 2012 berät die Paros Capital AG, Baar als Investment Advisor die New Value. Ein Investment Advisory Agreement definiert die Zusammenarbeit, u. a. die zu erbringenden Dienstleistun-
27.09.2011 Verwaltungsratsmitglied bei der Bogar AG und bis 10.02.2012 Verwaltungsratspräsident und Vorsitzender der Geschäftsleitung der Solar Industries AG. Thomas Keller ist per 29.06.2012 als Verwaltungsratsmitglied der QualiLife SA zurückgetreten. Hans van den Berg ist seit 30.05.2012 Verwaltungsratsmitglied bei der Idiag AG. Für die Ausübung dieser Mandate werden die Organmitglieder von den jeweiligen Unternehmen entlohnt. Bernd Pfister ist Verwaltungsratspräsident und Mehrheitsaktionär des neuen Investment Advisors Paros Capital AG. Geschäftliche Beziehungen von Organmitgliedern zu nahestehenden Personen (Investment Advisor, Portfoliounternehmen) basieren auf handelsüblichen Vertragsformen zu marktkonformen Konditionen.
gen und die Entschädigung des Investment Advisor. Der Vertrag kann von beiden Parteien unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils auf Ende Juni gekündigt werden.
Das Kontrollsystem sah vor, dass der Delegierte, in Zusammenarbeit mit dem Investment Advisor, den Gesamtverwaltungsrat anlässlich jeder Sitzung (bei Bedarf auch häufiger) in schriftlicher Berichtsform über die Entwicklung der Portfoliounternehmen sowie den Geschäftsgang der New Value AG informiert. Richtlinien des Anlagereglements betreffend Finanzanlagen wurden von Rolf Wägli, dem damaligen Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates, nicht eingehalten. Weitere Probleme zeigten sich in Transaktionen des ehemaligen Verwaltungsratspräsidenten mit eigenen Aktien der New Value (Treasury Shares) und der fehlenden Transparenz zu Vorgängen und Fehlinvestitionen bei der Solar Industries.
New Value musste in der Folge substanzielle Wertberichtigungen vornehmen. Der Verwaltungsrat der New Value AG hat am 31.01.2011 wegen Verdachts der ungetreuen Geschäftsbesorgung eine Strafanzeige gegen Rolf Wägli eingereicht. Es besteht der dringende Verdacht, dass Rolf Wägli Transaktionen mit Finanzanlagen, sowie weitere Transaktionen nicht nach den Richtlinien der Gesellschaft durchgeführt hat und der New Value AG dadurch Schaden zugefügt wurde (Details hierzu finden sich in der Jahresrechnung nach IFRS in Erläuterung 2 zu Grundlagen, Erläuterung 21 zu übrige Finanzanlagen, Erläuterung 25.2 Fussnote 9, Erläuterung 26.3 zu eigenen Aktien sowie Erläuterung 36 zu Eventualverbindlichkeiten und Eventualforderungen).
Diese Vorkommnisse zeigten in der Berichtsperiode erhebliche Mängel in der Organisation der Corporate Governance und in der Umsetzung und Wahrnehmung der Kontroll- und Reportingsysteme durch den Verwaltungsrat bei der Kontrolle des Delegierten auf. Es wurden ihm von Seiten der übrigen Verwaltungsratsmitglieder umfassende Kompetenzen ohne genügende Kontrollmechanismen gewährt. Auch die Kontrollmechanismen im Zusammenwirken zwischen Verwaltungsrat, Investment Advisor und Revisionsstelle haben nicht wie vorgesehen funktioniert. Durch die Neubesetzung der Position des Delegierten am 15.01.2012, den Rücktritt von Rolf Wägli per 24.01.2012 und die Neuwahl des gesamten Verwaltungsrates am 27.04.2012, mit welcher auch die Trennung der Funktion des Präsidenten von der operativen Führung umgesetzt wurde, sind diese Mängel im Kontrollsystem behoben worden.
Es gibt keinen Audit-Ausschuss des Verwaltungsrates. Ansprechpartner gegenüber der Revisionsgesellschaft ist der Gesamtverwaltungsrat. Der Vertreter der Revisionsgesellschaft nehmen jährlich mindestens an einer Verwaltungsratssitzung teil.
Die Festlegung der Basissaläre für den Verwaltungsrat galt seit 2006 bis zur Generalversammlung vom 27.04.2012. Mit der Neuwahl des Verwaltungsrates anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27.04.2012 wurden die Vergütungen neu festgelegt. Diese werden jeweils einmal jährlich traktandiert. Zusätzliche Honorare müssen vom jeweiligen Verwaltungsrat dem Gesamtverwaltungsrat zur Bewilligung vorgelegt werden. Es bestehen keine leistungsabhängigen bzw. variablen Entschädigungen oder zielbezogenene Ausgestaltungen, und es werden keine Lohnvergleiche oder Benchmarks berücksichtigt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten für ihre Tätigkeit in der Berichtsperiode ein fixes jährliches Basissalär: Der Präsident erhielt CHF 30 000, der Vizepräsident CHF 27 500, die weiteren Mitglieder erhielten je CHF 25 000 (zahlbar jeweils am Ende eines Kalenderjahres; Beiträge zuzüglich Sozialabgaben). Rolf Wägli wurde seit dem Geschäftsjahr 2009/2010 für weitergehende Aufgaben als Delegierter im Zusammenhang mit Investor Relations und operativen Aufgaben eine zusätzliche fixe Vergütung von CHF 50 000 p.a. (Vorjahr ebenfalls CHF 50 000) zugesprochen. Für die zusätzlichen Aufgaben wurden Paul Santner als Delegierter ab 15.01.2012 und Thomas Keller als Präsident ab 24.01.2012 nach Stundenaufwand entschädigt (CHF 200 pro Stunde). Entschädigungen für Spezialaufgaben der übrigen Mitglieder waren mit dem Basissalär nicht abgedeckt. Allfällige zusätzliche Entschädigungen wurden vom Verwaltungsrat jeweils bewilligt. Es wurden keine leistungsabhängigen Entschädigungen ausbezahlt. Zusätzlich zum Salär wurden in vergangenen Jahren Optionen an die Verwaltungsräte abgegeben, welche nicht leistungsabhängig waren (siehe auch 6.4.). Im Berichtsjahr wurden keine Optionen an den VerAb dem Geschäftsjahr 2009/2010 trat ein Vergütungssystem in Kraft, bei welchem die Verwaltungsräte, zusätzlich zum oben aufgeführten Basissalär in bar, Namenaktien der New Value erhielten. Die Zuteilung war unentgeltlich. Dieses Aktienbeteiligungsprogramm ersetzte den Options- und Beteiligungsplan II, der im Geschäftsjahr 2006/2007 auslief (siehe 6.5.) und war seinerseits befristet bis Geschäftsjahr 2011/2012.
New Value bezahlt keine Abgangsentschädigungen. Es wurden und werden keine Entschädigungen an ehemalige VR-Mitglieder ausbezahlt, welche vor der Berichtsperiode ausschieden.
| waltungsrat abgegeben. Alle Beträge in CHF |
Basissalär (inkl. Sozialleistungen) |
Zusätzliche Barentschä- digungen |
Gesamtent- schädigung in bar |
Zus. Wert mässige Entschä digung in Aktien New Value |
|---|---|---|---|---|
| Exekutive Verwaltungsratsmitglieder | ||||
| Rolf Wägli (bis 15.01.2012) | 22 500 | 37 500 | 60 000 | 14 883 |
| Paul Santner (ab 15.01.2012) | 6 875 | 41 125 | 48 000 | 0 |
| Total exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats | 29 375 | 78 625 | 108 000 | 14 883 |
| Nicht exekutive Verwaltungsratsmitglieder | ||||
| Gerhart Isler | 25 000 | 0 | 25 000 | 9 922 |
| Thomas Keller | 26 250 | 17 400 | 43 650 | 9 922 |
| Jan Larsson | 25 000 | 0 | 25 000 | 9 922 |
| Paul Santner (bis 15.01.2012) | 20 625 | 0 | 20 625 | 12 402 |
| Total nicht exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats | 96 875 | 17 400 | 114 275 | 42 167 |
| Total Verwaltungsrat | 126 250 | 96 025 | 222 275 | 57 050 |
Nach der Neuwahl des Verwaltungsrates am 27.04.2012 wurde die Vergütung neu geregelt. Die Anzahl der Verwaltungsräte wurde auf drei Mitglieder reduziert. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit ein fixes jährliches Basishonorar: Der Präsident CHF 40 000 und die weiteren Mitglieder je CHF 30 000 pro Jahr (zahlbar jeweils am Ende eines Quartals anteilig; Beiträge zuzüglich Sozialabgaben). Entschädigungen für Spezialaufgaben die mit dem Basissalär nicht abgedeckt sind, müssen vom Verwaltungsrat jeweils bewilligt werden. Es werden keine leistungsabhängigen Entschädigungen ausbezahlt. Es werden keine Entschädigungen in Form von Aktien oder Optionen entrichtet.
| Anzahl | |||
|---|---|---|---|
| Aktien in direktem |
Davon | ||
| oder | gesperrt | ||
| indirektem | (siehe | ||
| Besitz | auch 6.5.) | ||
| Exekutives Verwaltungsratsmitglied | |||
| Paul Santner | 4 500 | 3 750 | |
| Total exekutives Verwaltungsratsmitglied | 4 500 | 3 750 | |
| Nicht exekutive Verwaltungsratsmitglieder | |||
| Gerhart Isler | 12 500 | 3 000 | |
| Thomas Keller | 4 180 | 3 000 | |
| Jan Larsson | 7 785 | 3 000 | |
| Total der nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats | 24 465 | 9 000 | |
| Gesamttotal der von aktiven Mitgliedern des Verwaltungsrates gehaltenen Aktien | 28 965 1) | 12 750 |
1) Dies entspricht einem Gesamtanteil von 0.9% am Aktienkapital.
Gegenwärtig halten die ehemaligen Mitglieder des Verwaltungsrates gemeinsam insgesamt 50 000 Optionen (Vorjahr 71 900 Optionen,). Aktuelle Mitglieder des Verwaltungsrates (nach GV vom 27.04.2012) halten keine Optionen. Diese Optionen basieren auf dem am 7. Dezember 2005 verabschiedeten Beteiligungsplan II. Sämtliche Optionen aus dem Beteiligungsvertrag I sind verfallen oder ausgeübt worden.
Gestützt auf den Beteiligungsplan II konnten Optionen mit einer Laufzeit von 6 Jahren und einer Sperrfrist von 4 Jahren bezogen werden. Die Gesamtzahl der Optionen, welche gemäss diesem Plan bezogen werden konnten, betrug pro Jahr 1% der ausstehenden Aktien, maximal aber 25 000 Aktien pro Jahr. Bis zum 30. September 2007, dem letzten Erwerbstermin nach diesem Plan, wurden 71 900 Optionen bezogen, davon sind 21 900 Optionen verfallen.
Per 31. März 2012 hielten die Verwaltungsräte folgende Anzahl Optionen:
| Ausgabejahr | Ausübungs- periode ab |
Verfall- datum |
Exekutives Mitglied |
Nicht exekutive Mitglieder |
Ehemalige Mitglieder |
Ausübungs- preis |
Kapital einlage bei vollst. Ausübung Bet.-Plan |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006 | 01.10.2010 | 30.09.2012 | 5 000 | 10 000 | 10 000 | 18.41 | CHF | 460 250 | II |
| 2007 | 01.10.2011 | 30.09.2013 | 5 000 | 10 000 | 10 000 | 22.49 | CHF | 562 250 | II |
| Total | 10 000 | 20 000 | 20 000 |
Per 01.10.2009 war ein neues Aktienvergütungsprogramm in Kraft getreten: die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten drei Jahre lang (2009, 2010 und 2011) jeweils zum 1. Oktober Aktien der New Value nach folgendem Verteilschlüssel: der Präsident erhielt 1500 Aktien pro Jahr, der Vizepräsident 1250 Aktien pro Jahr und die übrigen Mitglieder 1000 Aktien pro Jahr. Diese Aktien sind jeweils vom Ausgabedatum an für drei Jahre gesperrt, d.h., die per 01.10.2009 ausgegebenen Aktien sind bis zum 30.09.2012 gesperrt, die per 01.11.2010 ausgegeben bis zum 30.09.2013, die per 01.11.2011 ausgegebenen bis zum 30.09.2014. Der Ausgabewert der in der Berichtsperiode ausgegebenen Aktien betrug per Stichtag CHF 9.92, was einem Gesamtbetrag von CHF 57 040 (Vorjahr CHF 80 500) entspricht.
Per 31. März 2012 hielten die Verwaltungsräte folgende Anzahl Aktien aus dem Aktienbeteiligungsprogramm:
| Ausgabedatum | Gesperrt bis | Anzahl exekutives Mitglied |
entspricht in CHF (zum Ausgabe- zeitpunkt) |
Anzahl nicht exekutive Mitglieder |
entspricht in CHF (zum Ausgabe- zeitpunkt) |
Anzahl ehemaliges Mitglied |
entspricht in CHF (zum Ausgabe zeitpunkt) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.10.2009 | 30.09.2012 | 1 250 | 19 500 | 3 000 | 46 800 | 1 500 | 23 400 |
| 01.10.2010 | 30.09.2013 | 1 250 | 17 500 | 3 000 | 42 000 | 1 500 | 21 000 |
| 01.10.2011 | 30.09.2014 | 1 250 | 12 400 | 3 000 | 29 760 | 1 500 | 14 880 |
| Total | 3 750 | 49 400 | 9 000 | 118 560 | 4 500 | 59 280 |
Es bestehen keine Darlehen oder Wandeldarlehen mit Organen.
Die höchste Gesamtentschädigung eines Verwaltungsrates in der Berichtsperiode beträgt CHF 60 000 in bar sowie eine Aktienzuteilung im Wert von CHF 14 880 in Form von 1500 Namenaktien der New Value (Rolf Wägli).
Dem per 01.04.2011 angepassten Investment Advisory Agreement entsprechend honorierte die New Value den Investment Advisor EPS Value Plus AG, Zürich mit einem fixen Anlageberatungshonorar von durchschnittlich CHF 298 000 (zuzüglich MWSt) pro Quartal. Gemäss Vertrag war das Honorar quartalsweise im Voraus bezahlbar. Gemäss separater Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der EPS Value Plus AG bezahlte die Gesellschaft für den Gebrauch der Büroräumlichkeiten und der Büroinfrastruktur bis Oktober 2011 monatlich CHF 2500 (zuzüglich MWSt.).
Ab dem 01.01.2012 wurde das Investment Advisory auf die Basisleistungen reduziert und durch den Delegierten und zwei externen Berater erbracht. Die Vergütung basierte auf den aufgewendeten Stunden. Diese externen Beratungskosten bis zum 31.03.2012 beliefen sich auf CHF 76 000, Verwaltungsratshonorare für den Delegierten beliefen sich in dieser Periode auf CHF 48 000.
Ab dem 01.05.2012 wurde Paros Capital AG als Investment Advisor verpflichtet und wird mit einem fixen Investment Advisory Honorar von CHF 50 000 (zuzüglich MWSt) pro Monat honoriert.
Das Aktienbuch der New Value AG wird von der SIX SAG AG, Olten, geführt. Das Stimmrecht kann ausüben, wer im Aktienregister als Aktionär eingetragen ist. Aktionäre, die ihre Aktien über Nominee-Eintragungen halten, haben kein Stimmrecht. Das Aktionariat der New Value AG zählt per Stichtag 375 eingetragene Aktionäre. Die Gesellschaft hat keine dominierenden Aktionäre oder Aktionärsgruppen. Bei den Anlegern handelt es sich um institutionelle und private Anleger, wobei die beiden grössten Aktionäre 19.9% resp. 6.3% halten (siehe auch Ziffer 1). Es halten keine weiteren Aktionäre Anteile von mehr als 3%.
Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Dieser muss über die Streichung sofort informiert werden.
Der Eintrag von Erwerbern von Aktien als Aktionäre mit Stimmrecht erfolgt auf entsprechendes Gesuch und setzt die Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht durch den Verwaltungsrat voraus. Diese kann verweigert werden, wenn ein Erwerber infolge der Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht direkt oder indirekt mehr als 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals erwerben oder insgesamt besitzen würde oder wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen, im eigenen Interesse und für eigene Rechnung erworben hat und halten wird. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Zusammenhang mit dem Handel von Aktien Ausnahmen von dieser Bestimmung zu gewähren, beispielsweise die Eintragung von Personen, die Aktien im Namen von Dritten halten («Nominees»).
Der Verwaltungsrat kann solche Nominees bis maximal 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Über diese Limite hinaus kann der Verwaltungsrat Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht eintragen, wenn der betreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, auf deren Rechnung er 0.5% oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält. Der Verwaltungsrat schliesst mit solchen Nominees Vereinbarungen bezüglich der Meldepflicht, der Vertretung der Aktien und der Ausübung der Stimmrechte ab.
Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen, Rechtsgemeinschaften und Trusts, welche durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten als ein Erwerber.
Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
Die Generalversammlung wird durch briefliche Einladung an die Aktionäre mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einberufen. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Über Gegenstände, die nicht in dieser Art und Weise angekündigt worden sind, können unter Vorbehalt der Bestimmung über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 1 Mio. oder mehr vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens 45 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge der Aktionäre anbegehrt werden.
Die diesjährige Generalversammlung findet am 15. August 2012 statt. Der Stichtag für die Stimmberechtigung an der Generalversammlung wird jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt und ist in der Regel sieben Tage vor dem Generalversammlungsdatum.
Personen, die direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwerben und damit zusammen mit den Papieren, die sie bereits besitzen, den Grenzwert von 49% der Stimmrechte der Gesellschaft, ob ausübbar oder nicht, überschreiten, müssen ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten (Art. 32 Abs. 1 BEHG).
Die Generalversammlung wählt für jedes Jahr die Revisionsstelle. Die KPMG AG, Muri b. Bern amtiert seit der Gründung als Revisionsstelle der Gesellschaft. Als Revisionsleiter agiert Herr Daniel Haas seit dem Geschäftsjahr 2010/11.
Das Honorar der Revisionsstelle in der Berichtsperiode beträgt CHF 138 370 und beinhaltet die Prüfung des Jahresabschlusses sowie eine Sonderuntersuchung der Finanzanlagen im Oktober und November 2011 (CHF 37 070 Mehrkosten Prüfung Jahresabschluss 2010/2011, CHF 20 800 Sonderuntersuchung, CHF 86 500 Prüfung Jahresabschuss 2011/2012).
Die Gesellschaft veröffentlicht jährlich einen Jahresbericht und einen Halbjahresbericht. Offizielles Publikationsorgan für Bekanntmachungen der Gesellschaft ist das «Schweizerische Handelsamtsblatt», SHAB. Der innere Wert wird per Ende Monat auf der Internetseite der Gesellschaft (www.newvalue.ch) publiziert. Als weitere Publikationskanäle werden die Informationssysteme von «Bloomberg®» und «Reuters» sowie die Zeitung «Finanz und Wirtschaft» verwendet.
New Value AG Zugerstrasse 8a 6340 Baar Tel. +41 (0)43 344 38 38 Fax +41 (0)43 344 38 01 E-Mail: [email protected] Internetseite: www.newvalue.ch
| 31.03.2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2012 | (angepasst) 1) | 01.04.2010 | ||
| Bezeichnung | Anmerkungen | CHF | CHF | CHF |
| AKTIVEN | ||||
| Anlagevermögen | ||||
| Venture Capital Beteiligungen | 25.2. | 8 001 637 | 32 257 326 | 27 130 519 |
| Langfristige Wandeldarlehen und Darlehen | 24.2./24.3. | 9 836 297 | 16 573 750 | 17 226 105 |
| Total Anlagevermögen | 17 837 934 | 48 831 076 | 44 356 624 | |
| Umlaufvermögen | ||||
| Zum Verkauf gehaltene lfr. Vermögenswerte | 25.2./25.4. | 1 154 183 | 0 | 0 |
| Kurzfristige Darlehen | 24.1. | 1 270 500 | 1 944 000 | 2 395 150 |
| Übrige Forderungen und Derivate | 23 | 652 254 | 352 805 | 34 902 |
| Aktive Rechnungsabgrenzung | 22 | 970 815 | 528 487 | 203 941 |
| Übrige Finanzanlagen | 21 | 0 | 13 000 000 | 0 |
| Flüssige Mittel | 20 | 416 974 | 178 094 | 31 129 585 |
| Total Umlaufvermögen | 4 464 726 | 16 003 386 | 33 763 578 | |
| Total Aktiven | 22 302 660 | 64 834 462 | 78 120 202 | |
| PASSIVEN | ||||
| Eigenkapital | ||||
| Aktienkapital | 26 | 32 872 330 | 32 872 330 | 32 872 330 |
| Eigene Aktien | 26.3 | –2 027 095 | –3 798 715 | –1 594 404 |
| Kapitalreserven | 16 306 089 | 18 785 263 | 20 411 492 | |
| Gewinnreserven | –28 823 806 | 15 297 782 | 25 603 325 | |
| Total Eigenkapital | 18 327 518 | 63 156 660 | 77 292 743 | |
| Fremdkapital | ||||
| Kfr. Finanzverbindlichkeiten und Wandeldarlehen | 28 | 3 016 328 | 0 | 0 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 29 | 411 799 | 0 | 0 |
| Passive Rechnungsabgrenzung und | ||||
| Kapitalsteuerrückstellungen | 547 014 | 1 677 802 | 827 459 | |
| Total Fremdkapital | 3 975 141 | 1 677 802 | 827 459 | |
| Total Passiven | 22 302 660 | 64 834 462 | 78 120 202 | |
1) siehe Anhang Erläuterung 2 «Grundlagen»
01.04.2011 01.04.2010
| bis 31.03.2012 bis 31.03.2011 | |||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung | Anmerkungen | CHF | CHF |
| Ertrag aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | |||
| Gewinne aus Venture Capital Beteiligungen | 25.2. | 0 | 1 975 341 |
| Gewinne aus Darlehen | 24.4. | 771 313 | 3 514 624 |
| Zinsertrag | 31 | 847 892 | 842 986 |
| Total Ertrag aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | 1 619 205 | 6 332 951 | |
| Aufwand aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | |||
| Verluste aus Venture Capital Beteiligungen | 25.2 | –25 095 312 | –6 295 702 |
| Wertminderungen von Darlehen | 24.4. | –8 902 456 | –7 639 124 |
| Beteiligungsaufwand | 0 | –47 011 | |
| Total Aufwand aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | –33 997 768 | –13 981 837 | |
| Nettoergebnis aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | –32 378 563 | –7 648 886 | |
| Betriebsaufwand | |||
| Anlageberaterhonorar | 30 | –864 291 | –1 512 021 |
| Personalaufwand | –51 713 | –81 930 | |
| Aufwand Verwaltungsrat | 34 | –261 431 | –264 388 |
| Aufwand Revision | –138 370 | –81 479 | |
| Aufwand Kommunikation/Investor Relations | –133 076 | –429 019 | |
| Beratungsaufwand | –324 930 | –50 080 | |
| Übriger Verwaltungsaufwand | –244 154 | –185 245 | |
| Kapital- und Stempelsteuern | –37 600 | –81 641 | |
| Total Betriebsaufwand | –2 055 565 | –2 685 803 | |
| Finanzergebnis | |||
| Finanzertrag | 31 | 310 700 | 123 796 |
| Finanzaufwand | 31 | –9 998 160 | –94 648 |
| Total Finanzergebnis | –9 687 460 | 29 148 | |
| Ergebnis vor Steuern | –44 121 588 | –10 305 543 | |
| Ertragssteuern | 32 | 0 | 0 |
| Jahresverlust | –44 121 588 | –10 305 543 | |
| Sonstiges Gesamtergebnis | 0 | 0 | |
| Gesamtergebnis | –44 121 588 | –10 305 543 | |
| Anzahl gewichtete durchschnittlich ausstehende Aktien | 3 163 850 | 2 914 646 | |
| Ergebnis je Aktie unverwässert | 33 | –13.95 | –3.54 |
| Ergebnis je Aktie verwässert | 33 | –13.95 | –3.54 |
| Anmerkungen | Aktien- kapital |
Eigene Aktien |
Kapital- reserven |
Gewinn- reserve |
Total Eigen kapital |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | ||
| Eigenkapital per 01.04.2010 | 32 872 330 | –1 594 404 | 20 411 492 | 25 603 325 | 77 292 743 | |
| Jahresverlust 2010/2011 | –10 305 543 | –10 305 543 | ||||
| Sonstiges Gesamtergebnis | 0 | |||||
| Gesamtergebnis | –10 305 543 | |||||
| Erwerb eigene Aktien | –12 837 702 | –12 837 702 | ||||
| Veräusserung eigene Aktien | 10 633 391 | –1 706 729 | 8 926 662 | |||
| Aktienbasierte Vergütungen | 80 500 | 80 500 | ||||
| Eigenkapital per 31.03.2011 | 32 872 330 | –3 798 715 | 18 785 263 | 15 297 782 | 63 156 660 | |
| Eigenkapital per 01.04.2011 | 32 872 330 | –3 798 715 | 18 785 263 | 15 297 782 | 63 156 660 | |
| Jahresverlust 2011/2012 | –44 121 588 | –44 121 588 | ||||
| Sonstiges Gesamtergebnis | 0 | |||||
| Gesamtergebnis | –44 121 588 | |||||
| Erwerb eigene Aktien | 26.3. | –1 252 663 | –1 252 663 | |||
| Veräusserung eigene Aktien | 26.3. | 999 716 | –511 657 | 488 059 | ||
| Ausbuchung eigene Aktien | 26.3. | 2 024 567 | –2 024 567 | 0 | ||
| Aktienbasierte Vergütungen | 35 | 57 050 | 57 050 | |||
| Eigenkapital per 31.03.2012 | 32 872 330 | –2 027 095 | 16 306 089 | –28 823 806 | 18 327 518 |
| bis 31.03.2012 | 01.04.2010 01.04.2011 bis 31.03.2011 (angepasst) |
||
|---|---|---|---|
| Bezeichnung Anmerkungen |
CHF | CHF | |
| Geldfluss aus Betriebstätigkeit | |||
| Jahresverlust | –44 121 588 | –10 305 543 | |
| Anpassung Zinsaufwand | 31 | 38 362 | 2 065 |
| Anpassung Zinsertrag | 31 | –982 372 | –950 559 |
| Abschreibung übrige Finanzanlagen | 21 | 9 896 007 | 0 |
| Gewinne aus Venture Capital Beteiligungen | 25.2. | 0 | –1 975 341 |
| Verluste aus Venture Capital Beteiligungen | 25.2. | 25 095 312 | 6 295 702 |
| Gewinne aus Darlehen | 24 | –771 313 | –3 514 624 |
| Verluste aus Darlehen | 24 | 8 902 456 | 7 639 124 |
| Anteilsbasierte Vergütungen | 35 | 57 050 | 80 500 |
| Veränderung übrige Forderungen und Derivate | 23 | –395 629 | –203 723 |
| Veränderung aktive Rechnungsabgrenzung | –1 721 | 19 153 | |
| Veränderung sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 29 | 411 799 | 0 |
| Veränderung passive Rechnungsabgrenzung und | |||
| Kapitalsteuerrückstellungen | –624 171 | 422 553 | |
| Netto Geldabfluss aus Betriebstätigkeit | –2 495 808 | –2 490 694 | |
| Geldfluss aus Investitionstätigkeit | |||
| Gewährung von Darlehen 1) 2) 3) | 24 | –2 906 615 | –5 222 210 |
| Rückzahlung von Darlehen | 24 | 0 | 220 000 |
| Kauf Venture Capital Beteiligungen | 25.2. | –200 000 | –6 749 637 |
| Verkauf Venture Capital Beteiligungen | 25.2. | 0 | 0 |
| Investitionen in übrige Finanzanlagen | 21 | –362 556 | –13 000 000 |
| Rückzahlung / Veräusserung übrige Finanzanlagen | 21 | 3 466 548 | 0 |
| Effektiv erhaltene Zinsen | 523 949 | 204 154 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Investitionstätigkeit | 521 326 | –24 547 693 | |
| Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit | |||
| Kauf eigene Aktien | 26.3 | –1 252 663 | –12 837 702 |
| Verkauf eigene Aktien | 26.3 | 488 059 | 8 926 662 |
| Veränderung kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 28 | 3 016 328 | 0 |
| Effektiv bezahlte Zinsen | –38 362 | –2 065 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) aus Finanzierungstätigkeit | 2 213 362 | –3 913 105 | |
| Netto Geldzufluss (+) / Geldabfluss (–) | 238 880 | –30 951 491 | |
| Flüssige Mittel per 01.04. | 178 094 | 31 129 585 | |
| Nettoveränderung Flüssige Mittel | 238 880 | –30 951 491 | |
| Flüssige Mittel per 31.03. | 416 974 | 178 094 |
1) Zusätzlich bestehen folgende Nachschusspflichten, welche nach Bilanzstichtag im April 2012 einbezahlt wurden: Wandeldarlehen Natoil CHF 150 000 und Wandeldarlehen Swiss Medical Solution CHF 108 000.
2) Zusätzlich wurde folgendes Darlehen in Aktien gewandelt: Natoil CHF 1 793 807 (inkl. aufgelaufene Zinsen).
3) Zusätzlich wurden aufgelaufene Zinsen in die Darlehen kapitalisiert: Qualilife CHF 113 996.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Die New Value AG, Zürich («New Value»), wurde am 23. Mai 2000 als Holding-Gesellschaft nach schweizerischem Recht gegründet und ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. New Value bietet institutionellen und privaten Anlegern Zugang zu einem Portfolio von Private Equity Beteiligungen und börsengängigen Wertpapieren von Wachstumsunternehmen. New Value investiert direkt in private, aufstrebende Unternehmen mit überdurchschnittlichem Markt- und Wachstumspotenzial vor allem aus Europa mit Schwergewicht in der Schweiz und dem übrigen deutschsprachigen Raum. Als Investmentgesellschaft fördert New Value innovative Geschäftsmodelle mit Venture Capital und begleitet die Unternehmen bis zum Markterfolg. Das Portfolio umfasst Unternehmen verschiedener Reifegrade aus den Bereichen Cleantech und Gesundheit.
Die Jahresrechnung der New Value basiert auf dem Einzelabschluss von New Value per 31. März 2012. Die Rechnungslegung erfolgt nach International Financial Reporting Standards (IFRS). Die besonderen Bestimmungen für Investmentgesellschaften der Richtlinie betreffend Rechnungslegung der SIX Swiss Exchange werden eingehalten.
Ende 2010 wurden von Rolf Wägli, dem ehemaligen Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates, Finanzanlagen in der Höhe von CHF 13 Mio. getätigt, deklariert als Call- und Festgelder. Im Verlauf des Geschäftsjahres 2011/2012 stellte sich heraus, dass die Call- und Festgeldanlagen nicht bei einer Bank, sondern bei einer dem ehemaligen Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates bekannten ausländischen Gesellschaft mit Sitz in Saint Vincent and the Grenadines (Karibik) angelegt wurde. Diese Gesellschaft erfüllte die Bonitätsanforderungen nicht und stellte keine dem Anlagereglement konforme Gegenpartei dar; die Geldanlage stellte somit eine Missachtung des Anlagereglements dar. In diesem Zusammenhang wird auch auf die Erläuterung 21 zu übrigen Finanzanlagen und Erläuterung 36 zu Eventualverbindlichkeiten und Eventualforderungen verwiesen.
Die Erkenntnisse aus dem laufenden Geschäftsjahr haben zu einer Anpassung des Vorjahresabschlusses per 31.03.2011geführt (Fehlerkorrektur gemäss IAS 8). Die ursprünglich mit einer Laufzeit von drei Monaten deklarierten Callgelder in der Höhe von CHF 3 Mio. wurden von den «Flüssigen Mitteln» (Reduktion von CHF 3 178 094 auf CHF 178 094) in die «Übrigen Finanzanlagen» umgegliedert. Dies führte auch zu einer Anpassung in der Geldflussrechnung, in welcher die Anlagen aus den «Flüssigen Mitteln» in «Übrige Finanzanlagen» im Geldfluss aus Investitionen umgegliedert wurden (Erhöhung um CHF 3 Mio. auf CHF 13 Mio.). Die Erläuterungen zu den betreffenden Positionen wurden ebenfalls angepasst bzw. ergänzt. Die SIX Exchange Regulations hat zu diesen Sachverhalten gegenüber New Value eine Sanktion ausgesprochen und am 29.06.2012 veröffentlicht (vgl. Erläuterung 37). Die Fehler werden in diesem Jahresabschluss 2011/2012 und im Halbjahresabschluss 2012 in Übereinstimmung mit IFRS korrigiert.
Die auf den 1. April 2011 erstmals anwendbaren, neuen bzw. revidierten Standards und Interpretationen haben keine nennenswerte Auswirkung auf die vorliegende Jahresrechnung.
Die folgenden neuen und revidierten Standards und Interpretationen wurden vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedet, treten aber erst später in Kraft und wurden in der vorliegenden Jahresrechnung nicht frühzeitig angewendet. Ihre Auswirkungen auf die Jahresrechnung von New Value wurden noch nicht systematisch analysiert, so dass die erwarteten Effekte, wie sie am Fusse der folgenden Tabelle offengelegt werden, lediglich eine erste Einschätzung der Geschäftsleitung darstellen.
| Standard | Interpretation | In Kraft ab | Geplante Anwendung |
|---|---|---|---|
| Änderungen zu IFRS 7 – Offenlegung – | Geschäftsjahr | ||
| Transfer finanzieller Vermögenswerte | 1 | 01.07.2011 | 2012/2013 |
| Änderungen zu IAS 12 – Latente Steuern: | Geschäftsjahr | ||
| Realisierung von zugrundeliegenden Vermögenswerten | 1 | 01.01.2012 | 2012/2013 |
| Geschäftsjahr | |||
| Änderungen zu IAS 1 – Darstellung sonstiger Ergebnisposten | 1 | 01.07.2012 | 2012/2013 |
| Geschäftsjahr | |||
| Änderungen zu IAS 27 – Einzelabschlüsse | 1 | 01.01.2013 | 2013/2014 |
| Änderungen zu IAS 28 – Beteiligung an assoziierten Gesellschaften | Geschäftsjahr | ||
| und Joint Ventures | 1 | 01.01.2013 | 2013/2014 |
| Änderung von IAS 32 – Saldierung finanzieller Vermögenswerte | Geschäftsjahr | ||
| und finanzieller Verbindlichkeiten | 2 | 01.01.2014 | 2014/2015 |
| Änderungen zu IFRS 7 – Offenlegung – Saldierung finanzieller | Geschäftsjahr | ||
| Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten | 1 | 01.01.2013 | 2013/2014 |
| IFRS 9 – Finanzinstrumente und damit zusammenhängende Änderungen | Geschäftsjahr | ||
| zu IFRS 7 bezüglich der Erstanwendungen | 2 | 01.01.2015 | 2015/2016 |
| Geschäftsjahr | |||
| IFRS 10 – Konzernabschlüsse | 2 | 01.01.2013 | 2013/2014 |
| Geschäftsjahr | |||
| IFRS 11 – Gemeinschaftliche Vereinbarungen | 1 | 01.01.2013 | 2013/2014 |
| Geschäftsjahr | |||
| IFRS 12 – Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen | 2 | 01.01.2013 | 2013/2014 |
| Geschäftsjahr | |||
| IFRS 13 – Fair Value Bewertungen | 2/3 | 01.01.2013 | 2013/2014 |
1) Es werden keine oder keine nennenswerten Auswirkungen auf die Jahresrechnung von New Value erwartet.
2) Es werden vor allem zusätzliche Offenlegungen oder Änderungen in der Darstellung der Jahresrechnung von New Value erwartet.
3) Auswirkungen des neuen Standards auf die IFRS Jahresrechnung der New Value werden aktuell analysiert.
Die vorliegende Jahresrechnung wurde unter einer Marktwertbetrachtung für Venture Capital Beteiligungen erstellt. Venture Capital Beteiligungen und börsengängige Wertpapiere werden zum Marktwert bewertet. Andere Aktiven und Verbindlichkeiten werden zu historischen oder fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt.
Venture Capital Beteiligungen sind vom Geltungsbereich von IAS 28 (Investments in Associates) ausgenommen und werden in Übereinstimmung mit IAS 39 zu Marktwerten in der Kategorie «at fair value through profit and loss» bilanziert. Marktwertschwankungen werden direkt in der Erfolgsrechnung erfasst (vgl. Erläuterung 6 zu Bewertung von Venture Capital Beteiligungen).
Zum Verkauf gehaltene langfristige Vermögenswerte werden am Bilanzstichtag mit dem niedrigeren Wert aus Buchwert und Fair Value (abzüglich Veräusserungskosten) angesetzt und getrennt von anderen Vermögenswerten im Umlaufvermögen ausgewiesen. Der verpflichtende Zeitpunkt zur Umgliederung in einen separaten Bilanzposten lieg vor, wenn zum Bewertungsstichtag ein Verkaufsvertrag mit einer Gegenpartei abgeschlossen ist.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Die Buchführung der Gesellschaft erfolgt in Schweizer Franken und wird auf ganze Schweizer Franken gerundet. Die Fremdwährungstransaktionen werden zum Tageskurs zum Zeitpunkt der Transaktion umgerechnet. Am Bilanzstichtag wurden monetäre Positionen zum Stichtagskurs und nicht monetäre Positionen mit dem Transaktionskurs in die funktionale Währung umgerechnet. Die aus dieser Umrechnung entstehenden Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst. Der Fremdwährungskurs EUR/CHF betrug per Stichtag 1.204 (Vorjahr per 31. März 2011: 1.296).
Die Investitionen von New Value (Venture Capital Beteiligungen und Darlehen) beziehen sich zurzeit mit Ausnahme des Darlehens an ZWS Zukunftsorientierte Wärme Systeme GmbH (Deutschland) ausschliesslich auf schweizerische Venture Capital Unternehmen.
Die Venture Capital Beteiligungen werden zum Marktwert im Zeitpunkt des Erwerbs bilanziert. In der Folge werden Wertdifferenzen aus der Neubewertung zu Marktwerten erfolgswirksam über die Erfolgsrechnung erfasst. Der Marktwert wird je Venture Capital Beteiligung vom Investment Advisor ermittelt und dem Verwaltungsrat vorgeschlagen. Der Verwaltungsrat prüft die Bewertungsvorschläge und legt den Portfoliowert fest. Als Marktwert wird jener Wert eines Vermögenswertes definiert, welcher in einer Transaktion zu Marktbedingungen (at arm's length) zwischen zwei sachkundigen, gewillten Parteien erzielt werden könnte. Die im Zusammenhang mit den Venture Capital Beteiligungen erworbenen Optionen und sonstigen derivativen Finanzinstrumente werden ebenfalls zu Marktwerten bewertet und separat bilanziert, sofern ein entsprechender Marktwert bestimmbar ist.
Börsengängige Wertpapiere werden ebenfalls zum Marktwert mit erfolgswirksamer Anpassung bewertet. Der Marktwert börsengängiger Wertpapiere wird aufgrund des letzten Abschlusskurses der massgebenden Börse am Bilanzstichtag bestimmt.
Der Marktwert nicht börsengängiger Wertpapiere wird unter Anwendung verschiedener Bewertungsmethoden ermittelt. Folgende Bewertungsmethoden werden dabei angewendet: auf der Basis von kürzlich realisierten Markttransaktionen, in Bezug zum aktuellen Verkehrswert vergleichbarer Vermögenswerte, mittels Discounted Cash Flow-Methode und weiterer Bewertungsmethoden, welche eine verlässliche Schätzung eines aktuell erzielbaren Marktpreises erlauben.
Folgende Faktoren bestimmen u.a. den bezahlten Preis (Marktwert) für eine Venture Capital Beteiligung:
Die anschliessende Schätzung des Marktwertes berücksichtigt die folgenden Aspekte:
– Indikatoren für Abwertungen: Der Geschäftsgang beziehungsweise die geplante Entwicklung verläuft im Vergleich zum Geschäftsplan signifikant negativ, oder es treten andere nachhaltig negative Veränderungen ein.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
– Indikatoren für eine Höherbewertung: Eine Höherbewertung kann u.a. aufgrund eines signifikanten Ereignisses eintreten, wie beispielsweise die Erteilung eines Patents, eine Unternehmenspartnerschaft, eine höhere Rentabilität, die Erreichung von Meilensteinen usw. Eine Höherbewertung wird ebenfalls anerkannt, wenn eine massgebliche Kapitalerhöhung durch Dritte zu einem signifikant höheren Preis durchgeführt wird oder andere Kapitalmarkttransaktionen in der Berichtsperiode durch Dritte zu einem signifikant höheren Marktpreis durchgeführt werden.
Weitere Bewertungsfaktoren sind:
Darüber hinaus muss berücksichtigt werden, dass Venture Capital Beteiligungen keinem externen Bewertungsverfahren (durch einen unabhängigen Dritten) unterworfen sind und dass der innere Wert daher möglicherweise schwierig zu ermitteln ist.
Darlehen werden zu «amortised cost» bewertet. Wandeldarlehen werden in eine Eigenkapital- (Wandelrecht) und in eine Fremdkapitalkomponente aufgeteilt. Der Marktwert der Eigenkapitalkomponente (Option) wird anhand des Black-Scholes-Modelles ermittelt. Da Wandeldarlehen ausschliesslich Gesellschaften gewährt werden, an welchen New Value auch kapitalmässig beteiligt ist, wird für die Optionsbewertung auf den berechneten Marktwert der Venture Capital Beteiligung (Marktpreis der Aktie) abgestützt. Da es sich bei den Venture Capital Beteiligungen um nicht börsenkotierte Unternehmen handelt, wird eine einheitliche, geschätzte Volatilität von 10% verwendet. Als risikoloser Zinssatz wird die zweijährige Bundesanleihe verwendet. Ausserdem wird eine Risikoanalyse der einzelnen Venture Capital Beteiligungen durchgeführt, welche ebenfalls in die Bewertung einfliesst.
Allfällig notwendige Wertverminderungen werden bei der Bilanzierung berücksichtigt. Darlehen und Wandeldarlehen, bei denen es, basierend auf aktuellen Informationen und Tatbeständen, wahrscheinlich ist, dass New Value nicht alle geschuldeten Beträge (Nominalbetrag und Zinsen) einbringen kann, werden wertberichtigt.
Die Wertberichtigung setzt sich zusammen aus individuellen Wertberichtigungen für spezifisch identifizierte Positionen, bei denen objektive Hinweise dafür bestehen, dass der ausstehende Betrag nicht vollumfänglich eingehen wird (z. B. im Fall der Eröffnung eines Konkursverfahrens). Es werden grundsätzlich keine pauschalen Wertberichtigungen für Gruppen von Darlehen vorgenommen. Sobald ausreichende Hinweise dafür bestehen, dass ein Darlehen definitiv nicht mehr eingehen wird, wird dieses direkt ausgebucht bzw. mit der dafür gebildeten Einzelwertberichtigung verrechnet.
Flüssige Mittel beinhalten Bankguthaben, Call- und Festgelder mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten. Die Bilanzierung erfolgt zu Nominalwerten.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Übrige Forderungen werden zu Nominalwerten abzüglich allfälliger Wertberichtigungen bilanziert. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten werden zu Nominalwerten bilanziert. Diese Bilanzierung entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten.
Die übrigen Finanzanlagen beinhalten hauptsächlich Darlehen gegenüber Dritten mit kurzfristiger Natur, die eine Laufzeit länger als drei Monate aufweisen. Darlehen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich allfälliger Wertberichtigungen bilanziert. Sofern ein objektiver Hinweis für eine Wertbeeinträchtigung vorliegt, werden die Darlehen auf Wertberichtigungsbedarf geprüft. Wertberichtigungen werden in der Erfolgsrechnung erfasst.
Die Position kurzfristige Finanzverbindlichkeit und Wandeldarlehen besteht aus Krediten und Wandeldarlehen. Die Kredite werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Fremdkapitalzinsen werden auf Basis der Effektivzinsmethode erfolgswirksam erfasst. Die Komponenten des Wandeldarlehens (z.B. Derivat und Fremdkapital) werden voneinander getrennt und separat bilanziert. Die Bilanzierung der Fremdkapitalkomponente erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten, wobei sie über die Laufzeit mittels Effektivzinsmethode erfolgswirksam auf den Rückzahlungsbetrag angepasst wird. Die Bewertung des Derivats erfolgt zum Fair Value.
Rückstellungen werden vorgenommen, wenn ein vergangenes Ereignis zu einer gegenwärtigen Verpflichtung geführt hat, ein Mittelabfluss wahrscheinlich ist und dieser zuverlässig bemessen werden kann. Sofern sie nicht zuverlässig messbar oder wahrscheinlich sind, werden sie als Eventualverbindlichkeit offengelegt. Eine Eventualforderung wird dann offengelegt, wenn der Mittelzufluss als wahrscheinlich eingestuft wird.
Für die Staats- und Gemeindesteuern kann die Gesellschaft das Holdingprivileg beanspruchen. Die Gesellschaft ist somit auf kantonaler und kommunaler Ebene von der Ertragssteuer befreit und muss lediglich eine reduzierte Kapitalsteuer von momentanen 0.015% (Satz Kanton Zürich) auf dem Eigenkapital (Aktienkapital zuzüglich offener und versteuerter stiller Reserven) entrichten. Die Kapitalsteuern werden im Betriebsaufwand separat ausgewiesen.
In Bezug auf die direkte Bundessteuer kann die Gesellschaft den Beteiligungsabzug in Anspruch nehmen. Eine Kapitalsteuer wird auf Bundesebene nicht erhoben.
Die laufenden Ertragssteuern werden aufgrund des steuerbaren Jahresergebnisses zurückgestellt. Die latenten Ertragssteuern auf den temporären Wertdifferenzen (aus der Bewertung der Beteiligungen) werden erfolgswirksam zurückgestellt. Eine Aktivierung von latenten Ertragssteuern aufgrund der vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge wird nur vorgenommen, soweit die Verrechenbarkeit mit zukünftigen Gewinnen wahrscheinlich ist.
IFRS 8 verlangt von den Unternehmen die Definition von operativen Segmenten und in einem weiteren Schritt die Darstellung der finanziellen Performance dieser Segmente, basierend auf den dem «chief operating decision-maker» zugänglichen Informationen. Der Verwaltungsrat der New Value agiert als «chief operating decision-maker». Ein operatives Segment ist eine Gruppierung von Vermögenswerten und Geschäftstätigkeiten, welche Produkte oder Dienst-
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
leistungen erbringen, die Risiken und Erträge erzeugen, welche sich von anderen operativen Segmenten unterscheiden.
Das einzige operative Segment von New Value ist das Investieren in Private Equity. Der Investment Advisor betreut das gesamte Portfolio, und die Asset Allocation basiert auf einer vordefinierten Anlagestrategie des «chief operating decision-maker». Die Performance des Unternehmens wird in einer Gesamtübersicht bestimmt, d.h., die in diesem Bericht publizierten Resultate entsprechen auch denjenigen des einzigen operativen Segments der New Value, des Investierens in Private Equity.
Derivative Finanzinstrumente werden nur im Umfang der ordentlichen Geschäftstätigkeit eingesetzt (z.B. Wandelrechte). Diese werden zum Marktwert bilanziert, wobei die Bewertung gemäss Erläuterung 7 und Erläuterung 11 vorgenommen wird.
Aktienbasierte Vergütungen wie z.B. Aktien oder Aktienoptionen, welche der Verwaltungsrat für seine Arbeitsleistung und Dienste erhält, sind als Aufwand erfasst und gleichzeitig dem Eigenkapital gutgeschrieben. Der Aufwand basiert auf den Marktwerten der Eigenkapital-Instrumente im Gewährungszeitpunkt. Er wird linear über den Zeitraum erfasst, über welchen sich der Verwaltungsrat den Rechtsanspruch an den Optionen verdient. Im Fall von New Value erlangt der Verwaltungsrat den unwiderruflichen Rechtsanspruch im Zeitpunkt der Gewährung, womit in diesem Zeitpunkt der Aufwand vollständig erfolgswirksam erfasst wird.
New Value ist aufgrund ihrer Tätigkeit folgenden finanziellen Risiken ausgesetzt:
Der Verwaltungsrat hat die oberste Verantwortung über die Risikopolitik und Risikoüberwachung. In Bezug auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrates wird auf die Erläuterungen im Teil «Corporate Governance» des Geschäftsberichtes verwiesen.
Das Risikomanagement wird durch den Verwaltungsrat und mit Unterstützung durch den Investment Advisor gewährleistet. Diese handeln im Einklang mit der Anlagepolitik, die durch den Verwaltungsrat von New Value erlassen worden ist. Die bekannten Risiken des Portfolios werden vom Investment Advisor regelmässig an den Verwaltungsrat rapportiert.
Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und des damit verbundenen hohen Anteils an Beteiligungen an Wachstumsunternehmen ist die Gesellschaft den Schwankungen der Finanzmärkte und konjunkturellen Einflüssen ausgesetzt. Das Risikomanagement wird laufend durch den Verwaltungsrat überprüft und allenfalls angepasst.
Da New Value selbst kein operatives Geschäft betreibt, sondern lediglich als Beteiligungsgesellschaft (Holdinggesellschaft) fungiert, ist sie bei der Erzielung von Erträgen darauf angewiesen, dass die operativ tätigen Portfoliounternehmen Gewinne erwirtschaften und diese direkt oder indirekt in Form von Dividenden, Nennwertrückzahlungen, Aktienrückkäufen, Zinszahlungen oder Kursgewinnen an sie abführen oder dass die Veräusserung der Beteiligung an den Portfoliounternehmen mit Gewinn erfolgt. Dabei sind die vielfältigen Risiken der Portfoliounternehmen zu berücksichtigen wie beispielsweise Markt-, Wettbewerbs-, Reputations-,
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Bonitäts-, Produkte-, Technologie-, Finanz-, Steuer- oder Personenrisiken. Im Besonderen ist in diesem Zusammenhang zu beachten, dass es sich bei den Portfoliounternehmen zum Teil um junge Unternehmen handelt, welche sich zu einem grossen Teil in der Start-up-Phase oder in der Markteinführungsphase befinden und von denen im heutigen Zeitpunkt keine Gewinne zu erwarten sind. Bei den Portfoliounternehmen handelt es sich nicht um etablierte Unternehmen, und es können erhebliche Instabilitäten entstehen, welche die Unternehmensentwicklung beeinträchtigen oder gar bis hin zur Bedrohung der Existenz eines Unternehmens führen können. Instabilitäten können beispielsweise entstehen durch Fehlentscheidungen des Managements, durch Abhängigkeit von wenigen Schlüsselpersonen oder deren Ausfall, durch unerwartete Debitorenausfälle oder Finanzierungslücken, durch steuerliche Risiken, durch Abhängigkeit von einer geringen Anzahl Kunden oder deren Ausfall, durch mangelnde Produktqualität, durch Probleme in Bezug auf die verwendeten Immaterialgüterrechte, durch Nichterreichung von Meilensteinen in der Produktentwicklung oder durch fehlende Marktakzeptanz. Solche Entwicklungen können die Beurteilung und Werthaltigkeit von Portfoliounternehmen auch kurzfristig beeinträchtigen.
Die Zielsetzungen von New Value sowie ihre Grundsätze in Bezug auf das finanzielle Risikomanagement streben eine Reduktion des Verlustrisikos durch eine stufenweise Finanzierung der jeweiligen Venture Capital Beteiligung sowie eine Minimierung der Verwässerung durch eine entsprechende Strukturierung an. Weitere Schutzmassnahmen sind die Finanzierung von einzelnen Portfoliounternehmen mittels Wandeldarlehen und ein regelmässiger Informationsfluss. Dennoch verbleibt ein operatives Risiko.
Die Kreditrisiken umfassen das Ausfallrisiko der Gegenpartei. New Value unterhält für Bankguthaben sowie Call- und Festgeldanlagen gemäss Anlagereglement nur mit Banken Geschäftsbeziehungen, die ein erstklassiges Rating aufweisen. Auf Antrag des ehemaligen Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates wurde diese Einschränkung per 13.09.2011 durch den damaligen Verwaltungsrat aufgehoben. Der nach 27.04.2012 neu gewählte Verwaltungsrat wird diese Regelung wieder einführen. In der Berichtsperiode und der Vorjahresperiode wurde die zum damaligen Zeitpunkt gültige Richtlinie durch Rolf Wägli, den ehemaligen Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates, nicht eingehalten (vgl. Erläuterung 21 zu übrige Finanzanlagen). Weitere wesentliche Kreditrisiken entstehen im Zusammenhang mit Private Equity Investitionen in Form von Darlehen und Wandeldarlehen. Das maximale Ausfallrisiko wird durch die Buchwerte der in den Bilanzpositionen ausgewiesenen «Flüssigen Mittel», «Übrigen Finanzanlagen», «Aktive Rechnungsabgrenzung», «Übrigen Forderungen und Derivate», «kurzfristige Darlehen» und «Darlehen und Wandeldarlehen» wiedergegeben.
Die Übrigen Finanzanlagen mussten im Berichtsjahr vollständig wertberichtigt werden (vgl. Erläuterung 21). Die Darlehen sind in mehrere Portfoliounternehmen investiert, an denen New Value mit Ausnahme von ZWS Zukunftsorientierte Wärme Systeme GmbH auch Eigenkapital hält. Für die Darlehen und Wandeldarlehen werden in der Regel keine Sicherheiten eingefordert. Zur Absicherung des Darlehens an ZWS hält New Value Bürgschaften der beiden geschäftsführenden Gesellschafter über je EUR 0.5 Mio.
Die Darlehen sind teilweise mit Rangrücktritt versehen, was bedeutet, dass die Darlehensforderungen im Falle eines Konkurses im Gegensatz zu anderen Gläubigern nachrangig klassiert sind. Aktuell betrifft dies rund 83% (Vorjahr 79%) der gewährten Darlehen und Wandeldarlehen (bezogen auf Nominalwerte). Die Rückführung der Darlehensforderungen hängt von der erfolgreichen Entwicklung der Portfoliogesellschaften ab. Aufgrund von Wandeloptionen hat die Gesellschaft bei rund 83% (Vorjahr 43%) der zurzeit ausstehenden Darlehen das Recht,
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eine Wandlung in Eigenkapital vorzunehmen. Ausserdem bestehen Zinsforderungen gegenüber Portfoliounternehmen von CHF 964 148 in den Aktiven Rechnungsabgrenzungen sowie in den Übrigen Forderungen und Derivaten von CHF 0 (Vorjahr Zinsforderungen gegenüber Portfoliounternehmen von CHF 425 541 in den Aktiven Rechnungsabgrenzungen und von CHF 114 150 in den übrigen Forderungen und Derivaten).
Die Darlehen und Wandeldarlehen entfallen auf die folgenden Unternehmensphasen und -branchen:
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Nicht börsenkotierte Unternehmen | 11 106 797 | 18 517 750 |
| Börsenkotierte Unternehmen | 0 | 0 |
| Total Darlehen und Wandeldarlehen | 11 106 797 | 18 517 750 |
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
| CHF | CHF | |
| Cleantech | 1 430 500 | 4 874 813 |
| Gesundheit | 9 676 297 | 13 642 937 |
| Total Darlehen und Wandeldarlehen | 11 106 797 | 18 517 750 |
In der Berichtsperiode wurden Darlehen und Wandeldarlehen in der Höhe von CHF 8 902 456 wertberichtigt (Vorjahresperiode CHF 7 639 124). Im Rahmen der Private Equity Investitionstätigkeit ist es üblich, dass Investoren ausreichend Informationen über die aktuelle finanzielle Situation der Firmen erhalten, um die Werthaltigkeit der Forderungen beurteilen zu können. New Value geht aufgrund dieser Informationen davon aus, dass die nicht fälligen und nicht wertberichtigten Darlehen zurückbezahlt werden.
Die Übrigen Forderungen und Derivate im Betrag von CHF 652 254 bestehen hauptsächlich aus Mehrwertsteuerguthaben (CHF 376 455), dem positiven Wiederbeschaffungswert des Terminkontrakts aus Wandeldarlehen (CHF 176 220), Verrechnungssteuerguthaben (CHF 39 046), und weiteren Forderungen (CHF 60 533); (Vorjahr CHF 352 805, bestehend aus Verrechnungssteuerguthaben von CHF 38 973, Mehrwertsteuerguthaben von CHF 199 652 und Zinsforderungen gegenüber Portfoliounternehmen von CHF 114 180). New Value ist seit dem 1. Januar 2010 Mehrwertsteuerpflichtig und kann deshalb die auf Investitionen und Betriebsaufwendungen anfallenden Vorsteuern zurückfordern. Die per Bilanzstichtag noch nicht zurückerstatteten Vorsteuern werden als Guthaben in den Übrigen Forderungen und Derivaten bilanziert. Für die Bilanzierung bzw. Wertberichtigung der Zinsforderungen gelten dieselben Grundsätze wie für Darlehen und Wandeldarlehen.
Das Liquiditätsrisiko ist das Risiko, dass New Value ihren finanziellen Verpflichtungen bei Fälligkeit nicht nachkommen kann. New Value begrenzt das Liquiditätsrisiko, indem sie möglichst keine Finanzierungszusagen eingeht, die nicht mit frei verfügbaren Mitteln geleistet werden können und indem sie versucht, genügend flüssige Mittel zu halten, um ihren Verbindlichkeiten nachzukommen. New Value hält per Stichtag (wie auch im Vorjahr) keine kotierten Beteiligungen. Bei nicht kotierten Venture Capital Beteiligungen, welche also nicht
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in einem aktiven Markt gehandelt werden, besteht das Risiko, dass diese Positionen nicht sofort realisierbar sind respektive dass bei einer sofortigen Liquidation der Verkaufserlös nicht dem Verkehrswert entspricht.
Es bestehen ausser den bereits erfassten Kapitalzusagen per Bilanzstichtag keine weiteren Verpflichtungen aus Kapitalzusagen (siehe Erläuterung 25.2., Vorjahr Null). Die sonstigen kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten und Wandeldarlehen sind CHF 3 016 328 (Vorjahr Null). Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten sind CHF 411 799 (Vorjahr Null). Ausserdem bestehen in den Passiven Rechnungsabgrenzungen bereits verbuchte Kapitalzusagen in Form von Nachschusspflichten im Betrag von CHF 258 000 (Vorjahr CHF 764 615). Von den in diesem Abschnitt aufgeführten Verbindlichkeiten werden CHF 2 686 127 (zuzüglich Zinsen von CHF 11 000) innert einer Laufzeit von unter drei Monaten zur Zahlung fällig. Die verbleibende Wandeldarlehen in der Höhe von CHF 1 000 000 (zuzüglich Zinsen von maximal CHF 25 000) haben eine Laufzeit von sechs Monaten und der Darlehensgeber hat seine Option zur Wandlung in Aktien von Portfoliounternehmen ausgeübt (vgl. Erläuterung 28).
Die New Value AG erstellt ihre IFRS Jahresrechnung zu Fortführungswerten. Es ist aber darauf hinzuweisen, dass bezüglich der Fortführungsfähigkeit des Unternehmens wesentliche Unsicherheiten bestehen.
Den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten und sonstigen Verbindlichkeiten in der Höhe von CHF 2 686 127 (exkl. kurzfristiges Wandeldarlehen in Höhe von CHF 1 Mio.) mit einer Laufzeit von unter drei Monaten stehen aktuell nicht in ausreichendem Ausmass kurzfristig realisierbare Vermögenswerte gegenüber. Um die in den Kreditbedingungen enthaltenen Anforderungen zeitgerecht erfüllen zu können, ist in wesentliche Mass davon abhängig, dass die unten aufgeführten Sanierungsmassnahmen erfolgreich umgesetzt werden können und die Liquiditätsplanung eingehalten werden kann. Darin enthalten sind die Erwartungen des Verwaltungsrates, dass innerhalb der nächsten drei Monate weitere Finanzmittel beschafft werden können, zum Beispiel durch Rückflüsse aus dem Portfolio und dass mit den Kreditgebern die etablierte Zusammenarbeit weitergeführt werden kann. Es bestehen daher wesentliche Unsicherheiten in Bezug auf die Realisierbarkeit und folglich in Bezug auf die Liquiditätssituation, welche erhebliche Zweifel an der Fortführungsfähigkeit des Unternehmens aufwerfen.
Die vom Verwaltungsrat beschlossenen und ergriffenen Sanierungsmassnahmen und Massnahmen zur Sicherung der Fortführung sind die Folgenden:
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Der Verwaltungsrat der New Value AG beurteilt die Liquiditätssituation laufend und wird wenn nötig weitere Massnahmen treffen, um die Fortführung der Gesellschaft zu gewährleisten.
Das Marktrisiko ist das Risiko, dass Veränderungen in Marktpreisen wie Wechselkursen, Zinssätzen und Aktienkursen Auswirkungen auf den Gewinn und den Marktwert der durch New Value gehaltenen Finanzinstrumente haben. Das Ziel des Managements von Marktrisiken ist die Begrenzung und die Kontrolle des Marktrisiko-Exposure innerhalb definierter Parameter.
New Value sicherte in der Berichtsperiode Fremdwährungsrisiken nicht ab. Das Fremdwährungsrisiko auf dem an ZWS Zukunftsorientierte Wärme Systeme GmbH gewährte Darlehen über EUR 1.5 Mio. wurde bis März 2011 abgesichert. Die Gesellschaft unterliegt generell einem beschränkten Fremdwährungsrisiko (Anteil Fremdwährungspositionen im Verhältnis zum Total Aktiven: 5.7%, Vorjahr 3.0%), da sich die Venture Capital Beteiligungen auf die Schweiz konzentrieren und derzeit grösstenteils Investitionen in Schweizer Franken getätigt werden. Fremdwährungsrisiken sind ausschliesslich in Euro und entsprechend als tief zu beurteilen. Aufgrund des geringen Anteils an Fremdwährungspositionen hätte eine Veränderung des Wechselkurses EUR/CHF nur einen unwesentlichen Einfluss auf die Erfolgsrechnung. Insgesamt bestehen Positionen in Euro im Gegenwert von CHF 1 273 352 (Vorjahr CHF 2 011 315).
New Value sichert Zinsrisiken nicht ab. Das Zinsrisiko teilt sich auf in ein zinsbedingtes Cashflow-Risiko, dass sich die zukünftigen Zinszahlungen aufgrund von Schwankungen des Marktzinssatzes ändern, sowie ein zinsbedingtes Risiko einer Änderung des Marktwertes (Fair Value Interest Rate Risk) aufgrund von Schwankungen des Marktzinssatzes.
Alle Darlehen und Wandeldarlehen werden zu «amortised cost» bewertet. Entsprechend wirkt sich eine Zinssatzänderung bei diesen Positionen nicht auf die Erfolgsrechnung aus. Per Stichtag sind 50% (Vorjahr 29%) der Bilanzsumme von New Value fix verzinslich. Demgegenüber sind die flüssigen Mittel variabel verzinslich.
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| 31.03.2011 | ||
|---|---|---|
| 31.03.2012 | (angepasst) | |
| CHF | CHF | |
| Fest verzinsliche Forderungen und Guthaben | ||
| Darlehensforderungen | 1 270 500 | 5 590 980 |
| Wandeldarlehensforderungen | 9 836 297 | 12 926 770 |
| Übrige Finanzanlagen | 0 | 13 000 000 |
| Übrige Forderungen und Derivate | 0 | 0 |
| Variabel verzinsliche Forderungen und Guthaben | ||
| Flüssige Mittel | 416 974 | 178 094 |
| Total verzinsliche Forderungen und Guthaben | 11 523 771 | 31 695 844 |
| Fest verzinsliche Verbindlichkeiten | ||
| Kfr. Finanzverbindlichkeiten und Wandeldarlehen | 1 000 000 | 0 |
| Sonstige kfr. Verbindlichkeiten | 205 625 | 0 |
| Variabel verzinsliche Verbindlichkeiten | ||
| Kfr. Finanzverbindlichkeiten und Wandeldarlehen | 2 016 328 | 0 |
| Total verzinsliche Verbindlichkeiten | 3 221 953 | 0 |
Aufgrund des momentan tiefen Zinsniveaus waren die Anlagen der liquiden Mittel in der Berichtsperiode tief verzinst. CHF 2 Mio. kurzfristige Finanzverbindlichkeiten sind variabel verzinst (aktuell zu 3.3% p.a.). Die Erträge aus liquiden Mitteln und Aufwände aus Finanzverbindlichkeiten hätten im Falle eines allgemeinen Zinsanstiegs einen kleinen Einfluss auf die Erfolgsrechnung von New Value (bei Verdopplung des Zinssatzes auf 6.6% ergibt sich ein zusätzlicher Zinsaufwand von CHF 66 000).
New Value hält per 31.03.2012 keine kotierten Aktien und ist daher den Schwankungen von Finanzmärkten nur begrenzt ausgesetzt. Zur Verminderung von Marktrisiken wird auf eine angemessene Diversifikation des Portfolios geachtet.
Eine ungünstige Performance, Teilverlust oder Totalverlust der einzelnen Portfoliounternehmen oder Darlehenspositionen können sich negativ auf das Ergebnis von New Value und folglich auf die Kursentwicklung der Aktien von New Value auswirken.
Die Venture Capital Beteiligungen beinhalten naturgemäss überdurchschnittlich hohe Risiken, welche jedoch durch gründliche Analysen vor dem Erwerb und eine permanente Überwachung minimiert werden. Das maximale Verlustrisiko ergibt sich aus dem Buchwert zuzüglich allfälliger Kapitalzusagen. Im Zeitpunkt des Bilanzstichtages bestehen mit Ausnahme der in den passiven Rechnungsabgrenzung erfassten Kapitalzusagen in der Höhe von CHF 258 000 keine weiteren Kapitalzusagen.
Für nicht kotierte Venture Capital Beteiligungen wurde keine quantitative Sensitivitätsanalyse vorgenommen, da sich die Wertentwicklungen der einzelnen Venture Capital Beteiligungen nicht an der Börsenentwicklung orientieren und sehr unterschiedlich verlaufen. Die Werte der
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nicht kotierten Venture Capital Beteiligungen hängen weitestgehend von deren Fundamentalentwicklung ab (Technologie, Marktzugang, Management, Meilensteine der Unternehmensentwicklung usw.). Das Portfolio der Venture Capital Beteiligungen ist mit Aufführung jeder einzelner Position transparent dargestellt (vgl. Erläuterung 25).
| Buchwert | Marktwert | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2012 | 31.03.2011 (angepasst) |
31.03.2012 | 31.03.2011 (angepasst) |
|
| CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Flüssige Mittel | 416 974 | 178 094 | 416 974 | 178 094 |
| Kurzfristige Darlehen und Wandeldarlehen | ||||
| (ohne Derivativteil) | 1 270 500 | 1 944 000 | 1 270 500 | 1 944 000 |
| Übrige Forderungen und Derivate 1) | 194 220 | 114 790 | 194 220 | 114 790 |
| Übrige Finanzanlagen | 0 | 13 000 000 | 0 | 13 000 000 |
| Aktive Rechnungsabgrenzung 1) | 964 148 | 523 541 | 964 148 | 523 541 |
| Langfristige Darlehen und Wandeldarlehen | ||||
| (ohne Derivativteil) | 8 109 863 | 8 059 211 | 8 109 863 | 8 059 211 |
| Total Finanzanlagen, Darlehen und | ||||
| Forderungen | 10 538 731 | 23 641 542 | 10 538 731 | 23 641 542 |
| Beteiligungen (designiert) | 8 001 637 | 32 257 326 | 8 001 637 | 32 257 326 |
| Zum Verkauf gehaltene Vermögenswerte | 1 154 183 | 0 | 1 154 183 | 0 |
| Derivativer Teil von Wandeldarlehen | 1 726 433 | 7 760 543 | 1 726 433 | 7 760 543 |
| Total Finanzielle Assets mit Erfolg | ||||
| über die Erfolgsrechnung | 10 882 253 | 40 017 869 | 10 882 253 | 40 017 869 |
| Finanzverbindlichkeiten und | ||||
| Wandeldarlehen | 3 016 328 | 0 | 3 016 328 | 0 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 1) | 406 692 | 0 | 406 692 | 0 |
| Passive Rechnungsabgrenzung 1) | 258 000 | 764 615 | 258 000 | 764 615 |
| Total zu fortgeführten Anschaffungskosten | ||||
| bewertete Verbindlichkeiten | 3 681 020 | 764 615 | 3 681 020 | 764 615 |
1) Differenz zu Bilanz, da Verrechnungssteuer- und Mehrwertsteuerguthaben und Teile der Aktiven und Passiven Rechnungsabgrenzungen nicht als Finanzinstrumente gelten und deshalb hier keine Berücksichtigung finden.
Die Bilanzwerte der flüssigen Mittel, kurzfristigen Darlehen und Wandeldarlehen, der übrigen kurzfristigen Forderungen und Derivaten sowie des kurzfristigen Fremdkapitals entsprechen aufgrund der kurzen Laufzeit annähernd den Marktwerten.
New Value verwendet die folgenden Hierarchien zur Bewertung und Offenlegung der Marktwerte der Venture Capital Beteiligungen und Finanzinstrumente:
Stufe 1: Kotierte (unbereinigte) Marktpreise identischer Vermögenswerte oder Schulden in aktiven Märkten
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Stufe 2: Werte, die auf direkt oder indirekt beobachtbaren Daten beruhen und nicht in Stufe 1 enthalten sind. Diese Kategorie beinhaltet auch Instrumente, die aufgrund gleicher oder ähnlicher Marktpreise oder von Marktpreisen nicht inaktiver Märkte bewertet werden.
Stufe 3: Werte zu Vermögenswerten oder Schulden, für die es keine beobachtbaren Marktdaten gibt. Diese Kategorie beinhaltet alle Instrumente, bei welchen keinerlei Inputs analog Stufe 1 oder 2 vorhanden sind.
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Vermögenswerte zu Marktwerten |
Beteili- | Derivative Finanz- gungen 1) instrumente |
Beteili- gungen |
Derivative Finanz instrumente |
| CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Stufe 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stufe 2 | 3 167 286 | 185 978 | 20 567 262 | 0 |
| Stufe 3 | 5 988 535 | 1 540 455 | 11 690 065 | 8 205 023 |
| Total | 9 155 821 | 1 726 433 | 32 257 327 | 8 205 023 |
| Stand 31.03.2011 |
Zugänge | Abgänge | Verluste | aus Stufe 3 | Gewinn/ Umgliederung Umgliederung in Stufe 3 |
Stand 31.03.2012 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Herleitung zu Marktwerten | |||||||
| Stufe 3 2) | CHF | CHF | CHF CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Beteiligungen 3) | 11 690 065 | 1 993 807 | 0 | –9 230 195 | –1 965 142 | 3 500 000 | 5 988 535 |
| Derivative Finanzinstrumente 4) | 8 205 023 | 423 812 | –1 354 158 | –5 270 539 | –463 683 | 0 | 1 540 455 |
| Total | 19 895 088 | 2 417 619 | –1 354 158 | -14 500 734 | -2 428 825 | 3 500 000 | 7 528 990 |
1) Venture Capital Beteiligungen inkl. zum Verkauf gehaltene lfr. Vermögenswerte
2) Siehe auch 25.2. Fussnote 2
Es bestehen keine Verbindlichkeiten, welche zu Marktwerten bewertet sind. Gewinne und Verluste aus Venture Capital Beteiligungen und Derivaten resultierend von Vermögenswerten, welche per 31. März 2011 im Bestand von New Value AG waren, entsprechen im Wesentlichen den Positionen « Gewinn bzw. Verluste aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen». In Bezug auf die Sensitivitäten der Fair Values verweisen wir auf das Kapitel 17.3. Marktpreisrisiko.
Das von New Value bewirtschaftete Kapital stellt das in der Bilanz ausgewiesene Eigenkapital dar. Die Eigenkapitalquote soll abgesehen von kurzfristigen Ausnahmen einen möglichst hohen Anteil betragen. New Value entwickelt Private Equity Beteiligungen an Wachstumsunternehmen in den zukunftsträchtigen Bereichen Cleantech und Gesundheit mit dem Ziel
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der Wertsteigerung. Das Ziel des Kapitalmanagements liegt darin, mit einer nachhaltigen Anlagestrategie und einem diversifizierten Portfolio eine risikoadäquate Rendite zu erwirtschaften. Es ist das Bestreben von New Value, dass sich der Aktienkurs möglichst nahe am NAV entwickelt.
Die New Value beschäftigt per 31.03.2012 eine Mitarbeiterin. Das Arbeitsverhältnis wurde mit Wirkung auf 30.06.2012 beendet. Die Personalvorsorge ist mit einer marktüblichen Versicherungslösung abgedeckt. Auf eine Offenlegung der Personalvorsorge Verbindlichkeiten wird aus Wesentlichkeitsgründen verzichtet.
Die Titel der Portfoliounternehmen werden nicht nach einheitlichem Muster verwahrt. Die Titel der Idiag AG werden in den Depots von New Value bei der Credit Suisse und bei SIX SAG verwahrt. Die Titel der Solar Industries AG werden im Depot von New Value bei der Credit Suisse verwahrt. Es fallen in diesem Zusammenhang bankübliche Depotgebühren an. Die Aktien von Bogar AG, Mycosym International AG, Natoil AG, QualiLife AG, Sensimed SA, Silentsoft SA sowie Swiss Medical Solution AG sind nicht physisch verbrieft.
| 31.03.2012 | 31.03.2011 (angepasst) |
01.04.2010 | |
|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | |
| Bankguthaben | 416 974 | 178 094 | 18 154 585 |
| Call- und Festgeldanlagen bis 3 Monate Laufzeit 1) | 0 | 0 | 12 975 000 |
| Flüssige Mittel | 416 974 | 178 094 | 31 129 585 |
1) s. Erläuterung 21 zu Übrige Finanzanlagen
Per Stichtag bestanden Fremdwährungspositionen von EUR 2 852. Die durchschnittliche Verzinsung betrug auf den CHF-Kontokorrent-Konti 0.12% p.a. (Vorjahr 0.10% p.a.).
21. ÜBRIGE FINANZANLAGEN
| 31.03.2011 | |||
|---|---|---|---|
| 31.03.2012 | (angepasst) | 01.04.2010 | |
| CHF | CHF | CHF | |
| Übrige Finanzanlagen | 0 | 13 000 000 | 0 |
| Übrige Finanzanlagen | 0 | 13 000 000 | 0 |
Ende 2010 wurden von Rolf Wägli, dem ehemaligen Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates Finanzanlagen bei einer ausländischen Gesellschaft mit Sitz in Saint Vincent and the Grenadines (Karibik) in der Höhe von CHF 13 Mio. getätigt, davon deklariert als Callgelder CHF 3 Mio. (Kündbarkeit 14 Tage; mit einer Verzinsung von 1% p.a.) und als Festgelder (Rückzahlung mit Fälligkeit per 24. Juni 2011, verlängert bis 23.09.2011; mit einer Verzinsung von 2.5% p.a.). Bis zum Bilanzstichtag konnten von diesen Anlagen nur CHF 3.43 Mio. an die New Value zurückgeführt werden. Die als Sicherheiten nachträglich beigebrachten Wertschriften erwiesen sich als unsicher betreffend Rechtstitel und Werthaltigkeit. Die Wahrscheinlichkeit der Rückführung der verbleibenden CHF 9.57 Mio. wird aufgrund
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der bisherigen Untersuchungen als sehr unsicher beurteilt. Entsprechend wurde der gesamte Betrag der übrigen Finanzanlagen über den Finanzaufwand wertberichtigt. In diesem Zusammenhang wird auch auf Erläuterung 36 zu Eventualverbindlichkeiten und –forderungen verwiesen.
Im November 2011 wurden durch den ehemaligen Präsidenten und Delegierten ohne die erforderliche Genehmigung des Verwaltungsrates Finanzanlagen in der Höhe von CHF 0.36 Mio. getätigt, wovon im Januar 2012 lediglich CHF 0.04 Mio. veräussert werden konnten. Aufgrund fehlender Werthaltigkeit und Illiquidität dieser Anlagen (intransparentes, nicht börsenkotiertes Finanzprodukt mit Domizil in British Virgin Islands) wurde der verbleibende Betrag von CHF 0.32 Mio. vollständig über den Finanzaufwand wertgemindert.
Die aktiven Rechnungsabgrenzungen bestehen aus Abgrenzungen für Zinsforderungen gegenüber Portfoliounternehmen (CHF 964 148) und VR-Honoraren (CHF 6 667); im Vorjahr beinhaltete die Position Zinsforderungen gegenüber Portfoliounternehmen (CHF 425 451), Marchzinsen auf Finanzanlagen (CHF 98 000) und Abgrenzung für Sachversicherungen (CHF 5 000).
Die Position "Übrige Forderungen und Derivate" besteht hauptsächlich aus Verrechnungssteuer- und Mehrwertsteuerguthaben sowie dem positiven Wiederbeschaffungswert des Terminkontrakts aus Darlehenswandlung in der Höhe von CHF 176 220.
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| ZWS GmbH | 1 270 500 1) | 1 944 000 |
| Kurzfristige Darlehen | 1 270 500 | 1 944 000 |
Das per Bilanzstichtag bestehende kurzfristige Darlehen wurde zu folgenden Konditionen gewährt:
| davon | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Währung | Nennwert | Rangrücktritt | Laufzeit | Zinssatz | |
| 25.03.10 | |||||
| 1) ZWS GmbH | EUR | 1 500 000 | 0 | –31.03.12 | 12.0% |
Das Darlehen zu Gunsten von ZWS GmbH wurde durch New Value auf den 31.03.2012 vertragskonform gekündigt. Die Rückzahlung per Kündigungsdatum wurde nicht geleistet. Aufgrund der Zahlungsverzögerung wurde das Darlehen per 31.03.2012 um 30% wertberichtigt (resultierender Betrag entspricht den vorhandenen Bürgschaften). Das Darlehen ist über Bürgschaften der beiden geschäftsführenden Gesellschafter von jeweils EUR 0.5 Mio. und einen Übertragungsvertrag über Kundenverträge der Gesellschaft gesichert. Da Verhandlungen nicht zu einem Abzahlungsplan führten, hat New Value Betreibung gegen die Gesellschaft eingereicht und die Bürgschaften gezogen.
DER NEW VALUE AG 2011/2012
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Mycosym International AG (in Liquidation) | 0 | 1 137 007 |
| QualiLife AG | 0 | 2 509 973 |
| Langfristige Darlehen | 0 | 3 646 980 |
Per Bilanzstichtag bestehen keine langfristigen Darlehen. New Value hat im Januar 2012 im Rahmen der Restrukturierung von Mycosym die Absicht zum Verzicht auf die Darlehensforderungen in Höhe von CHF 1 137 007 gegenüber Mycosym International AG ausgesprochen (inklusive aufgelaufene Zinsen). Dieser Verzicht soll parallel zum Verzicht aller Darlehensforderungen der übrigen Aktionäre erfolgen. Entsprechend wurde das per 31.03.2011 ausgewiesene Darlehen zu Gunsten der Mycosym International AG vollständig wertberichtigt. Das per 31.03.2011 ausgewiesene Darlehen zu Gunsten der Qualilife AG wurde zum Betrag von CHF 2 509 973 (zuzüglich CHF 113 996 aufgelaufenen Zinsen) in ein langfristiges Wandeldarlehen überführt.
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | |||
| Bogar AG (II) | 482 624 1) | 753 997 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 296 646 | 309 518 | ||
| Wandelrecht | 185 978 | 444 479 | ||
| Bogar AG (III) | 468 781 2) | 492 985 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 468 781 | 473 782 | ||
| Wandelrecht | 0 | 19 203 | ||
| Idiag AG (I) | 967 892 3) | 2 417 982 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 714 426 | 962 372 | ||
| Wandelrecht | 253 466 | 1 455 610 | ||
| Idiag AG (II) | 404 934 4) | 0 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 296 724 | 0 | ||
| Wandelrecht | 108 210 | 0 | ||
| Natoil AG (I) | 0 | 1 793 806 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 0 | 439 648 | ||
| Wandelrecht | 0 | 1 354 158 | ||
| Natoil AG (II) | 160 000 5) | 0 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 160 000 | 0 | ||
| Wandelrecht | 0 | 0 | ||
| Natoil AG (III) | 0 6) | 0 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 0 | 0 | ||
| Wandelrecht | 0 | 0 | ||
| Qualilife AG | 2 715 647 7) | 0 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 2 715 647 | 0 | ||
| Wandelrecht | 0 | 0 | ||
| Swiss Medical Solution AG (I) | 1 333 067 8) | 2 948 953 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 992 253 | 1 001 437 | ||
| Wandelrecht | 340 813 | 1 947 516 | ||
| Swiss Medical Solution AG (II) | 1 689 764 9) | 3 694 444 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 1 262 141 | 1 252 442 | ||
| Wandelrecht | 427 623 | 2 442 002 | ||
| Swiss Medical Solution AG (III) | 1 247 158 10) | 824 605 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 931 357 | 282 551 | ||
| Wandelrecht | 315 801 | 542 054 | ||
| Swiss Medical Solution AG (IV) | 366 429 11) | 0 | ||
| Barwert Wandeldarlehen | 271 889 | 0 | ||
| Wandelrecht | 94 540 | 0 | ||
| Langfristige Wandeldarlehen | 9 836 297 | 12 926 770 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Die per Bilanzstichtag bestehenden langfristigen Wandeldarlehen wurden zu folgenden Konditionen gewährt:
| Währung | Nennwert | davon Rangrücktritt |
Laufzeit | Zinssatz | Wandelpreis | Anzahl Aktien |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20.11.10 | |||||||
| 1) Bogar AG (II) | CHF | 290 385 | 290 385 | –31.12.12 | 10.0% | 1.00 | 290 385 |
| 31.03.11 | |||||||
| 2) Bogar AG (III) | CHF | 464 615 | 464 615 | –30.09.12 | 9.0% | 2.50 | 185 846 |
| 31.07.09 | |||||||
| 3) Idiag AG (I) | CHF | 718 458 | 718 458 | –01.07.14 | 7.0% | 0.20 | 3 592 290 |
| 01.11.11 | |||||||
| 4) Idiag AG (II) | CHF | 300 000 | 300 000 | –22.08.16 | 7.0% | 0.20 | 1 500 000 |
| 01.06.11 | |||||||
| 5) Natoil AG (II) | CHF | 160 000 | 0 | –31.12.13 | 8.0% | 0.75 | 213 333 |
| 16.02.12 | |||||||
| 6) Natoil AG (III) | CHF | 300 000 | 300 000 | –31.12.14 | 8.0% | 0.50 | 600 000 |
| 01.07.11 | |||||||
| 7) Qualilife AG | CHF | 3 323 969 | 3 323 969 | –31.12.12 | 10.0% | 0.20 | 16 619 845 |
| 01.02.09 | |||||||
| 8) Swiss Medical Solution AG (I) | CHF | 971 281 | 971 281 | –31.01.13 | 10.0% | 1.00 | 971 281 |
| 22.03.10 | |||||||
| 9) Swiss Medical Solution AG (II) | CHF | 1 218 680 | 1 218 680 | –31.12.12 | 10.0% | 1.00 | 1 218 680 |
| 31.01.11 | |||||||
| 10) Swiss Medical Solution AG (III) | CHF | 900 000 | 900 000 | –30.06.12 | 10.0% | 1.00 | 900 000 |
| 20.02.12 | |||||||
| 11) Swiss Medical Solution AG (IV) | CHF | 270 000 | 270 000 | –30.06.12 | 10.0% | 1.00 | 270 000 |
| Total | 8 917 388 | 8 757 388 |
Bei den langfristigen Wandeldarlehen besteht keine Wandelpflicht. Die New Value verfügt über ein Wandelrecht, d.h., sie kann am Ende der Laufzeit auch die Rückzahlung der Wandeldarlehen verlangen. Der Bilanzwert der Wandeldarlehen besteht jeweils aus einem Fremdkapitalteil, der als Barwert nach der Effektivzinsmethode ermittelt wird, und dem Verkehrswert der derivativen Komponente (Wandelrecht), berechnet nach der Black-Scholes-Methode. Rangrücktrittsdarlehen werden immer langfristig ausgewiesen.
Bei den Wandeldarlehen von Bogar, Idiag und Swiss Medical Solution hat sich der Wert des Wandelrechts im Vergleich zum Vorjahr primär aufgrund der tieferen Bewertung der Unternehmen reduziert. Das Wandeldarlehen Qualilife wurde aufgrund der länger als erwartet dauernde Markteinführung unter den Nominalwert wertberichtigt. Deshalb ist das Wandelrecht von Qualilife mit null bewertet. Das Wandeldarlehen Natoil I wurde im September 2011 in Aktien gewandelt. Das Wandeldarlehen Natoil II (ohne Rangrücktritt) wurde auf den Nominalwert von CHF 160 000 wertberichtigt. Aufgrund der unsicheren Zukunftsaussichten ist der Barwert des Wandeldarlehen Natoil II lediglich zum Nominalwert bewertet und das Wandelrecht ist mit null bewertet (vgl. hierzu auch Fussnote 5 in Erläuterung 25.2). Das Wandeldarlehen Natoil III, welches mit Rangrücktritt belegt ist, wurde aus gleichem Grund vollständig wertberichtigt, womit auch das Wandelrecht mit null bewertet ist.
| Marktwert 31.03.2011 |
Umglie- derungen |
Zugänge | Abgänge | Bewertungs anpass- ungen 1) |
Marktwert 31.03.2012 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| ZWS GmbH | 1 944 000 | –673 500 | 1 270 500 | |||
| Total kurzfristige Wandeldarlehen und Darlehen | 1 944 000 | 0 | 0 | 0 | –673 500 | 1 270 500 |
| Bogar AG | 1 246 981 | –295 576 | 951 405 | |||
| Idiag AG | 2 417 982 | 300 000 | –1 345 156 | 1 372 826 | ||
| Mycosym International AG (in Liquidation) | 1 137 007 | –1 137 007 | 0 | |||
| Natoil AG2) | 1 793 806 | 500 000 | –1 793 806 | –340 000 | 160 000 | |
| QualiLife AG3) | 2 509 973 | 813 996 | –608 322 | 2 715 647 | ||
| Swiss Medical Solution AG4) | 7 468 001 | 900 000 | -3 731 583 | 4 636 418 | ||
| Total langfristige Wandeldarlehen und Darlehen | 16 573 750 | 0 | 2 513 996 | –1 793 806 | –7 457 644 | 9 836 297 |
| Total Wandeldarlehen und Darlehen | 18 517 750 | 0 | 2 513 996 | –1 793 806 | –8 131 144 | 11 106 797 |
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Anteil am Kapital |
Aktien- kapital |
Anschaf- fungswert |
Anteil am Kapital |
Aktien- kapital |
Anschaf fungswert |
||
| CHF | CHF | CHF | CHF | ||||
| Bogar AG, Wallisellen | 43.8% | 356 154 | 6 589 954 | 43.8% | 356 154 | 6 589 954 | |
| Idiag AG, Fehraltorf | 41.5% | 3 338 394 | 5 474 487 | 41.5% | 3 338 394 | 5 474 487 | |
| Mycosym International AG, Basel | |||||||
| (in Liquidation) 1) | 49.1% | 395 445 | 6 314 980 | 49.1% | 395 445 | 6 314 980 | |
| Natoil AG, Küssnacht 2) | 48.8% | 958 952 | 2 283 790 | 29.9% | 418 713 | 1 590 000 | |
| QualiLife AG, Opfikon | 41.8% | 195 447 | 2 000 000 | 41.8% | 195 447 | 2 000 000 | |
| Sensimed SA, Lausanne | 9.5% | 1 050 852 | 3 500 000 | 9.5% | 1 050 852 | 3 500 000 | |
| Silentsoft SA, Morges | 27.5% | 1 073 230 | 5 155 895 | 27.5% | 1 073 230 | 5 155 895 | |
| Solar Industries AG, Niederurnen | |||||||
| (in Liquidation) 3) | 30.2% | 30 921 172 | 9 000 567 | 32.8% | 28 439 914 | 9 000 567 | |
| Swiss Medical Solution AG, Büron | 37.5% | 830 022 | 3 273 693 | 37.5% | 830 022 | 3 273 693 | |
| Total | 43 593 366 | 42 899 576 |
Die Unternehmenszwecke der Venture Capital Beteiligungen werden im Jahresbericht der Gesellschaft erläutert.
| Marktwert 31.03.2011 |
Zugänge | Bewertungs- Abgänge anpassungen 1) |
Marktwert 31.03.2012 |
Kapital zusagen |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | |
| Bogar AG2) | 1 965 142 | –686 240 | 1 278 902 | 0 | ||
| Idiag AG3) | 4 157 173 | –2 286 445 | 1 870 728 | 0 | ||
| Mycosym International AG (in Liquidation) 4) | 1 638 252 | –1 571 758 | 66 494 | 0 | ||
| Natoil AG5) | 526 151 | 1 993 807 | –2 519 958 | 0 | 0 | |
| QualiLife AG6) | 2 468 604 | –2 337 925 | 130 679 | 0 | ||
| Sensimed SA7) | 3 500 000 | 3 500 000 | 0 | |||
| Silentsoft SA8) | 5 311 080 | –3 422 696 | 1 888 384 | 0 | ||
| Solar Industries AG (in Liquidation) 9) | 11 756 182 | –11 756 182 | 0 | 0 | ||
| Swiss Medical Solution AG10) | 934 743 | –514 109 | 420 634 | 0 | ||
| Total | 32 257 326 | 1 993 807 | 0 | –25 095 312 | 9 155 820 | 0 |
| Davon umgegliedert als zum Verkauf gehaltene Vermögenswerte (siehe Erläuterung 25.4): | ||||||
| Bogar AG | –660 403 | –660 403 | ||||
| Idiag AG | –228 462 | –228 462 | ||||
| Swiss Medical Solution AG | –265 318 | –265 318 | ||||
| Total Venture Capital Beteiligungen | ||||||
| nach Umklassierung | –1 154 183 | 8 001 637 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
transferieren. Dieser Transfer wird in den kommenden zwei Monaten erfolgen, wodurch sich der Aktienanteil auf 40% reduzieren wird (ist in Bewertung berücksichtigt). New Value wird nach Abschluss dieser Transaktion rund 40% an der Mycsoym-Triton S.L. halten. Aufgrund der deutlich verschlechterten Wirtschaftslage in den Hauptmärkten der Mycosym und der unbefriedigenden Geschäftsentwicklung wurde die Bewertung je Aktie von CHF 8.43 substantiell auf CHF 0.42 je Aktie gesenkt.
| Marktwert 31.03.2010 |
Zugänge | Bewertungs- Abgänge anpassungen 1) |
Marktwert 31.03.2011 |
Kapital zusagen |
|
|---|---|---|---|---|---|
| CHF | CHF | CHF CHF |
CHF | CHF | |
| Bogar AG2) | 718 324 | 1 734 697 | –487 879 | 1 965 142 | 0 |
| FotoDesk Group AG3) | 3 001 405 | –3 001 405 | 0 | 0 | |
| Idiag AG4) | 4 434 317 | –277 144 | 4 157 173 | 0 | |
| Mycosym International AG5) | 3 276 500 | –1 638 248 | 1 638 252 | 0 | |
| Natoil AG6) | 794 015 | –267 864 | 526 151 | 0 | |
| QualiLife SA7) | 2 000 000 | 468 604 | 2 468 604 | 0 | |
| Sensimed SA8) | 0 | 3 500 000 | 3 500 000 | 0 | |
| Silentsoft SA9) | 3 577 553 | 1 712 895 | 20 632 | 5 311 080 | 0 |
| Solar Industries AG10) | 7 770 500 | 2 499 577 | 1 486 105 | 11 756 182 | 0 |
| Swiss Medical Solution AG11) | 1 557 905 | –623 162 | 934 743 | 0 | |
| Total | 27 130 519 | 9 447 169 | 0 –4 320 361 |
32 257 326 | 0 |
1) Die Marktwertbewertung basiert auf massgeblichen Kapitalerhöhungen oder anderen Kapitalmarkttransaktionen durch Dritte zu einem signifikant höheren oder tieferen Preis. Die nicht realisierten Gewinne oder Verluste wurden in der Erfolgsrechnung als nicht realisierte Gewinne oder Verluste aus Venture Capital Beteiligungen ausgewiesen. Die ausgewiesenen Marktwerte bei Bogar AG, Idiag AG, Mycosym Internatio-
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
nal AG, Natoil AG, QualiLife AG und Swiss Medical Solution AG basieren auf der Discounted Cash Flow-Bewertung und sind auf die Mittelfristplanungen der Unternehmen gestützt. Der Eigenkapitalkostensatz zur Berechnung des gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensatzes für die Diskontierung wird unternehmensspezifisch nach einer Risikoevaluation festgelegt. Die erfolgswirksamen Bewertungsanpassungen, welche auf Bewertungsmethoden basieren, denen wesentliche Schätzungen zugrunde liegen, betragen CHF –3 294 297 (Vorjahr CHF –9 898 455). Eine Erhöhung des Diskontierungsfaktors (WACC, Weighted Average Cost of Capital) um 1% bei den durch die «Discounted Cash Flow»-Methode bewerteten Venture Capital Beteiligungen hätte eine Reduktion des Marktwertes von insgesamt CHF 773 919 zur Folge. Eine solche Reduktion des Marktwertes würde gesamtergebniswirksam erfasst.
In der Vereinbarung zum Wandeldarlehen von Angst + Pfister Holding AG ist ein Wandelrecht in Portfoliounternehmen der New Value AG fixiert. Angst + Pfister Holding AG hat das Wandelrecht unwiderruflich ausgeübt (vgl. Erläuterung 28 zu kurzfristige Finanzverbindlichkeiten). Nach Bilanzstichtag und vor Veröffentlichung dieses Jahresberichts wurden aus dieser Wandlung 846 154 Aktien Idiag AG (CHF 228 462) und 201 220 Aktien Bogar AG (CHF 330 000) an Angst + Pfister Holding AG ausgeliefert. Diese Aktien sowie 196 532 Aktien Swiss Medical Solution (CHF 265 318), welche noch gemäss Wandlung abzuwickeln sind, werden in der Bilanz aus der Position Venture Capital Beteiligungen zum Fair Value ins Umlaufvermögen als «zum Verkauf gehaltene langfristige Vermögenswerte» umgegliedert. Weitere 201 465 Aktien Bogar (CHF 330 403) wurden an eine Drittpartei nach Bilanzstichtag veräussert und ebenfalls umgegeliedert.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Das Aktienkapital von New Value setzt sich per 31. März 2012 aus 3 287 233 Namenaktien (Vorjahr 3 287 233 Namenaktien) à nominal CHF 10 pro Aktie zusammen. Daneben besteht zum Bilanzstichtag ein bedingtes Kapital in Höhe von 150 000 Namenaktien (Vorjahr ebenfalls 150 000 Namenaktien).
Per 31. März 2012 besteht ein bedingtes Aktienkapital von CHF 1 500 000, eingeteilt in 150 000 Aktien à CHF 10 (unverändert gegenüber dem 31. März 2011).
Per Bilanzstichtag besteht kein genehmigtes Kapital.
Im Dezember 2010 wurden eigene Aktien im Rahmen eines Aktienplatzierungsvertrages von Rolf Wägli, dem ehemaligen Delegierten und Präsidenten des Verwaltungsrates ohne Entgelt aus den Beständen der New Value an eine ausländische Gesellschaft mit Sitz in Costa Rica in Kommission übergeben. Dieser Vertragsabschluss erfolgte ohne Kenntnis des Verwaltungsrates und unter Missachtung des Erfordernisses von Kollektivunterschrift durch Einzelunterschrift von Rolf Wägli. Der Verwaltungsrat hatte im Juni 2011 vom Vertrag Kenntnis genommen. Aus rechtlicher Sicht ging das Eigentum an diesen Aktien nicht auf die Gegenpartei über. Das Kommissionsgeschäft war auf ein Jahr bis zum 24. November 2011 befristet. 155 644 dieser übertragenen eigenen Aktien sind bis zum Bilanzstichtag weder zurückübertragen noch vergütet worden. Eine Rückführung ist unsicher, weshalb diese eigenen Aktien über die Kapitalreserven vollständig ausgebucht wurden (CHF 2 024 567). Siehe dazu auch Erläuterung 36 zu Eventualverbindlichkeiten und Eventualforderungen.
Per Bilanzstichtag bestehen somit total 5 000 Stück (Vorjahr 228 791 Stück) eigene Aktien aus der ersten Handelslinie, welche zu einem durchschnittlichen Anschaffungspreis von CHF 14.45 erworben wurden (Gesamtbetrag CHF 72 246). Neben der Ausbuchung von 155 644 Aktien wurden in der Berichtsperiode 62 397 Aktien zu einem Durchschnittspreis von CHF 7.82 verkauft (Gesamtbetrag CHF 488 059) und 5 750 Aktien als Honorarkomponente an die Verwaltungsratsmitglieder übertragen (Gesamtbetrag CHF 57 050).
Ausserdem wurden im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms, welches am 30. September 2011 beendet wurde, über die zweite Handelslinie seit dem 01. April 2011 weitere 124 519 Aktien zum Betrag von CHF 1 252 663 (total Bestand per 31.03.2012 177 529) zurückgekauft. Über alle Aktien aus dem Aktienrückkaufsprogramm wurde ein Durchschnittspreis von CHF 11.01 bezahlt. Die ausserordentliche Generalversammlung vom 27.04.2012 hat beschlossen, dass diese Aktien nicht mehr vernichtet werden müssen, sondern im Markt veräussert werden können.
Per Bilanzstichtag bestehen somit total 182 529 eigene Aktien (Vorjahr 281 801 Stück) im Betrage von insgesamt CHF 2 027 095 (entspricht einem durchschnittlichen Anschaffungswert von CHF 11.11 je Aktie).
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Per Bilanzstichtag sind folgende bedeutenden Aktionäre bekannt: Personalvorsorgekasse der Stadt Bern, Bern, mit einem Bestand von 652 824 Aktien (entspricht einem Anteil von 19.9%, unverändert im Vergleich zum 31.03.2011). Marusa und Colombo Fasano, Jongny, mit einem Bestand von 207 500 Aktien (entspricht einem Anteil von 6.3%, erworben am 23.11.2011).
Der Net Asset Value (NAV) von New Value wird berechnet, indem man den Wert des gesamten Vermögens der New Value bestimmt und davon die gesamten Verbindlichkeiten der New Value abzieht. Der NAV je Aktie wird ermittelt, indem man den NAV der New Value durch die Anzahl ausstehender Aktien teilt.
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Net Asset Value | 18 327 518 | 63 156 660 |
| Anzahl ausstehender Aktien | 3 104 704 | 3 005 438 |
| Net Asset Value pro Aktie | 5.90 | 21.01 |
| 2011/2012 | 2010/2011 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Kontokorrent M.M.Warburg Bank Schweiz CHF | 16 328 | 0 |
| Kurzfristiger Fester Vorschuss Credit Suisse | 2 000 000 | 0 |
| Wandeldarlehen Angst & Pfister | 1 000 000 | 0 |
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 3 016 328 | 0 |
Der vollständige Verlust der Finanzanlagen und der Verlust eines grossen Teils der eigenen Aktien führten bei der New Value im GJ 2011/12 zu einem Liquiditätsengpass, welcher mit einem Kreditrahmen der Credit Suisse über CHF 2 Mio. und einem Wandeldarlehen der Angst & Pfister Holding AG, Zürich über CHF 1 Mio. überbrückt werden konnte.
Der Kreditrahmen der Credit Suisse ist per Bilanzstichtag vollständig durch einen Festvorschuss mit Laufzeit 31.05.2012 beansprucht und mit 2.25% p.a. verzinst. Per Veröffentlichung des Geschäftsberichts bestand eine Verlängerung bis 18.07.2012 als Festvorschuss zu 3.3% p.a. Verzinsung.
Der Darlehensvertag mit Angst + Pfister Holding AG vom 07.02.2012 sieht eine Laufzeit von sechs Monaten bis 08.08.2012 und einen Zinssatz von 5% p.a. vor. Die Darlehensgeberin hat das Recht, das Darlehen vollständig oder teilweise in Aktien von vier Portfoliounternehmen von New Value zu wandeln. Die Wandelpreise wurde auf Basis des durch Angst + Pfister Holding AG geschätzten Marktpreises festgelegt. Insbesondere aufgrund der kurzen Laufzeit ist der Derivativteil dieses Wandeldarlehens unwesentlich und der Effektivzinssatz entspricht dem Nominalzinssatz. Am 24.02.2012 hat Angst + Pfister Holding AG das Wandelrecht ausgeübt, und den gesamten Darlehensbetrages in Aktien der Bogar AG (33% des Darlehensbetrages; zu CHF 1.64 je Aktie), der Idiag AG (33% des Darlehensbetrages; zu CHF 0.39 je Aktie) und der Swiss Medical Solution AG (34% des Darlehensbetrages; zu CHF 1.73 je Aktie) gewandelt. Da in den Aktionärsbindungsverträgen der betroffenen Portfoliounternehmen Vorkaufs-
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
rechte der übrigen Aktionäre definiert sind, müssen diese Prozesse durchlaufen werden. Per Bilanzstichtag waren deshalb noch keine Aktien an Angst + Pfister Holding AG ausgeliefert.
Gegenüber der M.M. Warburg Bank Schweiz wurde ein Pfandvertrag abgeschlossen, der bei der Bank deponierte Vermögenswerte der New Value AG für die Besicherung von Verbindlichkeiten gegenüber der Bank verpfändet. New Value hat per Bilanzstichtag CHF 16 328 Kontokorrentverbindlichkeiten gegenüber der Bank (Vorjahr Null). Weiter vgl. Erläuterung 36 zu einem weiteren Pfandvertag.
Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen hauptsächlich aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (CHF 106 534), aus offenen VR-Honoraren (CHF 94 533) und aus einer offenen Honorarverbindlichkeit gegenüber dem ehemaligen Investment Advisor (CHF 205 625).
In den ersten beiden Quartalen 2011 wurden zwischen dem langjährigen Investment Advisor EPS Value Plus AG und der New Value Gespräche betreffend die Zusammenarbeit geführt. Als Resultat wurde der Investment Advisory Vertrag per 01.04.2011 angepasst, das Aufgabenprofil reduziert und im gegenseitigen Einverständnis die Geschäftsbeziehung per 31.12.2011 aufgelöst. Per 30.06.2011 trennte sich EPS Value Plus AG von Rolf Wägli und übernahm seine Beteiligung an der EPS. Dem per 01.04.2011 angepassten Investment Advisory Agreement entsprechend honorierte New Value den Investment Advisor ab April 2011 bis Dezember 2011 mit einem fixen Anlageberatungshonorar von durchschnittlich CHF 298 000 (zuzüglich MWSt) pro Quartal. Gemäss Vertrag war das Honorar quartalsweise im Voraus bezahlbar.
Das Anlageberater Honorar belief sich bis zum 31.12.2011 auf CHF 895 000 (zuzüglich MWSt.) und betrug im Vorjahr 2010 für die gleiche Periode CHF 1 128 350 (zuzüglich MWSt.) (Gesamtjahr 2010/11 CHF 1 512 021).
Gemäss separater Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der EPS Value Plus AG bezahlte die Gesellschaft für den Gebrauch der Büroräumlichkeiten und der Büroinfrastruktur bis Ende Oktober 2011 monatlich CHF 2 500 (zuzüglich MWSt.). Dies wird über den übrigen Verwaltungsaufwand erfasst.
| 2011/2012 | 2010/2011 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Honorar Investment Advisor 1) | 864 291 | 1 512 021 |
| Honorar Investment Advisor für administrative Tätigkeiten | 0 | 81 930 |
| Miete Büro und Infrastruktur beim Investment Advisor | 17 500 | 29 430 |
| Total | 881 791 | 1 623 381 |
1) Im GJ 2011/12 erfolgte eine Auflösung von Abgrenzungen der MWSt aus dem Vorjahr von CHF 30 709.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Ab dem 01.01.2012 wurde das Investment Advisory auf Basisleistungen reduziert und durch den Delegierten und zwei externen Berater erbracht. Die Vergütung basierte auf den aufgewendeten Stunden. Diese externen Beratungskosten bis zum 31.03.2012 beliefen sich auf CHF 76 000 (erfasst in der Erfolgsrechnung als Beratungsaufwand), Verwaltungsratshonorare für den Delegierten beliefen sich in dieser Periode auf CHF 48 000 (erfasst in der Erfolgsrechnung als Verwaltungsratsaufwand).
31. FINANZERGEBNIS UND ZINSERTRAG DARLEHEN
| 2011/2012 | 2010/2011 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Zinsertrag aus Bankguthaben | 134 480 | 123 796 |
| Gewinn aus Terminkontrakten | 176 220 | 0 |
| Finanzertrag | 310 700 | 123 796 |
| Zinsaufwand | –38 362 | –2 065 |
| Bankspesen | –42 666 | –127 661 |
| Kursverluste /-gewinne Währung | –21 124 | 141 599 |
| Wertminderung übrige Finanzanlagen | –9 896 008 | 0 |
| Aufwand Aktienplatzierung | 0 | –106 521 |
| Finanzaufwand | –9 998 160 | –94 648 |
| Finanzergebnis | –9 687 460 | 29 148 |
Betreffend Abschreibung übrige Finanzanlagen vgl. Details in Erläuterung 21, betreffend Gewinn aus Terminkontrakten vgl. Erläuterung 23.
Im Weiteren werden Zinserträge aus Darlehen an Portfoliounternehmen von CHF 847 892 (Vorjahr CHF 842 986) im Total Ertrag aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen ausgewiesen.
Für das laufende Geschäftsjahr, endend am 31. März 2012, waren wie im Vorjahr aufgrund des anwendbaren Steuersatzes von null keine Ertragssteuerrückstellungen notwendig.
Die Gesellschaft hatte den Status einer steuerprivilegierten Risikokapitalgesellschaft gemäss Bundesgesetz für Risikokapitalgesellschaften. Dieses Bundesgesetz war auf 10 Jahre beschränkt und ist zwischenzeitlich ausgelaufen. Seit 01.01.2011 ist die Grenze für die Kapitalquote der Beteiligung für den Beteiligungsabzug von 20% auf 10% gesenkt und die Schwelle für den Verkehrswert auf CHF 1 Mio. (anstelle von CHF 2 Mio.) reduziert worden. Da zurzeit bei keiner der Beteiligungen mit Neubewertungsreserven eine Beteiligungsquote von unter 10% erreicht respektive die Schwelle für den Verkehrswert von CHF 1 Mio. unterschritten wird, werden latente Steuerverbindlichkeiten mit dem Steuersatz von 0% berücksichtigt. Die Gesellschaft hat in der Berichtsperiode und in der Vorjahresperiode entsprechend keine latenten Steuerrückstellungen gebildet. Auf kantonaler und kommunaler Ebene gilt das Holdingprivileg.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
| 2011/2012 | 2010/2011 | Verfall im Jahr |
|
|---|---|---|---|
| CHF | CHF | ||
| Steuerlicher Verlustvortrag 2010/2011 | 0 | –3 745 883 | 2018 |
| Steuerlicher Verlustvortrag 2011/2012 | –36 512 592 | 0 | 2019 |
| Total | –36 512 592 | –3 745 883 |
Die steuerlichen Gewinn- bzw. Verlustvorträge errechnen sich aus dem steuerlich relevanten obligationenrechtlichen Abschluss und nicht aus der Jahresrechnung nach IFRS. Auf eine Aktivierung der latenten Steueraktiven aus den vorhandenen steuerlichen Verlustvorträgen wurde aufgrund des weiterhin erwarteten Ertragssteuersatzes von null verzichtet und kein Aktivum gebildet.
Das unverwässerte Ergebnis pro Aktie wird berechnet, indem man den Jahresgewinn durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien, reduziert um die während der Berichtsperiode durch New Value gehaltenen eigenen Aktien, teilt.
Für die Berechnung des verwässerten Gewinns bzw. Verlustes je Aktie, werden der Jahresgewinn bzw. -verlust und die gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien um die Auswirkungen aller den Gewinn je Titel verwässernden potenziellen Aktien korrigiert.
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Jahresverlust | –44 121 588 | –10 305 543 |
| Anzahl durchschnittlich ausstehender Aktien 1) | 3 163 850 | 2 914 646 |
| Ergebnis je Aktie, unverwässert | –13.95 | -3.54 |
| Anzahl durchschnittlich ausübbarer Aktien durch Optionen | 60 950 | 71 900 |
| Durchschnittlicher Ausübungspreis der Optionen | 20.59 | 20.69 |
| Durchschnittlicher Marktpreis der New Value Aktie | 9.85 | 14.47 |
| Ergebnis je Aktie, verwässert 2) | –13.95 | -3.54 |
1) Die Anzahl durchschnittlich ausstehenden Aktien ergeben sich aus den totalen Aktien von 3 287 233 abzüglich 123 383 durchschnittlich zeitgewichtet gehaltene Aktien auf der erste Handelslinie.
2) Aufgrund der Tatsache, dass die Optionen «out-of-the-money» liegen, sind keine Verwässerungseffekte eingetreten.
Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten im Berichtsjahr für ihre Tätigkeit eine fixe jährliche Entschädigung. Der Präsident erhielt CHF 30 000, der Vizepräsident CHF 27 500, die weiteren Mitglieder CHF 25 000 (jeweils plus allfällige Sozialleistungen oder MWSt). Die das reguläre Verwaltungsratsmandat überschreitenden Sonderaufgaben wurden nach Aufwand zu CHF 200 pro Stunde vergütet. Die Gesellschaft zahlte den Organmitgliedern keine Performance Fee. Die Barentschädigung für den bisherigen Verwaltungsrat belief sich im Geschäftsjahr auf CHF 222 275 (Vorjahr CHF 183 888). Im Zusammenhang mit dem Aktienvergütungsprogramm wurde im Berichtsjahr ein Betrag von CHF 57 050 als Aufwand Verwaltungsrat und in der Kapitalreserve erfasst (vgl. Erläuterung 35, Vorjahr CHF 80 500).
| 2011/2012 | 2010/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Honorar | Sonder- aufgaben |
Aktien | Honorar | Sonder aufgaben |
in Aktien | |
| Vergütungen und Optionen | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF | CHF |
| Rolf Wägli | 22 500 | 37 500 1) | 14 883 | 30 000 | 50 000 1) | 21 000 |
| Paul Santner | 27 500 | 41 125 2) | 12 402 | 28 888 | 0 | 17 500 |
| Gerhart Isler | 25 000 | 0 | 9 922 | 25 000 | 0 | 14 000 |
| Thomas Keller | 26 250 | 17 400 3) | 9 922 | 25 000 | 0 | 14 000 |
| Jan Larsson | 25 000 | 0 | 9 922 | 25 000 | 0 | 14 000 |
| Total | 126 250 | 96 025 | 57 050 | 133 888 | 50 000 | 80 500 |
| Gesamtvergütung 4) | 279 325 | 264 388 |
1) Rolf Wägli erhielt seit dem Geschäftsjahr 2009/2010 für seine Aufwände als Delegierter des Verwaltungsrates ein zusätzliches Honorar von CHF 12 500 pro Quartal. Rolf Wägli ist per 24.01.2012 zurückgetreten.
2) Paul Santner amtierte ab 15.01.2012 zusätzlich als Delegierter des Verwaltungsrates und wurde dafür nach Aufwand entschädigt.
3) Thomas Keller amtierte ab 24.01.2012 zusätzlich als Präsident des Verwaltungsrates und wurde für Sonderaufgaben zusätzlich nach Aufwand entschädigt.
4) Aufgrund einer Auflösung der Abgrenzung im Vorjahr reduziert sich der in der Erfolgsrechnung ausgewiesene Aufwand Verwaltungsrat um CHF 17 894.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
| davon | |||
|---|---|---|---|
| Aktien | gesperrt | Optionen | |
| Gehaltene Aktien und Optionen per 31.03.2012 | Stück | Stück | Stück |
| Gerhart Isler | 12 500 | 3 000 | 0 |
| Thomas Keller | 4 180 | 3 000 | 10 000 |
| Jan Larsson | 7 785 | 3 000 | 10 000 |
| Paul Santner | 4 500 | 3 750 | 10 000 |
| Total | 28 965 | 12 750 | 30 000 |
| Gehaltene Aktien und Optionen per 31.03.2011 | Stück | Stück | Stück |
| Gerhart Isler | 11 500 | 2 000 | 0 |
| Thomas Keller | 3 180 | 2 000 | 13 650 |
| Jan Larsson | 6 785 | 2 000 | 13 650 |
| Paul Santner | 3 250 | 2 500 | 13 650 |
| Rolf Wägli | 30 237 | 3 000 | 13 650 |
| Total | 54 952 | 11 500 | 54 600 |
Bis 31.12.2011 bestanden Geschäftsbeziehungen zum ehemaligen Investment Advisor der Gesellschaft (EPS Value Plus AG). Die entsprechenden Honorierung und Auslagenregelung gegenüber dem ehemaligen Investment Advisor werden in Erläuterung 30 beschrieben.
Geschäftliche Beziehungen zu Nahestehenden basieren auf handelsüblichen Vertragsformen zu marktkonformen Konditionen. Weitere Angaben zu nahe stehenden Gesellschaften und Personen sind im Kapitel Corporate Governance enthalten.
Gegenwärtig halten die ehemaligen und gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrates gemeinsam insgesamt 50 000 Optionen (Vorjahr 71 900 Optionen). Diese Optionen basieren auf dem am 7. Dezember 2005 verabschiedeten Beteiligungsplan II, welcher für die Jahre 2005, 2006 und 2007 gültig war. Sämtliche Optionen, welche basierend auf dem Beteiligungsplan I in den Jahren 2001 bis 2003 und aus dem Beteiligungsplan II im Jahr 2005 ausgegeben wurden, sind mittlerweile verfallen oder ausgeübt.
Gestützt auf den Beteiligungsplan II konnten Optionen mit einer Laufzeit von 6 Jahren und einer Sperrfrist von 4 Jahren bezogen werden. Die Gesamtzahl der Optionen, welche gemäss diesem Plan bezogen werden konnten, betrug pro Jahr 1% der ausstehenden Aktien, maximal aber 25 000 Aktien pro Jahr. Gemäss diesem Plan wurden insgesamt 71 900 Optionen bezogen. Der letzte Erwerbstermin nach diesem Plan war der 30. September 2007.
Die Ausübung der Optionen im Rahmen des Beteiligungsplans II erfolgt gemäss folgenden Bedingungen:
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Die Optionen sind durch den Verwaltungsrat unwiderruflich verdient worden, d.h., der Halter der Optionen kann nach Belieben über diese Optionen verfügen bzw. entscheiden.
Die per Bilanzstichtag ausstehenden Optionen haben folgende Konditionen:
| Ausgabejahr | Ausübungs- periode ab |
Verfall- datum |
ausstehende Optionen |
Ausübungs- preis |
Beteiligungs plan |
|---|---|---|---|---|---|
| 2006 | 01.10.2010 | 30.09.2012 | 25 000 | 18.41 | II |
| 2007 | 01.10.2011 | 30.09.2013 | 25 000 | 22.49 | II |
Total 50 000
Die Entwicklung der Beteiligungspläne wird wie folgt dargestellt:
| Anzahl Optionen |
Durchschnittlicher Ausübungspreis in CHF |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2011/2012 | 2010/2011 | 2011/2012 | 2010/2011 | |
| Am 01.04. ausstehende Optionen | 71 900 | 71 900 | 20.69 | 20.69 |
| Ausgegebene Optionen | 0 | 0 | ||
| Verfallene Optionen | –21 900 | 0 | ||
| Ausgeübte Optionen | 0 | 0 | ||
| Am 31.03. ausstehende Optionen | 50 000 1) | 71 900 | 20.45 | 20.69 |
| Am 31.03. ausübbare Optionen | 50 000 | 46 900 | 20.45 | 19.73 |
1) In den ausstehenden Optionen sind 20 000 Optionen von ehemaligen Verwaltungsräten enthalten.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Die gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit der am 31. März 2012 ausstehenden Optionen beträgt 1.5 Jahre (Vorjahr 2.86 Jahre). Im Berichtsjahr fanden keine Ausübungen statt.
Per 01.10.2009 ist ein neues Aktienvergütungsprogramm in Kraft getreten. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhielten drei Jahre lang (2009, 2010 und 2011) jeweils zum 1. Oktober Aktien der New Value nach folgendem Verteilschlüssel. Der Präsident erhielt 1500 Aktien pro Jahr, der Vizepräsident 1250 Aktien pro Jahr und die übrigen Mitglieder 1000 Aktien pro Jahr. Diese Aktien sind jeweils vom Ausgabedatum an für drei Jahre gesperrt, d.h., die per 01.10.2009 ausgegebenen Aktien sind bis zum 30.09.2012 gesperrt, die per 01.10.2010 ausgegebenen Aktien bis zum 30.09.2013, die per 01.10.2011 ausgegebenen Aktien bis zum 30.09.2014. Die gesamte Aktienvergütung beträgt im Berichtsjahr CHF 57 050, dies entspricht 5750 Aktien zum Stichtagskurs von CHF 9.92.
| 2011/2012 | 2010/2011 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Verwaltungsratsaufwand aus Aktienprogramm | 57 050 | 80 500 |
Im Juni 2008 schloss Rolf Wägli, der ehemalige Präsident und Delegierte des Verwaltungsrates der New Value AG, ohne Wissen des restlichen Verwaltungsrates einen Pfandvertrag mit der M.M. Warburg Bank Schweiz zur Sicherstellung der Schulden einer ausländischen Drittgesellschaft mit Sitz in Saint Vincent and the Grenadines (Karibik), mit welcher die New Value AG keine Geschäftsbeziehungen hatte. Da der Verwaltungsrat bis zu den Untersuchungen Anfang 2012 nichts von diesem Pfandvertrag wusste, wurde er bisher auch nicht in den Eventualverbindlichkeiten aufgeführt. Aufgrund des Pfandvertrages liegt eine Drittpfandbestellung vor. New Value hat ihre gegenwärtig und zukünftig bei der Bank hinterlegten Vermögenswerte für sämtliche Forderungen der Bank gegenüber der Drittgesellschaft verpfändet. Per 31.03.2012 befinden sich auf den Konten der M.M. Warburg Bank Schweiz keine bilanzierten substanziellen Vermögenswerte der New Value AG mehr (Vorjahr CHF 267 321).
Die durch Rolf Wägli, den ehemaligen Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates, entgegen den Richtlinien des Anlagereglements getätigten Finanzanlagen, welche vollständig wertberichtigt werden mussten (vgl. Erläuterung 21), und die Übertragung von eigenen Aktien an eine ausländische Gesellschaft mit Sitz in Costa Rica ohne Zahlung an New Value (vgl. Erläuterung 26.3) führten dazu, dass der Verwaltungsrat der New Value AG am 26. Januar 2012 eine Strafanzeige gegen Rolf Wägli wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung einreichte. Die Beziehung von Rolf Wägli zu diesen Parteien ist Gegenstand der Strafuntersuchung. Forderungen gegen weitere Verantwortliche werden untersucht.
Die Rückführung dieser Vermögenswerte und mögliche zukünftige Erträge aus Zivilklagen gegen Verantwortliche können aktuell nicht abschliessend beurteilt werden. Entsprechend wurden in der Berichtsperiode mögliche zukünftige Erträge nicht bilanziert. Rechtskosten und weitere Kosten, welche für die Bemühungen zur Rückführung von abgeschriebenen Vermögenswerten und für die entsprechenden Straf- und Zivilklagen zukünftig anfallen, sind nicht messbar und werden der laufenden Rechnung im Geschäftsjahr 2012/13 belastet. Es wurden daher keine Rückstellungen in der Berichtsperiode gebildet.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Folgend aufgeführte Sachverhalte, welche wesentliche Veränderungen oder Beurteilungen in der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage von New Value zur Folge haben können, sind seit dem Bilanzstichtag eingetreten.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Am 29. Juni 2011 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die vorliegende Jahresrechnung nach IFRS zur Veröffentlichung freizugeben.
| 31.03.2012 | 31.03.2011 (angepasst) |
|
|---|---|---|
| Bezeichnung | CHF | CHF |
| AKTIVEN | ||
| Anlagevermögen | ||
| Venture Capital Beteiligungen | 9 151 562 | 28 038 963 |
| Langfristige Wandeldarlehen und Darlehen | 8 009 068 | 8 000 431 |
| Übrige Finanzanlagen 1) | 0 | 13 000 000 |
| Total Anlagevermögen | 17 160 630 | 49 039 394 |
| Umlaufvermögen | ||
| Kurzfristige Darlehen | 1 270 500 | 1 944 000 |
| Übrige Forderungen gegenüber Dritten | 476 034 | 352 805 |
| Aktive Rechnungsabgrenzung | 970 815 | 528 541 |
| Eigene Aktien | 934 549 | 3 401 919 |
| Flüssige Mittel | 416 974 | 178 094 |
| Total Umlaufvermögen | 4 068 872 | 6 405 359 |
| Total Aktiven | 21 229 502 | 55 444 753 |
| PASSIVEN | ||
| Eigenkapital | ||
| Aktienkapital | 32 872 330 | 32 872 330 |
| Reserven aus Kapitaleinlagen | 22 613 406 | 20 632 462 |
| Reserve für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen | 2 027 099 | 4 008 043 |
| Gewinnvortrag/Verlustvortrag | –3 745 883 | 10 024 334 |
| Jahresverlust | –36 512 592 | –13 770 217 |
| Bilanzverlust | –40 258 475 | –3 745 883 |
| Total Eigenkapital | 17 254 360 | 53 766 952 |
| Fremdkapital | ||
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 3 016 328 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 106 534 | 0 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 305 266 | 0 |
| Passive Rechnungsabgrenzung und Steuerrückstellungen | 547 014 | 1 677 802 |
| Total Fremdkapital | 3 975 142 | 1 677 802 |
| Total Passiven | 21 229 502 | 55 444 753 |
1) Im Geschäftsjahr 2011/12 hat sich gezeigt, dass die Finanzanlagen vollständig wertberichtigt werden müssen. Dies führte dazu, dass auch der Vorjahresausweis angepasst werden musste. Die ursprünglich mit einer Laufzeit von 3 Monaten deklarierten Callgelder bzw. Festgelder in der Höhe von 13 Mio. CHF wurden von den «Flüssigen Mitteln» in die «Übrigen Finanzanlagen» umgegliedert. Bezüglich der Details wird auf die Erläuterungen 20 und 21 des Anhanges der Jahresrechnung nach IFRS verwiesen.
| 01.04.2011 bis 31.03.2012 bis 31.03.2011 |
01.04.2010 | |
|---|---|---|
| Bezeichnung | CHF | CHF |
| Ergebnis aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | ||
| Zinsertrag | 847 892 | 842 986 |
| Aufwand aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | –22 138 211 | –9 688 989 |
| Total Ergebnis aus Venture Capital Beteiligungen und Darlehen | –21 290 319 | –8 846 003 |
| Betriebsaufwand | ||
| Anlageberaterhonorar | –864 291 | –1 512 022 |
| Personalaufwand | –51 713 | –81 930 |
| Übriger Verwaltungsaufwand | –1 101 064 | –1 116 697 |
| Total Betriebsaufwand | –2 017 068 | –2 710 649 |
| Finanzergebnis | ||
| Finanzertrag | 134 480 | 123 796 |
| Finanzaufwand | –13 302 085 | –2 255 719 |
| Total Finanzergebnis | –13 167 606 | –2 131 923 |
| Ergebnis vor Steuern | –36 474 992 | –13 688 575 |
| Kapitalsteuern | –37 600 | –71 389 |
| Stempelsteuern | 0 | –10 252 |
| Jahresverlust | –36 512 592 | –13 770 217 |
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Per Bilanzstichtag bestehen total 5 000 (Vorjahr 228 791 Stück) eigene Aktien, welche zu einem durchschnittlichen Anschaffungspreis von CHF 14.45 erworben wurden. Die Bewertung erfolgte zum Schlusskurs von CHF 5.12 vom 31. März 2012 (Vorjahr CHF 11.80 vom 31. März 2011) an der SIX Swiss Exchange. In der Berichtsperiode wurden 68 147 Aktien zu einem Durchschnittspreis von CHF 7.16 verkauft (davon 5 750 Aktien als Honorarkomponente an die Verwaltungsratsmitglieder übertragen). Weiter wurden 155 644 Aktien, welche in einem Kommissionsgeschäft durch Rolf Wägli, dem damaligen Delegierten und Präsidenten des Verwaltungsrates ohne Entgelt aus den Beständen der New Value an eine ausländische Gesellschaft mit Sitz in Costa Rica übergeben wurden, nicht fristgerecht an New Value zurück übertragen oder vergütet. Bezüglich der Details wird auf Erläuterung 26.3. des Anhangs zur Jahresrechnung nach IFRS verwiesen. Diese eigenen Aktien wurden über die Reserven aus Kapitaleinlagen vollständig ausgebucht. Ausserdem wurden im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms, welches am 30.09.2011 beendet wurde, über die zweite Handelsline seit dem 01.04.2011 weitere 124 519 Aktien (total Bestand per 31.03.2012 177 529) zurückgekauft. Über alle Aktien aus dem Aktienrückkaufsprogramm wurde ein Durchschnittspreis von CHF 11.01 bezahlt. Die Ausserordentliche Generalversammlung vom 27.04.2012 hat beschlossen, dass diese Aktien nicht mehr vernichtet werden müssen, sondern im Markt veräussert werden können.
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | |
|---|---|---|
| CHF | CHF | |
| Anschaffungspreis (Wert für die Bildung der | ||
| Reserven für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen) | 2 027 099 | 4 008 043 |
| Kurswert per 31.03. | 934 549 | 2 699 734 |
Anteil eigene Aktien im Verhältnis zum gesamten Aktienkapital
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | ||
|---|---|---|---|
| Aktienkapital total | Anzahl Aktien | 3 287 233 | 3 287 233 |
| Eigene Aktien | Anzahl Aktien | 5 000 | 228 791 |
| Eigene Aktien in % des Aktienkapitals | 0.2% | 7.0% | |
| Eigene Aktien über 2. Handelslinie zurückgekauft 1) | Anzahl Aktien | 177 529 | 53 010 |
| Eigene Aktien über 2. Handelslinie in % des Aktienkapitals | 5.4% | 1.6% | |
| Total eigene Aktien | Anzahl Aktien | 182 529 | 281 801 |
| Total eigene Aktien in % des Aktienkapitals | 5.6% | 8.6% |
1) Die Aktien über die 2. Handelslinie wurden zu einem Durchschnittspreis von CHF 11.01 erworben.
| 31.03.2012 | 31.03.2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anteil am Kapital |
Aktien- kapital |
Buchwert | Anteil am Kapital |
Aktien kapital |
Buchwert | |
| CHF | CHF | CHF | CHF | |||
| Bogar AG, Wallisellen (CH) | 43.8% | 356 154 | 1 274 642 | 43.8% | 356 154 | 1 274 642 |
| Produkte für Gesundheit, Ernährung und | ||||||
| Pflegemittel auf pflanzlicher Basis für | ||||||
| Haustiere | ||||||
| Idiag AG, Fehraltorf (CH) | 41.5% | 3 338 394 | 1 870 728 | 41.5% | 3 338 394 | 4 157 173 |
| Medizintechnik für Wirbelsäule und Atmung | ||||||
| Mycosym International AG, Basel (CH) | ||||||
| (in Liquidation) | 49.1% | 395 445 | 66 494 | 49.1% | 395 445 | 1 638 252 |
| Pflanzentechnologieunternehmen | ||||||
| Natoil AG, Root (CH) | 48.8% | 958 952 | 0 | 29.9% | 418 713 | 526 151 |
| Schmierstoffe auf Basis nachwachsender | ||||||
| Rohstoffe | ||||||
| QualiLife SA, Opfikon (CH) | 41.8% | 195 447 | 130 679 | 41.8% | 195 447 | 2 000 000 |
| Informationstechnologie/ | ||||||
| Software für Gesundheitswesen | ||||||
| Sensimed SA, Lausanne (CH) | 9.5% | 1 050 852 | 3 500 000 | 9.5% | 1 050 852 | 3 500 000 |
| Diagnostik/Entwicklung und Vermarktung | ||||||
| von Mikro-Systemen | ||||||
| Silentsoft SA, Morges (CH) | 27.5% | 1 073 230 | 1 888 384 | 27.5% | 1 073 230 | 5 007 434 |
| Informationstechnologie/ | ||||||
| «Machine to machine» Telemetrie (M2M) | ||||||
| Solar Industries AG, Niederurnen (CH) | ||||||
| (in Liquidation) | 30.2% | 30 921 172 | 0 | 32.8% | 30 921 172 | 9 000 567 |
| PV-Solarindustrieunternehmen | ||||||
| Swiss Medical Solution AG, Büron (CH) | 37.5% | 830 022 | 420 634 | 37.5% | 830 022 | 934 743 |
| Medizinaltechnik für In-vitro-Diagnostik | ||||||
| Total Anschaffungswert | 9 151 562 | 28 038 963 |
Die Bewertung der Venture Capital Beteiligungen erfolgt zu Anschaffungskosten oder zum tieferen Marktwert. Aufgrund der mit der Bewertung verbundenen Unsicherheit und der Absenz eines liquiden Marktes könnten diese Werte von den realisierbaren Werten abweichen, wobei die Abweichung wesentlich sein könnte. In Bezug auf das generelle Verfahren zur Ermittlung der Marktwerte wird auf die Ausführungen unter Anmerkungen 6 des Anhangs der Jahresrechnung nach IFRS verwiesen. Bezüglich der Details der Veränderungen der Venture Capital Beteiligungen im Geschäftsjahr 2011/12 wird auf die Anmerkung 25 des Anhanges der Jahresrechnung nach IFRS verwiesen.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Per Bilanzstichtag sind folgende bedeutenden Aktionäre bekannt: Personalvorsorgekasse der Stadt Bern, Bern, mit einem Bestand von 652 824 Aktien (entspricht einem Anteil von 19.9%, unverändert im Vergleich zum 31.03.2011). Marusa und Colombo Fasano, Jongny, mit einem Bestand von 207 500 Aktien (entspricht einem Anteil von 6.3%, erworben am 23.11.2011).
Per 31. März 2012 besteht ein bedingtes Aktienkapital von CHF 1 500 000, eingeteilt in 150 000 Aktien à CHF 10 (unverändert gegenüber dem 31. März 2011).
Per Bilanzstichtag besteht kein genehmigtes Kapital.
| Verwaltungsrat | Honorare | Sonder- aufgaben |
Total Entschä- digung |
Zuteilung Aktien (Stück) 1) |
|---|---|---|---|---|
| Gerhart Isler | 25 000 | 0 | 25 000 | 1 000 |
| Thomas Keller | 26 250 | 17 400 | 43 650 | 1 000 |
| Jan Larsson | 25 000 | 0 | 25 000 | 1 000 |
| Paul Santner | 27 500 | 41 125 | 68 625 | 1 250 |
| Rolf Wägli 2) | 22 500 | 37 500 | 60 000 | 1 500 |
| Total | 126 250 | 96 025 | 222 275 | 5 750 |
1) Es wurden im Berichtsjahr keine Optionen zugeteilt.
2) Rolf Wägli ist am 24.01.2012 als Verwaltungsrat zurückgetreten.
| Verwaltungsrat | Anzahl gehaltener Aktien per 31.03.2012 |
Davon gesperrt |
Anzahl gehaltener Optionen per 31.03.2012 |
|---|---|---|---|
| Gerhart Isler | 12 500 | 3 000 | 0 |
| Thomas Keller | 4 180 | 3 000 | 10 000 |
| Jan Larsson | 7 785 | 3 000 | 10 000 |
| Paul Santner | 4 500 | 3 750 | 10 000 |
| Total | 28 965 | 12 750 | 30 000 1) |
1) 20 000 Optionen befinden sich im Besitz von ehemaligen, hier nicht aufgeführten Verwaltungsräten der New Value AG (vgl. Erläuterung 35 zur Jahresrechnung nach IFRS).
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
| Reserven aus Kapitaleinlagen 1) | Reserven für eigene Aktien |
|
|---|---|---|
| Bestand per 01.04.2011 | 20 632 462 | 4 008 043 |
| Bildung Reserven für eigene Aktien | 1 980 944 | –1 980 944 |
| Bestand per 31.03.2012 | 22 613 406 | 2 027 099 |
1) Mit der Einführung des Kapitaleinlageprinzips per 1. Januar 2011 wurden die allgemeinen Reserven sowie die Reserven für eigene Aktien in Reserven aus Kapitaleinlagen bzw. Reserven für eigene Aktien aus Kapitaleinlagen umgewandelt.
Der Verwaltungsrat führt, unterstützt vom Investment Advisor, jährlich eine Risikobeurteilung der Geschäftsrisiken durch. Diese werden in einer Risikomatrix erfasst, und wenn nötig werden Schutzmassnahmen zur Minimierung der Risiken dokumentiert. Falls das Risiko-Exposure nach Schutzmassnahmen immer noch als vorhanden eingeschätzt wird, wird ein Aktionsplan zur Reduzierung des Risikos erstellt. Die Hauptverantwortung für die Durchführung der Risikobeurteilung liegt beim Verwaltungsrat. Bezüglich weiteren Details zu Kontrollsystemen verweisen wir auf Abschnitt 5 im Kapitel Corporate Governance des Geschäftsberichts.
Die New Value AG erstellt ihre OR Jahresrechnung zu Fortführungswerten. Es ist aber darauf hinzuweisen, dass bezüglich der Fortführungsfähigkeit des Unternehmens wesentliche Unsicherheiten bestehen.
Die erforderlichen Abschreibungen auf Finanzanlagen, der Verlust eigener Aktien, der Konkurs der bisher grössten Beteiligung von New Value, der Solar Industries AG im April 2012 sowie weitere Wertberichtigungen von Venture Capital Beteiligungen und Darlehen an Portfoliounternehmen führten zu einem hohen Verlust im Geschäftsjahr 2011/12. In der Folge weist New Value AG per 31. März 2012 eine Unterbilanz aus, d.h. dass die Hälfte des Aktienkapitals und der Reserven nicht mehr gedeckt sind (gemäss OR 725 Abs. 1). Eine Überschuldung (gemäss OR 725 Abs. 2) liegt nicht vor. Gemäss OR 725 Abs. 1 ist der Verwaltungsrat verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen und Sanierungsmassnahmen zu ergreifen. Veröffentlichung des Jahresberichts erfolgt am 29. Juni 2012 und die ordentliche Generalversammlung findet am 15. August 2012 statt.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten und sonstigen Verbindlichkeiten in der Höhe von CHF 2'686'127 (exkl. kurzfristiges Wandeldarlehen in Höhe von CHF 1 Mio.) mit einer Laufzeit von unter drei Monaten stehen aktuell nicht in ausreichendem Ausmass kurzfristig realisierbare Vermögenswerte gegenüber. Um die in den Kreditbedingungen enthaltenen Anforderungen zeitgerecht erfüllen zu können, ist in wesentliche Mass davon abhängig, dass die unten aufgeführten Sanierungsmassnahmen erfolgreich umgesetzt werden können und die Liquiditätsplanung eingehalten werden kann. Darin enthalten sind die Erwartungen des Verwaltungsrates, dass innerhalb der nächsten drei Monate weitere Finanzmittel beschafft werden können, zum Beispiel durch Rückflüsse aus dem Portfolio und dass mit den Kreditgebern etablierte Zusammenarbeit weitergeführt werden kann. Es bestehen daher wesentliche Unsicherheiten in Bezug auf die Realisierbarkeit und folglich in Bezug auf die Liquiditätssituation, welche erhebliche Zweifel an der Fortführungsfähigkeit des Unternehmens aufwerfen.
Die vom Verwaltungsrat beschlossenen und ergriffenen Sanierungsmassnahmen und Massnahmen zur Sicherung der Fortführung sind die Folgenden:
Der Verwaltungsrat der New Value AG beurteilt die Liquiditätssituation laufend und wird wenn nötig weitere Massnahmen treffen, um die Fortführung der Gesellschaft zu gewährleisten.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
Im Juni 2008 schloss Rolf Wägli, der ehemalige Präsident und Delegierte des Verwaltungsrates der New Value AG, ohne Wissen des restlichen Verwaltungsrates einen Pfandvertrag mit der M.M. Warburg Bank Schweiz zur Sicherstellung der Schulden einer ausländischen Drittgesellschaft mit Sitz in Saint Vincent and the Grenadines (Karibik), mit welcher die New Value AG keine Geschäftsbeziehungen hatte. Da der Verwaltungsrat bis zu den Untersuchungen Anfang 2012 nichts von diesem Pfandvertrag wusste, wurde er bisher auch nicht in den Eventualverbindlichkeiten aufgeführt. Aufgrund des Pfandvertrages liegt eine Drittpfandbestellung vor. New Value hat ihre gegenwärtig und zukünftig bei der Bank hinterlegten Vermögenswerte für sämtliche Forderungen der Bank gegenüber der Drittgesellschaft verpfändet. Per 31.03.2012 befinden sich auf den Konten der M.M. Warburg Bank Schweiz keine bilanzierten substanziellen Vermögenswerte der New Value AG mehr (Vorjahr CHF 267 321).
Die durch Rolf Wägli, den ehemalige Präsidenten und Delegierten des Verwaltungsrates, entgegen den Richtlinien des Anlagereglements getätigten Finanzanlagen, welche vollständig wertberichtigt werden mussten (vgl. Erläuterung 21 in Jahresrechnung nach IFRS), und die Übertragung von eigenen Aktien an eine ausländische Gesellschaft mit Sitz in Costa Rica ohne Zahlung an New Value (vgl. Erläuterung 26.3 in Jahresrechnung nach IFRS) führten dazu, dass der Verwaltungsrat der New Value AG am 26. Januar 2012 eine Strafanzeige gegen Rolf Wägli wegen ungetreuen Geschäftsbesorgung einreichte. Die Beziehung von Rolf Wägli zu diesen Parteien ist Gegenstand der Strafuntersuchung. Forderungen gegen weitere Verantwortliche werden untersucht.
Die Rückführung dieser Vermögenswerte und mögliche zukünftige Erträge aus Zivilklagen gegen Verantwortliche können aktuell nicht abschliessend beurteilt werden. Entsprechend wurden in der Berichtsperiode mögliche zukünftige Erträge nicht bilanziert. Rechtskosten und weitere Kosten, welche für die Bemühungen zur Rückführung von abgeschriebenen Vermögenswerten und für die entsprechenden Straf- und Zivilklagen zukünftig anfallen, sind nicht messbar und werden der laufenden Rechnung im Geschäftsjahr 2012/13 belastet. Es wurden daher keine Rückstellungen in der Berichtsperiode gebildet.
Folgend aufgeführte Sachverhalte, welche wesentliche Veränderungen oder Beurteilungen in der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage von New Value zur Folge haben können, sind seit dem Bilanzstichtag eingetreten.
ERLÄUTERUNGEN ZUR JAHRESRECHNUNG 2011/2012
umfassen Administration und Reporting für New Value AG sowie Betreuung der Portfoliounternehmen. Die Vergütung beträgt CHF 600 000 (zuzüglich MWSt) pro Jahr, zahlbar quartalsweise im Voraus. Die Gesellschaft zahlt an den neuen Investment Advisor keine Performance Fees. Zur Erfüllung dieser Aufgaben kann Paros Capital AG auf eigene Rechnung Spezialisten zuziehen. Inbegriffen im Honorar von Paros Capital AG sind Dienstleistungen, welche sie von der Firma paprico ag in Baar bezieht, welche im Besitz von Peter Letter und Marco Fantelli ist. Paros Capital AG honoriert paprico ag mit einem Fixum von CHF 200 000 pro Jahr plus Tagessätze.
Am 29. Juni 2011 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die vorliegende Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) zur Veröffentlichung freizugeben.
New Value AG Zugerstrasse 8a CH-6340 Baar Telefon +41 43 344 38 38 Fax +41 43 344 38 01 [email protected] www.newvalue.ch
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