Talenthouse AG

AGM Information • Aug 20, 2015

Protokoll der 15. ordentlichen Generalversammlung der NEW VALUE AG

Donnerstag, 20. August 2015, von 10.00-11.30 Uhr City Garden Hotel, Metallstrasse 20, 6304 Zug

Herr Hans van den Berg, Präsident des Verwaltungsrates, eröffnet die 15. ordentliche Generalversammlung der New Value AG und übernimmt den Vorsitz. Er begrüsst die Aktionärinnen und Aktionäre, Herrn Adrian Keller, Vertreter der Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG und Herrn Michael Benes, Vertreter der BDO AG, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herr Philipp Andermatt, die Kollegen des Verwaltungsrates sowie alle Gäste.

Als Protokollführer wird Herr Marco Fantelli, von Lugano TI, in Walchwil ZG und als Stimmenzähler werden die Vertreter der Firma SIX-SAG, welche die Auswertung der abgegeben Stimmen durchführen, gewählt.

Der Vorsitzende stellt fest:

Einladung:

Zur heutigen Generalversammlung ist gemäss den statutarischen und gesetzlichen Bestimmungen eingeladen worden. Die Einladung erfolgte durch Schreiben vom 27. Juli 2015 an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 28. Juli 2015. Zudem sind auch die Mitglieder des Verwaltungsrates zur heutigen Generalversammlung eingeladen worden.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter (Art. 689c OR):

Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter (Art. 689c OR) amtet Herr Philipp Andermatt, Zwicky Windlin & Partner, Gartenstrasse 4, 6300 Zug.

Revisionsstelle:

Die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, wird vertreten durch Herrn Adrian Keller.

Präsenz:

Vom gesamten Aktienkapital von CHF 6'574'466.00, eingeteilt in 3'287'233 Namenaktien zum Nennwert von CHF 2.00, sind heute vertreten durch:

• unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR: 412`560 a)
• Aktionäre und Aktionärsvertreter: 151`763 $b)$

Insgesamt sind somit 564`323 Aktienstimmen vertreten.

• Quoren:
• Das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen beträgt 282`162.
• Das qualifizierte Mehr der vertretenen Aktienstimmen beträgt 376'215
• Traktandierungsbegehren:

Es wurden keine weiteren Traktandierungsbegehren von Aktionären gemäss Art. 699 Abs. 3 OR und Artikel 9 der New Value-Statuten eingereicht.

Beschlussfähigkeit:

Die heutige ordentliche Generalversammlung ist somit ordnungsgemäss konstituiert und für die vorgesehenen Traktanden beschlussfähig.

Gegen diese Feststellungen des Vorsitzenden wird kein Widerspruch erhoben.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

Genehmigung des Protokolls der Generalversammlung 2014 $1.$

Das Protokoll wurde auf Anfrage an die Aktionäre versandt, war am Sitz der Gesellschaft einsehbar und wurde auf der Webseite des Unternehmens publiziert.

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung 2014.

564 323
282`162
562.983
$\theta$
1,340
	Antrag angenommen

2. Präsentation des Lageberichts, der Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) und der Jahresrechnung nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der ausführliche Geschäftsbericht wurde am 26.06. 2015 veröffentlicht. Die Details wurden vor dem offiziellen Teil der Generalversammlung durch den Verwaltungsrat ausführlich präsentiert. Insbesondere wurde erläutert: die Fortführung und laufende Überwachung der Sanierungsmassnahmen, die Umsetzung der Strategie, die Finanzzahlen, der Status und die Entwicklung der Portfoliounternehmen, die Situation des Aktionariats, der Stand der Strafuntersuchungen und Zivilklagen sowie der Ausblick für das Geschäftsjahr 2015/16.

Auf Anfrage des Vorsitzenden hatten die Aktionäre keine Anmerkungen oder Fragen.

1. Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) und zur Jahresrechnung nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014/2015

Es wurden keine Fragen an die Vertreter der Revisionsstelle gestellt.

1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) und der Jahresrechnung nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014/2015

Der Verwaltungsrat beantragt:

den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu genehmigen. $\overline{a}$

Zugelassene Stimmen:	564 323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	560`858
Nein-Stimmen:	2.965
Enthaltungen:	500
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen

Der Verwaltungsrat beantragt:

die Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR) für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu genehmigen. $\left\langle \frac{1}{2} \right\rangle$

Abstimmungsergebnis: Antrag angenommen
Enthaltungen: 0
Nein-Stimmen: 2'965
561 358 Ja-Stimmen:
282`162 Quorum:
564 323 Zugelassene Stimmen:

Der Verwaltungsrat beantragt:

die Jahresrechnung nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu genehmigen. $\blacksquare$

Zugelassene Stimmen:	564`323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	560`858
Nein-Stimmen:	3'465
Enthaltungen:	$\Omega$
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen

5. Verwendung des Bilanzergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust von CHF 50'095'941 auf die neue Rechnung vorzutragen. Es handelt sich hierbei um den Bilanzverlust der Jahresrechnung nach Handelsrecht (OR).

Zugelassene Stimmen:	564 323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	561`483
Nein-Stimmen:	1.200
Enthaltungen:	1'640
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen

6. Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen.

Zugelassene Stimmen:	455 106
Quorum:	$227 \cdot 554$
Ja-Stimmen:	439.501
Nein-Stimmen:	14`555
Enthaltungen:	1'050
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen

7. Wahlen in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der aktuellen Verwaltungsräte.

Hans van den Berg, als Präsident des Verwaltungsrates $\overline{a}$

Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen
Enthaltungen:	6'390
Nein-Stimmen:	6.015
Ja-Stimmen:	551`918
Quorum:	282`162
Zugelassene Stimmen:	564 323

Hans van den Berg nimmt die Wiederwahl an.

Bernd Pfister

$\overline{a}$

Zugelassene Stimmen:	564 323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	551 968
Nein-Stimmen:	5.965
Enthaltungen:	6.390
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen

Bernd Pfister nimmt die Wiederwahl an.

Ion Eglin j.

Zugelassene Stimmen:	564 323
Ouorum:	282`162
Ja-Stimmen:	551`468
Nein-Stimmen:	6.465
Enthaltungen:	6.390
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen

Ion Eglin nimmt die Wiederwahl an.

8. Wahl des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Hans van den Berg als Vorsitzenden und Ion Eglin als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtszeit von einem Jahr.

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl dieser zwei Personen.

Hans van den Berg, als Vorsitzenden des Vergütungsausschusses $\overline{\phantom{a}}$

Zugelassene Stimmen:	564 323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	551 918
Nein-Stimmen:	6 155
Enthaltungen:	6'250
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen
Ion Eglin $\overline{\phantom{a}}$
Zugelassene Stimmen:	564`323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	551`468
Nein-Stimmen:	6.605
Enthaltungen:	6.250

9. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von RA Philipp Andermatt, Dipl. Steuerexperte, LL M. Zwicky Windlin & Partner, Gartenstrasse 4, 6304 Zug, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für den Zeitraum ab 2015 bis und mit der Generalversammlung 2016.

Zugelassene Stimmen:	564`323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	563.673
Nein-Stimmen:	650
Enthaltungen:	$\Omega$
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen

10. Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von BDO AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2015/2016.

Zugelassene Stimmen:	564 323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	556.783
Nein-Stimmen:	2'150
Enthaltungen:	5'390
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen

Der Vertreter der BDO AG nimmt die Wahl an.

Der Verwaltungsrat dankt der PricewaterhouseCoopers für ihre guten Leistungen und die stetes gute Zusammenarbeit während der letzten Jahre.

11. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung:

a. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014/15 im Rahmen einer nicht bindenden Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

Zugelassene Stimmen:	564 323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	546`218
Nein-Stimmen:	$12^{\circ}305$
Enthaltungen:	5.800
Abstimmungsergebnis:	Zugestimmt

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung:

b. Den maximalen Gesamtbetrag von CHF 120'000 der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2015/16 zu genehmigen.

Zugelassene Stimmen:	564 323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	545`218
Nein-Stimmen:	19`105
Enthaltungen:	$\Omega$
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen

12. Elimination der Unterbilanz gemäss Art. 725 Abs. 1 OR

Der Verwaltungsratspräsident erläutert nochmals, dass bisher der Verlustvortrag nicht mit den Reserven aus Kapitaleinlagen verrechnet wurde, um die Möglichkeiten der steuerfreien Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen vollständig nutzen zu können. Da mit dieser Möglichkeit pro Aktie CHF 15.44 steuerfrei ausgeschüttet werden könnten, könnten die Reserven aus Kapitaleinlagen auch reduziert und zur Elimination der Unterbilanz gemäss Art. 725 Abs. 1 OR genutzt werden. Der Verwaltungsrat hat daher beschlossen, die Aktionäre darüber abstimmen zu lassen, ob die Unterbilanz durch eine teilweise Verrechnung des Verlustvortrages mit den Reserven aus Kapital einlagen eliminiert werden soll. Da im Rahmen der Realisierungsstrategie auch Möglichkeiten geprüft werden, welche wieder zu einer Wachstumsstrategie für die New Value führen könnten, sollte die Unterbilanz aus Sicht des Verwaltungsrates nicht eliminiert werden.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, keine Reserven aus Kapitaleinlagen mit dem Verlustvortrag zu verrechnen und die bilanzielle Unterdeckung nicht zu eliminieren.

Zugelassene Stimmen:	564 323
Quorum:	282`162
Ja-Stimmen:	401'479
Nein-Stimmen:	162`704
Enthaltungen:	140
Abstimmungsergebnis:	Antrag angenommen

13. Varia

Es erfolgen keine Wortmeldungen zu den Traktanden.

Baar, 20. August 2015

Der Vorsitzende:

Hans van den Berg

Der Protokollführer:

Marco Fantelli

Das Protokoll der Generalversammlung liegt am Sitz der Gesellschaft auf oder kann bestellt werden.