Talenom Oyj — AGM Information 2018

Feb 14, 2018

Kutsu Talenom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen; hallituksen ehdotukset

Kutsu Talenom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen; hallituksen ehdotukset

Talenom Oyj, Pörssitiedote 14.2.2018 klo 10:00

Kutsu Talenom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen; hallituksen ehdotukset

Talenom Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään 14.3.2018 klo 10:00 alkaen, Helsingissä Pörssitalolla, osoitteessa
Fabianinkatu 14, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen alkaa kello 9:00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Esitetään 31.12.2017 päättyneen tilikauden emoyhtiön ja konsernin tilinpäätös
   sekä toimintakertomus

7. Toimitusjohtajan katsaus

8. Esitetään tilintarkastuskertomus

9. Päätetään emoyhtiön sekä konsernin tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen
   vahvistamisesta

10. Päätetään taseen osoittaman voiton käsittelystä sekä pääoman palautuksesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2017 jaetaan
varoja pääoman palautuksena 0,32 euroa osakkeelta. Esitetty varojenjako
ehdotetaan toteutettavaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Jakamatta
jääneet voittovarat jätetään omaan pääomaan. Osakemäärä saattaa muuttua ennen
täsmäytyspäivää rekisteröitävien osakemerkintöjen johdosta.

Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä 16.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääoman palautus
maksetaan 23.3.2018.

1. Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja
   toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten määrästä ja palkkioista päättäminen

Hallituksen puheenjohtajalle ehdotetaan maksettavaksi 5000 euroa kuukaudessa, ja
muille jäsenille 1500 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin viisi.

1. Hallituksen jäsenten valinta

Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 44 prosenttia yhtiön äänivaltaisista
osakkeista, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan nykyisten hallituksen
jäsenten Harri Tahkolan, Mikko Siuruaisen sekä Olli Hyypän valitsemista uudelle
toimikaudelle. Lisäksi osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 44 prosenttia
yhtiön äänivaltaisista osakkeista, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan, että
yhtiön hallituksen jäseniksi valittaisiin Anne Riekki ja Johannes Karjula
hallituksen uusiksi jäseniksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat
nähtävissä Talenom Oyj:n internetsivuilla www.talenom.fi/sijoittajat/hallitus.

1. Päätetään tilintarkastajan palkkiosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan
palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tapio
Raappana.

Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

15.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä
tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella
saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 300 000 osaketta. Hallitus voi
päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti
olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 4,37 %
yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti. Valtuutus kumoaa kaikki
aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

1. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
optio-oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Talenom - konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin.

Optio-oikeuksien antamiselle ja merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla
kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon
kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä
työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 60 000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2018.

Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 60 000 yhtiön uutta
tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien
perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 0,87 % yhtiön
kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän
jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika 1.3.2020 - 28.2.2021.
Osakkeen merkintähinta optio-oikeuksilla on 12,39 euroa perustuen yhtiön
osakevaihdolla painotettuun keskikurssiin aikavälillä 13.1. - 12.2.2018.
Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Hallitus voi päättää optio-
oikeuksien saamista koskevista erityisistä lisäehdoista jotka voivat koskea
esimerkiksi avainhenkilön osakeomistusta tai yhtiön taloudellista menestystä.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla 14.2.2017 alkaen Talenom Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.talenom.fi. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat olleet saatavilla mainituilla internet-sivuilla
8.2.2018 kokouskutsu 14.2.2017.

Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja ne ovat ladattavissa ja tulostettavissa yhtiön
internetsivuilta.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
2.3.2018 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on
merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistajia pyydetään ilmoittamaan osallistumisensa yhtiökokoukseen
osoitteessa www.talenom.fi/sijoittajat/yhtiokokoukset ma 19.2.2018 - ma
9.3.2018 klo 16:00 mennessä.

Osakkeenomistajien Talenom Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
2.3.2018 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.3.2018 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan 9.3.2018 klo 10.00 mennessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 9.3.2018 klo 16 osoitteeseen Talenom Oyj,
Yhtiökokous, Yrttipellontie 2, 90230 Oulu.

MUUT TIEDOT

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Talenom Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 6 859 134 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 14. päivänä helmikuuta 2018

TALENOM OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Jussi Paaso
Toimitusjohtaja
Talenom Oyj
puh. 0440 666622

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.talenom.fi

[]

Liitteet: