Talant Optronics (suzhou) Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 26, 2021

苏州天禄光科技股份有限公司创业板首发申请文件 股本演变情况的说明

苏州天禄光科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

二〇二一年五月

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苏州天禄光科技股份有限公司创业板首发申请文件 股本演变情况的说明

苏州天禄拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、 高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下说明（本说明中的简称与招股 说明书中相同）：

一、公司设立以来股本演变概览

天禄光电设立

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（2010 年 11 月，注册资本 400 万元）
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常州天禄 100%
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第一次增加注册资本

==> picture [189 x 11] intentionally omitted <==

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（2011 年 11 月，注册资本 15,000 万元）
----- End of picture text -----

==> picture [177 x 88] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

常州天禄增资 8,600 万元、梅坦增
资 2,700 万元、虞锋增资 1,200 万元、
王水银增资 1,050 万元、袁园增资
1,050 万元，增资完成后，分别持股
60%、18%、8%、7%、7%
----- End of picture text -----

第一次股权转让

==> picture [185 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（2014 年 7 月，注册资本 15,000 万元）
----- End of picture text -----

第一次减少注册资本

（2014 年 7 月，注册资本 8,000 万元）

==> picture [172 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

虞锋、袁园分别将持有的 8%、7%
股权转让给梅坦
注册资本由 15,000 万元减少至
8,000 万元
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第二次股权转让

（2014 年 9 月，注册资本 8,000 万元）

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常州天禄将持有的 60%股权转让
给陈凌
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第二次减少注册资本

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（2014 年 12 月，注册资本 5,000 万元）
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注册资本由 8,000 万元减少至 5,000 万元

第二次增加注册资本

（2014 年 12 月，注册资本 6,910.57 万元）

梅坦增资 665.04 万元、王水银增资 76.83 万元、杨庆勇增资 894.31 万 元、佟晓刚增资 274.39 万元，增资 完成后，分别持股 33.50%、6.18%、 12.94%、3.97%

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第三次股权转让

（2016 年 1 月，注册资本 6,910.57 万元）

第三次增加注册资本

（2016 年 2 月，注册资本 7,736.43 万元）

改制为股份有限公司

（2016 年 8 月，注册资本 7,736.4344 万元）

第一次股权转让

（2017 年 3 月，注册资本 7,736.4344 万元）

第二次股权转让

（2017 年 6 月，注册资本 7,736.4344 万元）

第三次股权转让

（2017 年 9 月，注册资本 7,736.4344 万元）

第四次股权转让

（2017 年 11 月，注册资本 7,736.4344 万元）

第五次股权转让

（2019 年 6 月，注册资本 7,736.4344 万元）

梅坦分别将其持有的 3%、2%、1%、 5.59%、0.82%股权转让给姚斌、

马坤、龚扣华、陈凌、王水银

王云杰增资 193.41 万元、北京宇 岳达增资 632.45 万元，增资完成 后，分别持股 2.5%、8.17%

签署发起人协议，整体变更为股份 有限公司

陈凌、梅坦分别将其持有的 3%、 2%股份转让给埭溪创投

王水银将其持有的 1%股份转让给 万卫方

杨庆勇将其持有的 11.56%股份转 让给梅坦

陈凌将其持有的 10.00%股份转让 给王克伟

王克伟将其持有的 10.00%股份转 让给陈凌

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第六次股权转让

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（2019 年 7 月，注册资本 7,736.4344 万元）
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第七次股权转让

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（2019 年 8 月，注册资本 7,736.4344 万元）
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第八次股权转让

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（2020 年 4 月，注册资本 7,736.4344 万元）
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陈凌将其持有的 8.00%股份转让
给金诚利远
陈凌将其持有的 2.00%股份转让
给何翌
陈凌、梅坦、王水银分别将其持有
的 1%、1%、1.3%的股份转让给天
津显智链
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二、公司设立以来股本演变详情

（一） 2010 年 11 月，公司前身天禄光电设立

2010 年 9 月 1 日，常州天禄签署《苏州天禄光电科技有限公司章程》，拟出 资 400 万元设立天禄光电。天禄光电设立时的注册资本为 400 万元人民币，常州 天禄以货币出资 400 万元，占注册资本的 100.00%。

2010 年 11 月 8 日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 新验字[2010]2406 号），截至 2010 年 11 月 4 日，天禄光电（筹）已收到常州天 禄缴纳的注册资本合计人民币四百万元整，股东以货币出资。

2010 年 11 月 9 日，苏州市相城工商行政管理局向公司核发了注册号为 320507000127892 的《企业法人营业执照》。天禄光电设立时注册资本为 400 万 元人民币，实收资本为 400 万元人民币。

天禄光电设立时股东出资额及出资比例如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 出资方式

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1	常州天禄	400.00	100.00	货币
合计		400.00	100.00	-

常州天禄本次现金出资来源为其自有资金。

（二） 2011 年 11 月，天禄光电第一次增资

2011 年 11 月 3 日，天禄光电股东常州天禄作出决定，同意公司注册资本由 400 万元人民币増加到 15,000 万元人民币。本次新增注册资本 14,600 万元人民 币，由股东常州天禄以货币形式增资 8,600 万元人民币，由股东虞锋以货币形式 增资 1,200 万元人民币，由股东王水银以货币形式增资 1,050 万元人民币，由股 东袁园以货币形式增资 1,050 万元人民币，由股东梅坦以货币形式增资 2,700 万 元人民币。本次实缴出资 4,600 万元人民币，由常州天禄实缴 2,600 万元人民币， 由虞锋实缴 400 万元人民币，由王水银实缴 350 万元人民币，由袁园实缴 350 万 元人民币，由梅坦实缴 900 万元人民币，上述股东其余出资两年内缴清。本次增 资价格为每元注册资本折合人民币 1 元，定价依据参照当时净资产协商确定。

2011 年 11 月 3 日，苏州建信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（建 信内验（2011）字第 169 号），验证：截至 2011 年 11 月 3 日，天禄光电已收到 全体股东缴纳的新增注册资本第 1 期合计人民币 4,600 万元，股东以货币出资。

2011 年 11 月 4 日，苏州市相城工商行政管理局向公司核发了新《企业法人 营业执照》。天禄光电注册资本为 15,000 万元人民币，实收资本为 5,000 万元人 民币。

本次增资完成后，天禄光电股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	常州天禄	9,000.00	3,000.00	60.00	货币
2	梅坦	2,700.00	900.00	18.00	货币
3	虞锋	1,200.00	400.00	8.00	货币
4	王水银	1,050.00	350.00	7.00	货币
5	袁园	1,050.00	350.00	7.00	货币
合计		15,000.00	5,000.00	100.00	-

本次现金出资，常州天禄本次现金出资来源为其自有资金，自然人股东王水

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银资金来源为卖房所得及个人自有资金，自然人股东梅坦出资来源为工作和家庭 积累。

（三） 2014 年 7 月，天禄光电第一次股权转让

2014 年 6 月 30 日，天禄光电股东虞锋、袁园分别与股东梅坦签订《股权转 让协议》，约定虞锋将其持有的天禄光电 8%股权（对应注册资本 1,200 万元，对 应实缴出资 400 万元）转让给梅坦；约定袁园将其持有的天禄光电 7%股权（对 应注册资本 1,050 万元，对应实缴出资 350 万元）转让给梅坦。2014 年 6 月 30 日，天禄光电召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。交易价格参照虞锋、 袁园原始出资额确定，为 1 元每出资额。

本次股权转让完成后，天禄光电的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	常州天禄	9,000.00	3,000.00	60.00	货币
2	梅坦	4,950.00	1,650.00	33.00	货币
3	王水银	1,050.00	350.00	7.00	货币
合计		15,000.00	5,000.00	100.00	-

本次股权转让，梅坦的资金来源为工作和家庭积累。

（四） 2014 年 7 月，天禄光电第一次减少注册资本

2013 年 10 月 31 日，天禄光电作出股东会决议，同意将注册资本从 15,000 万元减少至 8,000 万元。

2013 年 12 月 27 日，天禄光电通过《苏州日报》对上述减资事宜进行公告。

2014 年 7 月 15 日，天禄光电出具《债务清偿或提供担保的说明》，就公司 已对债务予以清偿或提供相应担保等情况作出说明。2014 年 7 月 22 日，苏州市 相城区工商行政管理局向天禄光电核发了新的《营业执照》。

本次减资完成后，天禄光电的股权结构为：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	常州天禄	4,800.00	3,000.00	60.00	货币

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2	梅坦	2,640.00	1,650.00	33.00	货币
3	王水银	560.00	350.00	7.00	货币
合计		8,000.00	5,000.00	100.00	-

本次减资原因系股东根据公司实际发展情况，认为注册资本过大，其规模与 公司盈利情况不匹配，也不利于引入新的投资者，故经全体股东一致同意后，决 定减少注册资本。

根据当时有效的《公司法》（2005 年修订）第一百七十八条第二款规定：“公 司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。”天禄有限本次减资时，未在股东会作出减资决议起 30 日内在报纸上进 行公告，减资程序存在瑕疵。经保荐机构和发行人律师核查，发行人已对减资程 序进行补正，在报纸上发布了减资公告，并已对债务予以清偿或提供了相应的担 保。另外，根据当时施行的《行政处罚法》（2009 修正）第二十九条规定，违法 行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。综上，保荐机构和发行人律师认 为：天禄光电已按照规定履行公告程序，超出期限公告行为未受到行政处罚，且 已过行政处罚追溯时效，不存在实质性法律风险，不会对本次发行上市构成实质 性法律障碍。

（五） 2014 年 9 月，天禄光电第二次股权转让

2014 年 9 月 16 日，常州天禄与陈凌签订《股权转让协议书》，约定常州天 禄将其持有的天禄光电 60%的股权，对应注册资本 4,800 万元全部转让给陈凌。 2014 年 9 月 24 日，公司完成工商登记变更。

本次股权转让完成后，天禄光电的股权结构变更为：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	陈凌	4,800.00	3,000.00	60.00	货币
2	梅坦	2,640.00	1,650.00	33.00	货币
3	王水银	560.00	350.00	7.00	货币
合计		8,000.00	5,000.00	100.00	-

常州天禄实际控制人陈祖伟为陈凌的父亲，本次股权转让系因优化公司治理 以及家庭内部资产管理的需要。本次股权转让价格总计 44,316,627.31 元，价格参

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照天禄光电 2014 年 6 月 30 日的净资产协商确定，价格为 1.48 元/实缴注册资本。 陈凌的资金来源为自有资金。

（六） 2014 年 12 月，天禄光电第二次减少注册资本

2014 年 10 月 15 日，天禄光电股东会作出决议，同意将注册资本从 8,000 万 元减少至 5,000 万元，同意通过新的公司章程。其中，陈凌减少 1,800 万元，梅 坦减少 990 万元，王水银减少 210 万元。

2014 年 10 月 22 日，天禄光电通过《苏州日报》对上述减资事宜进行公告。 2014 年 12 月 8 日，天禄光电出具《债务清偿或提供担保的说明》，就公司 已对债务予以清偿或提供相应担保等情况作出说明。2014 年 12 月 12 日，苏州 市相城区工商行政管理局向天禄光电核发了新《营业执照》。

本次减资完成后，天禄光电的股权结构为：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	陈凌	3,000.00	3,000.00	60.00	货币
2	梅坦	1,650.00	1,650.00	33.00	货币
3	王水银	350.00	350.00	7.00	货币
合计		5,000.00	5,000.00	100.00	-

本次减资原因系股东根据公司实际发展情况，认为公司注册资本过大，其规 模与公司盈利情况不匹配，也不利于引入新的投资者，故经全体股东一致同意后， 决定减少注册资本。

（七） 2014 年 12 月，天禄光电第二次增资

2014 年 12 月 15 日，天禄光电股东会审议通过增加杨庆勇、佟晓刚为公司 新股东，并同意注册资本由 5,000 万元增加到 6,910.57 万元。新增注册资本 1,910.57 万元由梅坦、王水银、杨庆勇、佟晓刚以 1.48 元每出资额的价格认购， 增资价格参考 2014 年 6 月 30 日天禄光电每股净资产协商确定。增资方认购新增 出资的具体情况为：

	序号	股东名称	总认购款 （万元）	认缴注册资本 （万元）	计入资本公积 （万元）	出资方式

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1	梅坦	984.26	665.04	319.22	货币
2	王水银	113.71	76.83	36.88	货币
3	杨庆勇	1,323.58	894.31	429.27	货币
4	佟晓刚	406.10	274.39	131.71	货币
合计		2,827.65	1,910.57	917.08	-

2014 年 12 月 25 日，苏州市相城区工商行政管理局向天禄光电核发了新《营 业执照》。

本次增资完成后，天禄光电的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	陈凌	3,000.00	3,000.00	43.41	货币
2	梅坦	2,315.04	2,315.04	33.50	货币
3	杨庆勇	894.31	810.81	12.94	货币
4	王水银	426.83	350.00	6.18	货币
5	佟晓刚	274.39	274.39	3.97	货币
合计		6,910.57	6,750.24	100.00	-

注：1、杨庆勇本次增资款中的 1,200 万元于 2014 年 12 月到账，剩余 123.58 万元于 2016 年 2 月到账； 2、王水银本次增资款 113.71 万元于 2016 年 2 月到账。

本次增资原因系新进股东杨庆勇、佟晓刚及原股东梅坦、王水银看好企业发 展前景；自然人股东梅坦增资资金来源主要为工作和家庭积累，王水银增资资金 来源为个人卖房所得及个人自有资金，杨庆勇增资资金来源为自有资金及向他人 借款，佟晓刚增资资金来源为工作及家庭积累。

（八） 2016 年 1 月，天禄光电第三次股权转让

2016 年 1 月 20 日，天禄光电股东会审议通过梅坦分别将其持有的 3%、2%、 1%、5.59%、0.82%股权以 1.48 元每出资额的价格出让给姚斌、马坤、龚扣华、 陈凌、王水银，股权比例对应的注册资本分别为 207.32 万元、138.21 万元、69.11 万元、386.32 万元、56.67 万元；对应的转让价格分别为 306.83 万元、204.55 万 元、102.28 万元、571.75 万元、83.87 万元。本次股权转让价格参考 2014 年 6 月 30 日天禄光电每股净资产协商确定，为 1.48 元每出资额。

本次股权转让完成后，天禄光电的股权结构如下：

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序号 股东姓名 1 陈凌 2 梅坦 3 杨庆勇 4 王水银 5 佟晓刚 6 姚斌 7 马坤 8 龚扣华 合计	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
	陈凌	3,386.32	3,386.32	49.00	货币
	梅坦	1,457.41	1,457.41	21.09	货币
	杨庆勇	894.31	810.81	12.94	货币
	王水银	483.50	406.67	7.00	货币
	佟晓刚	274.39	274.39	3.97	货币
	姚斌	207.32	207.32	3.00	货币
	马坤	138.21	138.21	2.00	货币
	龚扣华	69.11	69.11	1.00	货币
		6,910.57	6,750.24	100.00	-

本次梅坦将持有的5.59%股权转让给陈凌，陈凌未实际支付对价，主要鉴于 陈凌、梅坦为公司共同实际控制人，本次转让系双方对所持股权比例自愿调整， 双方对本次股权转让无异议。

姚斌、马坤、龚扣华、王水银四人此次受让梅坦股权的支付价款均来源于向 陈凌借款，且均分别与陈凌签署了借款合同，约定按照协议要求按时还款， 根据 四人出具的说明并对四人进行访谈确认，结合四人薪酬水平、借款金额以及自 借款日至还款截止日的时间周期，其有能力以多年工作积累偿还相关借款，因 此四人均将优先通过自有资金偿还全部借款，自有资金不足部分，拟通过在锁 定期届满后减持少部分股份予以补足，以保证在还款期限内偿还全部借款。 具体 情况如下：

序号	股东姓名	支付金额	支付金额	借款期限	利率 (%)	借款来 源
		自有资金（万 元）	借款 （万元）
1	姚斌	-	306.83	自苏州天禄上市后，其 所持股份锁定期届满之 日起一年内还款	-	陈凌
2	马坤	-	204.55		-	陈凌
3	龚扣华	-	102.28		-	陈凌
4	王水银	-	83.87		-	陈凌

此次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷及股权代持情形。梅坦已按规定缴纳相 应个人所得税税款。

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（九） 2016 年 2 月，天禄光电第三次增资

2016 年 2 月 16 日，天禄光电股东会审议通过增加北京宇岳达、王云杰为公 司新股东，注册资本由 6,910.57 万元增加至 7,736.43 万元，本次增资定价依据为 以天禄光电 2015 年净利润为基础，对应 10 倍市盈率确定，增资价格为 2.37 元 每出资额。

增资方认购新增出资的具体情况为：

序号	股东名称	总认购款 （万元）	认缴注册资本 （万元）	计入资本公积 （万元）	出资方式
1	北京宇岳达	1,500.00	632.45	867.55	货币
2	王云杰	458.72	193.41	265.31	货币
合计		1,958.72	825.86	1,132.86	-

2016 年 2 月 23 日，苏州市相城区市场监督管理局向公司核发了新《营业执 照》，统一社会信用代码为 913205075643226621。

本次增资完成后，天禄光电的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	陈凌	3,386.32	3,386.32	43.77	货币
2	梅坦	1,457.41	1,457.41	18.84	货币
3	杨庆勇	894.31	894.31	11.56	货币
4	北京宇岳达	632.45	632.45	8.17	货币
5	王水银	483.50	483.50	6.25	货币
6	佟晓刚	274.39	274.39	3.55	货币
7	姚斌	207.32	207.32	2.68	货币
8	王云杰	193.41	193.41	2.50	货币
9	马坤	138.21	138.21	1.79	货币
10	龚扣华	69.11	69.11	0.89	货币
合计		7,736.43	7,736.43	100.00	-

本次增资原因为公司因业务规模的扩大，产生资金需求，北京宇岳达、王云 杰看好公司发展进而对公司投资。本次增资，北京宇岳达出资来源为自有资金， 王云杰资金来源为家庭积累所得及借款。

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（十） 2016 年 8 月，天禄光电改制

2016 年 7 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信 会师报字[2016]第 210979 号），经审计，截至 2016 年 2 月 29 日，天禄光电经审 计的净资产值为 111,028,240.07 元。

2016 年 7 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2016]第 211799 号），对苏州天禄（筹）注册资本进行了验证。经 审验，截至 2016 年 7 月 23 日止，苏州天禄（筹）已根据《公司法》有关规定及 公司折股方案，将天禄光电截至 2016 年 2 月 29 日止经审计的所有者权益（净资 产）人民币 111,028,240.07 元，按 1:0.6968 的比例折合股份总额 77,364,344.00 股， 大于股本部分 33,663,896.07 元计入资本公积。

2016 年 8 月 3 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》（中 企华评报字[2016]第 3676 号）。经评估，截至 2016 年 2 月 29 日，天禄光电经评 估的净资产值为 11,136.24 万元。

2016 年 8 月 3 日，天禄光电召开股东会，全体股东一致同意将公司性质由 “有限责任公司”变更为“股份有限公司”，同意以天禄光电截至 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产 111,028,240.07 元为基数，全体股东出资同比例折为股本 7,736.4344 万元，超出部分计入资本公积。

2016 年 8 月 19 日，苏州天禄召开第一次股东大会，审议通过了股份有限公 司筹建工作报告、发起人出资报告、设立费用报告、关于制定公司章程以及公司 其他管理制度、选举董事、选举监事等议案。同日召开的公司首届董事会选举了 董事长、聘任了公司总经理及其他高级管理人员；首届监事会选举了监事会主席。

2016年8月25日，公司取得苏州市工商行政管理局颁发的新《营业执照》。

改制完成后，苏州天禄股权结构如下：

序号	股东姓名	持股份额（万股）	持股比例（%）
1	陈凌	3,386.3200	43.77
2	梅坦	1,457.4158	18.84

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苏州天禄光科技股份有限公司创业板首发申请文件 股本演变情况的说明

3	杨庆勇	894.3100	11.56
4	北京宇岳达	632.4535	8.17
5	王水银	483.5000	6.25
6	佟晓刚	274.3900	3.55
7	姚斌	207.3171	2.68
8	王云杰	193.4109	2.50
9	马坤	138.2114	1.79
10	龚扣华	69.1057	0.89
合计		7,736.4344	100.00

（十一） 2017 年 3 月，苏州天禄第一次股权转让

2017 年 3 月 13 日，陈凌、梅坦与埭溪创投签订《关于苏州天禄光科技股份 有限公司股权转让协议》，约定陈凌将其所持苏州天禄 232.0930 万股股份（占公 司总股本 3%）、梅坦将其所持苏州天禄 154.7287 万股股份（占公司总股本 2%） 以 6.4629 元/股转让给埭溪创投，对应的转让价格分别为 1,500 万元、1,000 万元。 2017 年 3 月 17 日，陈凌、梅坦收到此次股权转让款。

本次股份转让的协议签订时间为 2017 年 3 月，在股份公司设立（2016 年 8 月设立）一年内。但是，鉴于《公司法》关于“发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让”的规定，埭溪创投在股份公司设立后一年内并未 向发行人申请变更股东名册，直至发行人 2017 年 12 月召开股东大会修改公司章 程中的股东信息，在此期间，埭溪创投亦不存在以股东身份参与股东大会并行使 股东权利的情形。保荐机构及发行人律师认为，苏州天禄 2017 年 3 月股份转让 的股东名册变更时间在股份公司设立满一年后，埭溪创投在股东名册变更前不存 在以股东身份参与股东大会并行使股东权利的情形，且当时各股东对此不存在争 议或纠纷。因此，上述情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

本次股权转让定价依据参照苏州天禄 5 亿元的估值，即预计 2017 年实现 5,000 万元净利润，10 倍 PE 为标准，定价 6.4629 元/股。

本次股权转让完成后，苏州天禄的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股份额（万股） 持股比例（ % ）

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苏州天禄光科技股份有限公司创业板首发申请文件 股本演变情况的说明

1	陈凌	3,154.2270	40.77
2	梅坦	1,302.6871	16.84
3	杨庆勇	894.3100	11.56
4	北京宇岳达	632.4535	8.17
5	王水银	483.5000	6.25
6	埭溪创投	386.8217	5.00
7	佟晓刚	274.3900	3.55
8	姚斌	207.3171	2.68
9	王云杰	193.4109	2.50
10	马坤	138.2114	1.79
11	龚扣华	69.1057	0.89
合计		7,736.4344	100.00

埭溪创投受让陈凌、梅坦所持有的苏州天禄 3%和 2%股份的原因是支持相 城区内拟上市企业做大做强，同时看好公司发展。埭溪创投 2017 年底变更为国 有控股企业，本次受让股权时不涉及国有资产评估等程序，已履行内部决策程序。 埭溪投资的资金来源为其自有资金，此次股权转让款已支付完毕，陈凌、梅坦已 按规定缴纳相应个人所得税税款。

（十二）2017 年6 月，苏州天禄第二次股权转让

2017 年 6 月 1 日，王水银与万卫方签订《关于苏州天禄光科技股份有限公 司股权转让协议》，约定王水银将其所持苏州天禄 77.3643 万股股份（占公司总 股本 1%）以 6.4629 元/股转让给万卫方，对应转让价款为 500 万元。2017 年 6 月 5 日，王水银收到此次股权转让款。

本次股份转让的协议签订时间为 2017 年 6 月，在股份公司设立（2016 年 8 月设立）一年内。但是，鉴于《公司法》关于“发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让”的规定，万卫方在股份公司设立后一年内并未向 发行人申请变更股东名册，直至发行人 2017 年 12 月召开股东大会修改公司章程 中的股东信息，在此期间，万卫方亦不存在以股东身份参与股东大会并行使股东 权利的情形。保荐机构及发行人律师认为，苏州天禄 2017 年 6 月股份转让的股 东名册变更时间在股份公司设立满一年后，万卫方在股东名册变更前不存在以股

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东身份参与股东大会并行使股东权利的情形，且当时各股东对此不存在争议或纠 纷。因此，上述情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

本次股权转让定价依据参照苏州天禄 5 亿元的估值，即预计 2017 年实现 5,000 万元净利润，10 倍 PE 为标准，定价 6.4629 元/股。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号	股东姓名	持股份额（万股）	持股比例（%）
1	陈凌	3,154.2270	40.77
2	梅坦	1,302.6871	16.84
3	杨庆勇	894.3100	11.56
4	北京宇岳达	632.4535	8.17
5	王水银	406.1357	5.25
6	埭溪创投	386.8217	5.00
7	佟晓刚	274.3900	3.55
8	姚斌	207.3171	2.68
9	王云杰	193.4109	2.50
10	马坤	138.2114	1.79
11	万卫方	77.3643	1.00
12	龚扣华	69.1057	0.89
合计		7,736.4344	100.00

王水银本次股权转让原因为个人资金需求，万卫方受让苏州天禄股权的背景 是看好苏州天禄未来发展。万卫方的资金来源为其自有资金，此次股权转让款已 支付完毕，王水银已按规定缴纳相应个人所得税税款。

（十三）2017 年9 月，苏州天禄第三次股权转让

2016 年 6 月 22 日，杨庆勇与梅坦签订《股权转让协议》，约定杨庆勇将其 持有的天禄光电 894.3100 万股股份转让给梅坦，转让总价款为 21,195,147 元， 定价依据为以天禄光电 2015 年净利润为基础，对应 10 倍市盈率确定转让价格为 2.37 元/股，同时约定公司股改完成之日起满一年后的 90 日内完成本次交割。本 次股权转让定价依据为以公司 2016 年 2 月最新一次融资定价为依据。

2017 年 9 月 23 日，杨庆勇、梅坦、苏州天禄共同出具《股权转让成交确认

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函》，确认股权转让价款已支付完毕，各方已办理完毕本次股权转让的交割手续。 本次股权转让完成后，苏州天禄的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股份额（万股）	持股比例（%）
1	陈凌	3154.2270	40.77
2	梅坦	2196.9971	28.40
3	北京宇岳达	632.4535	8.17
4	王水银	406.1357	5.25
5	埭溪创投	386.8217	5.00
6	佟晓刚	274.3900	3.55
7	姚斌	207.3171	2.68
8	王云杰	193.4109	2.50
9	马坤	138.2114	1.79
10	万卫方	77.3643	1.00
11	龚扣华	69.1057	0.89
合计		7,736.4344	100.00

杨庆勇本次股权转让原因系因其家人在国外，其本人需经常往返于国内外， 同时其为归还对天禄光电增资时的部分借款，故决定转让持有的苏州天禄全部股 权。梅坦的资金来源为工作和家庭积累，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

（十四）2017 年11 月，苏州天禄第四次股权转让

2017 年 11 月 1 日，陈凌与王克伟签订《关于苏州天禄光科技股份有限公司 股权转让协议》，约定陈凌将其所持苏州天禄 773.6434 万股股权（占公司总股本 10%）以 6.4629 元/股转让给王克伟，对应转让价款为 5,000 万元。2017 年 11 月 17 日，陈凌收到此次股权转让款。

本次股权转让定价依据参照苏州天禄 5 亿元的估值，即预计 2017 年实现 5,000 万元净利润，10 倍 PE 为标准，定价 6.4629 元/股。本次股权转让完成后， 苏州天禄的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股份额（万股）	持股比例（%）
1	陈凌	2,380.5836	30.77
2	梅坦	2,196.9971	28.40
3	王克伟	773.6434	10.00

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苏州天禄光科技股份有限公司创业板首发申请文件 股本演变情况的说明

4	北京宇岳达	632.4535	8.17
5	王水银	406.1357	5.25
6	埭溪创投	386.8217	5.00
7	佟晓刚	274.3900	3.55
8	姚斌	207.3171	2.68
9	王云杰	193.4109	2.50
10	马坤	138.2114	1.79
11	万卫方	77.3643	1.00
12	龚扣华	69.1057	0.89
合计		7,736.4344	100.00

本次股权转让原因系王克伟经朋友介绍看好苏州天禄发展，故进行投资。王 克伟的资金来源为自有资金，此次股权转让款已支付完毕，陈凌已按规定缴纳相 应个人所得税税款。

（十五）2019 年6 月，苏州天禄第五次股权转让

2019 年 6 月 30 日，王克伟与陈凌签订《关于苏州天禄光科技股份有限公司 股权转让协议》，约定王克伟将其所持苏州天禄 773.6434 万股股权（占公司总股 本 10%）以 7.7555 元/股转让给陈凌，对应转让价款为 6,000 万元。

定价依据参照 2017 年 6 月份的入股价格，综合考虑资金成本和持有时间， 由双方协商，定价 7.7555 元/股，相当于 6 亿元的估值。

本次股权转让完成后，苏州天禄的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股份额（万股）	持股比例（%）
1	陈凌	3,154.2270	40.77
2	梅坦	2,196.9971	28.40
3	北京宇岳达	632.4535	8.17
4	王水银	406.1357	5.25
5	埭溪创投	386.8217	5.00
6	佟晓刚	274.3900	3.55
7	姚斌	207.3171	2.68
8	王云杰	193.4109	2.50
9	马坤	138.2114	1.79

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10	万卫方	77.3643	1.00
11	龚扣华	69.1057	0.89
合计		7,736.4344	100.00

王克伟本次转让系因个人资金需求。陈凌的资金来源为自有资金，此次股权 转让款已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

（十六）2019 年7 月，苏州天禄第六次股权转让

2019 年 7 月 5 日，陈凌与金诚利远签订《关于苏州天禄光科技股份有限公 司股权转让协议》，约定陈凌将其所持苏州天禄 618.9147 万股股权（占公司总股 本 8%）以 9.0481 元/股转让给金诚利远，对应转让价款为 5,600 万元。定价依据 为 2019 年预计净利润 7,000 万元，10 倍 PE。2019 年 7 月 10 日，陈凌收到金诚 利远的 5,600 万元款项。

本次股权转让完成后，苏州天禄的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股份额（万股）	持股比例（%）
1	陈凌	2,535.3123	32.77
2	梅坦	2,196.9971	28.40
3	北京宇岳达	632.4535	8.17
4	金诚利远	618.9147	8.00
5	王水银	406.1357	5.25
6	埭溪创投	386.8217	5.00
7	佟晓刚	274.3900	3.55
8	姚斌	207.3171	2.68
9	王云杰	193.4109	2.50
10	马坤	138.2114	1.79
11	万卫方	77.3643	1.00
12	龚扣华	69.1057	0.89
合计		7,736.4344	100.00

金诚利远因朋友介绍，同时有意愿投资电子等科技领域的意愿，经各合伙人 一致同意投资苏州天禄；陈凌系受让王克伟股权存在资金需求故愿意对外转让。 金诚利远资金来源于合伙人经营积累，此次股权转让款已支付完毕，陈凌已按规 定缴纳相应个人所得税税款。

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（十七）2019 年8 月，苏州天禄第七次股权转让

2019 年 8 月 1 日，陈凌与何翌签订《关于苏州天禄光科技股份有限公司股 权转让协议》，约定陈凌将其所持苏州天禄 154.7286 万股股份（占公司总股本 2%） 以 9.0481 元/股转让给何翌，对应转让价款为 1,400 万元。定价依据为 2019 年预 计净利润 7,000 万元，10 倍 PE。2019 年 8 月 2 日，陈凌收到何翌的 1,400 万元 款项。

本次股权转让完成后，苏州天禄的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股份额（万股）	持股比例（%）
1	陈凌	2,380.5837	30.77
2	梅坦	2,196.9971	28.40
3	北京宇岳达	632.4535	8.17
4	金诚利远	618.9147	8.00
5	王水银	406.1357	5.25
6	埭溪创投	386.8217	5.00
7	佟晓刚	274.3900	3.55
8	姚斌	207.3171	2.68
9	王云杰	193.4109	2.50
10	何翌	154.7286	2.00
11	马坤	138.2114	1.79
12	万卫方	77.3643	1.00
13	龚扣华	69.1057	0.89
合计		7,736.4344	100.00

何翌看好公司发展，受让公司股权；陈凌系受让王克伟股权存在资金需求故 愿意对外转让。何翌的资金来源为家庭积累，此次股权转让款已支付完毕，陈凌 已按规定缴纳相应个人所得税税款。

（十八）2020 年4 月，苏州天禄第八次股权转让

2020 年 4 月 27 日，陈凌、梅坦、王水银分别与天津显智链签订《股权转让 合同》，约定陈凌将其所持苏州天禄 773,644 股股权（占公司总股本 1%）以 800 万元转让给天津显智链，约定梅坦将其所持苏州天禄 773,644 股股权（占公司总 股本 1%）以 800 万元转让给天津显智链，约定王水银将其所持苏州天禄 1,005,736 股股权（占公司总股本 1.3%）以 1,040 万元转让给天津显智链。

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本次转让定价依据为 2019 年预计公司净利润 8,000 万元，10 倍 PE，对应的 每股作价为 10.3407 元。

截至目前，苏州天禄的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股份额（万股）	持股比例（%）
1	陈凌	2,303.2193	29.77
2	梅坦	2,119.6327	27.40
3	北京宇岳达	632.4535	8.17
4	金诚利远	618.9147	8.00
5	埭溪创投	386.8217	5.00
6	王水银	305.5621	3.95
7	佟晓刚	274.3900	3.55
8	天津显智链	255.3024	3.30
9	姚斌	207.3171	2.68
10	王云杰	193.4109	2.50
11	何翌	154.7286	2.00
12	马坤	138.2114	1.79
13	万卫方	77.3643	1.00
14	龚扣华	69.1057	0.89
合计		7,736.4344	100.00

天津显智链对公司所处的导光板行业有一定研究，看好公司未来的发展前 景，认可对公司的投资价值，投资苏州天禄符合其战略规划，故受让公司股权。 天津显智链为私募投资基金，受让发行人股份的资金来源为其向合伙人募集的资 金，此次股权转让款已支付完毕，陈凌、梅坦、王水银已按规定缴纳相应个人所 得税税款。

截至本报告出具之日，公司总股本为77,364,344股，股权结构未发生变化。

三、董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况

的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认：上述关于公司设立以来股本演变 情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

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股本演变情况的说明

苏州天禄光科技股份有限公司创业板首发申请文件

（以下无正文）

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苏州天禄光科技股份有限公司创业板首发申请文件 股本演变情况的说明

（此页无正文，为《关于苏州天禄光科技股份有限公司设立以来股份演变情 况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签字盖章页）

全体董事签名：

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----- Start of picture text -----

陈 凌 梅 坦 殷 宇
杨相宁 邓 岩
----- End of picture text -----

全体监事签名：

==> picture [265 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马 坤 谢卫红 尹晓庆
----- End of picture text -----

其他高级管理人员签名：

王水银 佟晓刚

苏州天禄光科技股份有限公司

年 月 日

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