Talant Optronics (suzhou) Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Aug 11, 2021

中泰证券股份有限公司

关于

苏州天禄光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之 上市保荐书

保荐人（主承销商）

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声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）及其保荐 代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律 法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。

（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《苏州天禄光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义）。

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一、发行人概况

（一）基本情况

公司名称	苏州天禄光科技股份有限公司
英文名称	Talant Optronics（suzhou）Co., Ltd.
有限公司成立日期	2010年11月9日
股份公司设立日期	2016年8月25日
统一社会信用代码	913205075643226621
注册资本	7,736.4344万元
注册地址	苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号
法定代表人	陈凌
邮政编码	215143
联系电话	0512-66833339
传 真	0512-66833339
互联网网址	http://www.sz-talant.com/
电子信箱	sztl@sz-talant.com
负责信息披露和投资者关 系的部门	证券部
部门负责人	佟晓刚
电话号码	0512-66833339

（二）主营业务情况

公司是一家专业从事导光板研发、生产、销售的企业。公司建立了基于光学 理论、数学计算、建模仿真、统计与分析的导光板研发方式，以研发路径创新为 引导，设立精密模具加工部及光学分析实验室，创造性研发出“导光板入光调制 透镜阵列加工技术”，构建起导光板生产技术体系，不断丰富产品类型，公司现 有导光板产品型号规格多样，产品尺寸涵盖 8 寸至 75 寸，厚度涵盖 0.3 毫米至 3 毫米，可满足客户定制化的需求。同时，公司持续推动导光板产品创新，使产品 厚度更薄，亮度更高，应用领域更广，适应了液晶显示器件的超薄化、窄边框、 高解析度、低能耗发展方向，形成了优势聚集效应，吸引了更多的客户，助推了 我国液晶显示行业的发展。在笔记本电脑、平板电脑领域，公司导光板产品已广 泛用于联想、惠普、三星、戴尔等品牌；台式显示器领域，公司导光板产品已广

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泛用于微软、LG、戴尔等品牌；液晶电视领域，公司导光板产品已广泛用于小 米、夏普、创维等品牌。

公司凭借雄厚的研发实力、先进的生产体系、快速的客户需求响应能力、高 品质的产品质量，在行业内树立了较高的知名度，并已通过众多高端优质客户的 认证，主要有京东方、中国电子、明基友达、翰博高新、中强光电、小米集团等。 公司持续高标准建设信息化与自动化高效融合的现代化工厂，建立了管理科学、 技术先进、可柔性运作的生产体系，可根据不同产品需求进行相应适应的生产调 整，严谨地进行生产计划安排，在合理利用产能的同时，满足大批量、多类型客 户订单的快速交付需求。目前，公司已成为我国本土中大尺寸导光板领域生产规 模领先的企业之一。

（三）发行人核心技术

公司建立了基于光学理论、数学计算、建模仿真、数据比对的导光板研发方 式，以研发路径创新为引导，率先创建精密模具加工部及光学分析实验室，创造 性研发出“导光板入光调制透镜阵列加工技术”，构建起含“反射面微纳网点结 构转印技术”、“出光面微纳棱镜结构转印技术”、“高精度一体化印刷技术”等在 内的导光板生产技术体系。公司现有发明专利 3 项、实用新型专利 90 项，公司 逐步在行业内确立了技术优势。

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（四）发行人研发水平

公司为江苏省高新技术企业、江苏省级民营科技企业，以公司为依托建有江 苏省超薄热压导光板工程技术研究中心和博士后工作分站。公司自设立以来，一 直将提高研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，不断加大研发投入力度。

公司经过多年的业务及研发积累，培养出一支理论扎实、经验丰富、贴近市 场、创新意识突出的研发团队，研发团队由光学、材料学、数学、自动化等专业 人员组成，公司核心技术骨干具备丰富的光电及半导体行业经验，优质、高效的 研发团队为公司产品创新、工艺改进、生产效率提高等方面提供了强大支持和保 证。

2014 年 11 月，经江苏省人力资源和社会保障厅批准，在苏州相城潘阳留学 人员创业园管理委员会博士后创新实践基地设立公司分站；2018 年 12 月，全国 博士后委员会办公室同意在江苏省相城高新技术产业开发区管委会博士后科研 工作站下增设公司分站。企业博士后科研工作分站的设立进一步推进公司深层次 技术研发工作，促进产学研相结合的技术创新体系建设，促进公司高端人才培养， 并提供给高学历人才在公司落地发展的事业平台，加快先进技术的应用和新产品 开发速度。

（五）主要经营和财务数据及指标

项目	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
资产总额（万元）	60,203.92	47,644.79	48,758.65
归属于母公司所有者权益（万元）	37,387.18	26,320.10	18,042.83
资产负债率（母公司）（%）	35.45	44.99	60.63
营业收入（万元）	71,640.10	63,824.55	60,995.31
净利润（万元）	11,067.10	8,277.29	4,483.69
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	11,067.10	8,277.29	4,483.69
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	10,426.69	7,923.15	3,991.61
基本每股收益（元/股）	1.43	1.07	0.58
稀释每股收益（元/股）	1.43	1.07	0.58

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项目	2020.12.31 /2020 年度	2019.12.31 /2019 年度	2018.12.31 /2018 年度
加权平均净资产收益率（%）	34.74	37.32	28.38
经营活动产生的现金流量净额（万 元）	7,147.15	9,088.72	4,660.35
现金分红（万元）	-	-	-
研发投入占营业收入的比例（%）	3.60	3.36	3.19

（六）发行人存在的主要风险

1 、创新风险

液晶显示行业的发展依赖于核心零部件行业的持续发展和创新，同样核心零 部件企业也需要进行持续发展和创新才能紧跟行业发展趋势，巩固或提高在行业 中的地位和市场占有率，这对公司技术工艺研发和产品持续创新带来了较高的要 求。如果公司对技术研发失败、产品创新不能满足市场需求或迎合行业发展方向， 将对公司未来发展带来不利影响。

2 、技术风险

（1）显示技术迭代带来的风险

公司导光板产品主要应用于 LCD 显示领域。目前，在显示领域中 LCD 显示 技术处于主流地位，但显示产品更新换代速度快，不同的显示技术解决方案的比 较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、生产过程更为高效的解决 方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技术方案就将面临被替代的 风险。如果公司研发未能提前布局、随之转变，则公司产品、技术可能面临被市 场淘汰的风险。

目前，正在研发或不断规模化应用的显示技术有 OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、QD-OLED 等。其中 OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、 QD-OLED 显示技术无需导光板。

AMOLED 为 OLED 的主流技术，处于量产阶段，主要应用于小尺寸的高端 手机、智能可穿戴设备等移动终端；AMOLED 在大尺寸电视领域受限于良品率 低、生产成本、寿命等问题，其电视面板 2019 年市场占有率为 1.2%；在台式显

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示器、笔记本电脑、平板电脑领域，AMOLED 受限于产品价格高、性能提升有 限、蓝光寿命衰退等因素，仅有个别型号产品上市。

mini LED 已有应用于商业显示、行政指挥、会议等专业显示领域的部分产 品上市，受限于终端产品价格、量产实现的技术方案等因素，未大规模量产上市； micro LED、QD-OLED 等显示技术处于技术开发、应用研究阶段，三星显示、 LG 显示、康佳集团等公司曾发布过相关产品；上述技术具有其特点及应用前景， 虽然受技术研发进展、终端产品价格、消费者认可度等诸多因素影响存在不确定 性，但目前行业内不断有新的研发成果、投资计划、量产计划或量产成果出现。

如未来 OLED、mini LED、micro LED、QD-OLED 等显示技术实现突破， 良品率提升，生产成本大幅降低，在与 LCD 显示技术的市场竞争中不断缩小差 异或取得优势，将冲击现有的 LCD 显示技术的应用，并可能造成公司产品技术 过时，并被替代，进而对公司业绩产生不利影响。

（2）技术泄密的风险

公司在生产经营中积累了多项专利和核心技术，核心技术是维持公司盈利能 力的首要因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。若公司的核心技术出现泄露 或被他人窃取，将对公司的市场竞争力和盈利能力产生不利影响。

（3）核心技术人员流失的风险

随着行业竞争的加剧，拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞 争的焦点。如果发生现有核心技术人员流失，可能会影响公司的持续技术创新能 力，对公司的市场竞争力带来不利影响。

3 、经营风险

（1）可能存在的业绩增长不能持续风险以及业绩大幅下滑风险

液晶显示行业整体需求较为稳定，目前正处于产能向中国大陆转移的过程， 但同时未来面临着 OLED 等新兴显示技术的竞争，未来需求变化可能会存在一 定不确定性，由于公司产品较为单一且目前主要集中在台式显示器和笔记本电脑 导光板领域，未来可能存在因显示技术迭代引发的市场风险。同时在 LCD 产能 向中国大陆转移的过程中，中国大陆导光板企业纷纷布局产能扩张，公司也面临

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与同行业企业之间竞争加剧的风险。此外，公司导光板产品主要集中在台式显示 器和笔记本电脑应用领域，如未来在其他产品拓展方面受阻，也将影响公司业绩。 综合前述因素，公司可能存在未来业绩增长不能持续风险以及业绩大幅下滑风 险。

①从所处行业产能扩张状况来看：根据 DSCC 数据，预计 2020-2022 年全球 LCD 的产能分别为 3.16 亿平米、3.06 亿平米、3.16 亿平米，基本保持平稳。根 据 Omdia 在 2020 年 3 季度发布的预测数据，未来五年全球显示器件中平板电脑、 笔记本电脑、台式显示器及液晶电视显示需求保持数量将保持在 8.70 亿件左右， 需求面积将从 2021 年的 2.18 亿㎡增长至 2025 年的 2.34 亿㎡。从 LCD 产能和需 求来看未来将以稳定为主，进而会影响导光板行业的向上发展空间。

②从市场竞争格局来看：导光板属于充分竞争的行业，除中国大陆和中国台 湾的导光板生产企业外，也有韩系、日系和台系液晶显示企业采用本土企业配套 背光模组或导光板的习惯。目前伴随 LCD 产业向中国大陆集中，中国大陆导光 板企业纷纷布局产能扩张，未来导光板行业竞争可能存在进一步加剧的风险。

③从 LCD 迭代产品发展趋势来看：显示产品更新换代速度快，不同的显示 技术解决方案的比较优势是动态变化的，如未来 OLED、AMOLED、mini LED、 micro LED、QD-OLED 等显示技术实现突破，良品率提升，生产成本大幅降低， 在与 LCD 显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将冲击现有的 LCD 显示技术的应用，进而给公司下游行业以及公司所处行业的需求带来不利影响。

④从产品结构来看：公司导光板终端应用涵盖台式显示器、笔记本电脑、灯 具、液晶电视、平板电脑等主流中大尺寸液晶显示产品，但主力产品为台式显示 器类导光板和笔记本电脑类导光板，报告期内收入占比合计为 77.75%、87.16% 和 85.33%（占导光板收入的比例），收入来源较为集中，如果某一产品下游需求 出现波动或竞争加剧，或者公司在其他产品方面的拓展受阻，也将给公司业绩带 来不利影响。

（2）产品单一的风险

公司自成立以来一直专注于导光板的研发、生产和销售，公司未来可能因导 光板行业竞争加剧，产品价格下降或下游行业需求量下降导致导光板销售额减

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少，单一的产品类别将会对公司的经营业绩产生不利的影响。

（3）原材料价格波动风险

公司导光板产品的主要原材料为光学板材，报告期公司直接材料占主营业务 成本的比例分别为 79.19%、80.84%和 79.85%；板材占直接材料的比例分别为 91.79%、90.46%和 89.51%，占比较高，板材的价格波动对公司生产成本的影响 较大。公司主要采购光学级 PMMA 板材和 MS 板材，2021 年一季度，受国际政 治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，光学板材的上游材料 MMA 和苯乙烯价格呈现上涨态势，并传导至部分型号的光学级板材。在其他条件不变 的情况下，板材采购价格增加 1%，公司报告期的毛利率将分别下降 0.57%、0.53% 和 0.49%，利润总额将分别下降 6.95%、3.54%和 2.83%。

同时，公司对主要供应商的采购较为集中，报告期内向前五大供应商的采购 金额占采购总额的比例分别为 74.26%、76.86%和 63.87%。如果未来主要原材料 价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价 格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。

（4）产能过剩及行业竞争加剧的风险

近年来，我国液晶显示行业技术提升、产能扩张以及出货量增加，但从全球 范围来看存在部分主要企业减少和关停液晶面板产线产能的情形。根据市场调研 机构预测，未来台式显示器、笔记本电脑及液晶电视等不同液晶显示产品中部分 品种可能存在需求数量或需求面积增长缓慢、停滞甚至下降的情形。目前，中国 大陆和中国台湾导光板行业内的主要生产企业除公司外有瑞仪光电、中强光电、 金名山、颖台科技、茂林光电、苏州维旺等，此外也有韩系、日系和台系液晶显 示企业采用本土企业配套背光模组或导光板的习惯。如果未来液晶显示行业需求 出现停滞或大幅萎缩、导光板行业企业不断增加导光板产能或有新的竞争对手突 破行业壁垒进入导光板行业或者已有的导光板企业因原有客户需求减少进一步 开拓其它客户，将可能导致导光板行业出现竞争进一步加剧、出现产能过剩以及 行业利润水平下降的情形，若公司不能有效应对行业竞争的加剧，公司的收入和 盈利水平将出现下滑的风险。

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（5）客户构成相对集中的风险

由于下游各类消费电子行业具有明显的规模效应和品牌效应，行业的市场集 中度较高，公司下游行业内主要厂商经营规模普遍较大，因此，公司对主要客户 的销售额较大。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重 分别为 74.68%、78.42%和 73.57%，占比较高。其中京东方、中国电子、明基友 达、翰博高新、中强光电等主要客户报告期内持续与公司发生交易。如果上述客 户因自身经营状况、战略调整、业务收缩，导致其自身需求降低或者对发行人的 采购降低；或本公司因技术不具有竞争力、产品不能满足客户定制化需求、品质 事故及其他原因，导致公司被主要客户从合格供应商名单中淘汰或转向其他供应 商，则公司对上述客户的销售收入将下降，并对公司的经营业绩产生较大不利影 响。因此，客户构成相对集中可能给公司的经营带来一定风险。

（6）部分下游客户加大自产导光板产量对公司持续经营的风险

公司导光板产品的直接下游应用为背光模组，行业发展之初的业务模式为背 光模组企业同时进行导光板的生产，专业导光板生产企业随着产业分工细化逐渐 发展壮大。导光板生产工艺主要有射出工艺、印刷工艺、热压工艺和挤压直印工 艺，其中射出工艺主要适用于手机、平板电脑、笔记本电脑等中小尺寸导光板产 品，挤压直印工艺主要适用于电视等大尺寸、大批量导光板产品。公司部分下游 背光模组客户，如中强光电、瑞仪光电、翰博高新等在生产背光模组的同时进行 导光板的生产，发行人各期对前述客户的销售收入之和占发行人营业收入的比例 约为 20%。其中中强光电、瑞仪光电自产导光板主要采用射出工艺，翰博高新已 掌握热压工艺。除该三家客户以外的其他客户也存在将来自产导光板的可能性， 如果未来该部分客户能够掌握热压工艺或者在热压工艺方面与发行人技术实力 相当，存在加大自产导光板的产量可能，并将相应的降低对公司产品的采购数量， 若公司不能及时拓展更多的替代客户或保持在同类工艺产品的竞争力，公司对前 述客户相关产品的销售收入以及公司营业收入可能出现下滑风险。

（7）国际贸易摩擦的风险

近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，部分西方发达国家开始推动中高 端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，面临不断增加的国

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际贸易摩擦和贸易争端。

2018 年 8 月 7 日起，美国开始对原产于中国的商品加征进口关税，虽然中 美贸易摩擦对我国显示相关产品的出口影响较小，且中美双方已就贸易争端的解 决达成第一阶段协议，同时公司不存在直接对美国销售，但中美贸易摩擦的解决 涉及的因素多，不确定性大，如中美贸易摩擦进一步升级，将可能对笔记本、显 示器、电视等终端产品及上游导光板行业产生不利影响。

（8）安全生产的风险

公司如员工违反安全操作规程或生产监管不严，可能导致安全生产事件， 将对公司的生产经营产生不利影响。

（9）毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 20.78%、27.93%和 30.67%，近两年增长 较快，其中笔记本电脑和台式显示器产品收入占比较高且毛利率增长相对较高。 按照 2020 年度的收入、毛利率和净利润数据测算，发行人综合毛利率每下降 1%， 将减少净利润约 608.94 万元，占该期净利润的比例为 5.88%。公司不同类别产品 之间收入占比和毛利率水平差异较大，综合毛利率取决于产品结构以及不同产品 的毛利率水平，单一产品的毛利率水平与产品型号、产品售价、材料成本、生产 效率和客户构成、行业竞争等因素密切相关。未来本行业可能出现竞争对手不断 增多或者竞争对手产能不断提升、下游行业伴随着新技术发展市场需求面临变化 的情形，前述情形可能导致公司产品价格下降、盈利水平下滑，若未来公司不能 持续跟随下游液晶产品需求开发新产品、优化产品结构、保持竞争优势或不能有 效控制成本、进一步提升生产效率或者客户结构发生重大变化，则公司存在毛利 率下滑的风险。

4 、内控风险

（1）管理及内部控制有效性不足的风险

随着公司业务规模不断扩大及募投项目的陆续建设，资产规模和营业收入将 不断增加，对公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果公司管 理水平、人才储备等不能适应公司规模的快速扩张，管理模式不能随着公司规模

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的扩大进行及时调整和完善，可能对公司未来的生产经营带来不利影响。

内控体系的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，确保了公司的 高效运行和经营管理目标的实现。但是如果内控体系不能随着公司的发展而不断 完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。

（2）实际控制人操控的风险

本次发行前，陈凌先生、梅坦先生合计持有公司 57.17%的股权，为共同实 际控制人并签署了一致行动协议。虽然公司已在制度安排方面加强防范实际控制 人操控公司现象的发生，但即使如此，也不能排除在本次发行后，实际控制人利 用其实际控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利 润分配等重大事宜实施影响，从而对公司和中小股东的利益产生不利影响。

5 、财务风险

（1）汇率风险

报告期内，汇率的波动对公司的利润影响主要包括：（1）公司以美元结算的 销售收入；（2）公司以美元结算的原材料采购成本；（3）银行外币存贷款、应收 及应付款项受汇率波动产生汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益分别为 176.90 万元、-114.13 万元和 461.96 万元，占同期利润总额的比例为 3.51%、-1.20%和 3.69%，汇率的波动具有不确定性，未来可能因汇率波动导致出现汇兑损失，对 公司盈利能力带来不利影响。

（2）应收账款发生坏账的风险

随着销售规模的迅速扩大，公司应收账款也相应增长。报告期各期末，公司 应收账款期末余额分别为 19,337.62 万元、17,539.65 万元和 20,989.10 万元，占 营业收入比例分别为 31.70%、27.48%和 29.30%，占比较高。随着公司经营规模 的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若主要债务人的财 务经营状况发生恶化或者公司未能保持对应收账款的良好管理，则公司可能存在 应收账款发生坏账的风险。

（3）税收优惠政策发生变化的风险

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2014 年 9 月 2 日，公司取得《高新技术企业证书》（证书编号： GR201432001025），有效期 3 年。2017 年 11 月 17 日，公司通过高新技术企业复 审并取得换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732000271），有效期 3 年。2020 年 12 月 2 日，公司换发《高新技术企业证书》（证书编号： GR202032001621），有效期 3 年。公司报告期内均适用 15%的企业所得税税率。 报告期内，公司享受的高新技术企业税收优惠分别为 570.40 万元、1,049.57 万元 和 1,220.79 万元。

如果国家对高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者公司未能达到高新技 术企业认定标准，可能导致公司所得税税负上升，且需要补缴按优惠税率缴税期 间少缴的税款，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。

6 、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政 策、行业状况、市场需求、投资环境、公司技术能力等作出的。如果在募集资 金投资项目实施过程中出现宏观经济环境、市场状况、产业政策等因素发生不 利变化，可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风 险。

（2）募集资金投资项目产能消化的风险

本次募集资金投资项目投产后公司导光板的产能将会进一步提升，并形成 光学板材生产能力，公司需要进行深入的市场拓展以消化新增产能。如果导光 板市场供求发生变化，公司市场拓展进度不及产能扩张规模，将会造成公司产 销率、产能利用率下降，因而会对公司收入和经营业绩提升产生不利影响。

（3）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来不利影响的风险

本次募集资金投资项目主要建设导光板及上游原材料生产车间及相关生产 设备，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧增加。募集资金投资 项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期，新增 固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。同时，募集资金投资项目

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存在一定建设期间，短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配，因此 公司净利润增长速度在短期内可能低于公司净资产的增长速度，导致净资产收 益率较以前年度有所下降。

7 、其他风险

（1）新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险

目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成重大不利 影响，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影 响；另外，公司下游客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来 可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。

（2）发行失败风险

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公司经 营情况、投资者对创业板的认可程度、公开发行时证券市场整体情况等多种 内、外部因素的影响，存在因认购不足而导致的发行失败风险。

（3）发行人控制权变更或不稳定风险

发行人共同实际控制人为陈凌和梅坦。截至招股说明书签署日，陈凌持有发 行人股份比例为 29.77%，梅坦持有发行人股份比例为 27.40%，二人合计持有发 行人股份比例为 57.17%。本次发行后，二人持股比例将下降至 42.88%。二人承 诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首 次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份；同 时二人于 2016 年 8 月 19 日签订《一致行动协议》、于 2021 年 1 月 12 日签署了 《一致行动协议之补充协议》，约定在公司上市之日起 36 个月及 2026 年 6 月 30 日孰晚时点之前保持一致行动。虽然上述措施有利于发行人保持控制权稳定，但 不排除未来因股份解除限售后减持、未来发行人进一步发行股份、一致行动协议 及补充协议到期以及未来其他股东进行上市公司收购等因素带来的实际控制人 持股比例下降或者其他股东持股比例上升的风险，乃至进一步带来公司控制权变 更或不稳定的风险。

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二、本次发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	本次公开发行股票25,790,000股，占发行后总股本的比例为25%。本次 发行全部为发行新股，本次发行公司原股东不公开发售股份
每股发行价格	15.81元/股
发行方式	网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用 中国证券监督管理委员会核准的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的投资者 （法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或深圳证券交 易所等监管部门另有规定的，按其规定处理
承销方式	余额包销

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

本次接受本保荐机构委派具体负责苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称 “苏州天禄”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本 项目”）的保荐代表人是王飞先生和潘世海先生。

王飞先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会执行总经理，工学 硕士，保荐代表人，注册会计师。曾先后参与或负责金雷风电（300443.SZ）、 元利科技（603217.SH）、泰和科技（300801.SZ）首次公开发行股票并上市及创 业板上市的申报、发行工作；负责青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市的辅导、申报工作；负责金雷风电（300443.SZ）非公开 发行项目的申报、发行工作，具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践 经验。

潘世海先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会总监，管理学学士， 保荐代表人，注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。 先后参与或负责了辰欣药业、联诚精密、元利科技、兰剑智能等 IPO 项目的改 制、辅导及上市申报工作；参与了力诺太阳重大资产重组项目；参与了华宏科技、

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再升科技、蓝海华腾、东音股份、丰元股份等公司的质量审核工作；参与了圣泉 集团、汇锋传动等多个新三板挂牌项目，负责北京诺思兰德生物技术股份有限公 司股票公开发行并在精选层挂牌项目。具有扎实的财务功底、法律知识和丰富的 投资银行工作实践经验。

（二）项目协办人及其他项目成员情况

1 、项目协办人

本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是张辉先生，其执业情况如下：

张辉先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁，注册国际投 资分析师（CIIA）、金融风险管理师（FRM）、专业风险管理师（PRM）、资产评 估师。曾参与山东元利科技股份有限公司 IPO 项目（603217.SH）、山东泰和水 处理科技股份有限公司 IPO 项目（300801.SZ）、普联软件股份有限公司 IPO 项 目、兰剑智能科技股份有限公司 IPO 项目，具有丰富的投行项目运作经验。

2 、项目组其他成员

刘建增、唐听良、常硕、张琳琳、关峰、高艾，其执业情况如下：

刘建增先生，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，注册会计师，曾任 职信永中和会计师事务所，负责青岛海尔、东风汽车、中国普天、青岛城投等大 型企业的审计工作。2010 年 11 月加入中泰证券，先后参与、负责富仁高科、人 健药业、海泰新光、青岛德盛利、青岛达能环保等 IPO 项目的尽职调查和改制 工作，作为项目主办人参与或负责了新华锦、江泉实业、华仁药业、壹桥股份、 山东钢铁、派思股份、鲁银投资等上市公司的重大资产重组项目。

唐听良先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级副总裁，注册 会计师，从事投行业务 6 年，曾先后参与山东海湾吊装工程股份有限公司、普联 软件股份有限公司、山东元利科技股份有限公司等 IPO 项目；参与山东钢铁重 大资产重组之独立财务顾问项目；参与金雷风电非公开项目，负责或参与鼎泰盛、 盛瑞传动、华美精陶、安信种苗等新三板项目。具有丰富的投资银行工作经验和 项目运作能力。

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常硕先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁，经济学硕士， 中级经济师。自从事投资银行业务以来，曾参与山东泰和水处理科技股份有限公 司创业板 IPO 项目、派思股份上市公司收购项目、鲁北集团混合所有制改革项 目、莱钢集团可交债项目等。

张琳琳女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理，法学硕 士，准保荐代表人，已通过法律职业资格考试。自从事投资银行业务以来，作为 项目主要人员参与普联软件股份有限公司 IPO 项目、兰剑智能科技股份有限公 司 IPO 项目，山东钢铁 2018 年重大资产重组项目，派思股份上市公司收购项目 等。

关峰先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，金融硕士，注册会计师、 税务师、资产评估师，已通过法律职业资格考试。参与了普联软件股份有限公司 IPO 项目的辅导及申报工作，具有丰富的投行项目运作经验。

高艾女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理，管理学硕 士，注册会计师、国际注册内部审计师。2020 年加入中泰证券，曾任职于瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙），从事审计工作。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况

1、本次公开发行前，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、中泰证券及子公司不参与发行配售，如相关法律法规规定或中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门要求参与发行配售，从其规定。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股

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股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股 股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查， 充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序， 同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

六、对本次发行的推荐意见

作为苏州天禄光科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据 《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查 工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进 行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为苏州天禄光科技股份有限公 司符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在创业板上市 的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续 发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐苏州天禄光科技股份有限公司本次 发行并上市。

七、发行人履行的决策程序

2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与本 次发行上市相关的议案。

2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 与本次发行上市相关的议案，正式批准发行人的本次发行上市方案。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法

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规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权 机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所、中国证监会的同意。

八、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的说明

（一）发行人符合创业板定位的判断及理由

1 、发行人具有创新、创业、创意的特征，为成长型创新创业企业

2010 年之前，导光板生产技术主要掌握在日韩、台湾地区液晶面板公司三 星、LG、友达及其配套背光模组企业手中，国内企业如京东方、TCL、海信、 创维、中国电子等企业受限于没有导光板自制技术，需向日韩、台湾地区背光模 组企业如中强光电、瑞仪光电等购入背光模组。发行人把握行业发展趋势于 2010 年设立，是中国大陆较早进入专业化生产导光板领域的企业，不仅解决国内液晶 模组企业导光板供应难题，还凭借多年专业化生产技术积累，反向供货给日韩、 台湾地区背光模组企业。

通过近十年的积累，发行人成为台式显示器和笔记本电脑细分显示领域的主 要导光板供应企业之一，导光板应用涵盖了除手机以外的主流显示应用领域，客 户群体覆盖了中国大陆和中国台湾的主流液晶显示面板和背光模组生产企业。

超薄化、窄边框、高解析度、低能耗是台式显示器、笔记本电脑、平板电脑、 液晶电视等领域液晶显示器件发展方向，此外导光板在工控、车载、灯具等新兴 显示领域的应用不断拓宽。为顺应下游应用的发展趋势，公司立足于创新，建立 了基于光学理论、数学计算、建模仿真、数据统计与分析的导光板研发方式，设 立精密模具部及光学分析实验室，持续进行技术创新、产品创新，并对生产线进 行信息化、自动化改造，推动生产体系创新。发行人为成长型创新创业企业。

（1）研发路径创新

传统导光板的研发主要基于生产经验，根据客户对导光板的参数指标要求， 在原有相近导光板设计方案的基础上进行修补、反复试制后获得产品，不关注导 光板反射面、入光面、出光面的微结构与其他光学组件如 LED、反射片等之间 相互关系，难以将生产实践经验上升到理论高度，整体研发深度存在局限，研发

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周期较长，研发成本较高。

公司深入研究导光板入光面、反射面、出光面不同微结构形状和角度，构建 了运用数学模型计算理论结构参数，建立背光模组结构模型，进行光学仿真分析， 样品试制与测试，数据统计与分析，再到数学模型修正的闭环式研发方式，实现 了研发路径创新，缩短研发周期，降低研发成本。

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①运用数学模型计算导光板理论结构参数

公司以光学理论为基础，建立含有背光模组各个光学组件的光学、结构参数 在内的数学模型，深入分析导光板结构参数与光学能量、均匀性、出光角度等光 学技术指标的关系。运用数学模型计算获取导光板理论结构参数，如尺寸、深度、 角度等，为建立背光模组结构模型做准备。

②建立背光模组结构模型

使用数学模型计算的导光板理论结构参数建立导光板 3D 结构图形，与背光 模组其他光学组件如 LED、反射片、扩散片、棱镜片等一起构建背光模组结构 模型。

③光学仿真分析

将背光模组结构模型导入光学仿真软件，对模型中各组件的光学参数进行设 定，模拟光线从 LED 发出进入背光模组各个光学组件，通过调节导光板各项结

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构参数设置，进行反复模拟分析，确定经仿真分析优化的导光板结构参数，并绘 制导光板加工图纸，进行精密模具加工。

④导光板样品试制与测试

根据导光板加工图纸，利用精密模具进行导光板样品试制，实测样品的结构 参数和光学效果，并与仿真分析的结果进行对比分析寻找差异。由于模具加工存 在精度、微结构转写率等微小偏差，导光板样品试制与测试可以修正和完善参数， 并最终确定符合背光模组光学技术指标的导光板结构参数、加工图纸以及生产工 艺。

⑤数据统计与分析

公司对已量产导光板在不同生产环境、机台参数设定条件下微结构形态、光 学效果进行统计，形成数据库。通过数据对比，分析量产状态下网点微结构因制 程工艺变化对光学效果产生的影响，分析仿真结果与实际效果是否存在规律性差 异，从而优化数学模型，提高设计准确性。目前公司已收集超过 600 组 LED、 导光板、光学膜片以及背光模组亮度和均匀度的数据。

（2）设立精密模具加工部及光学分析实验室

导光板反射面微纳网点的直径一般在 30-100 微米之间，单片导光板微纳网 点数量一般在一百万个以上，同时出光面、入光面亦存在相应的微结构，如何实 现对体积小且数量众多的微结构进行精确形貌加工是行业内的技术难点。对每一 个微结构形貌精准加工，需要超精密模具加工、精密测量、材料科学、控制系统 等方面知识、设备的支持，属于高端加工制造领域。

与公司基于光学理论、数学计算、建模仿真、数据统计与分析的导光板研发 方式相配合，公司创建了精密模具加工部及光学分析实验室。精密模具加工部进 行超精密模具及加工设备的研发，实现了公司超精密模具的自主加工，解决了导 光板微结构形貌精确控制的技术性障碍，成为公司光学研发设计到大规模工业生 产过程中不可或缺的一环。光学分析实验室配备了光学测量仪器、积分球、3D 形貌测量仪器等光学仪器和设备，可进行光学器件微观结构、光学特性的高精度 测量，为公司光学研发设计、产品质量检测提供有力支持。

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（3）技术创新

公司创造性研发出导光板入光调制透镜阵列加工技术，该技术通过对入光端 面的透镜阵列结构加工，可扩大 LED 光线进入导光板后的扩散角度，实现靠近 LED 区域光线均匀分布。使用该技术，可减少背光模组 LED 使用数量，降低成 本，实现显示产品节能，或减少产品边框尺寸，提升屏幕利用率，使终端液晶产 品更美观。以 14 寸笔记本电脑使用导光板为例，产品亮度能够满足规格的情况 下，为了解决 LED 侧画面明暗不均问题，使用入光调制透镜阵列加工技术，LED 排布从 55 颗减少至 32 颗，LED 使用数量下降 40%；或在使用相同 LED 数量情 况下，液晶显示产品边框尺寸从 5.8 毫米减少至 4.0 毫米，边框尺寸减少 30%。

该技术取得了相关发明专利，解决导光板热压工艺中入光端面加工领域的技 术短板，实现了热压导光板性能提升，推动了热压工艺逐步成为导光板加工领域 的主流技术之一。

（4）生产体系创新

公司以自动化、信息化、专业化为理念，持续高标准建设信息化与自动化高 效融合的现代化工厂，多年来不断进行生产改进，组织专家对工厂布局、工艺流 程进行诊断，制定技术升级方案，建立了管理科学、技术先进、可柔性运作的生 产体系，实现了生产体系创新。

公司不断精益优化生产流程，在引入 ERP 信息化系统的基础上，加快生产 自动化的研究和导入，提升板材裁切、抛光成型工艺，实现生产操作环节自动化， 引入 AGV 自动物料运输、全自动撕膜设备、全自动热压设备、全自动覆膜设备 及全自动折叠设备，生产数据实时上传管理系统进行分析和统计，梳理生产过程 中物流和信息流工艺模型，分析核心价值工序，去除、合并辅助工序，整合产品 品质检测，实现在线快速检测、快速反馈、快速修正，提升生产和管理效率。公 司通过生产体系创新，使产品高品质、高良品率、高生产效率、低成本的优势凸 显，为客户创造价值，赢得客户信任。

（5）产品创新

公司成立初期，产品主要生产 3.0 毫米厚度台式显示器和液晶电视导光板，

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通过技术创新，2014 年成功研发出导光板入光调制透镜阵列加工技术，并量产 笔记本电脑用导光板，打破了笔记本电脑用导光板由韩系、台系厂商使用射出工 艺生产的格局。公司通过采用耐冲击、吸湿膨胀率低的光学材料，结合公司导光 板反射面微纳网点结构转印技术和出光面微纳棱镜结构转印技术，使笔记本用导 光板产品厚度从最初 1.0 毫米降低至 0.3 毫米，台式显示器和液晶电视用导光板 厚度从最初 3.0 毫米降低至 1.0 毫米。

公司通过研发导光板侧面超精细抛光研磨技术，可使终端液晶显示产品实现 超窄边框。以笔记本电脑用导光板为例，左右边框尺寸从 5.0 毫米降低至 1.5 毫 米，下边框尺寸从 8.0 毫米降低至 4.0 毫米，有效增加了屏幕利用率，使终端产 品更符合工业审美。

公司持续进行产品创新，应用的重点创新型产品类型有台式显示器、笔记本 电脑、平板电脑、液晶电视用薄型化热压导光板，一体成型机薄型化显示器用导 光板，台式显示器、笔记本电脑、平板电脑、液晶电视用超窄边框产品导光板， 曲面台式显示器用导光板，曲面液晶电视用导光板，4K 量子点全面屏电视用导 光板，车载液晶面板用异形导光板，量子点玻璃印刷导光板等。

（6）发行人具有成长性

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人实现营业收入 60,995.31 万元、 63,824.55 万元和 71,640.10 万元，2018-2020 年度年均复合增长率为 8.38%；实 现扣除非经常性损益后的净利润 3,991.61 万元、7,923.15 万元和 10,426.69 万元， 2018-2020 年度年均复合增长率为 61.62%，发行人具有成长性。

2020 年度，发行人收入、净利润持续增长。同时发行人不断拓展客户结构 和产品种类，2020 年度发行人已向伟时电子提供车载显示用导光板试制样品、 伟时电子在车载显示领域的市场占有率约在 8%左右；在笔记本电脑和台式显示 器领域，发行人已与三星进行多次交流、后者已赴发行人生产现场进行考察；发 行人目前在电视等大尺寸产品领域市场占有率较低，但已积累了部分行业内主要 客户，未来随着募投项目的投产，将进一步提升在电视等大尺寸产品领域的产能 和市场份额。液晶显示行业整体需求规模较大，导光板应用领域较广，发行人未 来具备成长空间。

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2 、发行人属于高技术产业、战略新兴产业

发行人产品为导光板，根据中国证监会公告[2012]31 号《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），发行人属于“C 制造业”中的子类“C39 计算机、通信 和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》 （GB/T 4754-2017），发行人属于“C3974-显示器件制造”。

根据国家统计局 2017 年 12 月发布的《高技术产业（制造业）分类（2017）》， 发行人所属行业为“03-电子及通信设备制造业”之“0364-显示器件制造”；根 据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于战略性新兴产业分类中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。

3 、发行人所属行业不属于上市推荐负面清单行业

发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》规定的“农林牧渔及农副食品加工业；采矿业；酒类、食品、饮料；纺 织、服装；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业； 建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服 务、修理和其他服务业”等上市推荐负面清单行业。因此，发行人为成长型创新 创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》定 位的行业领域。

（二）发行人符合创业板定位的核查内容与核查过程

保荐机构查阅了导光板相关行业研究报告、文献资料；访谈了发行人高级管 理人员，了解了发行人产品生产的流程、工艺以及相关的生产经营优势；取得并 核验了发行人拥有的专利权证书，对发行人重要专利走访了国家知识产权局，并 进行了网络搜索；了解了发行人的发展历程、研发管理情况、研发流程及研发创 新激励机制；取得了核心技术人员的简历，检查发行人研发投入的归集和核算过 程；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、《国民经济行业分类标准》、 《高技术产业（制造业）分类》（2017）、《战略新兴产业分类》（2018），核实了 发行人所处行业；对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发 行人各种主要业务模式的相关合同，对发行人各种业务模式进行了穿行测试，了

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解了发行人的盈利变动趋势。

经核查，保荐机构认为，发行人为成长型创新创业企业，属于高技术产业、 战略新兴产业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 定位的行业领域。

九、保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》上市条件的说明

（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之 “ （一） 符合中国证监会规定的发行条件 ” 规定

• 1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运

• 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告；

• 4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；

• 5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

保荐机构已在发行保荐书中逐项说明发行人符合中国证监会规定的发行条 件。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一） 项的规定。

（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之 “ （二） 发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元 ” 规定

经核查，发行人本次发行前股本总额为 7,736.4344 万元，本次发行股份不超 过 2,579.00 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，发行人符合《深圳证券交

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易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。

（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之 “ （三） 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人民币 4 亿 元的，公开发行股份的比例为 10% 以上 ” 规定

经核查，本次发行 2,579.00 万股股票，本次公开发行股份占发行后总股本的 比例不低于 25%，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。

（四）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之 “ （四） 市值及财务指标符合本规则规定的标准 ” 规定

发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项 中“最近两年净利润均为正，且累计不低于 5,000 万”的上市标准。

经核查大华会计师出具的审计报告，2019 年、2020 年度发行人归属于母公 司所有者的净利润为 8,277.29 万元、11,067.10 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为 7,923.15 万元、10,426.69 万元。

发行人最近两年净利润均为正，且累计不低于 5,000 万，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本规则规 定的标准”规定。

（五）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之 “ （五） 深圳证券交易所规定的其他上市条件 ” 规定

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

十、对发行人持续督导工作的具体安排

主要事项	具体安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会 计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、实际控制人、其他 关联机构违规占用发行人资源 的制度	（1）强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所 相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决 策机制，协助发行人执行相关制度； （2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行

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主要事项	具体安排
	人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善 防止高级管理人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度	（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； （2）与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见	（1）督导发行人有效执行《公司法》、《公司章程》、《关 联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等文件中关于关 联交易的相关规定，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联 交易情况，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立 的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规 范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息 披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文 件
5、持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等承 诺事项	（1）督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用 募集资金； （2）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人 募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专 用账户的管理
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规 范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行 为与保荐机构进行事前沟通
7、持续关注发行人经营环境和 业务状况、股权变动和管理状 况、市场营销、核心技术以及财 务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相 关信息
8、根据监管规定，在必要时对 发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料 并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	（1 保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关 规定要求和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关 的信息； （2）定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作 需要的发行人的材料，要求发行人及时提供其发表独立意 见事项所必需的资料； （3）指派保荐代表人或其他工作人员或保荐机构聘请的 中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议， 对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相	（1）发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市 提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配

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主要事项	具体安排
关约定	合发行人履行保荐工作（包括但不限于现场检查、参加发 行人组织的培训及持续督导工作、保证其所提交的文件、 资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督 导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利； （2）对发行人发行募集文件中由中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资 料和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断 与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的， 保荐机构有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请 其他中介机构提供专业服务
（四）其他安排	无

十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李峰

保荐代表人：王飞、潘世海

联系地址：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦 25 层

邮政编码：250100

联系电话：0531-68889236

传真号码：0531-68889222

十二、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）

项目协办人签字： 张 辉 保荐代表人签字： 王 飞 潘世海 内核负责人签字： 战肖华

保荐业务负责人签字： 刘珂滨 保荐机构总经理签字： 毕玉国 董事长、法定代表人签字： 李 峰

中泰证券股份有限公司 年 月 日

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