AI assistant
Talant Optronics (suzhou) Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021
Jul 26, 2021
56002_rns_2021-07-26_68bff0eb-27d0-4a8c-b369-804f7bf7af15.PDF
Regulatory Filings
Open in viewerOpens in your device viewer
==> picture [312 x 62] intentionally omitted <==
关于苏州天禄光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................. 1 一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义.................................................... 1 二、本所及经办律师简介............................................................................................ 3 三、制作法律意见书的工作过程................................................................................ 4 第二部分 正 文 ................................................................................................... 8 一、关于本次发行上市的批准和授权........................................................................ 8 二、关于本次发行上市的主体资格.......................................................................... 12 三、关于本次发行上市的实质条件.......................................................................... 13 四、关于发行人的设立.............................................................................................. 19 五、关于发行人的独立性.......................................................................................... 23 六、关于发行人的发起人和股东.............................................................................. 27 七、关于发行人的股本及演变.................................................................................. 41 八、关于发行人的业务.............................................................................................. 57 九、关于发行人的关联交易及同业竞争.................................................................. 60 十、关于发行人的主要财产...................................................................................... 83 十一、关于发行人的重大债权债务........................................................................ 100 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................... 116 十三、关于发行人章程的制定与修改.................................................................... 116 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 118 十五、关于发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................ 119 十六、关于发行人的税务........................................................................................ 123 十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................... 134 十八、关于发行人募集资金的运用........................................................................ 144 十九、关于发行人的业务发展目标........................................................................ 150 二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚........................................................ 151 二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价................................................ 154
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：苏州天禄光科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发 行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行 股票并在创业板上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部共同发布的《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所 律师为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书所做的工作及 有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
| 苏州天禄、公司、 发行人 |
指 | 苏州天禄光科技股份有限公司，本次发行上市的发行人 |
|---|---|---|
| 有限公司、天禄光电 | 指 | 苏州天禄光电科技有限公司，发行人整体变更设立的前身 |
| 常州天禄 | 指 | 常州天禄光电科技有限公司，系发行人原股东 |
| 北京宇岳达 | 指 | 北京宇岳达投资管理中心（有限合伙），系发行人股东 |
| 埭溪创投 | 指 | 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司，系发行人股东 |
| 金诚利远 | 指 | 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 天津显智链 | 指 | 天津显智链投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
3-3-2-1
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 广州境钲 | 指 | 广州境钲光电科技有限公司，系发行人全资子公司 |
|---|---|---|
| 苏州棽畅 | 指 | 苏州棽畅光电科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 香港天禄 | 指 | 天禄（香港）光科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 绵阳虹凯 | 指 | 绵阳虹凯光电科技有限公司，曾系发行人全资子公司，已注销 |
| 重庆广榛 | 指 | 重庆广榛光电科技有限公司，曾系发行人子公司，已注销 |
| 苏州谐捷 | 指 | 苏州市谐捷光电材料有限公司，曾系发行人子公司，已注销 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司，发行人聘请的保荐机构/主承销商 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计机构 |
| 本所 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所，发行人聘请的法律顾问 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州天禄光科技股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 本次依法公开发行的每股面值一元人民币之普通股 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人编制的《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的《苏州天禄光科技股份有限公司审计报告》 （大华审字[2020]0011594号） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 大华会计师出具的《苏州天禄光科技股份有限公司内部控制鉴 证报告》（大华核字[2020]005969号） |
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 大华会计师出具的《苏州天禄光科技股份有限公司主要税种纳 税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2020]005970号） |
| 本次发行上市、 本次发行 |
指 | 发行人本次向不特定对象公开发行A股并申请在深交所创业 板上市之行为 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2020年3月31日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
3-3-2-2
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
二、本所及经办律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于 1983 年经中华人民共和国司 法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属律所。
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求 （国办发 〔 2000 〕 51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。 本所现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：313200007205822566。 注册地址：南京市中山东路 532-2 号 D 栋五楼，邮政编码：210016。
本所有 40 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险， 开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行上市 提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3） 贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、 海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人及经办律师介绍
王长平 男，本所合伙人，东南大学法学硕士，2011 年至今就职于本所。 该律师擅长公司证券法律事务，承办了奥联电子、江苏租赁、建研院、聚杰微纤、 泰和科技、宇新股份、芯朋微、必得科技、确成硅化、瑞丰新材等 10 余家公司 IPO 及上市申报项目，太极实业重大资产重组、康缘药业非公开发行、江苏租赁 股权激励、海伦哲重大资产重组及发行股份购买资产等上市公司再融资项目，北 京零点有数、江苏金茂资本等十余家新三板挂牌项目，以及江苏扬子集团、宁波 舜农集团等企业债券项目，并担任多家上市公司、私募股权基金和企业集团的常 年法律顾问。
至今，王长平律师未因违法执业行为受到行政处罚。
王长平律师的律师执业证号：13201201210650197
王长平律师的联系方式：
3-3-2-3
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼 电话：025-83304480
传真：025-83329335
电子信箱：[email protected]
仇天旸 男，本所专职律师，南京大学法学学士，河海大学法学硕士，2018 年至今就职于本所。该律师擅长公司证券法律事务，参与或承办了宇新股份、聚 杰微纤、犇星新材等多家公司 IPO 及上市申报项目，并担任康缘集团、太极实业 等多家上市公司的常年法律顾问。
至今，仇天旸律师未因违法执业行为受到行政处罚。
仇天旸律师的律师执业证号：13201202010190386
仇天旸律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-86633130 传真：025-83329335
电子信箱：[email protected]
三、制作法律意见书的工作过程
就发行人本次发行上市法律服务事宜，本所与发行人签订了《法律顾问合 同》，就双方的权利、义务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行上市的 全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行 上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具律师工作 报告、法律意见书等申报文件。
本次发行上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
3-3-2-4
江苏世纪同仁律师事务所
律师工作报告
1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行上市工作的严肃性和有关 法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题 法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级 管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作 的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实， 否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头 说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员 对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进 行了沟通解答。
2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行 人提交了本次发行上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律 师进驻发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解尽职调查清单的内 容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补 充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了 尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面 谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件 资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中 对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项 履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是 从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公 共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获 得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证 据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查
3-3-2-5
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法 律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有 关房产、土地等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业务 流程；（2）走访了公司多个职能部门，并听取了发行人管理层、相关部门的管 理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人 的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础 上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介 机构商讨整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案；通过互 联网检索，查询了部分供应商及客户的工商信息；（2）本所律师通过互联网检 索并走访相关政府主管机关，核查了发行人房屋、土地及相关资质证书的法律状 况；（3）就发行人工商、税务、环保等合法合规问题，本所律师查阅了相关政 府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，并进行了互联网检索核查；（4） 对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介机构协调会 的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项 进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事 方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证。
3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通， 还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨 论了本次发行上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措施。
4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人 本次发行上市存在的法律障碍，对发行人本次发行上市中有关法律事务有了较为 全面的了解。同时，本所律师查阅了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性 文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成律师工 作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
3-3-2-6
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过 程约 230 个工作日。
在出具正式法律意见书前，本所律师已于 2020 年 6 月出具法律意见书和本 工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见和建议（包括保 荐机构的内核意见）对法律意见书和本工作报告进行了完善和必要的修改。同时， 法律意见书及本工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认 为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
3-3-2-7
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
第二部分 正 文
一、关于本次发行上市的批准和授权
（一）公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范 性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
2020 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深 圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》等有关本次发行的议案，并决定提交 公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2020 年 6 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会。参加本次股东 大会的股东（或代理人）共 14 名，代表股份 7,736.4344 万股，占公司股本总额 的 100%。本次股东大会关于本次发行上市的决议内容及对董事会办理本次发行 上市的具体事宜的授权情况如下：
1、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所 创业板上市的议案
（1）发行种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。
（2）本次发行上市地：深圳证券交易所创业板。
（3）发行数量：本次公开发行新股的数量不超过 25,790,000 股，不低于本 次发行后总股本的 25%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份， 最终发行数量以中国证监会同意注册为准。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所创业板股票账 户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或者中国证监 会、深圳证券交易所规定的其他对象。
3-3-2-8
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（5）定价方式：发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证监会、深 圳证券交易所认可的其它方式。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式。
（7）承销方式：本次发行采用主承销商余额包销的方式承销。
（8）决议的有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2、股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在深圳证券交易所创业板上市的具体事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施； 起草、修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材 料；
（2）遵照有关法律法规并根据市场情况，在与保荐机构（主承销商）充分 协商的基础上确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于在股东大会决议 范围内规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行规模、发行价 格、发行方式等有关事宜；
（3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权 董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资 金投向的具体项目和金额；
（4）批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止 与本次发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件，包括 但不限于招股说明书、招股意向书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府 监管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资 项目有关的必要行动，以完成本次发行；
（5）授权董事会就本次发行选定各中介机构并与其签订相关合同；
3-3-2-9
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（6）授权董事会在本次发行完成后，根据发行情况及时办理公司注册资本 变更的工商登记事宜等需要到公司主管行政机关办理的必要事项；
（7）授权董事会在本次发行股票后、于深交所上市前，在中国证券登记结 算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公 开发行股票在深交所上市流通事宜及其他相关事宜；
（8）授权董事会办理其他与本次发行股票并上市有关的、必须、恰当或合 适的其他所有事宜；
（9）本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
3、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资 金运用及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 前滚存利润分配的议案》、《关于确认报告期内关联交易的议案》、《关于公司 承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、 对投资者赔偿的议案》、《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》、 《关于制定<苏州天禄光科技股份有限公司章程（草案）>及其他制度（上市后 适用）的议案》、《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、 《关于制定公司上市后利润分配政策的议案》、《关于公司建立摊薄即期回报补 偿机制及采取填补措施与承诺的议案》、《关于公司未来发展战略的议案》等与 本次发行上市相关的议案。
（二）本次股东大会的程序合法、有效
经本所律师核查本次股东大会的会议通知、签到簿、会议议案、表决票、会 议记录和决议等文件，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效。
（三）本次股东大会有关本次发行上市的决议内容合法
经本所律师对发行人本次股东大会的议案和决议等材料的核查，本所律师认 为，发行人本次股东大会有关本次发行上市的决议内容属于股东大会的职权范
3-3-2-10
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
围，符合《公司法》、《管理办法》和《公司章程》的规定。因此，本所律师认 为，本次股东大会有关本次发行上市的决议内容合法。
（四）本次股东大会对董事会的授权合法、有效
经本所律师对发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜 的授权内容及授权程序的核查，本所律师认为，发行人本次股东大会授权所涉及 的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本 次股东大会的程序合法、有效。因此，本次股东大会授权董事会办理本次发行上 市有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
（五）根据《证券法》第九条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法 规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注 册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体 范围、实施步骤，由国务院规定。因此，发行人本次公开发行股票需经中国证监 会注册。
（六）根据《证券法》第四十六条规定，申请证券上市交易，应当向证券交 易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，发 行人本次公开发行的股票，如申请在深交所上市交易，尚需取得深交所的审核同 意。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行上市的决议 内容及授权董事会处理本次发行上市有关事宜等事项均符合《公司法》、《证券 法》和《公司章程》的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。此外，根据《证 券法》第九条和第四十六条的规定，发行人本次发行上市尚需深交所审核同意并 经中国证监会注册。
3-3-2-11
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
二、关于本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
根据公司设立时的《审计报告》（信会师报字[2016]第 210979）、《评估 报告》（中企华评报字[2016]第 3676 号）、《验资报告》（信会师报字[2016] 第 211799 号）、原有限公司股东会关于整体变更设立股份公司的相关决议、发 起人协议和公司工商登记资料等文件，发行人系根据当时施行的《公司法》及相 关法律、法规的规定，依法由原有限公司以经审计账面净资产折股整体变更设立 的股份有限公司（详见本律师工作报告第二部分“四、关于发行人的设立”）。
（二）发行人登记的基本情况
公司现持有苏州市工商行政管理局于 2016 年 8 月 25 日核发的统一社会信用 代码为 913205075643226621 的《营业执照》，其基本信息如下：
| 代码为9132050756432 | 26621的《营业执照》，其基本信息如下： |
|---|---|
| 公司名称 | 苏州天禄光科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205075643226621 |
| 注册资本 | 7,736.4344万元整 |
| 公司住所 | 苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号 |
| 法定代表人 | 陈凌 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、精密机械零部件 及自动化设备的研发、制造、销售；自营和代理各类商品以及技 术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2010年11月09日 |
| 营业期限 | 2010年11月09日至** |
（三）发行人为依法有效存续的股份有限公司
经对发行人设立及历次变更涉及的股东大会决议、董事会决议、工商登记资 料、《公司章程》、发行人签署的重大债权债务合同等文件的核查，并经发行人 书面确认。截至法律意见书出具日，发行人未出现《公司章程》规定需要解散， 股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一
3-3-2-12
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产 的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，截至法律意见书 出具日，发行人依法有效存续，不存在因法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 经对公司的相关情况进行核查，本所律师认为，公司符合有关法律、法规及规范 性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市的决议、《公司章程（草案）》及发行人编制的《招股说明 书》，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每 一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件，此次会议已就本次发行 上市作出决议（详见本律师工作报告第二部分“一、关于本次发行上市的批准和 授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议 和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、 董事会各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，聘请了高级管 理人员，设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项“具备健 全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
3-3-2-13
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2、根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1-3 月扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表口径， 为归属于发行人普通股股东的净利润）分别为 元、39,916,112.69 元、79, 元、14,710,267.89 元。本所律师认为，发行人具有持续经营能 力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”之股票发 行条件的规定。
3、经查验大华会计师出具的无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核 查，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第一款第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计 报告”之公开发行新股条件的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人签署的书面确认文件，经本所律 师查阅公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过网络公开信息检索等方式核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一 款第（四）项“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”之公开发行新 股条件的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的各项条件
1、经查验发行人创立大会会议资料、发起人协议及工商档案等资料，发行 人系根据当时施行的《公司法》及相关法律、法规的规定，于 2016 年 8 月 25 日由天禄光电按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人已持 续经营 3 年以上；经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记 录、决议和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健全股东大会、 董事会、董事会各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，聘请 了高级管理人员，设置了若干职能部门，公司具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《管理办法》第十条“发 行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组
3-3-2-14
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算”的规定。
2、根据大华会计师出具的《审计报告》，审计结论意见为“后附的财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏州天禄 2020 年 3 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并 及母公司财务状况以及 2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。”根据大华会计师出具的《审计报告》以及发行 人说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最 近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理 办法》第十一条第一款“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无 保留意见的审计报告”的规定。
根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，结论意见为“苏州天禄按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。”根据大华会计师出具的《内部控制鉴证 报告》以及发行人说明，本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为： 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规 和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符 合《管理办法》第十一条第二款“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无 保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。
3-3-2-15
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详 见本律师工作报告第二部分“五、关于发行人的独立性”）；经本所律师查阅《审 计报告》、控股股东及实际控制人填写的问询表及出具的承诺函，发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同 业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告 第二部分 “九、关于发行人的关联交易及同业竞争”），符合《管理办法》第 十二条第（一）项“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易”的规定。
（2）根据发行人说明，并经本所律师查阅《审计报告》、重大采购及销售 合同、营业执照、工商档案等资料，发行人主营业务为导光板的研发、生产、销 售，最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告第二部分 “八、关于发行人的业务”）；经查阅发行人选聘董事、高管的历次会议文件， 发行人管理团队稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化（详 见本律师工作报告第二部分“十五、关于发行人的董事、监事和高级管理人员及 其变化”）；根据发行人控股股东确认，并经本所律师查阅发行人工商档案、历 次股权变动的会议文件、支付凭证等资料，发行人控制权稳定，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制 人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作 报告第二部分“七、关于发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十二条 第（二）项“主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的规定。
（3）经查阅《审计报告》、房屋及土地权属证书、专利权证书、商标注册 证等资料，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷（详见本
3-3-2-16
江苏世纪同仁律师事务所
律师工作报告
律师工作报告第二部分“十、关于发行人的主要财产”）；根据发行人说明，并 经本所律师通过网络公开信息检索等方式核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告第二部分“十 一、关于发行人的重大债权债务”和“二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处 罚”），符合《管理办法》第十二条第（三）项“不存在涉及主要资产、核心技 术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”的规 定。
4、根据发行人出具的说明，并经本所律师查阅发行人的《营业执照》、《公 司章程》、专利证书、对外签订的重大业务合同、《审计报告》等资料，发行人 主要经营业务为导光板的研发、生产、销售。发行人实际从事的业务在核准的经 营范围之内，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策（详见本律师工作报告第二部分“八、关于发行人的业务”）， 符合《管理办法》第十三条第一款“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策”的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人签署的书面确认文件，经本所律师查 阅公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过网络公开信息检索等方式核查，发行 人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款“最近三年内，发行人及 其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉 及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法 行为”的规定。
3-3-2-17
江苏世纪同仁律师事务所
律师工作报告
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的书面确认文件，经本所律师查 阅公安部门出具的无犯罪记录证明，并通过网络公开信息检索等方式核查，发行 人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十三条第三款“董事、监事 和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有 明确结论意见等情形”的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关发行条件，符合《上 市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项“符合中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）规定的创业板发行条件”的规定。
2、根据发行人所持有的《营业执照》、《公司章程》的相关内容，发行人 的股本总额为 7,736.4344 万股；根据 2020 年第一次临时股东大会决议，本次公 开发行新股的数量不超过 25,790,000 股。据此，发行人本次发行后股本总额不低 于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项“发行后股本总 额不低于 3,000 万元”的规定。
3、根据发行人所持有的《营业执照》、《公司章程》的相关内容，发行人 的股本总额为 7,736.4344 万股，未超过人民币 4 亿元；根据 2020 年第一次临时 股东大会决议，本次公开发行新股的数量不超过 25,790,000 股，不低于本次发行 后总股本的 25%。据此，发行人本次公开发行的股份达到发行人股份总数的 25% 以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项“公开发行的股份达到公 司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的规定。
4、根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度扣 除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东 的净利润）分别为 39,916,112.69 元、 元，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润均为正，且净利润累计不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
3-3-2-18
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
条第一款第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”以及第 2.1.2 条 第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需深交所审核同意并经 中国证监会注册外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上 市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的各项实质条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由天禄光电于 2016 年 8 月 整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立程序、资格、条件及方式等均符合 当时施行的《公司法》及法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人设立的程序
（1）2016 年 7 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具《审计 报告》（信会师报字[2016]第 210979 号），验证：截止 2016 年 2 月 29 日，天 禄光电的账面净资产为人民币 111,028,240.07 元。
（2）2016 年 7 月 18 日，苏州市工商行政管理局核发《名称变更预留通知 书》（（05000252）名称变更预留[2016]第 07150001 号），核准公司名称变更 为“苏州天禄光科技股份有限公司”。
（3）2016 年 7 月 23 日，公司的全体发起人签署了《发起人协议》。根据 该协议，公司变更设立时的注册资本为人民币 7,736.4344 万元，天禄光电的原股 东按照原出资比例分割经确认后的账面净资产投入变更设立后的股份公司；公司 变更设立时的股份总数为 7,736.4344 万股，每股面值 1 元。
（4）2016 年 7 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（信会师报字[2016]第 211799 号），验证：截至 2016 年 7 月 23 日止， 苏州天禄（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将公司截至 2016 年 2 月 29 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 111,028,240.07 元，按 1：
3-3-2-19
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
0.6968 的比例折合股份总额 77,364,344.00 股，大于股本部分 33,663,896.07 元计 入资本公积。
（5）2016 年 8 月 3 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估 报告》（中企华评报字（2016）第 3676 号），经评估：天禄光电截止评估基准 日 2016 年 2 月 29 日的净资产账面价值为 11,102.82 万元，净资产评估价值为 11,136.24 万元。
（6）2016 年 8 月 3 日，天禄光电召开股东会，全体股东一致同意通过整体 变更的方式将天禄光电变更为股份有限公司，同意以截至 2016 年 2 月 29 日经审 计的净资产 111,028,240.07 元，按照 1：0.6968 的折股比例，折合为股份公司股 本 77,364,344.00 股，每股面值 1 元，股本总数为 7,736.4344 万股，超出股本部 分的人民币 33,663,896.07 元计入股份公司的资本公积。
（7）2016 年 8 月 19 日，苏州天禄召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了股份有限公司筹建工作报告、发起人出资报告、设立费用报告、制定公司 章程、选举董事、选举监事、聘请会计师事务所以及制定公司其他管理制度等议 案。同日召开的公司首届董事会选举了董事长、聘任了公司总经理及其他高级管 理人员；首届监事会选举了监事会主席。
（8）2016 年 8 月 25 日，发行人领取了苏州市工商行政管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：913205075643226621）。
2、发行人设立的资格和条件
经核查发行人设立时的发起人协议、《营业执照》、《验资报告》和《公司 章程》等文件，并对照当时施行的《公司法》等有关法律、法规，发行人设立时 的资格和条件符合当时法律、法规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。公司发起人共 10 名，符合当时施行的《公司法》 第七十六条第一项 “发起人符合法定人数”以及第七十八条“设立股份有限公 司，应当有两人以上二百人以下为发起人”的要求。
3-3-2-20
江苏世纪同仁律师事务所
律师工作报告
（2）发起人住所符合规定。经核查，公司发起人中半数以上发起人在中国 境内有住所（详见本律师工作报告第二部分“六、关于发行人的发起人和股东”）， 符合当时施行的《公司法》第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二 百人以下为发起人，其中须有过半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
（3）发起人认缴股本数额符合规定。发行人设立时发起人认缴股本总额为 7,736.4344 万元，且各发起人出资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 符合当时施行的《公司法》第八十条第一款规定的“股份有限公司采取发起设立 方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额”的 要求。
（4）股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，在发 起设立公司时发行的股份同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了《发 起人协议》，明确在公司设立过程中的权利和义务，并由发起人承担公司筹办事 务，并依法足额认购应认购的股份，符合当时施行的《公司法》第七十六条第三 项“股份发行、筹办事项符合法律规定”以及第七十九条“股份有限公司发起人 承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的 权利和义务”的要求。
（5）《公司章程》的制定程序符合规定。《公司章程》由发起人制定且已 经发行人股东大会审议通过并在苏州市工商行政管理局登记备案，符合当时施行 的《公司法》第七十六条第四项“发起人制订公司章程”的要求。
（6）发行人的名称已经苏州市工商行政管理局名称核准，且公司成立后已 依法建立包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合当时施行的《公 司法》第七十六条第五项“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构” 的要求。
（7）发行人设立时以苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号为公司住所，符 合当时施行的《公司法》第七十六条第六项“有公司住所”的要求。
3-3-2-21
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
3、发行人设立的方式
发行人系采用整体变更发起设立方式设立，符合当时施行的《公司法》第七 十七条第一款“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式” 的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合 当时施行的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （二）改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、 债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订 除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
（三）发行人设立过程中履行的审计、评估、验资等程序
通过对发行人设立时的审计报告、评估报告、验资报告的核查，发行人设立 过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，具体如下：
1、2016 年 7 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 （信会师报字[2016]第 210979 号），验证：截止 2016 年 2 月 29 日，天禄光电 的账面净资产为人民币 111,028,240.07 元。
2、2016 年 7 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（信会师报字[2016]第 211799 号），验证：截至 2016 年 7 月 23 日止，苏 州天禄（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将公司截至 2016 年 2 月 29 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 111,028,240.07 元，按 1：0.6968 的比例折合股份总额 77,364,344.00 股，大于股本部分 33,663,896.07 元计入资本 公积。
3、2016 年 8 月 3 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报 告》（中企华评报字（2016）第 3676 号），经评估：天禄光电截止评估基准日 2016 年 2 月 29 日的净资产账面价值为 11,102.82 万元，净资产评估价值为 11,136.24 万元。
3-3-2-22
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资等法定程 序，符合当时施行的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、决议事项及决议内容
2016 年 8 月 19 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 股份有限公司筹办情况报告、设立费用报告、发起人出资、制定公司章程、选举 董事、选举监事、聘请会计师事务所以及制定公司其他管理制度等议案。公司创 立大会审议事项及决议内容符合当时施行的《公司法》第九十条关于召开创立大 会事项的规定。
经本所律师核查发行人创立大会的相关文件，本所律师认为：发行人的创立 大会在召集、召开方式、议事程序、审议事项及表决方式等方面均符合当时施行 的《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，创立大会表决结果和决议 内容合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已按照当时施行的《公司法》等法 律、法规和规范性文件的规定，并获得一切必要的内部审核和外部批准，发行人 的设立合法、有效。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人的说明、大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查 发行人的《营业执照》、《公司章程》、内部管理文件、员工名册、对外签订的业 务合同等，发行人主营业务为导光板的研发、生产、销售。为开展上述业务，发 行人已经设立了管理部、工程部、品质部、设备部、制造部、资材部、研发中心、 财务部、业务部等部门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外签订业 务合同。发行人具备完整独立的采购、生产、销售等业务体系，具有面向市场独 立经营的能力，能够独立开展业务。
3-3-2-23
江苏世纪同仁律师事务所
律师工作报告
2、经本所律师核查发行人关联方的经营范围、关联交易合同、发行人控股 股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函和规范并减少关联交易的承诺等， 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，不依赖于实际 控制人或其他任何关联方，报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产完整
经查阅大华会计师出具的《审计报告》、发行人设立时的《审计报告》、《评 估报告》、《验资报告》、发行人主要资产的权属证书、购买合同、支付凭证等 文件以及发行人说明，并经本所律师核查：
1、发行人由天禄光电整体变更设立，在变更设立后，天禄光电资产全部由 发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 天禄光电的相关资产产权已转移至发行人，发行人具备生产所需的生产场所、机 器设备、运输工具和办公设备等资产。
2、发行人资产的产权关系明晰，发行人合法拥有与生产经营相关的商标、 专利、土地使用权等无形资产，以及房屋建筑物、机器设备等固定资产，且与股 东之间的资产产权界定清晰（详见本律师工作报告第二部分“十、关于发行人的 主要财产”）。
3、发行人已制定严格的资金管理制度，截至法律意见书出具日，不存在控 股股东、实际控制人占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人 违规为股东提供担保的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查发行人有关会议文件及内部聘任文件，发行人具有独立 的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格
3-3-2-24
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合 法，不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
2、根据发行人高级管理人员填写的问询表、财务人员出具的说明，并经本 所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形，亦不存在自 营或为他人经营与公司经营范围相同、相似或有竞争关系业务的情形。发行人的 财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、经本所律师核查，发行人设置了独立运行的管理部，负责公司的人事管 理。本所律师抽查了发行人与员工签订的《劳动合同》，发行人拥有独立的员工 队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、经本所律师核查发行人职能部门的设置情况、相关财务管理制度等，并 根据发行人说明，发行人已设立独立的财务部门并配备专职的财务工作人员，建 立了独立的财务核算体系，根据现行企业会计制度和准则的要求，制定了《财务 管理制度》、《质量成本管理规定》、《内部审计管理制度》等内部财务制度， 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，已形成独立的会计核算体 系。
2、经本所律师核查发行人的银行开户情况，发行人已在银行开设独立账户 （基本存款账户：53840104003****；开户银行：中国农业银行苏州黄埭支行）， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况及 将发行人资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户的情况。
3、发行人能依法独立作出财务决策，截至法律意见书出具日，不存在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形或干预发行人资金 使用的情形。
3-3-2-25
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
4、经本所律师核查发行人《营业执照》，发行人办理了税务登记并依法独 立纳税，统一社会信用代码为 913205075643226621。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查发行人有关会议材料和公司治理制度，发行人已设立股 东大会、董事会和监事会等组织机构，各组织机构按照《公司章程》和《公司法》 的相关规定运行，公司具有健全的组织机构。
2、发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：管理部、工程部、研发中 心、品质部、财务部、业管部、设备部，以及业务部门和制造部门等部门。 发行人的组织机构图如下：
==> picture [416 x 284] intentionally omitted <==
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人各职能部门能按照《公司 章程》和相关内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及 其他任何单位或个人干预的情形。
4、经本所律师实地核查，发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
3-3-2-26
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过对发行人签订的主要业务合同、发行人与员工签订的劳动合同、发行人 的房屋、土地、专利等资产权属证书的核查，发行人由天禄光电整体变更设立， 天禄光电的业务、人员和资产已全部由发行人承继。发行人前身及发行人已经营 多年，具备完整独立的采购、生产、销售等业务体系，具有面向市场独立经营的 能力。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方， 具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。
（七）核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、根据发行人的工商登记资料，2016 年 8 月，发行人整体变更设立时，共 10 名发起人（发行人设立的具体过程详见本律师工作报告第二部分“四、关于 发行人的设立”）。
经本所律师核查该等发起人中自然人股东的身份证明文件和机构股东的《营 业执照》及合伙协议等文件，发行人设立时的 10 名发起人基本情况如下：
| 序号 | 发起人姓名 /名称 |
身份证号/统一社会 信用代码 |
住所 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 320402197910** | 江苏省常州市**** | 33,863,200 | 43.77 |
| 2 | 梅坦 | 422101198103** | 江苏省苏州市**** | 14,574,158 | 18.84 |
3-3-2-27
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 发起人姓名 /名称 |
身份证号/统一社会 信用代码 |
住所 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 杨庆勇 | 210222197810** | 辽宁省普兰店市**** | 8,943,100 | 11.56 |
| 4 | 北京宇岳达 | 911101123273160072 | 北京市通州区榆景东 路5号院15号楼1层 101-A |
6,324,535 | 8.17 |
| 5 | 王水银 | 320682198010** | 江苏省如皋市**** | 4,835,000 | 6.25 |
| 6 | 佟晓刚 | 110102197907** | 北京市西城区**** | 2,743,900 | 3.55 |
| 7 | 姚斌 | 320222198001** | 江苏省无锡市**** | 2,073,171 | 2.68 |
| 8 | 王云杰 | 320404198108** | 江苏省常州市**** | 1,934,109 | 2.50 |
| 9 | 马坤 | 420502197403** | 湖北省宜昌市**** | 1,382,114 | 1.79 |
| 10 | 龚扣华 | 310113198211** | 上海市崇明县**** | 691,057 | 0.89 |
| 合计 | 77,364,344 | 100.00 |
注：本律师工作报告中，表格涉及各项占比之和如与各项总和之占比不等，均为计算时 四舍五入处理所致。
2、经本所律师核查发起人相关身份证件、营业执照、合伙协议等资料，本 所律师认为，发行人的发起人均为当时有民事行为能力的自然人或依法有效存续 的企业组织，具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资 格。
3、发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的 发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
4、发行人系原有限公司整体变更设立，各发起人按其各自持有的天禄光电 的股权比例，以天禄光电经审计的净资产折股出资。根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 211799 号），各发起 人的出资已经全部到位，发起人投入发行人资产的产权清晰、合法。
5、发行人由有限公司整体变更设立，原有限公司的债权、债务全部由发行 人承继，不存在债务转移的问题，原有债务的处置合法、合规、真实、有效。不
3-3-2-28
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书未转移给发行人的情形，不存在 相关法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东
截至法律意见书出具日，发行人的股东共计 14 名，其中自然人股东 10 名， 机构股东 4 名，其持股情况具体如下：
| 机构 | 股东4名，其持股情况具体如下： | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈凌 | 23,032,193 | 29.77 |
| 2 | 梅坦 | 21,196,327 | 27.40 |
| 3 | 北京宇岳达投资管理中心（有限合伙） | 6,324,535 | 8.17 |
| 4 | 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙） | 6,189,147 | 8.00 |
| 5 | 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 | 3,868,217 | 5.00 |
| 6 | 王水银 | 3,055,621 | 3.95 |
| 7 | 佟晓刚 | 2,743,900 | 3.55 |
| 8 | 天津显智链投资中心（有限合伙） | 2,553,024 | 3.30 |
| 9 | 姚斌 | 2,073,171 | 2.68 |
| 10 | 王云杰 | 1,934,109 | 2.50 |
| 11 | 何翌 | 1,547,286 | 2.00 |
| 12 | 马坤 | 1,382,114 | 1.79 |
| 13 | 万卫方 | 773,643 | 1.00 |
| 14 | 龚扣华 | 691,057 | 0.89 |
| 合 计 | 77,364,344 | 100.00 |
根据公司现有股东提供的身份证明文件或《营业执照》、公司章程/合伙协 议等资料，并经本所律师核查，发行人现有股东的基本情况如下：
1、发行人自然人股东
| 序号 | 股东姓名 | 身份证号码 | 住所 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 320402197910** | 江苏省常州市**** |
| 2 | 梅坦 | 422101198103** | 江苏省苏州市**** |
| 3 | 王水银 | 320682198010** | 江苏省如皋市**** |
| 4 | 佟晓刚 | 110102197907** | 北京市西城区**** |
| 5 | 姚斌 | 320222198001** | 江苏省无锡市**** |
3-3-2-29
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 股东姓名 | 身份证号码 | 住所 |
|---|---|---|---|
| 6 | 王云杰 | 320404198108** | 江苏省常州市**** |
| 7 | 何翌 | 110111197302** | 北京市朝阳区**** |
| 8 | 马坤 | 420502197403** | 湖北省宜昌市**** |
| 9 | 万卫方 | 320524196511** | 江苏省苏州市**** |
| 10 | 龚扣华 | 310113198211** | 上海市崇明县**** |
经核查，何翌为发行人最近一年新增股东，其基本信息如下：
何翌，男，1973 年 2 月生，中国国籍，身份证号码为 110111197302**， ** 住所为北京市朝阳区 。
2、发行人机构股东
（1）北京宇岳达
截至法律意见书出具日，北京宇岳达持有发行人 632.4535 万股股份，占发 行人总股本的 8.17%。根据北京宇岳达提供的合伙协议、《营业执照》并经本所 律师核查，北京宇岳达的基本信息如下：
| 名称 | 北京宇岳达投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2015年3月4日 |
| 统一社会信用代码 | 911101123273160072 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 殷宇 |
| 主要经营场所 | 北京市通州区榆景东路5号院15号楼1层101-A |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；项目投资；技术开发、技术转让、技术推广 （不含农业技术推广）；餐饮管理；企业管理咨询；设计、制作、 代理、发布广告；销售五金交电、机械设备。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；下期出资时间为2035年03月03日；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
3-3-2-30
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
合伙期限 2015 年 3 月 4 日至长期
北京宇岳达合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 殷宇 | 1,303.20 | 86.88 | 普通合伙人 |
| 2 | 景娜 | 181.80 | 12.12 | 有限合伙人 |
| 3 | 北京众鑫淼 投资管理有限公司 |
15.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | - |
（2）金诚利远
截至法律意见书出具日，金诚利远持有发行人 618.9147 万股股份，占发行 人总股本的 8.00%。根据金诚利远提供的合伙协议、《营业执照》并经本所律师 核查，金诚利远的基本信息如下：
| 名称 | 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2019年7月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91371700MA3Q49JB3K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 王玉娟 |
| 主要经营场所 | 菏泽市牡丹区长城路会盟台1号楼3楼167号 |
| 经营范围 | 计算机信息系统技术开发、技术咨询、技术服务；物联网技术开发、 技术咨询；数据处理服务；企业管理信息咨询服务；计算机信息系 统集成服务；机器人技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合伙期限 | 2019年7月2日至长期 |
金诚利远合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王玉娟 | 70.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 张汉荫 | 3,465.00 | 49.50 | 有限合伙人 |
| 3 | 刘桂林 | 3,465.00 | 49.50 | 有限合伙人 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 | - |
3-3-2-31
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
经核查，金诚利远为发行人最近一年新增股东，其普通合伙人及其实际控制 人、有限合伙人的基本信息如下：
①普通合伙人及其实际控制人
根据金诚利远出具的说明并经本所律师查阅其身份证明文件，其普通合伙人 及其实际控制人为王玉娟，基本信息如下：
王玉娟，女，1983 年 9 月生，中国国籍，身份证号码为 371302198309**， ** 住所为济南市市中区 。
②有限合伙人
根据金诚利远出具的说明并经本所律师查阅其身份证明文件，其有限合伙人 张汉萌、刘桂林的基本信息如下：
张汉荫，男，1998 年 5 月生，中国国籍，身份证号码为 440307199805**， ** 住所为广东省深圳市 。
刘桂林，男，1972 年 9 月生，中国国籍，身份证号码为 440524197209**， ** 住所为广东省汕头市 。
（3）埭溪创投
截至法律意见书出具日，埭溪创投持有发行人 386.8217 万股股份，占发行 人总股本的 5.00%。根据埭溪创投提供的《营业执照》、工商登记资料并经本所 律师核查，埭溪创投的基本信息如下：
| 名称 | 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2016年6月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91320507MA1MN0HC0M |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 25,000万元整 |
| 法定代表人 | 吕骏 |
| 住所 | 苏州市相城区黄埭镇春丰路406号718 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 |
3-3-2-32
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事金融、类 金融业务，依法需取得许可和备案的除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
|---|---|
| 营业期限 | 2016年6月17日至长期 |
埭溪创投的股权结构情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州市联胜置业有限公司 | 10,000.00 | 40.00 |
| 2 | 苏州市相城实业投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 3 | 苏州市相城创业投资有限责任公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 4 | 苏州市相城区春申水务建设有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 |
经本所律师核查，埭溪创投为私募投资基金并已在中国证券投资基金业协会 办理私募投资基金备案，具体情况详见本律师工作报告第二部分“六、关于发行 人的发起人和股东”之“（五）发行人股东私募基金备案情况”。 （4）天津显智链
截至法律意见书出具日，天津显智链持有发行人 255.3024 万股股份，占发 行人总股本的 3.30%。根据天津显智链提供的《营业执照》、合伙协议并经本所 律师核查，天津显智链的基本信息如下：
| 名称 | 天津显智链投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2020年3月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06YM0T5P |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 天津显智链投资管理中心（有限合伙）（委派代表：戴天雄） |
| 主要经营场所 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室 （天津信至尚商务秘书有限公司托管第755号） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投 资管理、资产管理等活动（须在中国证劵投资基金业协会完成备案登 记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2020年3月26日至2040年3月25日 |
3-3-2-33
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
天津显智链合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京东方创新投资有限公司 | 78,000.00 | 81.93 | 有限合伙人 |
| 2 | 信诺（天津）管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
5,000.00 | 5.25 | 有限合伙人 |
| 3 | 福建蒂摩斯投资有限公司 | 5,000.00 | 5.25 | 有限合伙人 |
| 4 | 天津新星管理咨询合伙企业 （有限合伙） |
4,000.00 | 4.20 | 有限合伙人 |
| 5 | 北京诚吉通达科技发展有限公司 | 3,000.00 | 3.15 | 有限合伙人 |
| 6 | 天津显智链投资管理中心 （有限合伙） |
200.00 | 0.21 | 普通合伙人 |
| 合计 | 95,200.00 | 100.00 | - |
经本所律师核查，天津显智链为私募投资基金并已在中国证券投资基金业协 会办理私募投资基金备案，具体情况详见本律师工作报告第二部分“六、关于发 行人的发起人和股东”之“（五）发行人股东私募基金备案情况”。
经核查，天津显智链为发行人最近一年新增股东，其普通合伙人及其实际控 制人、有限合伙人的基本信息如下：
①普通合伙人及其实际控制人
| 名称 | 天津显智链投资管理中心（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2020年2月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06Y30W81 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 天津益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈丹萍） |
| 主要经营场所 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室 （天津信至尚商务秘书有限公司托管第754号） |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；以自有资金对显示、物联网、高新技术产业领 域的项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 营业期限 | 2020年2月28日至2035年2月27日 |
3-3-2-34
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
根据天津显智链出具的说明，其普通合伙人天津显智链投资管理中心（有限 合伙）无实际控制人。
②有限合伙人
1）京东方创新投资有限公司
| 名称 | 京东方创新投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2020年1月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01PTK940 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 法定代表人 | 吴功园 |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区西环中路12号院1号楼6层029 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）） |
| 营业期限 | 2020年1月9日至2040年1月8日 |
2）信诺（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 信诺（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2020年2月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06XYYYXR |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 石洁 |
| 主要经营场所 | 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1 号312 室 (天津信至尚商务秘书有限公司托管第762号) |
| 经营范围 | 财务咨询；社会经济咨询服务；技术咨询；市场调研；企业形象策划 （除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2020年2月13日至2050年2月13日 |
3-3-2-35
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
3）福建蒂摩斯投资有限公司
| 名称 | 福建蒂摩斯投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2017年12月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA31DXXL6E |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 壹亿圆整 |
| 法定代表人 | 邱锦升 |
| 住所 | 福建省平潭县潭城西宝105B |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除 外），投资管理（法律、法规另有规定除外），法律法规、国务院 决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不 含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2017年12月26日至2037年12月25日 |
4）天津新星管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 天津新星管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期 | 2020年3月4日 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06Y5NB8T |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 吕子龙 |
| 主要经营场所 | 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天 津信至尚商务秘书有限公司托管第767号) |
| 经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；工程 管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。 |
| 营业期限 | 2020年3月4日至2028年3月3日 |
5）北京诚吉通达科技发展有限公司
| 名称 | 北京诚吉通达科技发展有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2008年1月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91110116672383016P |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
3-3-2-36
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 注册资本 | 500万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 顾维欣 |
| 住所 | 北京市怀柔区怀柔镇大中富乐村756号 |
| 经营范围 | 加工电子金属材料；科技开发、技术咨询（不含中介服务）；维修 机械设备、模具；机械设备租赁；销售包装材料、五金交电、劳保 用品、化工产品（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、日用百 货；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2008年1月25日至2028年1月24日 |
3、经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均为具有民事行为能力的自 然人或依法有效存续的企业组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行 人股东的资格。
4、根据发行人现有股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人的现有股东 所持有的发行人股份均为其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代 替他方持有发行人股份的情况。
-
5、经核查，本所律师认为，发行人的现有股东人数、住所以及出资比例符
-
合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）股东间关联关系
经本所律师核查，发行人目前股东之间关联关系如下：
发行人现有股东中，陈凌、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签署了《一致行动协议》， 双方系一致行动人。
除上述股东间关联情况外，发行人其他股东之间不存在关联关系。 （四）发行人的国有股东标识管理情况
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 中国证监 会令第 36 号）、《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项 的通知》（国资厅产权〔2018〕760 号）等法律、法规及规范性文件的规定，国
3-3-2-37
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户应标注“SS”：（1） 政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（2）第一款中所述单 位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之一为第 一大股东的境内企业；（3）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资 或全资企业。
经本所律师核查，埭溪创投符合上述情形，需办理国有股东标识。2020 年 4 月 8 日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于苏州天禄 光科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复〔2020〕14 号）， 确认发行人总股本 77,364,344 股，其中埭溪创投持有 3,868,217 股，占总股本的 5%。发行人如在境内发行股票并上市，埭溪创投在中国证券登记结算有限责任 公司登记的证券账户标注“SS”。
（五）发行人股东私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第 105 号）、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号）等法 律、法规及规范性文件的规定，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募 集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活 动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金管理人、私募投资基金应根据 相关规定在中国证券投资基金业协会进行登记、备案。
本所律师查阅了发行人机构股东提供的相关证明文件、营业执照、工商登记 等资料，并登录中国证券投资基金业协会官网（www.amac.org.cn）进行查询， 发行人机构股东中，北京宇岳达、金诚利远为其合伙人共同协商设立的合伙企业， 其出资均来源于合伙人自有资金，不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的 情况，不属于私募投资基金，无需办理基金管理人登记或私募投资基金备案。埭 溪创投、天津显智链为私募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成私募 投资基金备案，其备案及管理人情况如下：
| 序号 | 基金名称 | 基金编号 | 管理人名称 | 管理人编号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 埭溪创投 | SK9044 | 苏州市相城基金管理有限公司 | P1002881 |
3-3-2-38
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 基金名称 | 基金编号 | 管理人名称 | 管理人编号 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 天津显智链 | SJX911 | 北京芯动能投资管理有限公司 | P1025879 |
经核查，本所律师认为：发行人机构股东埭溪创投、天津显智链依法设立并 有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已完成私募投资基金备案，其 基金管理人已依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
（六）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东
报告期内，发行人股东陈凌、梅坦系一致行动人，合计持发行人股份比例在 57.17%~69.17%之间，为发行人的共同控股股东，具体持股及变动情况如下：
（1）2016 年 8 月，陈凌、梅坦签订了《一致行动协议》，双方约定在行使 发行人股东权利及董事权利时保持一致行动；此时，陈凌持股比例为 43.77%， 梅坦持股比例为 18.84%，二人合计持有发行人 62.61%的股份。
（2）2017 年 3 月，陈凌、梅坦分别将其持有的 3%和 2%股份转让给埭溪创 投，本次股份转让后，陈凌持股比例为 40.77%，梅坦持股比例为 16.84%，二人 合计持有发行人 57.61%的股份。
（3）2017 年 9 月，梅坦受让原股东杨庆勇所持有的发行人 11.56%的股份。 本次股份转让后，陈凌持股比例为 40.77%，梅坦持股比例为 28.40%，二人合计 持有发行人 69.17%的股份。
（4）2017 年 11 月，陈凌将其持有的 10%股份转让给王克伟，2019 年 6 月， 王克伟将其持有的 10%股份转让给陈凌。上述两次股份转让后，陈凌持股比例仍 为 40.77%，梅坦持股比例为 28.40%，二人合计持有发行人 69.17%的股份。
（5）2019 年 7 月，陈凌将其持有的 8%股份转让给金诚利远。本次股份转 让后，陈凌持股比例为 32.77%，梅坦持股比例为 28.40%，二人合计持有发行人 61.17%的股份。
3-3-2-39
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（6）2019 年 8 月，陈凌将其持有的 2%股份转让给何翌。本次股份转让后， 陈凌持股比例为 30.77%，梅坦持股比例为 28.40%，二人合计持有发行人 59.17% 的股份。
（7）2020 年 4 月，陈凌、梅坦分别将其持有的 1%和 1%股份转让给天津显 智链，本次股份转让后，陈凌持股比例为 29.77%，梅坦持股比例为 27.40%，二 人合计持有发行人 57.17%的股份。
截至法律意见书出具日，发行人控股股东及其所持股份未再发生变动。 2、发行人最近两年内实际控制人未发生变更
经本所律师核查，陈凌、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签订《一致行动协议》， 双方约定通过一致行动关系共同作为公司的实际控制人，在行使董事、股东权利 （召集权、提案权、表决权等）时采取一致行动；一致行动期间为自协议签署生 效之日起八年。
报告期内，二人合计持股比例始终未低于 57.17%，陈凌和梅坦通过参加股 东大会和董事会、担任发行人董事或高级管理人员等方式，决定发行人的重大事 宜，对发行人形成了有效的共同控制，为发行人的共同实际控制人：
（1）报告期内，陈凌和梅坦作为公司的股东和董事，按照《公司法》和《公 司章程》的规定行使权利，对发行人的重大事宜作出决定，并在相关股东大会和 董事会表决时保持一致。
（2）报告期内，陈凌一直担任公司董事长，梅坦一直担任公司董事、总经 理，二人对发行人的发展战略、重要决策、日常经营管理均能够发挥重大影响。
（3）发行人治理结构健全，运作规范，陈凌和梅坦对公司的共同控制未影 响公司的规范运作。
综上所述，本所律师认为：陈凌、梅坦二人为发行人的共同控股股东、实际 控制人，且发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
3-3-2-40
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
-
（七）发行人申报前一年新增股东情况
-
1、新增股东的基本情况
申报前一年，发行人共新增股东 3 名，分别为自然人股东何翌、机构股东金 诚利远、天津显智链。3 名新增股东均通过股份转让方式取得发行人股份，其基 本情况详见本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人的发起人和股东”之 “（二）发行人的现有股东”。
- 2、新增股东产生的原因、股份转让价格及定价依据
新增股东产生的原因、股份转让的价格及定价依据详见本律师工作报告第二 部分“七、关于发行人的股本及演变”之“（三）发行人设立后的历次股本变动”。
此外，根据新增股东填写确认的问询表、访谈笔录，并经本所律师核查有关 股本变动的工商档案、股份转让协议、支付凭证、完税凭证、自然人股东身份证 明、营业执照、合伙协议等资料，本所律师认为：
（1）新增股东有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
（2）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行 中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委 托持股、信托持股或其他利益输送安排；
- （3）新增的股东均具备法律、法规规定的股东资格。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人前身天禄光电的设立及股本演变
1、2010 年 11 月，天禄光电设立
天禄光电系由境内法人股东常州天禄于 2010 年 11 月 9 日出资设立的有限责 任公司，设立时名称为“苏州天禄光电科技有限公司”，注册资本为 400 万元人 民币，常州天禄以货币出资 400 万元，占注册资本的 100%。设立过程如下：
3-3-2-41
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2010 年 9 月 1 日，常州天禄签署《苏州天禄光电科技有限公司章程》，拟 出资 400 万元设立天禄光电。
2010 年 11 月 8 日，江苏新中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 新验字[2010]第 2406 号），验证：截至 2010 年 11 月 4 日止，天禄光电（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 400 万元，出资形式为 货币出资。
2010 年 11 月 9 日，苏州市相城工商行政管理局准予设立天禄光电，并核发 《企业法人营业执照》（注册号：320507000127892），基本登记信息如下：
| 名称 | 苏州天禄光电科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2010年11月9日 |
| 企业类型 | 有限公司（法人独资）内资 |
| 注册资本 | 400万元人民币 |
| 实收资本 | 400万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈凌 |
| 住所 | 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园康阳路88号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：光电导光板、背 光模组及相关零组件、LCM及相关零组件、LCD及相关零组件、LED 灯具及相关零组件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
| 营业期限 | 2010年11月9日至2020年11月8日 |
天禄光电设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例（%） | 出资形式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 常州天禄 | 400.00 | 400.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 400.00 | 400.00 | 100.00 | — |
2、2011 年 11 月，天禄光电第一次增资
2011 年 11 月 3 日，常州天禄作出股东决定，同意天禄光电注册资本由 400 万元增至 15,000 万元。本次新增注册资本 14,600 万元，由常州天禄以货币增资 8,600 万元，虞锋以货币增资 1,200 万元，王水银以货币增资 1,050 万元，袁园以
3-3-2-42
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
货币增资 1,050 万元，梅坦以货币增资 2,700 万元。同日，天禄光电召开股东会， 通过修订后的《公司章程》，约定：注册资本实行分期缴付，各股东应于 2013 年 11 月 2 日前缴足出资。
2011 年 11 月 3 日，苏州建信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（建 信内验（2011）字第 169 号），验证：截至 2011 年 11 月 3 日止，天禄光电已收 到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）第 1 期合计人民币 4,600 万元，其 中：常州天禄缴纳 2,600 万元，虞锋缴纳 400 万元，王水银缴纳 350 万元，袁园 缴纳 350 万元，梅坦缴纳 900 万元，股东均以货币出资。
2011 年 11 月 4 日，苏州市相城工商行政管理局核准本次变更，并换发《企 业法人营业执照》。
本次增资后，天禄光电的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例（%） | 出资形式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 常州天禄 | 9,000.00 | 3,000.00 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 梅坦 | 2,700.00 | 900.00 | 18.00 | 货币 |
| 3 | 虞锋 | 1,200.00 | 400.00 | 8.00 | 货币 |
| 4 | 王水银 | 1,050.00 | 350.00 | 7.00 | 货币 |
| 5 | 袁园 | 1,050.00 | 350.00 | 7.00 | 货币 |
| 合计 | 15,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | — |
3、2014 年 7 月，天禄光电第一次股权转让
2014 年 6 月 30 日，虞锋、袁园分别与梅坦签订《股权转让协议》，约定虞 锋将其持有的天禄光电 8%股权转让给梅坦；约定袁园将其持有的天禄光电 7% 股权转让给梅坦。同日，天禄光电召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
2014 年 7 月 10 日，苏州市相城工商行政管理局核准本次变更。
本次股权转让后，天禄光电的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 常州天禄 | 9,000.00 | 3,000.00 | 60.00 |
3-3-2-43
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 梅坦 | 4,950.00 | 1,650.00 | 33.00 |
| 3 | 王水银 | 1,050.00 | 350.00 | 7.00 |
| 合计 | 15,000.00 | 5,000.00 | 100.00 |
4、2014 年 7 月，天禄光电第一次减资
2013 年 10 月 31 日，天禄光电股东会通过决议，同意将公司注册资本从 15,000 万元减少至 8,000 万元，其中：常州天禄减少 4,200 万元，梅坦减少 2,310 万元， 王水银减少 490 万元。
2013 年 12 月 27 日，天禄光电通过《苏州日报》对上述减资事宜进行公告。 2014 年 7 月 15 日，天禄光电出具《债务清偿或提供担保的说明》，就公司 已对债务予以清偿或提供相应担保等情况作出说明。
2014 年 7 月 22 日，苏州市相城区工商行政管理局核准本次变更，并换发《营 业执照》。
本次减资后，天禄光电的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 常州天禄 | 4,800.00 | 3,000.00 | 60.00 |
| 2 | 梅坦 | 2,640.00 | 1,650.00 | 33.00 |
| 3 | 王水银 | 560.00 | 350.00 | 7.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 5,000.00 | 100.00 |
5、2014 年 9 月，天禄光电第二次股权转让
2014 年 9 月 16 日，常州天禄与陈凌签订《股权转让协议》，约定常州天禄 将其持有的天禄光电 60%股权转让给陈凌。同日，天禄光电全体股东签署《其他 股东同意转股的声明》，同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2014 年 9 月 24 日，苏州市相城工商行政管理局核准本次变更。
本次股权转让后，天禄光电的股权结构如下：
3-3-2-44
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 4,800.00 | 3,000.00 | 60.00 |
| 2 | 梅坦 | 2,640.00 | 1,650.00 | 33.00 |
| 3 | 王水银 | 560.00 | 350.00 | 7.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 5,000.00 | 100.00 |
6、2014 年 12 月，天禄光电第二次减资
2014 年 10 月 15 日，天禄光电股东会通过决议，同意将公司注册资本由 8,000 万元减少到 5,000 万元，减少股东认缴尚未实缴的注册资本。
2014 年 10 月 22 日，天禄光电通过《苏州日报》对上述减资事宜进行公告。 2014 年 12 月 8 日，天禄光电出具《债务清偿或提供担保的说明》，就公司 已对债务予以清偿或提供相应担保等情况作出说明。
2014 年 12 月 12 日，苏州市相城工商行政管理局核准本次变更，并换发《营 业执照》。
本次减资后，天禄光电的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 3,000.00 | 3,000.00 | 60.00 |
| 2 | 梅坦 | 1,650.00 | 1,650.00 | 33.00 |
| 3 | 王水银 | 350.00 | 350.00 | 7.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 |
7、2014 年 12 月，天禄光电第二次增资
2014 年 12 月 15 日，天禄光电股东会通过决议，同意公司注册资本由 5,000 万元增加到 6,910.57 万元。本次新增注册资本 1,910.57 万元，由梅坦认购 665.04 万元、王水银认购 76.83 万元、杨庆勇认购 894.31 万元、佟晓刚认购 274.39 万 元，陈凌同意放弃对本次增资的优先认购权。
2014 年 12 月 25 日，苏州市相城工商行政管理局核准本次变更，并换发《营 业执照》。
3-3-2-45
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
本次增资后，天禄光电的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 3,000.00 | 3,000.00 | 43.41 |
| 2 | 梅坦 | 2,315.04 | 2,315.04 | 33.50 |
| 3 | 杨庆勇 | 894.31 | 810.81 | 12.94 |
| 4 | 王水银 | 426.83 | 350.00 | 6.18 |
| 5 | 佟晓刚 | 274.39 | 274.39 | 3.97 |
| 合计 | 6,910.57 | 6,750.24 | 100.00 |
8、2016 年 1 月，天禄光电第三次股权转让
2016 年 1 月 20 日，天禄光电股东会通过决议，同意梅坦将其持有的天禄光 电 3%、2%、1%、5.59%、0.82%（对应的注册资本分别为 207.32 万元、138.21 万元、69.11 万元、386.32 万元、56.67 万元）的股权分别转让给姚斌、马坤、龚 扣华、陈凌、王水银。
同日，梅坦就上述股权转让事宜梅坦分别与姚斌、马坤、龚扣华、陈凌、王 水银签订《股权转让协议》，转让价格分别为 306.83 万元、204.55 万元、102.28 万元、571.75 万元、83.87 万元。
本次股权转让后，天禄光电的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 3,386.32 | 3,386.32 | 49.00 |
| 2 | 梅坦 | 1,457.41 | 1,457.41 | 21.09 |
| 3 | 杨庆勇 | 894.31 | 810.81 | 12.94 |
| 4 | 王水银 | 483.50 | 406.67 | 7.00 |
| 5 | 佟晓刚 | 274.39 | 274.39 | 3.97 |
| 6 | 姚斌 | 207.32 | 207.32 | 3.00 |
| 7 | 马坤 | 138.21 | 138.21 | 2.00 |
| 8 | 龚扣华 | 69.11 | 69.11 | 1.00 |
| 合计 | 6,910.57 | 6,750.24 | 100.00 |
3-3-2-46
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
9、2016 年 2 月，天禄光电第三次增资
2016 年 2 月 16 日，天禄光电股东会通过决议，同意公司注册资本由 6,910.57 万元增至 7,736.43 万元。新增注册资本 825.86 万元，由北京宇岳达以货币 1,500 万元认购新增注册资本 632.45 万元；王云杰以货币 458.72 万元认购新增注册资 本 193.41 万元。
2016 年 2 月 23 日，苏州市相城工商行政管理局核准本次变更，并换发《营 业执照》。
本次增资后，天禄光电的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 3,386.32 | 3,386.32 | 43.77 |
| 2 | 梅坦 | 1,457.41 | 1,457.41 | 18.84 |
| 3 | 杨庆勇 | 894.31 | 894.31 | 11.56 |
| 4 | 北京宇岳达 | 632.45 | 632.45 | 8.17 |
| 5 | 王水银 | 483.50 | 483.50 | 6.25 |
| 6 | 佟晓刚 | 274.39 | 274.39 | 3.55 |
| 7 | 姚斌 | 207.32 | 207.32 | 2.68 |
| 8 | 王云杰 | 193.41 | 193.41 | 2.50 |
| 9 | 马坤 | 138.21 | 138.21 | 1.79 |
| 10 | 龚扣华 | 69.11 | 69.11 | 0.89 |
| 合计 | 7,736.43 | 7,736.43 | 100.00 |
（二）发行人设立时的股本结构
2016 年 8 月，天禄光电整体变更为苏州天禄（发行人设立的具体过程详见 本律师工作报告第二部分“四、关于发行人的设立”）。
整体变更设立后，苏州天禄的股本结构如下：
| 序号 1 2 3 |
股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈凌 | 33,863,200 | 43.77 | |
| 梅坦 | 14,574,158 | 18.84 | |
| 杨庆勇 | 8,943,100 | 11.56 |
3-3-2-47
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 北京宇岳达 | 6,324,535 | 8.17 |
| 5 | 王水银 | 4,835,000 | 6.25 |
| 6 | 佟晓刚 | 2,743,900 | 3.55 |
| 7 | 姚斌 | 2,073,171 | 2.68 |
| 8 | 王云杰 | 1,934,109 | 2.50 |
| 9 | 马坤 | 1,382,114 | 1.79 |
| 10 | 龚扣华 | 691,057 | 0.89 |
| 合计 | 77,364,344 | 100.00 |
2016 年 8 月 25 日，苏州天禄取得整体变更后的《营业执照》。
（三）发行人设立后的历次股本变动
1、2017 年 3 月，苏州天禄第一次股份转让
2017 年 3 月 13 日，陈凌、梅坦与埭溪创投签订《股权转让协议》，约定陈 凌、梅坦分别将其持有的发行人 3%（对应 232.0930 万股）、2%（对应 154.7287 万股）的股份转让给埭溪创投，转让价格分别为 1,500 万元、1,000 万元。
本次股份转让后，苏州天禄的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 31,542,270 | 40.77 |
| 2 | 梅坦 | 13,026,871 | 16.84 |
| 3 | 杨庆勇 | 8,943,100 | 11.56 |
| 4 | 北京宇岳达 | 6,324,535 | 8.17 |
| 5 | 王水银 | 4,835,000 | 6.25 |
| 6 | 埭溪创投 | 3,868,217 | 5.00 |
| 7 | 佟晓刚 | 2,743,900 | 3.55 |
| 8 | 姚斌 | 2,073,171 | 2.68 |
| 9 | 王云杰 | 1,934,109 | 2.50 |
| 10 | 马坤 | 1,382,114 | 1.79 |
| 11 | 龚扣华 | 691,057 | 0.89 |
| 合计 | 77,364,344 | 100.00 |
3-3-2-48
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2、2017 年 6 月，苏州天禄第二次股份转让
2017 年 6 月 1 日，王水银与万卫方签订《股权转让协议》，约定王水银将 其持有的发行人 1%的股份（对应 77.3643 万股）以 500 万元的价格转让给万卫 方。
本次股份转让后，苏州天禄的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 31,542,270 | 40.77 |
| 2 | 梅坦 | 13,026,871 | 16.84 |
| 3 | 杨庆勇 | 8,943,100 | 11.56 |
| 4 | 北京宇岳达 | 6,324,535 | 8.17 |
| 5 | 王水银 | 4,061,357 | 5.25 |
| 6 | 埭溪创投 | 3,868,217 | 5.00 |
| 7 | 佟晓刚 | 2,743,900 | 3.55 |
| 8 | 姚斌 | 2,073,171 | 2.68 |
| 9 | 王云杰 | 1,934,109 | 2.50 |
| 10 | 马坤 | 1,382,114 | 1.79 |
| 11 | 万卫方 | 773,643 | 1.00 |
| 12 | 龚扣华 | 691,057 | 0.89 |
| 合计 | 77,364,344 | 100.00 |
3、2017 年 9 月，苏州天禄第三次股份转让
2016 年 6 月 22 日，杨庆勇与梅坦签订《股权转让协议》，约定杨庆勇将其 持有的发行人 11.56%的股权（对应 894.31 万元出资额）转让给梅坦，转让总价 款为 21,195,147 元。为避免影响公司当时的股改进度，双方同时约定于公司股改 完成之日起满一年后的 90 日内完成本次股份转让的交割。
2017 年 9 月 23 日，杨庆勇、梅坦、苏州天禄共同出具《股权转让成交确认 函》，确认股权转让价款已支付完毕，各方已办理完毕本次股权转让的交割手续。 本次股份转让后，苏州天禄的股本结构如下：
3-3-2-49
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈凌 | 31,542,270 | 40.77 |
| 梅坦 | 21,969,971 | 28.40 |
| 北京宇岳达 | 6,324,535 | 8.17 |
| 王水银 | 4,061,357 | 5.25 |
| 埭溪创投 | 3,868,217 | 5.00 |
| 佟晓刚 | 2,743,900 | 3.55 |
| 姚斌 | 2,073,171 | 2.68 |
| 王云杰 | 1,934,109 | 2.50 |
| 马坤 | 1,382,114 | 1.79 |
| 万卫方 | 773,643 | 1.00 |
| 龚扣华 | 691,057 | 0.89 |
| 77,364,344 | 100.00 |
4、2017 年 11 月，苏州天禄第四次股份转让
2017 年 11 月 1 日，陈凌与王克伟签订《股权转让协议》，约定陈凌将其持 有公司 10%（对应 773.6434 万股）的股份以 5,000 万元的价格转让给王克伟。
本次股份转让后，苏州天禄的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 23,805,836 | 30.77 |
| 2 | 梅坦 | 21,969,971 | 28.40 |
| 3 | 王克伟 | 7,736,434 | 10.00 |
| 4 | 北京宇岳达 | 6,324,535 | 8.17 |
| 5 | 王水银 | 4,061,357 | 5.25 |
| 6 | 埭溪创投 | 3,868,217 | 5.00 |
| 7 | 佟晓刚 | 2,743,900 | 3.55 |
| 8 | 姚斌 | 2,073,171 | 2.68 |
| 9 | 王云杰 | 1,934,109 | 2.50 |
| 10 | 马坤 | 1,382,114 | 1.79 |
| 11 | 万卫方 | 773,643 | 1.00 |
| 12 | 龚扣华 | 691,057 | 0.89 |
| 合计 | 77,364,344 | 100.00 |
3-3-2-50
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
5、2019 年 6 月，苏州天禄第五次股份转让
2019 年 6 月 30 日，王克伟与陈凌签订《股权转让协议》，约定王克伟将其 持有的发行人 10%的股份（对应 773.6434 万股）以 6,000 万元的价格转让给陈凌。
本次股份转让后，苏州天禄的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 31,542,270 | 40.77 |
| 2 | 梅坦 | 21,969,971 | 28.40 |
| 3 | 北京宇岳达 | 6,324,535 | 8.17 |
| 4 | 王水银 | 4,061,357 | 5.25 |
| 5 | 埭溪创投 | 3,868,217 | 5.00 |
| 6 | 佟晓刚 | 2,743,900 | 3.55 |
| 7 | 姚斌 | 2,073,171 | 2.68 |
| 8 | 王云杰 | 1,934,109 | 2.50 |
| 9 | 马坤 | 1,382,114 | 1.79 |
| 10 | 万卫方 | 773,643 | 1.00 |
| 11 | 龚扣华 | 691,057 | 0.89 |
| 合计 | 77,364,344 | 100.00 |
6、2019 年 7 月，苏州天禄第六次股份转让
2019 年 7 月 5 日，陈凌与金诚利远签订《股权转让协议》，约定陈凌将其 持有的发行人 8%的股份（对应 618.9147 万股）以 5,600 万元的价格转让给金诚 利远。
本次股份转让后，苏州天禄的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 25,353,123 | 32.77 |
| 2 | 梅坦 | 21,969,971 | 28.40 |
| 3 | 北京宇岳达 | 6,324,535 | 8.17 |
| 4 | 金诚利远 | 6,189,147 | 8.00 |
| 5 | 王水银 | 4,061,357 | 5.25 |
| 6 | 埭溪创投 | 3,868,217 | 5.00 |
3-3-2-51
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 7 | 佟晓刚 | 2,743,900 | 3.55 |
| 8 | 姚斌 | 2,073,171 | 2.68 |
| 9 | 王云杰 | 1,934,109 | 2.50 |
| 10 | 马坤 | 1,382,114 | 1.79 |
| 11 | 万卫方 | 773,643 | 1.00 |
| 12 | 龚扣华 | 691,057 | 0.89 |
| 合计 | 77,364,344 | 100.00 |
经核查，金诚利远为发行人一年内新增股东，本次股份转让的原因、价格及 定价依据情况如下：
（1）原因：陈凌受让王克伟股权后存在资金需求，因此决定转让部分所持 股份；金诚利远有意愿投资电子等科技领域的企业，经朋友介绍后看好公司发展 前景，因此决定受让陈凌所持有的部分股份。
（2）定价依据及价格：参照公司 2019 年预计净利润 7,000 万元，按照 10 倍市盈率估值，双方协商确定股份转让价格为 9.0481 元/股。
7、2019 年 8 月，苏州天禄第七次股份转让
2019 年 8 月 1 日，陈凌与何翌签订《股权转让协议》，约定陈凌将其持有 的发行人 2%的股份（对应 154.7286 万股）以 1,400 万元的价格转让给何翌。
本次股份转让后，苏州天禄的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 23,805,837 | 30.77 |
| 2 | 梅坦 | 21,969,971 | 28.40 |
| 3 | 北京宇岳达 | 6,324,535 | 8.17 |
| 4 | 金诚利远 | 6,189,147 | 8.00 |
| 5 | 王水银 | 4,061,357 | 5.25 |
| 6 | 埭溪创投 | 3,868,217 | 5.00 |
| 7 | 佟晓刚 | 2,743,900 | 3.55 |
| 8 | 姚斌 | 2,073,171 | 2.68 |
3-3-2-52
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 9 | 王云杰 | 1,934,109 | 2.50 |
| 10 | 何翌 | 1,547,286 | 2.00 |
| 11 | 马坤 | 1,382,114 | 1.79 |
| 12 | 万卫方 | 773,643 | 1.00 |
| 13 | 龚扣华 | 691,057 | 0.89 |
| 合计 | 77,364,344 | 100.00 |
经核查，何翌为发行人一年内新增股东，本次股份转让的原因、价格及定价 依据情况如下：
（1）背景：陈凌受让王克伟股份后存在资金需求，因此决定转让部分所持 股份；何翌看好公司发展前景，因此决定受让陈凌所持有的部分股份。
（2）定价依据：本次股份转让以苏州天禄 2019 年预计净利润 7,000 万元， 按照 10 倍市盈率估值，双方协商确定股份转让价格为 9.0481 元/股。
8、2020 年 4 月，苏州天禄第八次股份转让
2020 年 4 月 27 日，陈凌、梅坦、王水银分别与天津显智链签订《股权转让 协议》，约定陈凌、梅坦、王水银将其各自持有的发行人 1%（对应 77.3644 万 股）、1%（对应 77.3644 万股）、1.3%（对应 100.5736 万股）的股份转让给天 津显智链，转让价格分别为 800 万元、800 万元、1,040 万元。
本次股份转让后，苏州天禄的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈凌 | 23,032,193 | 29.77 |
| 2 | 梅坦 | 21,196,327 | 27.40 |
| 3 | 北京宇岳达 | 6,324,535 | 8.17 |
| 4 | 金诚利远 | 6,189,147 | 8.00 |
| 5 | 埭溪创投 | 3,868,217 | 5.00 |
| 6 | 王水银 | 3,055,621 | 3.95 |
| 7 | 佟晓刚 | 2,743,900 | 3.55 |
| 8 | 天津显智链 | 2,553,024 | 3.30 |
3-3-2-53
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股份额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 9 | 姚斌 | 2,073,171 | 2.68 |
| 10 | 王云杰 | 1,934,109 | 2.50 |
| 11 | 何翌 | 1,547,286 | 2.00 |
| 12 | 马坤 | 1,382,114 | 1.79 |
| 13 | 万卫方 | 773,643 | 1.00 |
| 14 | 龚扣华 | 691,057 | 0.89 |
| 合计 | 77,364,344 | 100.00 |
经核查，天津显智链为发行人一年内新增股东，本次股份转让的原因、价格 及定价依据情况如下：
-
（1）背景：受让方天津显智链对公司所处的导光板行业有一定研究，看好
-
公司发展前景，认可对公司的投资价值，投资苏州天禄符合其战略规划，陈凌、 梅坦、王水银因个人资金需求决定转让其所持发行人股份。
-
（2）定价依据及价格：本次股份转让以公司 2019 年实现的净利润，并以
-
10 倍市盈率为定价基准，股份转让价格为 10.3407 元/股。
-
此后至法律意见书出具日，发行人的股本及股本结构未再发生变化。 （四）关于发行人股本演变的核查情况
-
1、发行人股本演变中存在的瑕疵情况
经核查，发行人设立以来历次股权变动过程中存在的瑕疵情况如下：
- （1）2014 年 7 月，天禄光电第一次减资
根据当时施行的《公司法》（2005 年修订）第一百七十八条第二款规定： “公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告”；第二百零五条第一款规定：“公司在合并、分立、减少注册资本 或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令 改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。”
3-3-2-54
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
本次减资的股东会决议于 2013 年 10 月 31 日作出，天禄光电在报纸上的公 告时间为 2013 年 12 月 27 日，超出了自减资决议作出之日起 30 日内在报纸上进 行公告的期限，不符合《公司法》（2005 年修订）的上述规定。
经本所律师查阅相关主管部门出具的书面证明文件，并登录市场监管部门网 站对公开信息进行检索，公司不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。根据当 时施行的《行政处罚法》（2009 修正）第二十九条第一款规定，违法行为在二 年内未被发现的，不再给予行政处罚。
本所律师认为，天禄光电已按照规定履行公告程序，超出期限公告行为未受 到行政处罚，且已过行政处罚追溯时效，不存在实质性法律风险，不会对本次发 行上市构成实质性法律障碍。
（2）2017 年 3 月及 2017 年 6 月，苏州天禄两次股份转让
苏州天禄 2017 年 3 月及 2017 年 6 月两次股份转让的协议签订时间分别为 2017 年 3 月和 2017 年 6 月，在股份公司设立（2016 年 8 月设立）一年内。但是， 鉴于《公司法》关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让”的规定，埭溪创投、万卫方在股份公司设立后一年内并未向发行人申请变 更股东名册，直至发行人 2017 年 12 月召开股东大会修改公司章程中的股东信息， 在此期间，埭溪创投、万卫方亦不存在以股东身份参与股东大会并行使股东权利 的情形。
本所律师认为，苏州天禄 2017 年 3 月及 2017 年 6 月两次股份转让的股东名 册变更时间均在股份公司设立满一年后，埭溪创投及万卫方在股东名册变更前不 存在以股东身份参与股东大会并行使股东权利的情形，且当时各股东对此不存在 争议或纠纷。因此，上述情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、核查意见
经本所律师查阅发行人的工商档案、发行人历次股权变动的股东会/股东大 会决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证、增资款支付凭证、纳税凭证、 验资报告、有关部门出具的无违法违规证明等资料，对发行人相关股东进行访谈， 并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国市场监管行
3-3-2-55
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
政处罚文书网（ http://cfws.samr.gov.cn/ ）、苏州市市场监督管理局 （http://scjgj.suzhou.gov.cn/）、苏州市相城区政府（http://www.szxc.gov.cn/）等 网站进行查询。
经核查，本所律师认为：除上述瑕疵情形外，发行人股权演变情况符合《公 司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必要程序，发 行人上述股权及演变情况合法、合规、真实、有效。
（五）发行人股权清晰
根据相关股东出具的书面说明，并经本所律师核查，截至法律意见书出具日， 发行人股东均为所持有发行人股份的实际所有人，不存在信托持股、委托持股等 类似的为他人持股的安排。除自然人股东王云杰持有的发行人股份被冻结外，发 行人其他股东所持有的发行人股份均不存在权属争议或潜在纠纷，发行人股权结 构清晰。
（六）发行人股权质押、冻结或其他权利限制情况
经本所律师核查，发行人股东王云杰所持有的 1,934,109 股股份（占发行人 股份比例的 2.50%）存在被冻结的情形，具体情况如下：
2018 年 2 月 2 日，上海市浦东新区人民法院对王仁年、王云杰、江苏美丽 达园林工程有限公司与宁波市星通投资管理有限公司合同纠纷一案出具《执行裁 定书》（（2018）沪 0115 民初 7645 号）。根据上述裁定，上海市浦东新区人民 法院对王云杰持有的发行人 1,934,109 元的股权进行冻结，冻结期限三年。
2020 年 5 月 22 日，上海市浦东新区人民法院对王仁年、王云杰、江苏美丽 达园林工程有限公司与宁波市星通投资管理有限公司合同纠纷一案出具《执行裁 定书》（（2018）沪 0115 执 16848 号）。根据上述裁定，上海市浦东新区人民 法院对王云杰持有的发行人股权收益（以人民币 22,122,637.70 元为上限）进行 查封，查封期限三年。
根据发行人说明及相关股东出具的承诺函，并经本所律师查阅发行人工商登 记资料、登录国家企业信用信息公示系统和中国裁判文书网检索，截至法律意见
3-3-2-56
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
书出具日，除上述股权冻结情况之外，发行人其他股东所持股份不存在质押、冻 结等权利受到限制的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师核 查，发行人经核准的经营范围为“光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、 精密机械零部件及自动化设备的研发、制造、销售；自营和代理各类商品以及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）” 。
2、根据发行人子公司的《营业执照》、《公司章程》等资料，并经本所律 师核查，发行人子公司登记的经营范围如下：
| 企业名称 | 登记经营范围 | 发行人 持股比例 |
|---|---|---|
| 广州境钲 | 电力电子元器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子、 通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品 除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售 |
100% |
| 苏州棽畅 | 研发、设计、制造、销售：光电产品、液晶背光模组及组件； 机械设备及五金配件的设计、制造及销售（禁止设置金属蚀刻、 喷漆、钝化、电镀工艺；禁止生产废水排放磷、氮污染物；禁 止从事放射性、高毒、高危粉尘）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
100% |
| 香港天禄 | 从事光电显示，照明，光学高分子材料，导光板的国际贸易 | 100% |
3、发行人的主要经营方式
发行人主要从事导光板的研发、生产、销售。发行人的产品为导光板，是液 晶显示设备中背光模组的核心部件之一，终端应用涵盖显示器、笔记本电脑、液 晶电视、平板电脑等领域。
3-3-2-57
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告〔2012〕31 号），公司所属行业为“C 制造业”中的子类“C39 计算机、通信和其他电子设 备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017）， 公司所属行业为“C3974-显示器件制造”。
根据国家统计局发布的《高技术产业（制造业）分类（2017）》（国统字〔2017〕 200 号），公司所属行业为“03-电子及通信设备制造业”之“0364-显示器件制 造”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），公司 所属行业为战略性新兴产业分类中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。
综上，根据发行人说明、大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查， 本所律师认为：发行人及其子公司的经营范围已经工商部门核准登记，发行人及 其子公司实际从事的业务均在经营范围之内，发行人的经营范围和经营方式符合 有关法律、法规、规范性文件以及国家产业政策的规定。
（二）发行人的经营资质
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在需要取得业务相关的专 项行政许可、资质或政府审批方可开展经营的情形。截至法律意见书出具日，发 行人及其子公司取得的其他生产经营相关的行政许可、登记、备案情况如下：
| 序 号 |
持有 人 |
证照名称 | 证书编号/ 备案号 |
核发机关 | 核发日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州 天禄 |
报关单位注册 登记证书 |
3205968722 | 苏州海关 | 2016.10.31 | 长期 |
| 2 | 对外贸易经营者 备案登记表 |
02260588 | 苏州商务局 | 2016.10.14 | - | |
| 3 | 出入境检验检疫 报检企业备案表 |
3202606726 | 江苏出入境 检验检疫局 |
2016.10.21 | - | |
| 4 | 排污许可证 | 91320507564322 6621001V |
苏州市生态 环境局 |
2019.11.08 | 2019.11.11- 2022.11.10 |
|
| 5 | 苏州 棽畅 |
固定污染源排污 登记回执 |
91320507050200 3857001X |
- | 2020.03.03 | 2020.03.03- 2025.03.02 |
3-3-2-58
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 6 | 报关单位注册 登记证书 |
3205963132 | 苏州海关 | 2015.06.23 | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 对外贸易经营者 备案登记表 |
01342599 | 苏州商务局 | 2013.02.25 | 长期 | |
| 8 | 自理报检企业备 案登记证明书 |
3202608881 | 苏州出入境 检验检疫局 |
2013.03.04 | - | |
| 9 | 广州 境钲 |
固定污染源排污 登记回执 |
91440113320953 337J001Z |
- | 2020.01.21 | 2020.01.21- 2023.01.20 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其子公司已 根据法律、法规和规范性文件的有关规定取得了生产经营所必需的行政许可、备 案等资质证书，相关证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者 到期无法延续的风险，发行人及其子公司的经营业务合法合规。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人在香港投资设立了全资子公 司香港天禄。根据香港吴少鹏律师事务所出具的《法律意见书》，并经发行人确 认，香港天禄系依据香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，主要从事 光电显示，照明，光学高分子材料，导光板的国际贸易。截至香港律师出具法律 意见书之日（2020 年 5 月 22 日），香港天禄没有受到香港相关监管机构处罚的 情况。
除此之外，发行人未在中国大陆以外开展其他生产经营活动。
（四）发行人最近两年内主营业务未发生过变更
根据发行人出具的说明、大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核 查发行人的《营业执照》、《公司章程》、重大业务合同、会议文件及工商登记 等资料，报告期内，发行人的主营业务为导光板的研发、生产、销售，发行人最 近两年内主营业务未发生过变更。
（五）发行人主营业务突出
根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人的营业收入主要包括主营业务 收入和其他业务收入，发行人报告期内营业收入情况如下：
3-3-2-59
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 主营业务收入 | 120,955,031.71 | 627,123,609.75 | 598,821,018.84 | 399,061,174.80 |
| 其他业务收入 | 1,151,738.89 | 11,121,908.71 | 11,132,110.92 | 3,124,168.51 |
| 营业收入合计 | 122,106,770.60 | 638,245,518.46 | 609,953,129.76 | 402,185,343.31 |
| 主营业务收入占比 | 99.06% | 98.26% | 98.17% | 99.22% |
本所律师认为，报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行 人主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人说明，并经本所律师核查发行人的工商登记资料、企业信用报告、 债务情况、重大合同及国家产业政策等资料，发行人为依法设立且有效存续的企 业法人；发行人从事的主营业务符合国家产业政策的规定；发行人生产经营正常， 不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形； 根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在到期 不能清偿债务的情况；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重 大影响的重大合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容，发行人的主要生产 经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的 法律障碍。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方 披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）等规范性文 件的相关规定，根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发 行人的主要关联方及关联关系如下：
3-3-2-60
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
1、控股股东及实际控制人
陈凌持有发行人 29.77%股份、梅坦持有发行人 27.40%股份，陈凌、梅坦二 人系一致行动关系，为发行人的共同控股股东、实际控制人。
- 2、发行人持股 5%以上的其他股东
除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人股份 5%以上的股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 股东性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京宇岳达 | 8.17% | 境内合伙企业 |
| 2 | 金诚利远 | 8.00% | 境内合伙企业 |
| 3 | 埭溪创投 | 5.00% | 境内合伙企业 |
3、发行人的子公司
截至法律意见书出具日，发行人有三家全资子公司广州境钲、苏州棽畅、香 港天禄，具体情况详见本律师工作报告第二部分“十、关于发行人的主要财产” 之“（四）发行人的对外投资情况”。
- 4、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告第二部分“十五、 关于发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。
5、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或者施加重大影响或者担 任董事、高级管理人员的其他企业
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 常州天瑞投资担保有限公司 | 陈凌持股80%的企业 |
| 2 | 苏州桥畅光电有限公司 | 陈凌持股40%、梅坦持股30%的企业 |
| 3 | 常州天禄光电科技有限公司 | 陈凌担任执行董事兼总经理；陈凌父亲陈祖伟 间接持股100%的企业 |
3-3-2-61
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间 接控制或者施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发 行人及其子公司以外的企业或其他组织
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 常州天禄建设开发有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟持股100%并担任执行董 事兼总经理的企业 |
| 2 | 常州天禄数码科技有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股100%并担任执 行董事兼总经理的企业 |
| 3 | 常州天禄电脑市场有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股100%并担任执 行董事兼总经理的企业 |
| 4 | 常州龙城天禄创业投资有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股100%并担任执 行董事兼总经理的企业 |
| 5 | 常州新北区伟盛建筑材料有限公司 | 陈凌持股40%、陈凌父亲陈祖伟间接持股 60%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 6 | 江阴天禄房产开发有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股100%并担任执 行董事兼总经理的企业 |
| 7 | 常州天禄中创建设开发有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股100%并担任执 行董事兼总经理的企业 |
| 8 | 常州天盛房地产咨询有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股90%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
| 9 | 常州武进购物中心管理有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股100%的企业 |
| 10 | 江苏天禄合同能源管理有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股51%的企业 |
| 11 | 常州市恒远置业投资有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股50%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
| 12 | 江苏永之成典当有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟参股并担任董事的企业 |
| 13 | 江苏永之信融资担保有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟参股并担任董事的企业 |
| 14 | 常州长贸中心市场发展有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟参股并担任董事的企业 |
| 15 | 常州长贸中心资产管理有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟参股并担任董事的企业 |
| 16 | 常州府琛物业管理有限公司 | 陈凌配偶刘丽琴持股100%并担任执行董 事兼总经理的企业 |
| 17 | 常州正大之洲冶金炉料有限公司 | 陈凌配偶刘丽琴持股90%并担任执行董事 兼总经理的企业 |
| 18 | 江苏汉莱科技有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟持股100%并担任董事兼 |
3-3-2-62
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|
| 总经理、陈凌配偶刘丽琴及其姐姐刘华琴 担任董事的企业 |
||
| 19 | 江苏津通激蓝光电技术有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股99%，陈凌配偶 刘丽琴担任执行董事兼总经理的企业 |
| 20 | 常州天禄天爵房地产开发有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟间接持股95 %并担任执行 董事兼总经理的企业 |
| 21 | 北京众鑫淼投资管理有限公司 | 殷宇持股87.76%并担任执行董事兼经理的 企业 |
| 22 | 北京隆昌达电力工程有限公司 | 殷宇持股99.20%的企业 |
| 23 | 北京隆昌达信息咨询有限公司 | 殷宇持股99%并担任执行董事兼经理的企 业 |
| 24 | 北京天时金桁投资管理有限公司 | 殷宇持股95%的企业 |
| 25 | 国能通达售电有限公司 | 殷宇持股98%的企业 |
| 26 | 北京京福源物业管理有限公司 | 殷宇持股50%的企业 |
| 27 | 北京富海酷车汽车文化发展有限公司 | 殷宇持股50%的企业 |
| 28 | 北京潞通广源电力科技有限公司 | 殷宇持股100%的企业 |
| 29 | 北京隆昌达苑餐饮管理有限公司 | 殷宇持股96%的企业 |
| 30 | 北京兴胜安拆除有限公司 | 殷宇持股99%的企业 |
| 31 | 北京中侨典当行有限公司 | 殷宇持股20%并担任执行董事兼经理的企 业 |
| 32 | 北京翔宇创赢建筑装饰有限公司 | 殷宇持股99%并担任执行董事兼经理的企 业 |
| 33 | 沈阳墨海堂文化艺术交流有限公司 | 殷宇配偶的父亲程爱国持股50%并担任执 行董事的企业 |
| 34 | 山东南山建设发展股份有限公司 | 邓岩担任董事的企业 |
| 35 | 江苏德策律师事务所 | 杨相宁担任主任的单位 |
| 36 | 苏州工业园区两棵树投资管理有限公司 | 杨相宁的父亲杨永水持股50%并担任执行 董事兼总经理；杨相宁的配偶孙海燕持股 50%的企业 |
| 37 | 泰兴市裕华建设工程有限公司 | 尹晓庆的姐姐尹小星持股40%并担任执行 董事兼总经理；尹晓庆的姐夫薛永兴持股 60%的企业 |
3-3-2-63
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|
| 38 | 泰兴市德瑞工程劳务有限公司 | 尹晓庆姐夫薛永兴持股100%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
| 39 | 杭州与能信息技术有限公司 | 佟晓刚持股25%的企业 |
| 40 | 北京怡兴科技有限公司 | 佟晓刚的姐夫曲晋立持股50%并担任经 理、执行董事的企业 |
| 41 | 南京迈达电子科技有限公司 | 佟晓刚的姐夫曲晋立持股32.26%并担任执 行董事的企业 |
| 42 | 张家港迈胜电子科技有限公司 | 佟晓刚的姐夫曲晋立持股30.03%并担任执 行董事兼总经理的企业 |
| 43 | 上海航传电子科技有限公司 | 佟晓刚的姐夫曲晋立担任总经理的企业 |
| 44 | 中山超声科技有限公司 | 佟晓刚姐夫曲晋立持股100%并担任经理 的企业 |
| 45 | 山东和声医疗科技有限公司 | 佟晓刚姐夫曲晋立持股51%并担任董事兼 总经理的企业 |
| 46 | 姚斌及其关系密切的家庭成员 | 姚斌曾任发行人董事、副总经理、董事会 秘书，已于2019 年10 月卸任董事职务， 于2018 年12 月辞去副总经理、董事会秘 书职务 |
| 47 | 无锡兆吉正合光电科技有限公司 | 原董事姚斌持股61.2%的企业 ，姚斌已于 2019年10月卸任董事职务 |
| 48 | 汤梅花及其关系密切的家庭成员 | 曾任发行人监事，已于2019 年10 月卸任 监事职务 |
| 49 | 苏州久峰源建筑工程有限公司 | 原监事汤梅花持股40%并担任总经理的企 业，汤梅花已于2019 年10 月卸任监事职 务 |
| 50 | 常州天禄显示科技有限公司 | 陈凌父亲陈祖伟曾间接持股100%的企业， 已于2019 年11 月全部转出；陈凌曾担任 执行董事的企业，已于2019 年11 月辞去 执行董事职务 |
| 51 | 绵阳虹凯光电科技有限公司 | 曾系发行人全资子公司，已于2020年1月 注销 |
3-3-2-64
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
7、报告期内曾经存在的主要关联方
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 广州锐新光电科技有限责任公司 | 陈凌父亲陈祖伟曾间接持股100%的企业， 已于2019年1月全部转出；陈凌曾担任董 事的企业，已于2019年1月辞去董事职务 |
| 2 | 王克伟及其关系密切的家庭成员 | 王克伟曾持有发行人10%的股份，已于 2019年6月转让其所持有的全部股份 |
| 3 | 苏州兴吾通信息科技有限公司 | 王克伟持股60%并担任执行董事兼总经理 的企业 |
| 4 | 苏州市恒信彩印包装有限公司 | 王克伟持股55%并担任执行董事兼总经理 的企业 |
| 5 | 苏州市义佳协投资管理中心 （有限合伙） |
陈凌曾持股30%、梅坦曾持股30%、马坤 曾持股15%的企业，已于2018 年1 月23 日注销 |
| 6 | 苏州工业园区安娜汤时尚工作室 | 梅坦配偶汤颖曾为该个体工商户经营者， 已于2018年7月11日注销 |
| 7 | 薛文彬及其关系密切的家庭成员 | 薛文彬曾任发行人监事，已于2018年9月 辞去监事职务 |
| 8 | 苏州菲乐光电材料有限公司 | 王水银的配偶王一峰曾持股51%的企业， 已于2018年10月31日注销 |
| 9 | 苏州聚弘德光电科技有限公司 | 王水银的配偶王一峰曾持股100%并担任 执行董事兼总经理的企业，已于2018年10 月11日注销 |
| 10 | 杨庆勇及其关系密切的家庭成员 | 杨庆勇曾持有发行人11.56%的股份，已于 2017年9月转让其所持有的全部股份 |
| 11 | 海纳德圆（北京）投资咨询有限公司 | 杨庆勇持股95.03%并担任执行董事兼经理 的企业 |
| 12 | 红胜资本管理（深圳）有限公司 | 杨庆勇持股51%并担任执行董事兼总经理 的企业 |
| 13 | 英纳投资（天津）有限公司 | 杨庆勇持股50%并担任执行董事兼经理的 企业 |
| 14 | APC MT TRADING PTE. LTD. | 杨庆勇持股100%的企业 |
| 15 | 苏州市谐捷光电材料有限公司 | 曾系发行人控股子公司，已于2019年6月 |
3-3-2-65
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|
| 25日注销 | ||
| 16 | 重庆广榛光电科技有限公司 | 曾系发行人全资子公司，已于2018年4月 26日注销 |
| 17 | TIANJI INTERNATIONAL PL | 陈凌配偶刘丽琴曾控制的公司，已于2017 年9月注销 |
（二）关联交易
根据发行人说明、大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发 行人报告期内与关联方存在关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交 易内容 |
2020 年 1 月-3 月 |
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 常州天禄 光电科技 有限公司 |
销售 商品 |
— | — | — | 6,448,823.72 |
公司向常州天禄销售导光板的合理性、必要性及公允性如下：
公司于 2017 年向常州天禄销售导光板，主要原因系常州天禄主要生产背光 显示模组，是公司所处产业链的下游，其在自身导光板自给不足的情况下向公司 采购导光板，用于生产背光显示模组。而公司是专业的导光板生产企业，因此该 项交易具有合理性和必要性。公司向常州天禄销售导光板的销售价格，是参照相 同类型导光板的市场价格所确定，交易价格公允。
公司为规范和减少关联交易，2018 年开始停止向常州天禄供应导光板，并 于 2018 年度全部收回常州天禄所欠款项。
（2）采购商品和接受劳务
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交 易内容 |
2020 年 1 月-3 月 |
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 广州天禄 光电科技 |
代付 电费 |
— | — | — | 423,757.20 |
3-3-2-66
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 关联方 | 关联交 易内容 |
2020 年 1 月-3 月 |
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 有限公司 | |||||
| 苏州久峰源 建筑工程 有限公司 |
维修 工程 |
— | 341,951.63 | 47,308.77 | 349,604.51 |
| 苏州菲乐 光电材料 有限公司 |
采购 材料 |
— | — | — | 1,175,576.92 |
报告期内，公司关联采购的必要性、合理性和公允性：
①报告期内，公司向苏州久峰源建筑工程有限公司采购工程服务
公司为满足生产与办公的需要，对厂区建筑进行必要的装修装饰。苏州久峰 源建筑工程有限公司位于公司所处的相城区且与公司位置相近。因工程量较小， 公司为减少搜寻与时间成本，向苏州久峰源建筑工程有限公司采购工程服务。因 此，上述关联采购具有合理性和必要性。报告期内，公司向苏州久峰源建筑工程 有限公司工程采购量较小，采用价格对比和议价相结合的形式确定采购价格，交 易价格公允。
②2017 年度公司向苏州菲乐光电材料有限公司采购不锈钢板
公司采用热压方式生产导光板所使用的不锈钢板为特种钢板，国内供应商较 少，苏州菲乐光电材料有限公司当时具有不锈钢板的进货渠道。因此，上述关联 采购具有合理性和必要性。公司向苏州菲乐光电材料有限公司采购不锈钢板，价 格参考市场相似类型不锈钢板的价格确定，交易价格公允。
2018 年开始，公司因逐步开拓了成熟且有稳定供应能力的特种钢板供应商， 于是停止向苏州菲乐光电材料有限公司采购不锈钢板。
- ③2017 年度广州天禄光电科技有限公司代广州境钲缴纳电费
广州境钲现租用的厂房，其中部分楼层之前由广州天禄光电科技有限公司租 用，后经双方协商一致，承租方变更为广州境钲，并于 2016 年 6 月进行了租赁 备案登记，但该厂房电费的发票抬头一直为广州天禄光电科技有限公司，电费均 由广州天禄光电科技有限公司代为缴纳。为规范关联交易，该发票抬头于 2017
3-3-2-67
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
年 5 月开始变更为广州境钲。因此，上述关联采购具有合理性和必要性。该项关 联交易参照供电局开具的发票金额，交易价格公允。
自 2017 年 5 月变更电费发票抬头后，此项关联交易不再持续。
（3）关键管理人员薪酬
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1 月-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 关键管理 人员薪酬 |
1,376,438.23 | 6,082,048.62 | 6,265,469.13 | 5,227,192.49 |
（4）关联担保
报告期内，发行人及子公司不存在为关联方提供担保的情形。报告期内，关 联方为发行人及其子公司提供担保的情况如下：
| 担保方 | 担保金额 （万元） |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 陈凌 | 850.00 | 2014.06.10 | 2017.06.09 | 是 |
| 梅坦、汤颖 | 288.00 | 2014.06.10 | 2017.06.09 | 是 |
| 常州天禄中创建设开发有限公司 | 1,100.00 | 2014.09.25 | 2017.09.24 | 是 |
| 梅基学、桂光瑞 | 390.00 | 2014.12.23 | 2017.12.23 | 是 |
| 梅坦、汤颖 | 149.00 | 2014.12.23 | 2017.12.23 | 是 |
| 梅坦、汤颖 | 430.00 | 2014.12.26 | 2017.12.26 | 是 |
| 常州天禄中创建设开发有限公 司、陈祖伟 |
700.00 | 2015.10.27 | 2017.03.17 | 是 |
| 陈凌 | 5,000.00 | 2016.06.29 | 2017.06.14 | 是 |
| 梅坦 | 5,000.00 | 2016.06.29 | 2017.06.14 | 是 |
| 杨庆勇 | 5,000.00 | 2016.06.29 | 2017.06.14 | 是 |
| 陈凌、梅坦 | 2,300.00 | 2016.09.05 | 2019.09.04 | 是 |
| 常州天禄中创建设开发有限公 司；梅坦、汤颖；陈凌、刘丽琴 |
2,480.00 | 2016.09.05 | 2019.09.04 | 是 |
| 常州天禄光电科技有限公司 | 3,480.00 | 2016.09.12 | 2017.09.12 | 是 |
| 陈凌 | 3,480.00 | 2016.09.12 | 2017.09.12 | 是 |
3-3-2-68
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 担保方 | 担保金额 （万元） |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 刘丽琴 | 3,480.00 | 2016.09.12 | 2017.09.12 | 是 |
| 常州天禄中创建设开发有限公司 | 688.00 | 2016.09.12 | 2018.09.12 | 是 |
| 常州天禄中创建设开发有限公司 | 4,291.00 | 2016.09.12 | 2018.09.12 | 是 |
| 陈凌、刘丽琴 | 500.00 | 2017.02.16 | 2018.02.15 | 是 |
| 马坤、钱会玲 | 500.00 | 2017.03.09 | 2018.03.08 | 是 |
| 陈凌、梅坦 | 5,100.00 | 2017.06.28 | 2020.06.27 | 否 |
| 苏州天禄、马坤 | 1,100.00 | 2017.08.07 | 2020.08.06 | 否 |
| 陈凌 | 689.00 | 2017.08.11 | 2018.08.11 | 是 |
| 梅坦 | 696.00 | 2017.08.11 | 2018.08.11 | 是 |
| 梅坦 | 800.00 | 2017.08.23 | 2019.08.23 | 是 |
| 陈凌 | 5,760.00 | 2017.09.12 | 2018.09.12 | 是 |
| 刘丽琴 | 5,760.00 | 2017.09.12 | 2018.09.12 | 是 |
| 常州天禄光电科技有限公司 | 5,760.00 | 2017.09.12 | 2018.09.12 | 是 |
| 陈凌、刘丽琴 | 500.00 | 2018.03.15 | 2019.03.14 | 是 |
| 陈凌、刘丽琴 | 500.00 | 2018.03.15 | 2018.09.14 | 是 |
| 常州天禄光电科技有限公司 | 5,000.00 | 2018.07.24 | 2018.12.31 | 是 |
| 常州天禄光电科技有限公司 | 1,200.00 | 2018.09.14 | 2019.09.14 | 是 |
| 陈凌 | 1,200.00 | 2018.09.14 | 2019.09.14 | 是 |
| 刘丽琴 | 1,200.00 | 2018.09.14 | 2019.09.14 | 是 |
| 梅坦、汤颖 | 300.00 | 2018.11.14 | 2019.5.13 | 是 |
| 陈凌、刘丽琴 | 300.00 | 2018.11.14 | 2019.05.13 | 是 |
| 苏州天禄、梅坦 | 1,500.00 | 2018.11.16 | 2021.11.15 | 否 |
| 陈凌、梅坦 | 7,000.00 | 2018.11.16 | 2021.11.15 | 否 |
| 王水银、王一峰 | 600.00 | 2019.07.08 | 2021.07.07 | 否 |
| 梅坦 | 1,050.00 | 2018.07.09 | 2019.11.30 | 是 |
| 陈凌 | 1,050.00 | 2018.07.09 | 2019.11.30 | 是 |
| 陈凌、梅坦 | 1,000.00 | 2017.09.27 | 2018.07.26 | 是 |
| 马坤、钱会玲 | 500.00 | 2018.03.15 | 2018.09.14 | 是 |
| 常州天禄光电科技有限公司 | 2,500.00 | 2016.10.24 | 2017.10.24 | 是 |
| 陈凌 | 2,500.00 | 2016.10.24 | 2017.10.24 | 是 |
3-3-2-69
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 担保方 | 担保金额 （万元） |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 梅坦 | 2,500.00 | 2016.10.24 | 2017.10.24 | 是 |
| 常州天禄光电科技有限公司 | 3,000.00 | 2017.11.21 | 2018.11.21 | 是 |
| 陈凌 | 3,000.00 | 2017.11.21 | 2018.11.21 | 是 |
| 梅坦 | 3,000.00 | 2017.11.21 | 2018.11.21 | 是 |
| 常州天禄光电科技有限公司 | 4,500.00 | 2018.12.20 | 2019.12.20 | 是 |
| 陈凌 | 4,500.00 | 2018.12.20 | 2019.12.20 | 是 |
| 梅坦 | 4,500.00 | 2018.12.20 | 2019.12.20 | 是 |
| 陈凌、刘丽琴 | 2,500.00 | 2019.06.03 | 2024.06.02 | 否 |
| 陈凌、刘丽琴 | 2,000.00 | 2018.12.13 | 2023.12.12 | 否 |
| 常州天禄光电科技有限公司 | 11,880.00 | 2019.08.26 | 2022.08.25 | 否 |
| 常州天禄光电科技有限公司 | 1,350.00 | 2019.08.26 | 2022.08.25 | 否 |
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
2015 年度，公司因资金周转需要向江苏永之信融资担保有限公司借款 700 万元。公司已于 2017 年 3 月归还江苏永之信融资担保有限公司全部借款本金及 76.83 万元利息。
（2）公司向关联方拆出资金
| 关联方 | 拆出金额(万元) | 起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 佟晓刚 | 5.00 | 2017.01.19 | 2017.04.12 | 临时借款 |
| 佟晓刚 | 5.00 | 2017.01.19 | 2017.04.12 | 临时借款 |
| 佟晓刚 | 5.00 | 2017.01.19 | 2017.04.12 | 临时借款 |
| 佟晓刚 | 5.00 | 2017.01.19 | 2017.04.12 | 临时借款 |
| 佟晓刚 | 60.00 | 2017.01.22 | 2017.04.12 | 临时借款 |
| 佟晓刚 | 100.00 | 2017.01.22 | 2017.04.12 | 临时借款 |
| 佟晓刚 | 100.00 | 2017.02.13 | 2017.04.12 | 临时借款 |
| 姚斌 | 181.00 | 2017.01.23 | 2017.04.10 | 临时借款 |
| 姚斌 | 300.00 | 2017.02.10 | 2017.04.10 | 临时借款 |
3-3-2-70
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 拆出金额(万元) | 起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 761.00 | — | — | — |
注：报告期内向关联方拆出资金共计 761 万元，均于到期日全部归还，主要为关联方临 时资金周转，因拆借时间较短，未收取利息。
除上述关联方资金拆借外，公司报告期外资金拆出余额截止 2017 年 12 月 31 日分别为 常州天禄 4,125,825.42 元，广州天禄光电科技有限公司 17,618,029.26 元，均于 2018 年底已 全部收回，并按照银行同期贷款利率共收取利息 3,618,804.22 元。
（3）关联方资产购买
报告期内，发行人为扩大经营规模建设了二期厂房，并需要配套空调系统等 相关设备。同时，江苏汉莱科技有限公司存在闲置的相关设备。经现场查看后， 江苏汉莱科技有限公司的此类设备质量良好，能够达到公司配套需求。因此，2017 年 12 月发行人向江苏汉莱科技有限公司采购了相关设备，该项关联采购具有合 理性和必要性。
发行人委托常州永申人合资产评估事务所（普通合伙）对上述采购设备进行 了价值评估，并由其出具了《资产评估报告》（常永申评报字（2017）第 1028 号），评估资产价值为 315.57 万元。发行人与江苏汉莱科技有限公司参照评估 价值后确定交易价格为 313.97 万元，交易价格公允。
3、与关联方的应收应付情况
报告期内，发行人与关联方之间的应收应付款项情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2020.03.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款： | ||||
| 广州天禄光电科技有限公司 | — | — | — | 15,566,694.19 |
| 苏州桥畅光电有限公司 | 6,405.00 | 6,405.00 | 6,405.00 | 6,405.00 |
| 其他应收款： | ||||
| 常州天禄光电科技有限公司 | — | — | — | 4,125,825.42 |
| 广州天禄光电科技有限公司 | — | — | — | 17,618,029.26 |
| 应付账款： | ||||
| 广州天禄光电科技有限公司 | — | — | — | 778,180.90 |
| 苏州久峰源建筑工程有限公司 | — | — | 47,600.00 | 17,500.00 |
3-3-2-71
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 苏州菲乐光电科技有限公司 | — | — | — | 728,285.00 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应付款： | ||||
| 梅坦 | — | — | 1,598,447.64 | 4,459,285.81 |
（三）关联交易确认与独立董事意见
为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，2020 年 6 月 28 日， 发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交 易的议案》，对发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间与各关联方发 生的关联交易进行了确认。
发行人独立董事邓岩、杨相宁出具了独立董事意见，确认发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间发生的关联交易均由公司与交易对方协商一致， 不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，不存在现存的或潜在的争 议；报告期内，公司关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在 损害公司及公司其他股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师查阅发行人上市后适用的《公司章程（草案）》等内部制度文件， 为了避免关联方利用关联交易损害发行人和其他股东利益，发行人已在《公司章 程（草案）》中对关联交易决策权限与程序作出了规定。此外，发行人还通过《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办 法》和《对外担保管理办法》等内部控制制度对关联交易的决策权限与程序作出 规定，以维护发行人及其他股东的正当权益。
（五）规范和减少关联交易的措施
为规范和减少与发行人的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东和全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范并减少关联 交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人（本企业）不利用实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员的地位，占用苏州天禄及其子公司的资金。本人（本企业）及本人 （本企业）控制的其他企业将尽量减少与苏州天禄及其子公司的关联交易。对于
3-3-2-72
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
无法回避的任何业务往来或交易均应按照中国证监会、证券交易所及公司的关联 交易相关管理制度，遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场 公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
2、在苏州天禄或其子公司认定是否与本人（本企业）及本人（本企业）控 制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本人（本企业）承诺，本人 （本企业）及本人（本企业）控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章 程规定回避，不参与表决。
3、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业保证严格遵守公司章 程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控 制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益， 不损害苏州天禄和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人（本企业）及本人（本 企业）控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给苏州天禄或其 子公司以及其他股东造成损失的，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他 企业承诺将承担相应赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场 经济原则进行，是必要、公允、合理的，并已履行了必要的关联交易决策程序， 不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的 情况，亦不存在利用关联交易调节发行人收入、利润、成本费用或利益输送的情 形。
（六）同业竞争
1、同业竞争情况
（1）发行人与控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的企业之间不 存在同业竞争
截至法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控 制人控制或者施加重大影响的其他企业如下：
3-3-2-73
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
关联方名称 | 与发行人 关联关系 |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 常州天瑞投资 担保有限公司 |
陈凌持股 80%的企业 |
融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易 融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务： 与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务； 以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 苏州桥畅光电 有限公司 |
陈凌持股 40%、 梅坦持股 30%的企业 |
生产、销售：光电导光板、背光模组及相关零组件、 LCM光学模组及相关零组件、LCD显示器及相关零 组件、LED 灯具及相关零组件。自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 苏州市义佳协 投资管理中心 （有限合伙） |
陈凌、梅坦曾 经各持有 30%出资额的 企业 |
投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
①常州天瑞投资担保有限公司
常州天瑞投资担保有限公司所属行业及主营业务与发行人均不相同。因此， 常州天瑞投资担保有限公司与发行人之间不存在同业竞争。
②苏州桥畅光电有限公司
根据发行人说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，苏州桥 畅光电有限公司报告期内一直处于停业状态，无实际经营业务。因此，苏州桥畅 光电有限公司与发行人不存在同业竞争。
③苏州市义佳协投资管理中心（有限合伙）
苏州市义佳协投资管理中心（有限合伙）所属行业及主营业务与发行人均不 相同，且已于 2018 年 1 月注销。因此，苏州市义佳协投资管理中心（有限合伙） 存续期间与发行人不存在同业竞争。
3-3-2-74
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（2）发行人与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业之间 不存在同业竞争
截至法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及其近亲属控制或曾经控制 的企业基本情况如下：
| 序 号 |
关联方名称 | 与发行人的关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 常州天禄建设开发 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟持股 100%，并担任执行董事 兼总经理 |
房地产开发；铁路场站配套工程、建筑 装饰工程；建筑材料、装饰材料、五金、 交电的销售；房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 2 | 常州天禄数码科技 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股100%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
数码产品的技术开发；计算机及配件、 电子产品、通讯设备、办公用品的批发、 零售及修理；五金产品、交通器材、家 用电器的批发、零售；弱电综合布线施 工；计算机网络工程、建筑智能化工程 设计与施工 |
| 3 | 常州天禄电脑市场 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股100%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
市场设施租赁，市场管理服务；计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、 办公用品、五金、交电销售；数码产品 的技术研发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 常州龙城天禄创业 投资有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股100%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
创业投资业务，代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务，创业投 资咨询业务，为创业企业提供创业管理 服务业务，参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 5 | 常州新北区伟盛建 筑材料有限公司 |
陈凌持股40%、陈凌父 亲陈祖伟间接持股 60%并担任执行董事兼 |
建筑材料、装饰材料、金属材料、针纺 织品的销售，建筑脚手架出租。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
3-3-2-75
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
关联方名称 | 与发行人的关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 总经理的企业 | 可开展经营活动） | ||
| 6 | 江阴天禄房产开发 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股100%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
房地产开发（凭有效资质经营）。建材、 五金、交电的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 7 | 常州天禄中创建设 开发有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股100%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
房地产开发；停车服务；自有房屋租赁 |
| 8 | 常州天盛房地产咨 询有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股90%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
房地产中介（房地产经纪、咨询）；房 地产营销策划。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 常州武进购物中心 管理有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股100%的企业 |
市场设施租赁，市场管理服务，物业服 务，经济信息咨询服务，房产中介服务， 商品展销服务，建材、室内装修材料、 五金交电、家用电器、电子产品、机械 设备、日用品、家具、服装鞋帽、针纺 织品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品 （除文物）、体育用品及器材、办公用 品、计算机、软件及辅助设备、通信设 备、化妆品及卫生用品、钟表、眼镜、 花卉销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 江苏天禄合同能源 管理有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股51%的企业 |
合同能源管理，节能项目信息咨询；照 明器具、LED 节能电器产品、太阳能 热能利用设备的研发、销售、安装；自 营和代理各类商品和技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 11 | 常州市恒远置业投 资有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股50%并担任执行 |
房地产开发经营；建筑材料的销售；停 车场管理服务。 （依法须经批准的项目， |
3-3-2-76
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
关联方名称 | 与发行人的关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 董事兼总经理的企业 | 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 12 | 常州府琛物业管理 有限公司 |
陈凌配偶刘丽琴持股 100%并担任执行董事 兼总经理的企业 |
物业管理；房产代理出售、出租；建筑 装饰工程施工；建筑材料、五金、交电、 装饰材料、化工原料及产品（除危险 品）、百货的销售；停车服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
| 13 | 常州正大之洲冶金 炉料有限公司 |
陈凌配偶刘丽琴持股 90%并担任执行董事兼 总经理的企业 |
金属材料、炉料、焦炭、建筑材料、装 饰材料、针纺织品、塑料制品、普通机 械及配件、电子元器件、通讯器材、化 工原料及产品（除危险品）、计算机及 配件、工艺美术品、五金、交电、百货 的销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 常州天禄天爵房地 产开发有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股95%并担任执行 董事兼总经理的企业 |
房地产开发与经营，物业管理服务 |
| 15 | 江苏汉莱科技 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟合计 持股100%并担任董事 兼总经理、陈凌配偶刘 丽琴及配偶的姐姐刘 华琴担任董事的企业 |
光电子材料及器件研发、制造与销售； 光电子产品销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，但国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
| 16 | 江苏津通激蓝光电 技术有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股99%，陈凌配偶刘 丽琴担任执行董事兼 总经理的企业 |
LED 照明技术的开发、咨询、转让及 其相关显示产品及设备、仪器的销售； 半导体照明（LED）制造、销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营和禁止进出口的 商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 17 | TIANJI | 陈凌配偶刘丽琴曾控 | — |
3-3-2-77
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
关联方名称 | 与发行人的关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| INTERNATIONAL PL |
制的企业 | ||
| 18 | 苏州工业园区安娜 汤时尚工作室 |
梅坦配偶汤颖曾为该 个体工商户经营者 |
工业设计、时装设计等专业化设计服 务；互联网销售：服饰、包、鞋、艺术 品 |
| 19 | 常州天禄光电科技 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接 持股100%，陈凌担任 执行董事兼总经理的 企业 |
许可项目：货物进出口；技术进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）一般项目：电子元器件制 造；电子元器件批发；照明器具制造； 照明器具销售；金属材料销售；灯具销 售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；企业管理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
| 20 | 常州天禄显示科技 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟曾间 接持股100%的企业， 已于2019年11月全部 转出；陈凌曾担任执行 董事的企业，已于2019 年11 月辞去执行董事 职务 |
液晶显示器的研发、生产、技术服务及 销售；光电子器件、照明器材的研发、 制造与销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务,但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
| 21 | 广州锐新光电科技 有限责任公司 |
陈凌父亲陈祖伟曾间 接持股100%的企业， 已于2019 年1 月全部 转出；陈凌曾担任董事 的企业，已于2019年1 月辞去董事职务 |
电视机制造；货物进出口（专营专控商 品除外）；技术进出口；照明灯具制造； 电子产品批发；电子产品零售；灯具零 售；灯具、装饰物品批发；通信技术研 究开发、技术服务 |
注：第 17 项 TIANJI INTERNATIONAL PL 已于 2017 年 9 月注销，第 18 项苏州工业园 区安娜汤时尚工作室已于 2018 年 7 月注销。
3-3-2-78
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
①上述序号第 1-18 项关联企业与发行人所属行业及主营业务均不相同，未 从事导光板生产与销售业务。因此，上述第 1-18 项关联企业与发行人之间不存 在同业竞争。
②常州天禄、常州天禄显示科技有限公司
常州天禄的主营业务曾为背光模组的生产与销售，报告期内，常州天禄陆续 将背光模组生产与销售相关的业务、资产、人员剥离至常州天禄显示科技有限公 司，并将常州天禄显示科技有限公司转让给陈凌家族之外的企业。
常州天禄与常州天禄显示科技有限公司生产与销售的背光模组，是发行人的 下游产品。常州天禄和常州天禄显示科技有限公司在从事背光模组的生产过程中 需要使用导光板，其生产所需的导光板大部分通过外部采购、少部分自己生产， 但不存在对外销售导光板的情形。
截至法律意见书出具日，常州天禄的主营业务已变更为 LED 及照明相关器 件的生产与销售，常州天禄不再从事背光模组生产、销售业务；常州天禄已将常 州天禄显示科技有限公司转让给陈凌家族之外的企业。
2019 年 10 月、2019 年 11 月常州天禄分别将其持有的常州天禄显示科技有 限公司 49.00%、51.00%股权分别以 490 万元、1,400 万元转让给无锡兆吉正合光 电科技有限公司、无锡格瑞斯精密机械有限公司。
1）本次转让的交易定价
2019 年 10 月 10 日，常州中南汇江房地产资产评估有限公司就上述股权转 让事项出具《资产评估报告》（常中南评报字[2019]第 129 号），评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，常州天禄显示科技有限公司净资产账面价值为 635.68 万元， 评估价值为 776.09 万元，评估增值率为 22.09%。
无锡格瑞斯精密机械有限公司受让常州天禄显示科技有限公司 51.00%股权 的股权转让价格为在参考评估结果的基础上，双方协商确定。无锡兆吉正合光电 科技有限公司受让常州天禄显示科技有限公司 49.00%股权的股权转让价格为参
3-3-2-79
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
考评估结果，并综合考虑姚斌、周涛、郑健对常州天禄及常州天禄显示科技有限 公司的背光模组业务发展贡献的基础上，确定的交易价格。
-
2）受让方基本情况介绍
-
a、无锡格瑞斯精密机械有限公司
无锡格瑞斯精密机械有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡格瑞斯精密机械有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 秦春 |
| 统一社会信用代码 | 91320214768290447C |
| 成立日期 | 2004年11月23日 |
| 注册资本 | 500万元整 |
| 注册地址 | 无锡新吴区新洲路15 号“汇鸿中天—无锡工业园”三期1# 楼、3#楼伸缩缝东侧、2#楼 |
| 经营范围 | 通用仪器仪表、通用零部件、模具及配件的设计、制造、加 工、销售；通用机械、电气机械、汽车零配件、五金产品、 橡塑制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁 （不含融资租赁）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东结构 | 秦春持股75.00%；许梦蓉持股25.00% |
无锡格瑞斯精密机械有限公司、秦春、许梦蓉与发行人及发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
b、无锡兆吉正合光电科技有限公司
无锡兆吉正合光电科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡兆吉正合光电科技有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 郑健 |
| 统一社会信用代码 | 91320213MA2055G03K |
| 成立日期 | 2019年9月25日 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 注册地址 | 无锡市梁溪区广瑞路780号475室 |
3-3-2-80
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 经营范围 | 光伏设备、照明器具、电子元器件、电子产品、LED显示屏、 通用机械及配件、专用设备的技术开发、技术服务、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
|---|---|
| 股东结构 | 姚斌持股61.20%；周涛持股28.60%；郑健持股10.20% |
无锡兆吉正合光电科技有限公司是由曾在常州天禄任职的员工周涛、郑健、 姚斌成立的公司，姚斌、周涛、郑健三人考虑到其在背光模组行业的多年从业经 验及三人拟继续在背光模组行业深耕，故共同成立无锡兆吉正合光电科技有限公 司并受让常州天禄显示科技有限公司 49.00%的股权。其中姚斌曾为发行人的董 事、高级管理人员，其基于个人职业发展的考虑，已于 2018 年 12 月辞去发行人 副总经理、董事会秘书职务、于 2019 年 10 月辞去发行人董事职务。
③广州锐新光电科技有限责任公司
广州锐新光电科技有限责任公司（曾用名：广州天禄光电科技有限公司）历 史上主营业务为导光板的生产、销售。由于经营不善，广州天禄光电科技有限公 司自 2017 年以来，未有实际的生产业务，仅在处理 2017 年之前剩余的呆滞库存。 2017 年、2018 年，广州天禄光电科技有限公司销售金额较小，且发行人与广州 天禄光电科技有限公司均独立开拓客户、合理定价、独立签署合同、独立收取合 同价款。
因陈凌拟将全部精力集中于苏州天禄，2019 年 1 月常州天禄将其持有的广 州天禄光电科技有限公司 100%股权转让给广州鹏智投资咨询有限公司。鉴于广 州天禄光电科技有限公司在转让前净资产为负且处于亏损状态，故本次股权转让 的定价为 1 元。
广州鹏智投资咨询有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 广州鹏智投资咨询有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 蔡艳霞 |
| 统一社会信用代码 | 914401015833667914 |
| 成立日期 | 2011年9月15日 |
| 注册资本 | 3万元人民币 |
3-3-2-81
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 注册地址 | 广州市番禺区市桥街惠众街21号105 |
|---|---|
| 经营范围 | 投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；场 地租赁（不含仓储）；房屋租赁 |
| 股东结构 | 蔡艳霞持股90.00%；蔡艳娜持股10.00% |
广州鹏智投资咨询有限公司、蔡艳霞、蔡艳娜与发行人及发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，本所律师认为，上述企业未实际从事与发行人相同或类似的业务，亦 未投资与发行人主营业务相同或相似的企业，上述企业与发行人之间不存在同业 竞争的情形。
2、发行人避免同业竞争的措施
为避免同业竞争事项，发行人的共同控股股东、实际控制人陈凌、梅坦已出 具《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与苏州天禄同类业务的 情况。本人及本人控制的公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何 在商业上对苏州天禄构成竞争的业务及活动或拥有与苏州天禄存在竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权。本人及本人控制的公司将不在中国境内外直接或间接从 事或参与任何在商业上对苏州天禄构成竞争的业务及活动或拥有与苏州天禄存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权。如本人及本人控制的公司的经营活动在未 来与苏州天禄产生同业竞争，本人将采取向苏州天禄或第三方转让该公司的股 权、资产或业务等方法解决该问题。本人愿意承担因违反上述承诺而给苏州天禄 造成的全部经济损失。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人陈凌、梅坦作出的避免同业竞 争承诺是其真实意思的表示，对其具有法律约束力。发行人控股股东、实际控制 人已经采取了有效措施避免同业竞争，能够有效避免同业竞争的发生。
3-3-2-82
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人控股股东、实际控制人承诺并经本所律师核查，发行人有关关联 交易和同业竞争事宜的信息已在本次发行上市的申报材料、《招股说明书》、《审 计报告》以及法律意见书中予以充分披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争 的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）固定资产
根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人生产经营使用的固定资产主要 为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和电子设备等，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人固定资产账面原值为 244,390,044.60 元，账面价值为 190,512,433.85 元，具体情况如下：
| 项目 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 账面价值（元） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 138,451,167.74 | 10,516,997.14 | 127,934,170.60 |
| 机器设备 | 97,980,824.09 | 31,397,051.75 | 58,631,315.04 |
| 运输设备 | 2,547,668.79 | 1,363,054.44 | 1,184,614.35 |
| 办公设备 | 2,821,123.39 | 1,807,239.60 | 1,013,883.79 |
| 电子设备及其他 | 2,589,260.59 | 831,257.75 | 1,748,450.07 |
| 合计 | 244,390,044.60 | 45,915,600.68 | 190,512,433.85 |
1、房屋所有权
（1）自有房产
根据大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查发行人及其子公司持 有的《不动产权证书》、不动产权登记簿等文件及本所律师实地勘察，截至法律 意见书出具日，发行人及其子公司已取得房屋产权证书共 1 处，具体情况如下：
3-3-2-83
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落地址 | 面积 （m2） |
用途 | 取得 方式 |
他项权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州 天禄 |
苏（2019）苏州 市不动产权第 7041047号 |
相城区黄埭镇太 东路2990号 |
47,848.92 | 工业 | 自建 | 抵押 |
注：
1、2019 年 12 月 2 日，发行人与中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签订《最高 额抵押合同》（合同编号：32100620190023595），发行人以上述不动产为全资子公司苏州 棽畅提供担保，担保金额为 479.34 万元，担保期限自 2019 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 1 日。
2、2019 年 12 月 2 日，发行人与中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签订《最高 额抵押合同》（合同编号：32100620190023585），发行人以上述不动产为自身提供担保， 担保金额为 11,000 万元，担保期限自 2019 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 1 日。
经核查，截至法律意见书出具日，上述房产已取得权属证书，发行人合法拥 有该等房产权属，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （2）租赁房产
经本所律师核查《房屋租赁合同》、租赁房产的《不动产权证书》（编号： 粤（2016）广州市不动产权第07238854号、苏（2016）苏州市不动产权第7009809 号）以及租赁房产的备案登记表，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司共 有租赁房产3处，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落地址 | 面积 （㎡） |
总租金 （万元） |
租赁期限 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈爱菘 | 广州 境钲 |
广州市番禺区 石碁镇市莲路 石碁段88号三 和工业园二号 厂房 |
6,867 （含电 房摊分 面积） |
667.09 | 2020.02.01- 2023.01.31 |
工业 生产 |
| 2 | 陈爱菘 | 广州 境钲 |
广州市番禺区 石碁镇市莲路 石碁段88号三 和工业园西边 |
1,613 | 2020.02.01- 2023.01.31 |
饭堂、 宿舍 |
3-3-2-84
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 房屋首层半 层、4层、5层 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 苏州市 联胜置 业有限 公司 |
苏州 天禄 |
苏州市相城区 黄埭镇太东路 欧菲公寓 |
360 | 15.84 | 2020.02.01- 2020.12.31 |
员工 宿舍 |
经核查，发行人上述第 2 处租赁房产未取得权属证书，可能存在因房屋权属 瑕疵而导致租赁合同解除、无效或无法继续使用等风险。但上述第 2 处租赁房产 用途为饭堂、宿舍，未用于发行人的生产经营活动，且替代性较强，不会对发行 人的生产经营造成重大影响。
此外，发行人上述第 3 处租赁房产暂未办理租赁房产备案登记，根据《最高 人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 （法释[2009]11 号）的规定，房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备 案登记手续的，并不影响房屋租赁合同的效力。
发行人控股股东及实际控制人陈凌、梅坦针对上述瑕疵已出具《关于发行人 租赁房产的承诺函》：“如因发行人所租赁的房屋存在产权瑕疵或未办理房屋租赁 登记备案等原因，导致发行人在租赁合同到期前无法使用租赁房屋，或受到相关 主管部门罚款等行政处罚，致使发行人受到任何经济损失或因此支出任何费用 （包括但不限于搬迁费用等），本人承诺全额承担因上述事宜产生的全额费用、 罚款、赔偿、滞纳金等各项款项。本人在承担上述款项和费用后将不向发行人追 偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为：除上述第 2 项未取得权属证书的租赁房产外，发行人 及其子公司其他房屋租赁合同合法、有效，发行人上述租赁房产瑕疵不会对本次 发行上市构成实质性法律障碍。
2、主要生产经营设备
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备不存 在抵押、冻结等权利限制情形。发行人目前使用的生产经营设备由发行人合法拥
3-3-2-85
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存在产权纠纷或 潜在纠纷。
（二）无形资产
1、土地使用权
根据大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查挂牌竞价成交确认书、 国有建设用地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书，截至法律 意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 1 处国有土地使用权，具体情况如下：
| 序 号 |
使用 权人 |
土地使用权证号 | 坐落 地址 |
面积 （m2） |
用途 | 权利 性质 |
终止日期 | 他项权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州 天禄 |
苏（2019）苏州 市不动产权第 7041047号 |
相城区 黄埭镇 太东路 2990号 |
30,000 | 工业 用地 |
出让 | 2062.01.04 | 抵押 |
注：
1、2019 年 12 月 2 日，发行人与中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签订《最高 额抵押合同》（合同编号：32100620190023595），发行人以上述不动产为全资子公司苏州 棽畅提供担保，担保金额为 479.34 万元，担保期限自 2019 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 1 日。
2、2019 年 12 月 2 日，发行人与中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签订《最高 额抵押合同》（合同编号：32100620190023585），发行人以上述不动产提供担保，担保金 额为 11,000 万元，担保期限自 2019 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 1 日。
经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具日，上述国有土地使用权已取 得权属证书，发行人合法拥有上述土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 2、知识产权
（1）专利权
经本所律师核查发行人拥有的专利权证书原件及专利年费缴纳凭证、国家知 识产权局出具的专利批量法律状态证明等资料，并登录国家知识产权局网站
3-3-2-86
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（https://www.sipo.gov.cn.）查询，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥 有 86 项专利权，具体情况如下表所示：
| 专利 权人 |
取得 方式 |
他项 权 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 类别 | |||
| 1 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 双面导光板 | ZL201921258939.2 | 2019.08.05 | 无 | ||||
| 2 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板覆膜装置 | ZL201921352873.3 | 2019.08.20 | 无 | ||||
| 3 | 苏州 天禄 |
成品导光板用 顶角保护装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201920932200.9 | 2019.06.20 | 无 | |||||
| 4 | 苏州 天禄 |
导光板顶角 保护装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201920936798.9 | 2019.06.20 | 无 | |||||
| 5 | 苏州 天禄 |
多功能导光板 检验桌 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201920886825.6 | 2019.06.13 | 无 | |||||
| 6 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板 | ZL201920542918.7 | 2019.04.19 | 无 | ||||
| 7 | 苏州 天禄 |
一种四棱锥形 导光板网点结构 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201920254410.7 | 2019.02.28 | 无 | |||||
| 8 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 一种微结构导光板 | ZL201920254413.0 | 2019.02.28 | 无 | ||||
| 9 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 一种涂覆式导光板 | ZL201920254825.4 | 2019.02.28 | 无 | ||||
| 10 | 苏州 天禄 |
一种镜面 微结构导光板 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201920019665.5 | 2019.01.07 | 无 | |||||
| 11 | 苏州 天禄 |
一种渐变 微结构导光板 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201920020653.4 | 2019.01.07 | 无 | |||||
| 12 | 苏州 天禄 |
一种导光板 光学测试治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201920021344.9 | 2019.01.07 | 无 | |||||
| 13 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 离子棒除尘治具 | ZL201821924651.X | 2018.11.21 | 无 | ||||
| 14 | 苏州 天禄 |
一种复合式 网点结构导光板 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821760437.5 | 2018.10.29 | 无 | |||||
3-3-2-87
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 专利 权人 |
取得 方式 |
他项 权 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 类别 | |||
| 15 | 苏州 天禄 |
一种夹持式 侧贴留白限位治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821761606.7 | 2018.10.29 | 无 | |||||
| 16 | 苏州 天禄 |
导光板振动 对齐装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821479628.4 | 2018.09.11 | 无 | |||||
| 17 | 苏州 天禄 |
导光板端面抛光与 转印一体化装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821479750.1 | 2018.09.11 | 无 | |||||
| 18 | 苏州 天禄 |
一种导光板侧贴 留白限位治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821386224.0 | 2018.08.27 | 无 | |||||
| 19 | 苏州 天禄 |
一种一体折叠式 导光板灯检治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821264586.2 | 2018.08.07 | 无 | |||||
| 20 | 苏州 天禄 |
一种导光板 旋转式侧贴装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821265736.1 | 2018.08.07 | 无 | |||||
| 21 | 苏州 天禄 |
一种出光面分段式 微结构导光板 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821286231.3 | 2018.08.07 | 无 | |||||
| 22 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板除尘装置 | ZL201821193309.7 | 2018.07.26 | 无 | ||||
| 23 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板除尘装置 | ZL201821193727.6 | 2018.07.26 | 无 | ||||
| 24 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板除尘覆膜架 | ZL201821192113.6 | 2018.07.25 | 无 | ||||
| 25 | 苏州 天禄 |
透明膜、导光板 反射片的贴附治具 |
受让 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821122159.0 | 2018.07.16 | 无 | |||||
| 26 | 苏州 天禄 |
一种具有快撕结构 的覆膜导光板 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821060778.1 | 2018.07.05 | 无 | |||||
| 27 | 苏州 天禄 |
一种往复式导光板 清洁装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821060779.6 | 2018.07.05 | 无 | |||||
| 28 | 苏州 天禄 |
一种可调式导光板 侧贴装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821061343.9 | 2018.07.05 | 无 | |||||
| 29 | 苏州 天禄 |
导光板模具的 收纳装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201821035842.0 | 2018.07.02 | 无 | |||||
| 30 | |||||||
| 苏州 | 一种网版搬运推车 | ZL201820908956.5 | 2018.06.12 | 原始 | 实用 | 无 | |
3-3-2-88
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 专利 权人 |
取得 方式 |
他项 权 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 类别 | |||
| 天禄 | 取得 | 新型 | |||||
| 31 | 苏州 天禄 |
一种复合网点式 导光板及加工该 导光板的钢板 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820860918.7 | 2018.06.05 | 无 | |||||
| 32 | 苏州 天禄 |
一种两面微结构的 喇叭口导光板 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820861411.3 | 2018.06.05 | 无 | |||||
| 33 | 苏州 天禄 |
背光模组 及显示装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820816396.0 | 2018.05.29 | 无 | |||||
| 34 | 苏州 天禄 |
具有双面贴膜结构 的导光板 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820752047.7 | 2018.05.18 | 无 | |||||
| 35 | 苏州 天禄 |
贴附导光板 侧贴的治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820730799.3 | 2018.05.15 | 无 | |||||
| 36 | 苏州 天禄 |
导光板、背光模组及 导光板模仁 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820714909.7 | 2018.05.14 | 无 | |||||
| 37 | 苏州 天禄 |
导光板及其 液晶显示屏 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820437171.4 | 2018.03.29 | 无 | |||||
| 38 | 苏州 天禄 |
导光板及使用该导 光板的液晶显示屏 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820437837.6 | 2018.03.29 | 无 | |||||
| 39 | 苏州 天禄 |
玻璃导光板 及使用该导光板的 液晶显示屏 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820438475.2 | 2018.03.29 | 无 | |||||
| 40 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板 | ZL201820438481.8 | 2018.03.29 | 无 | ||||
| 41 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板检测装置 | ZL201820440177.7 | 2018.03.29 | 无 | ||||
| 42 | 苏州 天禄 |
导光板端面加工 装置及其刀具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820423316.5 | 2018.03.27 | 无 | |||||
| 43 | 苏州 天禄 |
导光板热压装置 及其热压模具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201820414632.6 | 2018.03.26 | 无 | |||||
| 44 | 苏州 天禄 |
一种导光板印刷 定位治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201721818601.9 | 2017.12.22 | 无 | |||||
3-3-2-89
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 专利 权人 |
取得 方式 |
他项 权 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 类别 | |||
| 45 | 苏州 天禄 |
一种分区显示的 导光板 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201721562677.X | 2017.11.21 | 无 | |||||
| 46 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板 | ZL201721562679.9 | 2017.11.21 | 无 | ||||
| 47 | 苏州 天禄 |
一种实现导光板网 点位置目测的装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201721563788.2 | 2017.11.21 | 无 | |||||
| 48 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板 | ZL201721563789.7 | 2017.11.21 | 无 | ||||
| 49 | 苏州 天禄 |
一种喇叭口导光板 卷对卷热滚压机构 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201721091241.7 | 2017.08.29 | 无 | |||||
| 50 | 苏州 天禄 |
一种导光板 双面热压滚筒调节 定位机构 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201721091981.0 | 2017.08.29 | 无 | |||||
| 51 | 苏州 天禄 |
一种丝印导光板检 测覆膜一体化装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201721092586.4 | 2017.08.29 | 无 | |||||
| 52 | 苏州 天禄 |
一种加工导光板的 滚轮模具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201721092588.3 | 2017.08.29 | 无 | |||||
| 53 | 苏州 天禄 |
一种类三角圆弧 结构的导光板 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201720984046.0 | 2017.08.08 | 无 | |||||
| 54 | 苏州 天禄 |
一种导光板 自动检测装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201720984478.1 | 2017.08.08 | 无 | |||||
| 55 | 苏州 天禄 |
反光带、导光板及 背光模组 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201720985078.2 | 2017.08.08 | 无 | |||||
| 56 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 一种支架 | ZL201621330645.2 | 2016.12.06 | 无 | ||||
| 57 | 苏州 天禄 |
一种导光板侧贴 贴附治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201621330701.2 | 2016.12.06 | 无 | |||||
| 58 | 苏州 天禄 |
一种导光板 检验治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201621330861.7 | 2016.12.06 | 无 | |||||
| 59 | 苏州 天禄 |
一种金属板材 清洗治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201621332752.9 | 2016.12.06 | 无 | |||||
3-3-2-90
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 专利 权人 |
取得 方式 |
他项 权 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 类别 | |||
| 60 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 一种导光板 | ZL201621268076.3 | 2016.11.23 | 无 | ||||
| 61 | 苏州 天禄 |
一种导光板端面 齿形加工模具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201621268240.0 | 2016.11.23 | 无 | |||||
| 62 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 一种红外线烘烤炉 | ZL201621268246.8 | 2016.11.23 | 无 | ||||
| 63 | 苏州 天禄 |
一种紧凑型 红外烘烤炉 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201621276681.5 | 2016.11.23 | 无 | |||||
| 64 | 苏州 天禄 |
一种离子风扇 清理装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201620230663.7 | 2016.03.24 | 无 | |||||
| 65 | 苏州 天禄 |
一种导光板 品味检验治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201620231278.4 | 2016.03.24 | 无 | |||||
| 66 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 一种转运车 | ZL201620231740.0 | 2016.03.24 | 无 | ||||
| 67 | 苏州 天禄 |
一种特殊钢板的 包装治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201620232107.3 | 2016.03.24 | 无 | |||||
| 68 | 苏州 天禄 |
一种导光板画面 检测治具 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201620232110.5 | 2016.03.24 | 无 | |||||
| 69 | 苏州 天禄 |
一种导光板 端面结构 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201520025864.9 | 2015.01.15 | 无 | |||||
| 70 | 苏州 天禄 |
一种导光板 入光面结构 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201420748680.0 | 2014.12.03 | 无 | |||||
| 71 | 苏州 天禄 |
一种导光板的 入光面结构 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201420748797.9 | 2014.12.03 | 无 | |||||
| 72 | 苏州 天禄 |
导光板的 入光面结构 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201420748864.7 | 2014.12.03 | 无 | |||||
| 73 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板入光面结构 | ZL201420749153.1 | 2014.12.03 | 无 | ||||
| 74 | 苏州 天禄 |
一种导光板端面 热转印装置 及转印方法 |
原始 取得 |
发明 专利 |
|||
| ZL201410605905.1 | 2014.10.31 | 无 | |||||
3-3-2-91
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 专利 权人 |
取得 方式 |
他项 权 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 类别 | |||
| 75 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板的微结构 | ZL201420499945.8 | 2014.09.01 | 无 | ||||
| 76 | 苏州 天禄 |
一种热压导光板 表面的微结构 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201420420264.8 | 2014.07.28 | 无 | |||||
| 77 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 一种滚轮的微结构 | ZL201420401187.1 | 2014.07.21 | 无 | ||||
| 78 | 苏州 天禄 |
导光板反射面 热转印加工设备 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201320652685.9 | 2013.10.22 | 无 | |||||
| 79 | 苏州 天禄 |
一种用于卷状原材 料热转印加工设备 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201320653120.2 | 2013.10.22 | 无 | |||||
| 80 | 苏州 天禄 |
一种新型热转印 加工设备 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201320653251.0 | 2013.10.22 | 无 | |||||
| 81 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 热转印加工设备 | ZL201220390752.X | 2012.08.08 | 无 | ||||
| 82 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 一种导光板 | ZL201220390784.X | 2012.08.08 | 无 | ||||
| 83 | 苏州 天禄 |
原始 取得 |
实用 新型 |
||||
| 导光板 | ZL201220391229.9 | 2012.08.08 | 无 | ||||
| 84 | 苏州 天禄 |
近红外加热LED 导光板装置 |
原始 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201120117580.4 | 2011.04.20 | 无 | |||||
| 85 | 广州 境钲 |
用于导光板网点的 热转印加工设备 |
受让 取得 |
实用 新型 |
|||
| ZL201320652783.2 | 2013.10.22 | 无 | |||||
| 86 | 广州 境钲 |
受让 取得 |
实用 新型 |
||||
| 一种导光板 | ZL201120140148.7 | 2011.05.05 | 无 | ||||
注：上述第 25 项专利为发行人自全资子公司广州境钲处受让取得，第 85、86 项专利为 广州境钲自发行人处受让取得，三项专利均系发行人与全资子公司之间的转让，双方对上述 专利权属均不存在争议或潜在纠纷。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述专利系依法取得，发行人及其子公 司已取得上述专利的权属证书，依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利； 该等专利权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制，亦不 存在许可第三方使用的情形。
3-3-2-92
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（2）注册商标
本所律师核查了发行人拥有的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的商 标档案等资料，并登录国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/） 查询，截至法律意见书出具日，发行人拥有 1 项注册商标，具体情况如下表所示：
| 序号 | 注册人 | 商标内容 | 注册号 | 国际 分类 |
有效期限 | 取得 方式 |
他项 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天禄 | 39457212 | 9 | 2020.05.07-2030.05.06 | 原始 取得 |
无 |
根据发行人说明并经本所律师核查，上述注册商标系发行人依法申请取得， 发行人已取得上述商标的权属证书，合法拥有上述注册商标；该等商标权属清晰， 不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制，亦不存在许可第三方使用 的情形。
（三）发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷
经核查，截至法律意见书出具日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或 使用权；除上述已披露的财产抵押情况外，发行人其他财产的所有权和使用权不 存在受到限制的情况。
（四）发行人的对外投资情况
根据大华会计师出具的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核 查，截至法律意见书出具日，发行人拥有 3 家全资子公司，报告期内拥有已注销 的子公司重庆广榛、绵阳虹凯和苏州谐捷，具体情况如下：
1、广州境钲
根据广州境钲目前持有的《营业执照》、《公司章程》和工商登记资料记载， 截至法律意见书出具日，广州境钲的基本信息如下：
| 名称 | 广州境钲光电科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2014年12月4日 |
| 统一社会信用代码 | 91440113320953337J |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
3-3-2-93
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 注册资本 | 壹仟万元（人民币） |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈凌 |
| 住所 | 广州市番禺区石基镇市莲路88号2号厂房之1-2楼 |
| 经营范围 | 电力电子元器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子、通 信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）； 技术进出口；电子产品批发；电子产品零售 |
| 营业期限 | 2014年12月4日至长期 |
广州境钲的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占注册资本比（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天禄 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
经核查，广州境钲依法设立并有效存续，报告期内未受到行政处罚，不存在 重大违法违规行为。
2、苏州棽畅
根据苏州棽畅目前持有的《营业执照》、《公司章程》和工商登记资料记载， 苏州棽畅的基本信息如下：
| 名称 | 苏州棽畅光电科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2012年7月9日 |
| 统一社会信用代码 | 913205070502003857 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 200万元整 |
| 法定代表人 | 梅坦 |
| 住所 | 苏州市相城区黄埭镇太东路2990号 |
| 经营范围 | 研发、设计、制造、销售：光电产品、液晶背光模组及组件；机械 设备及五金配件的设计、制造及销售（禁止设置金属蚀刻、喷漆、 钝化、电镀工艺；禁止生产废水排放磷、氮污染物；禁止从事放射 性、高毒、高危粉尘）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2012年7月9日至长期 |
3-3-2-94
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
苏州棽畅的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 占注册资本比（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天禄 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
经核查，苏州棽畅依法设立并有效存续，报告期内未受到行政处罚，不存在 重大违法违规行为。
3、香港天禄
根据香港吴少鹏律师事务所出具的《法律意见书》，大华会计师出具的《审 计报告》并经本所律师核查，发行人在香港投资设立一家全资子公司香港天禄。 截至法律意见书出具日，香港天禄的基本情况如下：
| 名称 | 天禄（香港）光科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2019年1月29日 |
| 公司编号 | 2792305 |
| 首任董事 | 梅坦 |
| 注册地 | 中国香港湾仔盧押道18号海德中心16楼D室 |
| 注册资本 | 港币10,000元 |
| 业务性质 | 从事光电显示，照明，光学高分子材料，导光板的国际贸易 |
香港天禄的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（港元） | 实缴出资（港元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天禄 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
经核查，发行人已就投资设立香港天禄事宜获取商务部门批准并完成发改委 备案手续，已取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201900349号）、苏州市发展和改革委员会《市发改委关于苏州天禄光科 技股份有限公司在香港新设天禄（香港）光科技有限公司项目备案的通知》（苏 发改外〔2019〕36号）。
根据香港吴少鹏律师事务所出具的《法律意见书》（参考号：NX-50983/G/ 2020/NX），截至 2020 年 5 月 22 日，香港天禄的存续、业务及经营符合香港所
3-3-2-95
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
有法律、法规，未曾违反任何现行有效的法律、法规，不存在影响其持续经营的 法律障碍；未曾因缴纳税款而受到香港税务部门的处罚；未因违反香港法律、法 规而受到香港有关政府部门或监管机构的处罚；未涉及任何诉讼或仲裁。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的子公司依法设立并有效存续，报 告期内未受到行政处罚，不存在重大违法违规行为，发行人合法持有对子公司的 出资。
4、发行人报告期内转让或注销子公司情况
本所律师查阅了发行人报告期内注销子公司的工商档案、注销登记文件、清 税证明等资料，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.h tml）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，并对发行人相 关负责人进行访谈。经核查，发行人报告期内不存在转让子公司的情形，但存在 注销子公司的情形，注销的子公司包括重庆广榛、绵阳虹凯、苏州谐捷，具体情 况如下：
（1）重庆广榛
重庆广榛的基本信息如下：
| 名称 | 重庆广榛光电科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2014年9月4日 |
| 统一社会信用代码 | 915000003052800587 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 壹仟万元整 |
| 法定代表人 | 周涛 |
| 住所 | 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附169号 |
| 经营范围 | 生产、销售、研发：光电导光板、背光模组及相关零组件、液晶模组 及相关零组件、液晶显示器及相关零组件、灯具及相关零部件；货物 及技术进出口业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法 规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】 |
| 注销时间 | 2018年4月26日 |
3-3-2-96
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
重庆广榛注销前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天禄 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 苏州棽畅 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
①注销原因
因重庆广榛异地管理成本不断升高，从降低企业成本和提高管理效率角度考
虑，发行人决定注销重庆广榛。
②存续期间是否存在违法违规行为
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网络公开信息，重庆广榛在存续期间不存 在违法违规行为。
③相关资产、人员、债务处置是否合法合规
根据发行人说明并经本所律师核查，重庆广榛已依法注销工商和税务登记， 注销时不存在未清偿债务，相关资产、人员、债务处置合法合规。
（2）绵阳虹凯
绵阳虹凯的基本信息如下：
| 名称 | 绵阳虹凯光电科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2012年2月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91510706590453332G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 陈凌 |
| 住所 | 绵阳高新区菩堤寺村 |
| 经营范围 | 光电导光板、背光模组及相关零组件、LCM 及相关零组件、LED 及 相关零组件、LED灯具及相关零组件的生产、销售，货物、技术进出 口（国家禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注销时间 | 2020年1月3日 |
3-3-2-97
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
绵阳虹凯注销前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天禄 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
①注销原因
因绵阳虹凯经营效果不理想且异地管理成本不断升高，从降低企业成本和提 高管理效率角度考虑，发行人决定注销绵阳虹凯。
②存续期间是否存在违法违规行为
经本所律师查阅发行人出具的说明、《行政处罚通知书》、罚款缴纳凭证等 资料，并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行核查，绵阳虹凯报告期内存 在被主管税务机关处罚的情形，具体详见本律师工作报告第二部分 “二十、关 于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁 及行政处罚情况”。除此之外，绵阳虹凯存续期间不存在违法违规行为。
③相关资产、人员、债务处置是否合法合规
根据发行人说明并经本所律师核查，绵阳虹凯已依法注销工商和税务登记， 注销时不存在未清偿债务，相关资产、人员、债务处置合法合规。
（3）苏州谐捷
苏州谐捷的基本信息如下：
| 名称 | 苏州市谐捷光电材料有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2018年4月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91320500MA1WDN4B7N |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 法定代表人 | 梅坦 |
| 住所 | 苏州市相城区黄埭镇太东路2990号 |
| 经营范围 | 光电子器件及其他电子器件、电子元件及组件、精密机械零部件及自 动化设备的研发、制造、销售；自营和代理各类商品以及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 |
3-3-2-98
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注销时间 2019 年 6 月 25 日
苏州谐捷注销前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天禄 | 4,020.00 | 67.00 |
| 2 | PLAVEX Corporation | 1,980.00 | 33.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
①注销原因
2018 年，发行人为减少上游原料价格波动带来的影响，拟投资上游原材料 行业，经与韩国 PLAVEX Corporation 商定，双方共同出资成立苏州谐捷，建设 相关生产线。后因项目投资金额较大，资金筹措存在困难，经双方研究一致后， 决定取消本次合作，注销苏州谐捷。
②存续期间是否存在违法违规行为
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网络公开信息，苏州谐捷在存续期间不存 在违法违规行为。
③相关资产、人员、债务处置是否合法合规
根据发行人说明并经本所律师核查，苏州谐捷设立时先办理了工商注册，后 因取消合作且未实际开展业务，所以未继续办理税务登记。因此，注销时仅需进 行工商注销。此外，因未实际开展经营，所以注销后不涉及资产、人员、债务的 处置。
（4）核查意见
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内注销子公司在其存续期间，除绵 阳虹凯存在行政处罚外，不存在其他违法违规行为，亦不存在其他受到行政处罚 的情形；子公司注销后，其资产、人员、债务处置合法合规。
3-3-2-99
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人提供的相关合同等资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行 人及其子公司已履行、正在履行或将要履行的重大合同主要包括销售合同、担保 合同、银行借款合同、工程建设及设备采购合同、房屋租赁合同等，具体如下： 1、重大销售合同
发行人对主要客户的产品销售多以框架性销售合同为基础，供货数量和价格 在合同中约定或客户在实际需求时以订单形式明确落实。发行人及其子公司与同 一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的销售金额超过 2,000 万 元或对发行人生产经营具有重大影响的销售合同如下：
| 序号 | 销售方 | 采购方 | 标的 | 签署日期 | 合同履 行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天禄 | 苏州璨宇光学有限公司 | 导光板 | 2016.03.01 | 正在履行 |
| 2 | 苏州天禄 | 重庆京东方显示照明有限公司 | 导光板 | 2016.12.13 | 正在履行 |
| 3 | 苏州天禄 | 重庆翰博光电有限公司 | 导光板 | 2017.01.01 | 正在履行 |
| 4 | 苏州天禄 | 苏州佳世达电子有限公司 | 导光板 | 2017.03.15 | 正在履行 |
| 5 | 苏州天禄 | 横店集团得邦照明股份有限公司 | 导光板 | 2017.11.01 | 已履行 |
| 6 | 苏州天禄 | 合肥京东方视讯科技有限公司 | 导光板 | 2018.08.14 | 正在履行 |
| 7 | 苏州天禄 | Acuity Brands Lighting, Inc. | 导光板 | 2018.12.17 | 正在履行 |
| 8 | 苏州天禄 | 冠捷投资有限公司 | 导光板 | 2019.10.22 | 正在履行 |
| 9 | 苏州天禄 | 武汉帝光电子有限公司 | 导光板 | 2019.11.12 | 正在履行 |
注：
-
1、上述第 3 项合同为发行人与重庆翰博光电有限公司签订，约定采购方及其关联公司
-
可按照合同及附件的条款，向发行人下订单采购合同规定的产品，采购方关联公司包含福映 光电（北京）有限公司、合肥福映光电有限公司、博讯光电科技（合肥）有限公司；
-
2、上述第 4 项合同为发行人与苏州佳世达电子有限公司、苏州佳世达电通有限公司、
-
苏州佳世达光电有限公司、苏州佳世达精密工业有限公司签订；
3、上述第 6 项合同为发行人与合肥京东方视讯科技有限公司签订，约定采购方及其关 联公司可按合同及其附件约定的内容购买，采购方关联公司包含北京京东方茶谷电子有限公 司等；
- 4、上述第 8 项合同为发行人与冠捷投资有限公司签订，约定采购方为冠捷投资有限公
3-3-2-100
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
司及其所有子公司、关系企业及关联公司，其中包含福建捷联电子有限公司、冠捷显示科技 （北海）有限公司等。
2、重大采购合同
发行人的供应商大多为集团性质的大型公司，发行人采购原材料大多采取单 一订单的形式。在订单执行过程中，因受到市场价格波动等因素影响，发行人与 供应商之间存在提前终止订单或重新下单等情形，因此订单金额和实际履行金额 可能存在差异。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司实际履行金额超过 500 万元的采购订单均已履行完毕，具体情况如下：
| 序号 | 采购方 | 销售方 | 合同标的 | 总价款 （万元） |
合同签订日 | 合同履 行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天禄 | 苏州乐禄光电有限公司 | 大板 | 2,252.60 | 2018.07.13 | 已履行 |
| 2 | 苏州天禄 | 上海怡康化工材料 有限公司 |
大板 | 1,351.86 | 2018.02.05 | 已履行 |
| 3 | 苏州天禄 | 上海怡康化工材料 有限公司 |
大板 | 1,340.07 | 2018.05.04 | 已履行 |
| 4 | 苏州天禄 | 上海怡康化工材料 有限公司 |
大板 | 910.10 | 2018.01.10 | 已履行 |
| 5 | 苏州天禄 | 苏州乐禄光电有限公司 | 大板 | 810.56 | 2018.07.02 | 已履行 |
| 6 | 苏州天禄 | 苏州鼎华光电有限公司 | 大板 | 604.93 | 2018.09.07 | 已履行 |
| 7 | 苏州天禄 | 苏州鼎华光电有限公司 | 大板 | 552.57 | 2018.09.01 | 已履行 |
3、重大担保合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已履行或正在履行的担保金额
2,000 万元以上的重大担保合同如下：
| 序 号 |
合同编号 | 担保 权人 |
担保 人 |
担保金额 （万元） |
担保方式 | 被担 保人 |
担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 32100620170004731 | 中国农 业银行 |
苏州 天禄 |
6,556.65 | 发行人以 自有不动 |
苏州 天禄 |
2017.06.22 | 2018.06.20 |
| 2 | 32100620170005628 | 5,656.65 | 2017.07.21 | 2018.06.20 |
3-3-2-101
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
合同编号 | 担保 权人 |
担保 人 |
担保金额 （万元） |
担保方式 | 被担 保人 |
担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 32100620170007141 | 股份有 限公司 苏州相 城支行 |
5,715.00 | 产提供最 高额抵押 |
2017.09.07 2018.08.15 2019.12.02 |
2018.06.20 | ||
| 4 | 32100620180008819 | 5,715.00 | 2019.05.31 | |||||
| 5 | 32100620190023585 | 11,000.00 | 2024.12.01 |
根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，发行人以土地使用权、建筑物 进行抵押的，抵押合同自登记之日起生效。经本所律师查阅苏州市自然资源和规 划局出具的不动产登记簿，发行人正在履行的抵押合同均已办理了抵押登记手 续，合法有效。
4、重大银行借款合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已履行或正在履行的借款金额 1,000 万元以上的重大银行借款合同如下：
| 序 号 |
借款 人 |
合同编号 | 贷款银行 | 贷款金额 （万元） |
起止日期 | 担保 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州 天禄 |
32010120170009450 | 中国农业银行股 份有限公司苏州 相城支行 |
2,000.00 | 2017.06.28- 2018.04.27 |
保证、 抵押 |
| 2 | 32010120170010392 | 1,750.00 | 2017.07.15- 2018.05.14 |
保证、 抵押 |
||
| 3 | 32010120170014320 | 1,000.00 | 2017.09.27- 2018.07.26 |
保证、 抵押 |
||
| 4 | 32010120180011478 | 1,000.00 | 2018.07.31- 2019.05.30 |
保证 | ||
| 5 | 32010120190002808 | 1,350.00 | 2019.02.22- 2020.02.21 |
保证、 抵押 |
||
| 6 | 32010120190003481 | 1,350.00 | 2019.03.08- 2020.03.07 |
保证、 抵押 |
||
| 7 | 32010120190009616 | 1,000.00 | 2019.06.13- 2019.12.12 |
保证、 质押 |
||
| 8 | 32010120200002038 | 1,350.00 | 2020.02.19- 2021.02.18 |
保证、 抵押 |
3-3-2-102
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
借款 人 |
合同编号 | 贷款银行 | 贷款金额 （万元） |
起止日期 | 担保 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 32010120200002872 | 1,810.00 | 2020.03.05- 2021.03.04 |
保证、 抵押 |
5、工程建设及设备采购合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已履行或正在履行的单笔或累计 合同金额 500 万元以上的工程建设及设备采购合同如下：
| 需方 | 供方 | 合同标的 | 总价款 （万元） |
合同签订日 | 合同履 行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 苏州 天禄 |
JOSUNG CO., LTD | 15.6寸导光板 热压机、23寸 导光板热压 机、32寸导光 板热压机 |
112.00 （美元） |
2017.08.29 | 已履行 |
| 苏州 天禄 |
苏州虎皇建设发展 有限公司 |
1#楼3F室内装 饰工程 |
756.00 | 2017.04.26 | 正在 履行 |
| 苏州 天禄 |
南京市第六建筑安 装工程有限公司 |
土建、安装、 室外道路、雨 污水、室外安 装工程 |
4,054.80 | 2018.06.05 | 已履行 |
6、房屋租赁合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已履行或正在履行的合同金额累 计 100 万元以上的房屋租赁合同如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 坐落地址 | 面积 （m2） |
租赁期限 | 用途 | 总租金 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈爱菘 | 广州 境钲 |
广州市番禺区石 碁镇市莲路石碁 段88号三和工业 园二号厂房 |
6,867（含 电房摊 分面积） |
2020.02.01- 2023.01.31 |
工业 生产 |
667.09 |
| 2 | 陈爱菘 | 广州 境钲 |
广州市番禺区石 碁镇市莲路石碁 |
1,613 | 2020.02.01- 2023.01.31 |
饭堂、 宿舍 |
142.03 |
3-3-2-103
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 坐落地址 | 面积 （m2） |
租赁期限 | 用途 | 总租金 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 段88号三和工业 园西边房屋首层 半层、4层、5层 |
|||||||
| 3 | 陈爱菘 | 广州 境钲 |
广州市番禺区石 碁镇市莲路石碁 段88号三和工业 园二号厂房 |
6,867（含 电房摊 分面积） |
2017.02.01- 2020.01.31 |
工业 生产 |
420.26 |
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述已履行完毕和正在履 行的重大合同已履行了必要的内部决策程序，合同的内容及形式合法、有效，不 存在合同无效、可撤销、效力待定的情形。截至法律意见书出具日，发行人上述 已履行完毕或正在履行的重大合同，不存在重大法律风险，亦不存在不能履约或 违约的情形。
（三）根据发行人说明和发行人及其子公司所在地市场监管、安全生产等主 管部门对发行人及其子公司出具的未受处罚的书面证明，并经本所律师核查，发 行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生 的侵权之债。
（四）根据发行人说明和大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核 查，除本律师工作报告第二部分“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”中所 披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关联 方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据发行人说明和大华会计师出具的《审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项均为发行人正常生产经 营活动所产生，合法有效。其中：其他应收款 2,542,122.98 元，主要为员工购房 借款、备用金、押金、保证金、往来款及其他；其他应付款 1,932,742.60 元，主 要为押金及保证金、应付其他款项、应付赔偿款。
3-3-2-104
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（六）发行人的主要客户
1、发行人报告期内主要客户的注册情况
发行人报告期内的主要客户为京东方科技集团股份有限公司、中国电子有限 公司、明基友达集团、翰博高新材料（合肥）股份有限公司、中强光电股份有限 公司、小米集团（按同一控制主体合并统计，主要客户各厂商的导光板需求通常 由其各所属的主体独立采购）。上述主要客户的基本信息如下：
| 序 号 |
合并口径 客户名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京东方 科技集团 股份有限 公司 |
北京京东方 茶谷电子 有限公司 |
2005.03.22 | 3,724.4248 万元人民币 |
生产新型平板显示器及配件；生产液 晶电视；技术开发、技术咨询、技术 服务；销售自产产品 |
京东方光科技有 限公司持股 100% |
| 2 | 重庆京东方 显示照明 有限公司 |
2015.01.17 | 3,000.00 万元人民币 |
液晶显示系统产品、液晶显示屏、背 光源及零部件和电子元器件的研发、 制作、销售及技术开发、技术转让、 技术咨询，货物进出口 |
京东方光科技有 限公司持股 100% |
|
| 3 | 高创（苏州） 电子 有限公司 |
1998.09.30 | 20,620.00 万美元 |
新型显示器（平板显示器）、可兼容 数字电视、液晶显示高档微型计算 机、大屏幕液晶投影电视机等新型电 子产品，计算机，医疗诊断、监护及 治疗设备，助动车，家用电力器具， 其他输配电及控制设备，智能车载设 备，通信设备，可穿戴智能设备，其 他智能消费设备，家庭护理类产品 （便洁器、体洁器）及上述各类产品 之零组件的开发、生产、加工；本公 司自产产品的销售；从事非配额许可 证管理，非专营商品的收购出口业 务，并可参加自产产品的出口配额招 标 |
北京京东方视讯 科技有限公司持 股69.06%，京东 方视讯控股有限 公 司 持 股 30.94% |
|
| 4 | 合肥京东方 显示光源 有限公司 |
2010.04.26 | 3,000.00 万元人民币 |
液晶显示屏、液晶显示屏用背光源及 配套元器件的研发、制造、销售；LED 显示屏、LED照明灯具及相关部件和 |
京东方光科技有 限公司持股 100% |
3-3-2-105
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
合并口径 客户名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 配套元器件销售；LED照明灯具及相 关部件检测 |
||||||
| 5 | 苏州京东方 信息科技 有限公司 |
2009.10.24 | 2,000.00 万元人民币 |
IT系统集成；弱电工程；软硬件系统 开发、销售、咨询实施与服务；电子 技术的开发、转让；销售电子产品及 相关配件、电子器件、电子组件、自 动化设备及关联产品 |
京东方光科技有 限公司持股 100% |
|
| 6 | 京东方光科 技有限公司 |
2002.03.26 | 82,671.4059 万元人民币 |
开发、生产液晶显示屏、显示屏用背 光源、LED显示屏、移动显示（车载、 工控、医疗、穿戴、电子货架标签） 整机系统、LED照明灯具及相关部件 和配套元器件，销售本公司自产产 品：LED照明灯具及相关部件检测业 务；节能、环保产品的上门安装及售 后服务，并提供相关技术咨询、服务 |
京东方科技集团 股份有限公司持 股96.12%、茶谷 产业株式会社持 股3.43%、欧积 株式会社持股 0.45% |
|
| 7 | 合肥京东方 视讯科技 有限公司 |
2015.12.02 | 110,000.00 万元人民币 |
液晶显示器、液晶电视、手机及配件、 计算机信息终端设备及配件、穿戴电 子设备、电子仪器仪表设备、家电控 制设备及配件、数据通信设备、智能 控制系统产品等终端产品及系统的 开发、生产、销售及技术转让、技术 咨询与技术服务及上述终端产品的 集成电路板、基板、接插件板的开发、 加工与销售 |
北京京东方视讯 科技有限公司持 股100% |
|
| 8 | 厦门 京东方电子 有限公司 |
2007.11.30 | 3,750.00 万元人民币 |
开发、生产液晶显示器件及相关部 件、配套元器件；组装生产、检测电 子元器件、电器组件 |
京东方光科技有 限公司持股 100%，已于2018 年12月25日注 销 |
|
| 9 | 北京京东方 显示技术 有限公司 |
2009.01.06 | 1,788,291.35万 元人民币 |
技术开发、技术服务、技术转让；薄 膜晶体管液晶显示器件、薄膜晶体管 液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶 |
京东方科技集团 股份有限公司持 股97.17%、北京 |
3-3-2-106
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
合并口径 客户名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 体管液晶显示器件用部件、材料、液 晶显示器及零配件、液晶电视及零配 件、公共信息显示终端及配套设备、 背光源的研发；销售液晶显示器及零 配件、液晶电视及零配件、电子产品、 公共信息显示终端及配套设备、背光 源、机械设备、计算机软件及辅助设 备；软件开发；设备租赁；企业管理； 货物进出口、技术进出口、代理进出 口；生产半导体器件专用设备；生产 薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光 片玻璃基板、阵列玻璃基板、液晶显 示器及零配件、液晶电视及零配件、 公共信息显示终端及配套设备、背光 源。 |
京东方视讯科技 有限公司持股 2.83% |
|||||
| 10 | 中国电子 信息产业 集团有限 公司 |
福建捷联电 子有限公司 |
2002.05.23 | 4,500.00 万美元 |
研发、生产和销售自产产品：电子产 品、机电设备、通讯设备、汽车配件 及汽车电子类产品（后视镜、车用导 航器、车用影像系统等）、智能车载 终端设备、智能机器人、微电子产品， 系统集成工程、数码产品、家用电器、 办公自动化设备、电脑及周边设备、 TFT-LCD 平板显示屏、工模具、新 型平板显示器件(液晶显示器屏、液晶 显示器、等离子显示器等)、数字电视 机(液晶电视、等离子电视、视频投影 仪等)、电信终端设备(多媒体终端、 会议电视终端，手机，路由器等相关 产品)、显像管显示器、监视器、电脑 一体机、医用影像系统及成像设备、 平板电脑、电源适配器，充电器，电 子产品的维修业务，显示器、电视机 |
冠捷投资有限公 司持股100% |
3-3-2-107
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
合并口径 客户名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 的检验检测服务；其他显示产品及其 半成品、套件、零配件等相关产品的 批发 |
||||||
| 11 | 冠捷显示科 技（北海） 有限公司 |
2011.04.28 | 2,000.00 万美元 |
液晶显示器、液晶电视、电脑显示一 体机、TFT面板模组、其他显示产品 及其相关零组件的制造、销售和售后 维修服务 |
冠捷投资有限公 司持股100% |
|
| 12 | 南京中电 熊猫液晶 显示科技 有限公司 |
2009.08.20 | 723,200.00 万元人民币 |
房地产开发；TFT-LCD面板和模组、 液晶显示器、电视机、仪器仪表、机 械设备及配件的研发、生产、销售、 技术服务 |
南京中电熊猫信 息产业集团有限 公 司 持 股 39.36%，南京仙 林开发投资集团 有限公司持股 20.74%， 中国 电子有限公司持 股16.75%，南京 新港开发总公司 持股12.50%，南 京新工投资集团 有限责任公司持 股10.66% |
|
| 13 | 冠捷显示科 技（厦门） 有限公司 |
2006.12.26 | 2,500.00 万美元 |
电视机制造；音响设备制造；影视录 放设备制造；计算机整机制造；计算 机零部件制造；计算机外围设备制 造；其他计算机制造；通信系统设备 制造；通信终端设备制造；光电子器 件及其他电子器件制造；电子元件及 组件制造；印制电路板制造；其他电 子设备制造；模具制造；家用厨房电 器具制造；其他家用电力器具制造； 幻灯及投影设备制造；电气信号设备 装置制造；机器人及智能设备的设 |
冠捷投资有限公 司持股100% |
3-3-2-108
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
合并口径 客户名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 计、研发、制造及销售 | ||||||
| 14 | 冠捷显示科 技（中国） 有限公司 |
2010.04.08 | 2,173.91 万美元 |
生产液晶数字电视、液晶显示器、等 离子数字电视、液晶显示模组及零部 件和半成品、生产用工模具；塑料加 工；开发液晶数字电视、液晶显示器、 等离子数字电视及零部件和半成品、 生产用工模具；生产电子产品、通讯 设备、体育用品、医疗器械I类、汽 车配件、机器人、家用电器、办公用 品、计算机、软件及辅助设备；设备 维修；销售自产产品；上述产品的批 发 |
冠捷投资有限公 司持股92%，京 东方科技集团股 份有限公司持股 8% |
|
| 15 | 南京中电 熊猫照明 有限公司 |
2008.12.18 | 13,000.00 万元人民币 |
电光源产品及材料的制造、销售；照 明电器及材料的制造、销售；灯具、 灯杆及配件的制造、销售；城市及道 路照明工程、动力工程的设计、安装 及技术服务；市政公用工程、园林绿 化工程设计、施工及技术服务；电子 产品的制造、销售；电子元器件的制 造、销售；电真空器件的制造、销售； 电子玻璃、光源玻璃及包装材料的制 造、销售；金属零部件、机械产品加 工、模具制品的制造、销售；LED照 明及器材的制造、销售；机电设备安 装工程、建筑智能化工程设计、施工 及技术服务；太阳能科技研发；太阳 能组件制造、销售；光伏设备及元器 件制造、设计、安装 |
南京中电熊猫信 息产业集团有限 公 司 持 股 40.98%，南京华 东电子集团有限 公 司 持 股 39.78%，南京三 乐集团有限公司 持股19.23% |
|
| 16 | 冠捷科技 （青岛） 有限公司 |
2010.01.04 | 3,000.00 万美元 |
液晶显示器、液晶电视、TFT-LCD 平板显示屏、LCM 模组、其他显示 产品及其相关零组件的研发、制造、 销售和售后维修服务 |
冠捷投资有限公 司持股80%，青 岛华通科技投资 有限责任公司持 |
3-3-2-109
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
合并口径 客户名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股20% | ||||||
| 17 | 冠捷科技 （北京） 有限公司 |
1997.08.19 | 1,600.00 万元人民币 |
生产彩色显示器、液晶数字电视、等 离子数字电视机、显像管数字电视 机、投影仪、多媒体产品网络产品； 塑料加工；制造电子产品及工模具； 开发、销售彩色显示器、液晶数字电 视、等离子数字电视机、显像管数字 电视机、投影仪、多媒体产品网络产 品；销售自产产品 |
冠捷投资有限公 司持股100% |
|
| 18 | 明基友达 集团 |
苏州 佳世达电子 有限公司 |
2000.02.23 | 1,180.00 万美元 |
研发、生产、加工装配、销售掌上电 脑（PDA），平板显示器件及电脑周 边产品的零组件，投影仪用光学引擎 |
佳世达科技有限 公司持股100% |
| 19 | 达亮电子 （苏州） 有限公司 |
2010.02.05 | 12,070.50 万美元 |
设计、生产芯片，外延片，发光二极 管，放光二极管灯条、模块，照明灯 源、模块、灯具，销售本公司产品并 提供售后服务。从事芯片，外延片， 发光二极管，放光二极管灯条、模块， 照明灯源、模块、灯具等相关商品的 批发、进出口、佣金代理（拍卖除外） 及相关业务 |
LEXTAR (SINGAPORE) PTE.LTD. 持股 66.28%、Apower Optronics Corporation持股 29,22%、 WELLYPOWER OPTRONICS CORPORATIO N持股4.50% |
|
| 20 | 辅讯光电工 业（苏州） 有限公司 |
2002.08.30 | 3,500.00 万美元 |
生产新型平板显示器件、新型电子元 器件（光电器件）、照明灯具及其周 边零组件与控制系统，精度高于0.02 毫米（含0.02毫米）精密冲压模具、 精度高于0.05 毫米（含0.05 毫米） 精密型腔模具、模具标准件和精密金 属配件；研发、设计、制造TFT-LCD、 PDP、FED（含SED等）显示屏材料 （金属外框、背板、电路盖板）和金 |
毛里求斯辅讯国 际公司持股 100% |
3-3-2-110
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
合并口径 客户名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 属板材 | ||||||
| 21 | 苏州 佳世达电通 有限公司 |
1993.06.25 | 7,400.00 万美元 |
研发生产液晶显示器、等离子显示 器、电脑及周边产品、数字交叉连接 设备、异步传输模式集成存取设备、 多速率数字用户线路由器、 SDHIP/ATM路由器、 本地多点分配 接入系统（LMDS）等接入网系统设 备，大容量光、磁盘驱动器及其部件， 移动通信终端产品（含GSM、CDMA、 移动电话机）、数字电视机、LED灯 具、数码相机、空气净化器以及上述 产品的零组件，研发生产电玩具类产 品及零组件（生产不含橡胶。塑料及 危化品）；销售自产产品并提供相关 的售后服务，以上产品的同类商品的 批发 |
佳世达纳闽马来 西亚股份有限公 司持股100% |
|
| 22 | 苏州 佳世达光电 有限公司 |
2000.01.12 | 1,246.00 万美元 |
研发、生产各类光电器件、新型打印 装置（激光、喷墨打印机）、数码相 机和光驱、光盘刻录机、DVD 光驱 等光驱产品、数码投影仪、数字电视 机、新型平板显示器件、无线通讯终 端产品、电子阅读器、多媒体路由器、 平板电脑及其相关产品，数字化视频 光盘播放机等数字视频信号录制、重 放设备，塑胶产品、MP3播放器，多 媒体音箱，及上列产品的零组件(上列 产品不涉及国家外商投资产业指导 目录中限制类和禁止类产品)，销售自 产产品并提供相关售后服务 |
佳世达科技有限 公司持股100% |
|
| 23 | 友达光电股 份有限公司 |
1996.08.12 | 10,000,000 万新台币 |
电子零组件制造业，电子材料批发业 （限区外经营），电器及视听电子产 品制造业，发电、输电、配电机械制 |
台湾证券交易所 上市公司 |
3-3-2-111
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
合并口径 客户名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 造业，电池制造业，能源技术服务业， 其他化学材料制造业，其他金属制品 制造业，研究、开发、生产、制造、 销售下列产品：一、电脑显示器及其 系统；二、液晶显示器及其系统；三、 有机发光显示器及其系统；四非晶矽 光电感应器零组件；五、二极体光感 应器零组件；六、薄膜式电晶体光电 感应器零组件；七、接触式影响感应 器；八、彩色主动矩阵式平板显像器； 九、场发射显示器；十、单晶矽液晶 显示器等 |
||||||
| 24 | 景智电子 （合肥） 有限公司 |
2010.04.09 | 7,345.00 万美元 |
从事液晶显示屏，液晶显示器新型显 示器件、液晶电视及光电周边产品与 相关零部件的生产、加工、组装及维 修；提供相关技术及售后服务（含非 本企业所生产的同类产品的维修）， 并从事上述同类产品及原材料的进 出口、批发、零售、佣金代理（拍卖 除外） |
BriView(L) Corp.持股100% |
|
| 25 | 翰博高新 材料（合 肥）股份 有限公司 |
福映光电 （北京） 有限公司 |
2011.12.23 | 6,125.00 万元人民币 |
加工偏光片；TFT-LCD 显示器光学 引擎、光源、显示模组、背光模组、 显示设备配件、电子、电器零件、模 具、电子材料、偏光片、反射片、扩 散片、增光片的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让、技术培训；销 售自产产品；货物进出口 |
翰博高新材料 （合肥）股份有 限公司持股 100% |
| 26 | 重庆翰博光 电有限公司 |
2015.01.08 | 9,600.00 万元人民币 |
节能照明产品、液晶显示器及零配 件、模具、电子零件材料、胶粘制品 的开发、生产、销售；绝缘材料、五 金材料销售；货物及技术进出口 |
翰博高新材料 （合肥）股份有 限公司持股 100% |
|
| 27 | 合肥福映光 | 2012.04.10 | 2,000.00 | 平板显示器件、高效节能照明产品、 | 翰博高新材料 |
3-3-2-112
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
合并口径 客户名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电有限公司 | 万元人民币 | 液晶显示产品与零部件及材料的研 发、设计、生产、销售、售后服务及 相关包装材料生产、销售；液晶显示 器光学引擎及光源、显示设备配件、 电子及电器零部件、模具、电子零件 材料、胶粘制品的开发、生产、销售； 绝缘材料、五金材料销售；液晶显示 器光学膜研究、生产、制造；电子技 术服务、技术咨询、技术培训及技术 转让 |
（合肥）股份有 限公司持股 100% |
|||
| 28 | 博讯光电科 技（合肥） 有限公司 |
2014.03.10 | 6,000.00 万元人民币 |
开发、生产液晶显示器光学引擎、光 源；显示设备配件、电子、电器零部 件品、模具及电子零部件、胶粘制品、 绝缘材料、五金材料生产与销售；液 晶显示器光学膜的研究、生产制造 |
翰博高新材料 （合肥）股份有 限公司持股 100% |
|
| 29 | 重庆福映光 电有限公司 |
2015.01.22 | 500.00 万元人民币 |
平板显示器件、高效节能照明产品、 液晶显示产品与零部件研发、设计、 生产、销售、售后服务；货物进出口 |
合肥福映光电有 限公司持股 100% |
|
| 30 | 中强光电 股份有限 公司 |
苏州璨宇光 学有限公司 |
2002.09.02 | 2,000.00 万美元 |
研发、制造背光模组及相关光电子器 件、新型平板显示器、光学零组件、 LCD电视、等离子电视、光学式背投 电视及其它可兼容高清晰度数字电 视（平板及光学HDTV）、彩色视频 投影机及相关新型光电和光学元器 件，销售本公司的产品并提供相关的 售后维修服务 |
苏州璨宇光学 （香港）有限公 司持股100% |
| 31 | 苏州璨鸿光 电有限公司 |
2002.02.22 | 5,175.80 万美元 |
TFT-LCD平板显示屏，显示屏材料， 数字电视机的研发、生产，本公司自 产产品的销售，并提供维修服务，从 事以上同类产品的批发、进出口、佣 金代理（拍卖除外）业务 |
光桥资源有限公 司持股57%，液 晶世界财务有限 公司持股43% |
|
| 32 | 小米集团 | 北京小米 | 2012.01.09 | 2,700.00 | 委托生产智能机顶盒、家用空调、智 | XIAOMI HK |
3-3-2-113
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序 号 |
合并口径 客户名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电子产品 有限公司 |
万美元 | 能电视、家用影视设备及电子产品； 研究、开发计算机软件及信息技术； 销售自行开发产品；提供技术咨询、 技术服务、技术转让、技术培训；计 算机系统集成；货物进出口、技术进 出口、代理进出口 |
LIMITED持股 100% |
|||
| 33 | 小米通讯技 术有限公司 |
2010.08.25 | 13,000.00 万美元 |
开发手机技术、计算机软件及信息技 术；技术检测、技术咨询、技术服务、 技术转让；计算机技术培训；系统集 成；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；家用电器、通信设备、广播 电视设备（不含卫星电视广播、地面 接收装置）、机械设备、电子产品、 文化用品的批发零售；维修仪器仪 表；销售医疗器械I类、II、III类、 针纺织品（含家纺家饰）、服装鞋帽、 日用杂货、工艺品、文化用品、体育 用品、照相器材、卫生用品（含个人 护理用品）、钟表眼镜、箱包、家具 （不从事实体店铺经营）、小饰品、 日用品、乐器、自行车、智能卡；计 算机、通讯设备、家用电器、电子产 品、机械设备的技术开发、技术服务 |
Xiaomi H.K. Limited 持股 100% |
本所律师查阅了发行人出具的说明及发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员填写的问询表，登录国家企业信用信息公示系统等网站查询 上述客户网络公开信息，并访谈发行人报告期内主要客户，取得主要客户出具的 无关联关系声明。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内的主要客户（前五大）均正常经营， 除京东方科技集团股份有限公司的全资子公司京东方创新投资有限公司通过发 行人股东天津显智链持有发行人 2.71%的股份外，发行人及其控股股东、实际控
3-3-2-114
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关 联关系；发行人前五大客户或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、 前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情 形。
（七）发行人的主要供应商
报告期内，发行人的主要供应商情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购金额比（%） |
|---|---|---|---|
| 2020年 1-3月 |
常州丰盛光电科技股份有限公司 | 3,265.82 | 40.90 |
| 深圳市泓博科技有限公司 | 1,062.08 | 13.30 | |
| 优尔材料工业(深圳)有限公司 | 491.20 | 6.15 | |
| 新谱（广州）电子有限公司 | 484.32 | 6.07 | |
| 江苏瀚阳新材料科技有限公司 | 449.84 | 5.63 | |
| 合计 | 5,753.26 | 72.06 | |
| 2019年度 | 常州丰盛光电科技股份有限公司 | 17,968.33 | 47.25 |
| 苏州鼎华光电有限公司 | 3,295.75 | 8.67 | |
| 江苏瀚阳新材料科技有限公司 | 3,245.93 | 8.54 | |
| 新谱（广州）电子有限公司 | 2,629.01 | 6.91 | |
| 无锡双象光电材料有限公司 | 2,091.51 | 5.50 | |
| 合计 | 29,230.52 | 76.86 | |
| 2018年度 | 常州丰盛光电科技股份有限公司 | 17,186.04 | 40.58 |
| 新谱（广州）电子有限公司 | 4,647.13 | 10.97 | |
| 华立企业股份有限公司 | 4,123.62 | 9.74 | |
| 苏州鼎华光电有限公司 | 2,864.70 | 6.76 | |
| 苏州乐禄光电有限公司 | 2,627.94 | 6.21 | |
| 合计 | 31,449.43 | 74.26 | |
| 2017年度 | 常州丰盛光电科技股份有限公司 | 9,506.54 | 38.02 |
| RAYGEN CO.,LTD | 2,928.68 | 11.71 | |
| 新谱（广州）电子有限公司 | 2,918.94 | 11.67 | |
| 江苏瀚阳新材料科技有限公司 | 2,026.61 | 8.11 | |
| S POLYTECH CO.,LTD | 1,384.37 | 5.54 | |
| 合计 | 18,765.13 | 75.05 |
3-3-2-115
江苏世纪同仁律师事务所
律师工作报告
本所律师查阅了发行人出具的说明及发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员填写的问询表，登录国家企业信用信息公示系统等网站查询 上述供应商网络公开信息，并访谈发行人报告期内主要供应商，取得主要供应商 出具的无关联关系声明。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系， 发行人前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联 方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产
1、合并、分立
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来历次增资扩股、减少注册资本等事项详见本律师工作报告第 二部分“七、关于发行人的股本及演变”。
3、收购或出售重大资产
经本所律师核查，发行人自设立以来未进行收购或出售重大资产的行为。 （二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在 拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与修改
3-3-2-116
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查发行人制定及修改章程相关的会议文件，截至法律意见书出 具日，发行人章程的制定与修改情况如下：
1、发行人于 2016 年 8 月 19 日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起 人审议通过了关于制定公司章程的议案，全体发起人股东根据当时施行的《公司 法》、《证券法》制定了新的公司章程。
2、发行人于 2017 年 9 月 23 日召开 2017 年第一次临时股东大会，因股份转 让涉及股东变动，审议通过关于修订公司章程的议案。
3、发行人于 2017 年 12 月 18 日召开 2017 年第二次临时股东大会，因股份 转让涉及股东变动，审议通过关于修订公司章程的议案。
4、发行人于 2019 年 10 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会，因换届 选举独立董事，审议通过新的公司章程。
5、发行人于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，因股份转让涉及 股东变动，审议通过关于修订公司章程的议案。
6、发行人于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第一次临时股东大会，因相关法 律、法规变更，需对原章程中涉及对外担保、关联交易等事项进行调整，审议通 过关于修订公司章程的议案。
经核查发行人《公司章程》及相关董事会、股东大会会议文件，发行人现行 《公司章程》的制定与修改已经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过，相关内容符合《公司法》等相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人上述公司章程的制定、修改程序及内容均符合 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及当时公司章程的规 定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之需要，2020 年 6 月 28 日，发行人召开了 2020 年第一次 临时股东大会，审议通过《关于制定<苏州天禄光科技股份有限公司章程（草案）> 及其他制度（上市后适用）的议案》。发行人根据《公司法》和中国证监会发布
3-3-2-117
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
的《上市公司章程指引》（2019 年修订）拟定了《公司章程（草案）》，拟于 发行人本次发行上市后适用。本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的生 效实施条件成立后，即成为发行人有效适用的公司章程。
经核查发行人《公司章程（草案）》及相关的董事会、股东大会文件，发行 人《公司章程（草案）》的制定程序及内容均符合《公司法》、《上市公司章程 指引（2019 年修订）》等法律、法规的相关规定，其条款已载明《公司法》、 《上市公司章程指引》（2019 年修订）及其他有关规定中关于上市公司章程应 载明的事项。
综上，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定程 序和内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关现行 法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、组织结构图并经本所律 师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，管理 部、工程部、品质部、资材部、研发中心、财务部等职能部门。
本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合法律、法规和《公司 章程》的规定，发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要内容包括：总则、股东大会审议事 项和股东提案、股东大会的召集与通知、股东与召集人资格、会议登记、股东大 会的议事程序、股东大会决议、股东大会纪律、股东大会记录、股东大会决议的 执行和附则等。
2、发行人的《董事会议事规则》主要内容包括：定期会议、定期会议的提 案、临时会议的提议程序、会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议召
3-3-2-118
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
开方式、会议审议程序、发表意见、会议表决、特殊事项的表决、会议记录、会 议纪要和决议记录、董事签字和附则等。
3、发行人的《监事会议事规则》主要内容包括：监事会职权、监事会定期 会议和临时会议、临时会议的提议程序、会议的召集和主持、会议通知、会议召 开方式、会议的召开、会议审议程序、监事会决议、会议记录、监事签字和附则 等。
经本所律师核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规 则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
自发行人设立至法律意见书出具日，发行人共召开股东大会 12 次、董事会 15 次、监事会 9 次。
经核查发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，本所律师认为， 发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合 规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会、董事会的授权或重大决策
经核查发行人自设立至法律意见书出具日的股东大会会议文件，本所律师认 为，发行人自设立至法律意见书出具日，相关股东大会或董事会历次授权或重大 决策，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真 实、有效。
十五、关于发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人《公司章程》并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事 会会议文件，发行人现有 5 名董事（其中独立董事 2 名）、3 名监事（其中职工 代表监事 2 名）和 3 名高级管理人员（总经理 1 名、副总经理 1 名、副总经理兼 董事会秘书兼财务总监 1 名），具体如下：
3-3-2-119
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 职务 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 董事 | 陈凌 | 董事长 |
| 梅坦 | 董事 | |
| 殷宇 | 董事 | |
| 邓岩 | 独立董事 | |
| 杨相宁 | 独立董事 | |
| 监事 | 马坤 | 监事会主席 |
| 尹晓庆 | 职工监事 | |
| 谢卫红 | 职工监事 | |
| 高级管理人员 | 梅坦 | 总经理 |
| 佟晓刚 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | |
| 王水银 | 副总经理 |
经本所律师核查发行人的股东大会、董事会、监事会的会议文件，除 2 名职 工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由发行人股东大 会选举产生，发行人董事、监事任期均为三年。高级管理人员均由董事会聘任， 任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序和任职资格符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年内董事、监事和高级管理人员的变化情况
经本所律师核查发行人最近两年的股东大会、董事会和监事会等文件，截至 法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下： 1、发行人董事的变化及决策程序
报告期初，发行人第一届董事会由 5 名董事构成，分别为陈凌、梅坦、殷宇 王水银、姚斌。
2019 年 10 月 11 日，因第一届董事会任期届满，发行人召开 2019 年第一次 临时股东大会，选举产生第二届董事会董事 5 名，分别为陈凌、梅坦、殷宇、邓 岩、杨相宁，其中，邓岩、杨相宁为独立董事。本次换届中，除邓岩、杨相宁为
3-3-2-120
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
发行人新任独立董事，姚斌、王水银卸任发行人董事外，发行人董事会其余组成 人员未发生变动。
除上述变动外，截至法律意见书出具日，发行人董事无其他变动。
2、发行人监事的变化及决策程序
报告期初，发行人第一届监事会由 3 名监事构成，分别为马坤、汤梅花、薛 文彬。
2018 年 9 月 19 日，职工代表监事薛文彬因个人原因离职，发行人召开职工 代表会议，补选谢卫红为公司职工代表监事。
2019 年 9 月 26 日，因第一届监事会任期即将届满，发行人召开职工代表会 议，选举产生第二届监事会职工代表监事尹晓庆、谢卫红；2019 年 10 月 11 日， 发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举产生第二届监事会非职工代表监 事马坤，与经职工代表大会选举的职工代表监事尹晓庆、谢卫红共同组成第二届 监事会。
除上述变动外，截至法律意见书出具日，发行人监事无其他变动。 3、发行人高级管理人员的变化及决策程序
报告期初，发行人高级管理人员共计 3 名，分别为总经理梅坦、副总经理兼 财务总监佟晓刚、副总经理兼董事会秘书姚斌。
2018 年 12 月 21 日，姚斌因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职务。2019 年 10 月 11 日，因高级管理人员的任期届满，发行人召开第二届董事会第一次会 议，聘任梅坦担任发行人总经理，聘任王水银担任发行人副总经理，聘任佟晓刚 担任发行人副总经理兼财务总监兼董事会秘书。
除上述变动外，截至法律意见书出具日，发行人高级管理人员无其他变动。
通过上述对近两年公司董事、监事、高级管理人员变化情况的核查，本所律 师认为：上述人员的调整、变化符合法律法规和《公司章程》的规定并履行了必 要的法律程序。最近两年内，除姚斌因个人原因辞去副总经理、董事会秘书职务 外，发行人董事、高级管理人员的其他变化主要系换届选举及完善公司治理结构
3-3-2-121
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
增选独立董事所致，且核心管理人员未发生变动。因此，发行人管理团队稳定， 董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条 第（二）项“发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和 董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”之规定。
（三）发行人独立董事的任职资格
1、发行人现任独立董事邓岩、杨相宁系由发行人 2019 年第一次临时股东大 会选举产生，该等独立董事均具备担任公司董事的资格，具备公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，均具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必须的工作经验。根据发行人独立董事填写的问询表，出 具的承诺，发行人独立董事邓岩、杨相宁非由下列人员担任：
（1）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
（7）中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
经核查，本所律师认为，发行人的独立董事均已具备《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件要求的任职 资格。
3-3-2-122
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2、经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》中规定 的独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据大华会计师出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经本所律师核
查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 | 税率 | 税率 | 税率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020年度 1-3月 |
2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 增值税 | 按税法规定计算的销售 货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣 除当期允许抵扣的进项 税额后，差额部分为应交 增值税 |
13% | 13%、16% | 16%、17% | 17% |
| 城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 5%、7% | 5%、7% | 5%、7% | 5%、7% |
| 教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3% | 3% | 3% | 3% |
| 地方教育费附加 | 实缴流转税税额 | 2% | 2% | 2% | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、 25%、 8.25% |
15%、 20%、 25%、 8.25% |
15%、 20%、25% |
15%、20%、 25% |
不同纳税主体所得税税率说明：
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
|---|---|
| 苏州天禄 | 15% |
| 广州境钲 | 25%、20% |
| 苏州棽畅 | 20% |
| 香港天禄 | 8.25% |
3-3-2-123
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
|---|---|
| 绵阳虹凯 | 20% |
| 重庆广榛 | 25% |
| 苏州谐捷 | 25% |
通过查阅相关法律法规、核查发行人主要税种的纳税申报表、缴税凭证、大 华会计出具的《纳税鉴证报告》等资料，本所律师认为，报告期内，发行人及其 子公司所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠和财政补贴
1、税收优惠
（1）发行人及其子公司的税收优惠情况
根据大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人及其子公司 报告期内的纳税申报表、《高新企业证书》等资料，发行人及其子公司报告期内 享受的税收优惠政策如下：
①发行人
2014 年 9 月 2 日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201432001025），有效期三年。发行人已于 2017 年 11 月 17 日通过高新技术 企业复审，取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732000271），有 效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法律、法规及规范性文 件的规定，发行人 2017 年度至 2019 年度均适用 15%的企业所得税税率优惠。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）规定， 高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税 率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。发 行人进而按照 15%的优惠税率预提预缴。截至法律意见书出具日，公司已开始进 行高新技术企业认定申请的相关工作。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《高新技术 企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）相关规定，对发行人符合
3-3-2-124
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
高新技术企业认定条件的分析如下：
| 高新技术企业认定条件 | 发行人情况 | 是否符合 |
|---|---|---|
| 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人前身天禄光电成立于2010 年11月9日，于2016年8月25 日改制为股份有限公司，公司注 册成立时间一年以上 |
是 |
| 企业通过自主研发、受让、受赠、并购 等方式，获得对其主要产品（服务）在 技术上发挥核心支持作用的知识产权 的所有权 |
发行人对其主要产品（服务）在 技术上发挥核心支持作用的知识 产权拥有所有权 |
是 |
| 对企业主要产品（服务）发挥核心支持 作用的技术属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的范围 |
发行人属于“四（三）2、新型高 分子功能材料的制备及应用技 术” |
是 |
| 企业从事研发和相关技术创新活动的 科技人员占企业当年职工总数的比例 不低于10% |
截至2020年3月31日发行人（母 公司）研发人员43人，占员工总 数的比例为10.29% |
是 |
| 企业近三个会计年度（实际经营期不满 三年的按实际经营时间计算，下同）的 研究开发费用总额占同期销售收入总 额的比例符合如下要求：3.最近一年销 售收入在2亿元以上的企业，比例不低 于3%。其中，企业在中国境内发生的 研究开发费用总额占全部研究开发费 用总额的比例不低于60% |
发行人（母公司单体）2017-2019 年度研究开发费用均在中国境内 发生，各年度研究开发费用总额 占同期销售收入总额的3.37% |
是 |
| 近一年高新技术产品（服务）收入占企 业同期总收入的比例不低于60% |
发行人（母公司单体）2019 年度 高新技术产品（服务）收入占2019 年度营业收入的89.66% |
是 |
| 企业创新能力评价应达到相应要求 | 发行人拥有多年的研发经验和丰 富的科技成果，具备较强的研究 开发组织管理水平和企业成长性 |
是 |
| 企业申请认定前一年内未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法行为 |
发行人最近一年未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违 法行为 |
是 |
3-3-2-125
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
综上，根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指 引》相关规定，发行人 2017-2019 年度符合高新技术企业认定条件，预计发行人 2020 年通过高新技术企业重新认定可能性较高。
②苏州棽畅
根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 （财税〔2017〕43 号）、《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所 得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）的规定，苏州棽畅 2017-2018 年符合小型微利企业的标准，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税 率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财 税〔2019〕13 号）规定，苏州棽畅 2019 年至 2020 年 1-3 月符合小型微利企业标 准，对年应纳税额所得额不超过 100 万元部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%税率缴纳企业所得税；对年应纳税额所得额超过 100 万元但不超过 300 万元 的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率缴纳企业所得税。
③广州境钲
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财 税〔2019〕13 号）规定，广州境钲 2019 年符合小型微利企业标准，对年应纳税 额所得额不超过 100 万元部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%税率缴纳 企业所得税；对年应纳税额所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%税率缴纳企业所得税。
④香港天禄
香港天禄的注册地为中国香港，根据香港《2018 年税务（修订）（第 3 号） 条例》，利得税两级制将适用于于 2018 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度。法 团首 200 万元港币的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润则继续按 16.5%征税。
（2）主要税收优惠的影响
报告期内，发行人及子公司的享受的主要税收优惠及占净利润比重如下：
3-3-2-126
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 研发费用加计扣除 | - | 240.96 | 191.18 | 90.50 |
| 高新技术企业所得税优惠金额 | 70.03 | 808.60 | 379.22 | 279.47 |
| 合计 | 70.03 | 1,049.57 | 570.40 | 369.97 |
| 利润总额 | 1,723.80 | 9,475.74 | 5,043.32 | 2,510.02 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 4.06% | 11.08% | 11.31% | 14.74% |
注：高新技术企业所得税优惠金额=应纳税所得额×10 %。
报告期内，发行人享受的税收优惠对发行人经营业绩具有一定影响，但其占 利润总额比重总体较低，因此发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。发行 人主营业务发展良好，随着未来募集资金项目的建成投产，公司产能将进一步扩 大，产业链上下游资源将进一步整合，整体规模效益、抗风险能力、盈利能力和 持续经营能力将进一步增强，因此，发行人有能力消化上述税收优惠政策变更带 来的不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、 真实、有效，发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。 2、财政补贴
根据大华会计师会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人及其子 公司报告期内取得的财政补贴相关依据文件、入账凭证，发行人及其子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月取得的财政补贴收入分别为 371,100 元、2,593,718.86 元、4,388,108.03 元、295,958.24 元，具体情况如下表所示：
（1）2017年度
| 序号 | 取得主体 | 项目名称 | 财政补贴依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 2016年度黄埭镇 优秀企业奖励 |
中共江苏省相城高新技术产业开发区工作委 员会、中共苏州市相城区黄埭镇委员会《关 于表彰2016年度相城高新区（黄埭镇）优秀 企业的决定》（埭委发〔2017〕8号） |
110,000.00 |
| 2 | 发行人 | 2016年度相城区 优秀企业奖励 |
中共苏州市相城区委《关于表彰苏州市相城 区2016 年度优秀企业的决定》（相委发 |
50,000.00 |
3-3-2-127
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 取得主体 | 项目名称 | 财政补贴依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 〔2017〕4号） | ||||
| 3 | 发行人 | 2016年度第四批 转型升级创新发展（科 技）经费 |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财 政局《关于下达2016年度相城区第四批转型 升级创新发展（科技）经费的通知》（相科 〔2016〕100号、相财行〔2016〕227号） |
5,000.00 |
| 4 | 发行人 | 2017年度博士后科研 资助计划经费 |
江苏省人力资源和社会保障厅、江苏省财政 厅《关于公布入选2017年度“江苏省博士后 科研资助计划”资助人员及项目名单的通知》 （苏人社发〔2017〕280号） |
60,000.00 |
| 5 | 发行人 | 2017年商务发展专项 资金（第二批项目） |
苏州市相城区商务局、苏州市相城区财政局 《关于下达2017年商务发展专项资金（第二 批项目）预算指标的通知》（相商[2017]24 号、相财企[2017]56号） |
20,000.00 |
| 6 | 发行人 | 2017年第一批 转型升级创新发展（科 技）经费 |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财 政局《关于下达2017年相城区第一批转型升 级创新发展（科技）经费的通知》 （相科〔2017〕 70号、相财行〔2017〕93号） |
30,000.00 |
| 7 | 发行人 | 2017年度工业经济和 信息化专项资金 |
苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城 区财政局《关于下达相城区2017年度工业经 济和信息化专项资金的通知》（相经〔2017〕 95号、相财企〔2017〕94号） |
96,100.00 |
| 合 计 | 371,100.00 |
（2）2018年度
| 序号 | 取得主体 | 项目名称 | 财政补贴依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 2016年度 企业博士后 工作站资助项 目及补助经费 |
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州市相城 区财政局《关于下达2016 年度企业博士后工作资 助项目及补助经费的通知》（相人社专〔2017〕26 号、相财社〔2017〕192号） |
200,000.00 |
| 2 | 发行人 | 2017年度 （第一批） |
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州市相城 区财政局《关于下达2017 年度（第一批）企业博 |
60,000.00 |
3-3-2-128
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 取得主体 | 项目名称 | 财政补贴依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 企业博士后工 作资助项目及 补助经费 |
士后工作资助项目及补助经费的通知》（相人社专 〔2017〕27号、相财社〔2017〕193号） |
|||
| 3 | 发行人 | 2017年度贡献 突出企业奖励 |
中共江苏省相城高新技术产业开发区工作委员会 《关于表彰相城高新区2017 年度贡献突出企业的 决定》（相高新委〔2018〕18号） |
60,000.00 |
| 4 | 发行人 | 2017年度 第二批转型 升级创新发展 （科技）经费 |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局 《关于下达2017 年度相城区第二批转型升级创新 发展（科技）经费的通知》（相科〔2017〕129号、 相财行〔2017〕207号） |
16,000.00 |
| 5 | 发行人 | 2018年度转型 升级创新发展 专项经费（科技 第一批） |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局 《关于下达2018 年度转型升级创新发展专项经费 （科技第一批）的通知》（相商〔2018〕30 号、相 财产〔2018〕53号） |
160,000.00 |
| 6 | 发行人 | 2018年商务发 展专项资金（第 一批） |
苏州市相城区商务局、苏州市相城区财政局《关于 下达2018 年商务发展专项资金（第一批）预算指 标的通知》（相商[2018]30号、相财产[2018]77号） |
8,000.00 |
| 7 | 发行人 | 2018年度第十 二批科技发展 计划（科技设 施）项目经费 |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局 《关于下达苏州市2018 年度第十二批科技发展计 划（科技设施）项目及经费的通知》（相科〔2018〕 55号、相财产〔2018〕123号） |
450,000.00 |
| 8 | 发行人 | 2018年度转型 升级创新发展 专项经费（科技 第二批） |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局 《关于下达2018 年度转型升级创新发展专项经费 （科技第二批）的通知》（相科〔2018〕48 号、相 财产〔2018〕98号） |
1,009,500.00 |
| 9 | 发行人 | 2017年商务发 展专项资金 |
苏州市相城区商务局、苏州市相城区财政局《关于 下达苏州市2017 年度商务发展专项资金预算指标 的通知》（相商〔2018〕39号、相财产〔2018〕116 号） |
25,321.32 |
| 10 | 发行人 | 2018年度 第十四批科技 发展计划（科技 |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局 《关于下达苏州市2018 年度第十四批科技发展计 划（科技金融专项）项目经费的通知》（相科〔2018〕 |
32,900.00 |
3-3-2-129
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 取得主体 | 项目名称 | 财政补贴依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 金融专项）项目 经费 |
57号、相财产〔2018〕148号） | |||
| 11 | 发行人 | 2018年度转型 升级创新发展 专项经费（科技 第三批） |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局 《关于下达2018 年度转型升级创新发展专项经费 （科技第三批）的通知》（相科〔2018〕51 号、相 财产〔2018〕101号） |
65,410.80 |
| 12 | 发行人 | 2018年度第十 三批科技发展 计划（科技创新 政策性资助）项 目经费 |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局 《关于下达苏州市2018 年度第十三批科技发展计 划（科技创新政策性资助）项目及经费的通知》（相 科〔2018〕89号、相财产〔2018〕220号） |
200,000.00 |
| 13 | 发行人 | 苏州天禄 企业失业保险 稳岗补贴 |
苏州市企业失业保险稳岗补贴审核单 | 64,466.30 |
| 14 | 发行人 | 2016年 科技发展计划 （重点产业技 术创新专项）项 目验收尾款 |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局 《关于下达2016 年相城区科技发展计划（重点产 业技术专项）项目验收尾款的通知》（相科〔2018〕 120号、相财产〔2018〕297号） |
90,000.00 |
| 15 | 发行人 | 2018年度 工业经济和信 息化专项资金 |
苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城区财政 局《关于下达相城区2018 年度工业经济和信息化 专项资金的通知》 （相经〔2018〕88号、相财产〔2018〕 284号） |
91,500.00 |
| 16 | 发行人 | 2017年度优秀 企业奖励 |
中共苏州市相城区委《关于表彰苏州市相城区2017 年度优秀企业的决定》（相委发〔2018〕5号） |
50,000.00 |
| 17 | 苏州棽畅 | 苏州棽畅 企业失业保险 稳岗补贴 |
苏州市企业失业保险稳岗补贴审核单 | 10,620.44 |
| 合 计 | 2,593,718.86 |
3-3-2-130
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（3）2019年度
| 序号 | 取得主体 | 项目名称 | 财政补贴依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 2017年人才 计划企业 奖励资金 |
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州市相城 区财政局《关于下达2017 年姑苏重点产业紧缺人 才计划及阳澄湖紧缺专技人才计划“企业技术人 才”获评企业一次性奖励经费的通知》（相人社开 〔2018〕15号、相财社〔2018〕307号） |
5,000.00 |
| 2 | 发行人 | 2018年度企业 博士后工作 资助经费 |
苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州市相城 区财政局《关于下达2018 年度企业博士后工作资 助经费的通知》（相人社专〔2018〕35 号、相财社 〔2018〕312号） |
180,000.00 |
| 3 | 发行人 | 2018年国家 知识产权 运营资金 |
苏州市相城区科技发展局《转发关于下达2018 年 国家知识产权运营资金第五批（高质量创造）项目 及资金的通知》（相科〔2019〕4号） |
3,000.00 |
| 4 | 发行人 | 2018年度高质 量发展企业奖 |
中共苏州市相城区黄埭镇委员会、苏州市相城区黄 埭镇人民政府《关于表彰黄埭高新区2018 年度高 质量发展企业的决定》（埭委发〔2019〕7号） |
70,000.00 |
| 5 | 发行人 | 2019年科技研 发专项资金（第 一批） |
苏州市相城区科学技术局《关于拨付2019 年科技 研发专项资金（第一批）的通知》（相科〔2019〕 45号） |
78,033.20 |
| 6 | 发行人 | 2018年度 工业经济和信 息化专项资金 （剩余资金） |
苏州市相城区工业和信息化局《关于下达相城区 2018年度工业经济和信息化专项资金（剩余资金） 的通知》（相工信〔2019〕11号） |
22,900.00 |
| 7 | 发行人 | 2019年商务发 展专项资金（第 一批） |
苏州市相城区商务局《关于下达2019 年商务发展 专项资金（第一批）预算指标的通知》（相商〔2019〕 46号） |
21,100.00 |
| 8 | 发行人 | 2018年度 科技创新发展 （知识产权）专 项资金 |
苏州市相城区市场监督管理局《关于下达2018 年 度相城区科技创新发展（知识产权）专项资金计划 的通知》（相市监〔2019〕132号） |
40,000.00 |
| 9 | 发行人 | 2018年度 商务转型发展 |
苏州市相城区商务局《关于下达2018 年度商务转 型发展扶持资金的通知》（相商〔2019〕61号） |
38,200.00 |
3-3-2-131
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 取得主体 | 项目名称 | 财政补贴依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 扶持资金 | ||||
| 10 | 发行人 | 2019年度 第十二批科技 发展计划（科技 金融专项）项目 经费 |
苏州市相城区科学技术局《转发苏州市科技局、财 政局<关于下达苏州市2019年度第十二批科技发展 计划（科技金融专项）项目经费的通知>的通知》 （相 科〔2019〕67号） |
30,000.00 |
| 11 | 发行人 | 2019年度工业 经济高质量发 展专项资金计 划（第二批） |
苏州市相城区工业和信息化局《关于下达2019 年 度相城区工业经济高质量发展专项资金计划（第二 批）的通知》（相工信〔2019〕61号） |
1,000,000.00 |
| 12 | 发行人 | 2018年科技创 新高质量发展 政策性奖励 |
苏州市相城区科学技术局《关于拨付2018 年相城 区科技创新高质量发展政策性奖励（研发机构建 设、技术合同奖励、支持创新载体建设等）的通知》 （相科〔2019〕75号） |
285,000.00 |
| 13 | 发行人 | 2019年度工业 经济高质量发 展专项资金计 划（第三批） |
苏州市相城区工业和信息化局《关于下达2019 年 度相城区工业经济高质量发展专项资金（第三批） 的通知》（相工信〔2019〕70号） |
664,594.00 |
| 14 | 发行人 | 2019年科技研 发专项资金（第 四批） |
苏州市相城区科学技术局《关于拨付2019 年科技 研发专项资金（第四批）的通知》（相科〔2019〕 79号） |
739,008.47 |
| 15 | 发行人 | 2019年商务发 展专项资金（第 四批） |
苏州市相城区商务局《关于下达2019 年商务发展 专项资金（第四批）预算指标的通知》（相商〔2019〕 75号） |
224,000.00 |
| 16 | 发行人 | 2018年 创新驱动、转型 升级企业技术 中心奖励 |
苏州市相城区黄埭镇经济发展局《关于开展黄埭高 新区2018 年创新驱动转型升级工程中心、企业技 术中心奖励的通知》（埭经〔2019〕9号） |
200,000.00 |
| 17 | 发行人 | 2018年度创新 驱动转型升级 政策奖励经费 |
苏州市相城区黄埭镇科技发展局、苏州市相城区黄 埭镇财政和资产管理局《关于下达2018 年度创新 驱动转型升级部分政策奖励经费的通知》（埭科 〔2019〕10号、埭财资〔2019〕3号） |
15,200.00 |
3-3-2-132
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 取得主体 | 项目名称 | 财政补贴依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 发行人 | 2019年12月企 业稳岗返还 |
相城区人力资源和社会保障局《2019 年12 月企业 稳岗返还名单公示》 |
72,072.36 |
| 19 | 发行人 | 2017年度第二 十批科技发展 计划项目经费 |
苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局 《关于下达苏州市2017 年度第二十批科技发展计 划（重点产业技术创新—研发产业化及联合创新） 项目及经费的通知》（相科〔2017〕84 号、相财行 〔2017〕127号） |
700,000.00 |
| 合 计 | 4,388,108.03 |
（4）2020 年 1-3 月
| （4）2 | 020年1-3月 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 取得主体 | 项目名称 | 财政补贴依据 | 金额（元） |
| 1 | 发行人 | 2018年度 企业博士后 工作资助经费 |
苏州市相城区人力资源和社会保障局《关于下达 2018 年度企业博士后工作资助项目及经费的通知》 （相人社专〔2019〕12号） |
120,000.00 |
| 2 | 发行人 | 稳岗补贴 | — | 168,458.24 |
| 3 | 发行人 | 紧缺人才资助 | 苏州市相城区人力资源和社会保障局《关于组织申 报2019 年阳澄湖紧缺专技人才计划“企业技术人 才”的通知》（相人社开〔2019〕22号） |
2,500.00 |
| 4 | 发行人 | 安全考核奖 | 苏州市相城区安全生产委员会办公室《关于发放 2018 年度安全生产目标责任考核奖励、2018 年度 市级安全生产行政执法考核奖励经费专项资金的 通知》（苏相安办〔2020〕19号） |
5,000.00 |
| 合 计 | 295,958.24 |
本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合 规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内纳税合规情况
1、发行人
3-3-2-133
江苏世纪同仁律师事务所
律师工作报告
根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具的《税收证明》， 发行人在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，能够按照规定期限办理纳 税申报，符合国家法律、法规的要求，无欠缴税款的情况，未因重大税收违规行 为受到税务机关的行政处罚。
2、苏州棽畅
根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具的《税收证明》， 苏州棽畅在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，能够按照规定期限办理 纳税申报，符合国家法律、法规要求，无欠缴税款的情况，未因重大税收违规行 为受到税务机关的行政处罚。
3、广州境钲
根据国家税务总局广州市番禺区税务局出具的《涉税征信情况》（穗番税电 征信〔2020〕51 号、穗番税电征信〔2020〕243 号），广州境钲在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间不存在税收违法违章行为，无欠缴税费记录。
4、报告期内发行人子公司的税务处罚情况
报告期内，发行人已注销子公司绵阳虹凯存在被税务主管部门行政处罚的情 况（详见本律师工作报告第二部分“二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚” 之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况”）。
5、根据发行人及其子公司税务主管部门出具的上述证明文件、大华会计师 出具的《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，除绵 阳虹凯存在被税务主管部门行政处罚的情形外，发行人及其子公司能够执行国家 及地方有关税务法律、法规，依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
3-3-2-134
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
1、发行人环保措施及许可情况
本所律师实地查看了发行人的生产经营场所、污染处理设施，检索了发行人 所在地环保部门网络公开信息，查阅了生产项目环保审批文件、污染物处理合同、 排污费用缴纳凭证、发行人环境保护管理制度等文件，发行人针对废气、废水、 固体废弃物、噪声已采取多种防治措施，废气、废水、固体废弃物、噪声得到有 效处置。
根据环保部、国家发改委、人民银行、银监会制定的《企业环境信用评价办 法（试行）》（环发〔2013〕150 号），重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、 电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制 革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。发行人及其子公 司的主营业务为导光板的研发、生产、销售，属计算机、通信和其他电子设备制 造业，发行人所属行业不属于重污染行业。
2019 年 11 月 8 日，苏州市生态环境局向发行人核发了《排污许可证》（编 号：913205075643226621001V），生产经营场所地址为苏州市相城区黄埭镇太 东公路 2990 号，有效期自 2019 年 11 月 11 日至 2022 年 11 月 10 日。
2020 年 1 月 21 日，广州境钲在生态环境部全国排污许可证管理信息平台完 成排污许可登记，取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号： 91440113320953337J001Z），有效期自 2020 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 20 日。
2020 年 3 月 3 日，苏州棽畅在生态环境部全国排污许可证管理信息平台完 成排污许可登记，取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号： 913205070502003857001X），有效期自 2020 年 3 月 3 日至 2025 年 3 月 2 日。
2、发行人的环境管理体系认证情况
2017 年 4 月 20 日，发行人取得中鉴认证有限责任公司颁发的《环境管理体 系认证证书》（编号：0071317E50538R1M），证明发行人建立的环境管理体系 符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，认证范围为 LGP 导光板的生产和 售后服务及相关管理活动，有效期自 2017 年 4 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日。
3-3-2-135
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
3、发行人的环保手续情况
本所律师检索了发行人所在地环保部门网络公开信息及全国建设项目环境 影响评价管理信息平台，查阅了发行人及其子公司生产项目环保审批文件，取得 了环保部门出具的合规证明。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产项目已按照国家环保有关 法律法规要求履行相关手续，可正常开展生产经营。
4、环保部门出具的证明
（1）苏州天禄
2020 年 4 月 7 日，苏州市相城生态环境局出具《关于苏州天禄光科技股份 有限公司环境保护情况的证明》，苏州天禄自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 7 日，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到本局行政处罚的 情况。
（2）苏州棽畅
2020 年 4 月 7 日，苏州市相城生态环境局出具《关于苏州棽畅光电科技有 限公司环境保护情况的证明》，苏州棽畅自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 7 日，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到本局行政处罚的 情况。
（3）广州境钲
2020 年 4 月 3 日，广州市生态环境局番禺区分局出具《企业环保情况证明》， 广州境钲自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，没有发生环境污染事故，没 有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
2020 年 5 月 28 日，广州市生态环境局番禺区分局出具《企业环保情况证明》， 广州境钲自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 10 日，没有发生环境污染事故，没 有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
3-3-2-136
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
5、发行人报告期内违法违规行为
2018 年 11 月 1 日，广州市番禺区环境保护局出具《责令限期整改通知书》 （番环法改[2018]0400097 号），针对广州境钲在未办理环境影响评价报批手续 的情况下，建成生产项目并投产事项，责令广州境钲限期完成环境影响评价文件 报批手续，并落实污染防治措施，完成自主验收。
2020 年 4 月 30 日，广州境钲年产导光板 500 吨建设项目取得广州市番禺区 发展和改革局颁发的《广东省企业项目备案证》（项目代码： 2019-440113-29-03-042174）。
2019 年 9 月 11 日，广州市生态环境局番禺区分局出具《关于广州境钲光电 科技有限公司年产导光板 500 吨建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环 管影〔2019〕433 号）。
2020 年 3 月 26 日，该项目完成验收报告公示。
2020 年 5 月 6 日，广州境钲光电科技有限公司年增产导光板 900 万片改扩 建项目取得广州市番禺区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》， 项目代码： 2020-440113-39-03-032264。
2020 年 7 月 24 日，广州市生态环境局出具《关于广州境钲光电科技有限公 司年增产导光板 900 万片改扩建项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影 〔2020〕525 号）。
经核查，广州市生态环境局番禺区分局未对上述限期整改事项予以行政处 罚，且已出具企业环保情况证明，证明广州境钲报告期内没有发生环境污染事故， 没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具《承诺函》：如未来发行人及其 子公司因历史上的环保手续办理问题受到相关部门的行政处罚，控股股东、实际 控制人将全额承担发行人及其控股子公司应缴纳的有关罚款、滞纳金和其他相关 的必要费用。
3-3-2-137
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为：发行人子公司广州境钲年产导光板 500 吨建设项目已 完成环保验收，年增产导光板 900 万片改扩建项目已取得环评批复，广州境钲被 要求限期整改的情形不属于重大违法违规行为，且未受到主管部门的行政处罚， 不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
6、核查意见
综上所述，本所律师认为：发行人生产经营活动产生的污染物已通过合理措 施依法处置，生产项目已按照国家环保有关法律法规要求履行相关手续，符合国 家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规和规范性 文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
1、发行人的安全生产许可情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要从事导光板的研发、生 产和销售，不属于《安全生产许可证条例》（2014 年修订）第二条规定的应当 办理安全生产许可证的生产单位。
2、安全生产制度
发行人制定了《紧急情况应急预案》、《危险作业安全管理程序书》等安全 方面的管理制度，并严格执行，确保公司安全生产。
3、发行人的安全生产管理体系认证情况
2017 年 4 月 20 日，发行人取得中鉴认证有限责任公司颁发的《职业健康安 全管理体系认证证书》（编号：0071317S10420R1M），证明发行人建立的职业 健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2011/ OHSAS 18001:2007 标准，认证范围为 LGP 导光板的生产和售后服务及相关管理活动，有效期自 2017 年 4 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日。
3-3-2-138
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
4、安全生产管理部门出具的证明
（1）苏州天禄
2020 年 2 月 24 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故证 明》，苏州天禄自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 24 日未因违反安全生产法律 法规受到行政处罚。
2020 年 5 月 14 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故证 明》，苏州天禄自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 14 日未因违反安全生产法律 法规受到行政处罚。
（2）苏州棽畅
2020 年 2 月 24 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故证 明》，苏州棽畅自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 24 日未因违反安全生产法律 法规受到行政处罚。
2020 年 5 月 14 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故证 明》，苏州棽畅自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 14 日未因违反安全生产法律 法规受到行政处罚。
（3）广州境钲
2020 年 5 月 20 日，广州市番禺区应急管理局出具《证明》，广州境钲自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 20 日，能够遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、 法规及相关性文件的要求，未发生过生产安全事故，不存在违法、违规行为，不 存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法、违规行为受到 立案调查的情形。
根据有关安全生产主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师检索主 管部门网站，本所律师认为：发行人报告期内的生产经营活动能遵守和执行国家 有关安全生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违反安全生 产的法律、法规受到行政处罚的情形。
3-3-2-139
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（三）发行人的产品质量、技术等标准
1、发行人的产品质量、技术标准和认证证书
2016 年 9 月，发行人取得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术产品认定证 书》，产品名称：端面结构导光板，产品编号：160507G1116N，有效期五年。
2017 年 4 月 20 日，发行人取得中鉴认证有限责任公司颁发的质量管理体系 认证证书（编号： U0017Q50155R1M ），证明发行人的质量管理体系符合 ISO9001:2015 标准的要求，认证范围为 LGP 导光板的生产和售后服务，有效期 自 2017 年 4 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日。
2017 年 11 月，发行人取得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术产品认定证 书》，产品名称：新型微结构结构导光板，产品编号：170507G2036N，有效期 五年。
2019 年 9 月 19 日，发行人取得 NQA 颁发的质量管理体系认证证书（编号： T 84228），证明发行人的质量管理体系已经 NQA 根据 IATF 16949：2016 标准 审核和注册，认证范围为导光板的设计和生产，有效期自 2019 年 9 月 19 日至 2022 年 9 月 18 日。
2、市场监督管理部门出具的证明
（1）苏州天禄
2020 年 5 月 11 日，苏州市相城区市场监督管理局出具《市场主体守法经营 状况意见书》，苏州天禄自 2010 年 11 月 9 日领取营业执照以来在江苏省工商行 政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
（2）苏州棽畅
2020 年 5 月 11 日，苏州市相城区市场监督管理局出具《市场主体守法经营 状况意见书》，苏州棽畅自 2012 年 7 月 9 日领取营业执照以来在江苏省工商行 政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
3-3-2-140
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（3）广州境钲
2020 年 2 月 26 日，广州市番禺区市场监督管理局出具《证明》，广州境钲 在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未发现存在被我局行政处罚、 列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2020 年 5 月 28 日，广州市番禺区市场监督管理局出具《证明》，广州境钲 在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，暂未发现存在被我局行政处罚、 列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
根据有关质量监督主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师检索相 关监管部门网络公开信息，本所律师认为：发行人产品符合有关产品质量和技术 监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而 受到处罚的情形。
（四）发行人的社会保障情况
1、社保、公积金缴纳情况
根据有关劳动保障主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认意见，并经 本所律师查阅发行人社保、公积金缴纳凭证等相关文件，除部分新入职员工及农 村户籍员工、实习人员、退休人员、台湾户籍员工等员工客观原因未办理并缴纳 社会保险、住房公积金外，发行人其他员工均已办理并缴纳相关社会保险及住房 公积金。
2、社保、公积金主管部门证明
（1）苏州天禄
2020 年 5 月 21 日，苏州市相城区人力资源和社会保障局出具《证明》，苏 州天禄自 2012 年 1 月起参保缴费，2020 年 5 月该单位参保缴费 432 人，单位参 保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现该单位存在因违反劳动保障 法律法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 5 月 27 日，苏州市住房公积金中心出具《住房公积金缴存证明》， 苏州天禄于 2013 年 8 月 22 日在苏州市住房公积金中心办理缴存登记，并于 2013
3-3-2-141
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
年 8 月开始缴存住房公积金。截止 2020 年 5 月 27 日，苏州天禄缴存住房公积金 431 人，在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。
（2）苏州棽畅
2020 年 5 月 21 日，苏州市相城区人力资源和社会保障局出具《证明》，苏 州棽畅自 2012 年 9 月起参保缴费，2020 年 5 月该单位参保缴费 47 人，单位参 保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费，未发现该单位存在因违反劳动保障 法律法规而受到行政处罚的情形。”
2020 年 5 月 27 日，苏州市住房公积金中心出具《住房公积金缴存证明》， 苏州棽畅于 2015 年 1 月 21 日在苏州市住房公积金中心办理缴存登记，并于 2015 年 1 月开始缴存住房公积金。截止 2020 年 5 月 27 日，苏州棽畅缴存住房公积金 48 人，在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。”
（3）广州境钲
2020 年 3 月 12 日，广州市番禺区人力资源和社会保障局出具《履行劳动保 障法律法规情况的证明》，广州境钲自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期 间，在广州市参加基本养老、失业、工商保险，未发现因违反有关劳动和社会保 障法律法规而被我局行政处罚的情况。
2020 年 5 月 6 日，广州市医疗保障局出具《医疗（生育）保险守法情况核 查证明》，广州境钲在 2017 年 5 月至 2020 年 4 月期间，不存在违反医疗/生育 保险方面相关法律法规的记录。
2020 年 5 月 13 日，广州市人力资源和社会保障事务服务中心出具《守法诚 信证明》，广州境钲自 2017 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日，在广州市为员工参 加包括基本养老、工伤和失业保险（2020 年 5 月参保人数共 173 人）在此期间 未收到过有关广州境钲的社保投诉事项和仲裁申请，也无关于广州境钲违反人力 资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
2020 年 3 月 24 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证 明》，广州境钲于 2019 年 11 月在我中心设立住房公积金账户，住房公积金已缴
3-3-2-142
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
存至 2020 年 2 月，登记缴存职工人数为 155 人，自 2019 年 11 月至 2020 年 2 月未曾受到我中心的行政处罚。
2020 年 5 月 15 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证 明》，广州境钲于 2019 年 11 月在我中心设立住房公积金账户，住房公积金已缴 存至 2020 年 4 月，登记缴存职工人数为 173 人，2020 年 3 月未曾受到我中心的 行政处罚。
3、广州境钲未及时开设公积金账户的核查情况
经本所律师核查，广州境钲 2019 年 11 月前存在未开设公积金账户的情况， 未为员工缴纳住房公积金，不符合《住房公积金管理条例》第十四条“新设立的 单位应当自设立之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登 记，并自登记之日起 20 日内，为本单位职工办理住房公积金账户设立手续”及 第十五条“单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心 办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续”的规定。
根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定：“违反本条例的规定，单位 不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元 以下的罚款。”
广州境钲已于 2019 年 11 月开设公积金账户，并为员工缴存住房公积金。根 据广州住房公积金管理中心出具的书面证明文件，并经本所律师登录广州市住房 公积金管理中心网站（http://gjj.gz.gov.cn/）进行检索，广州境钲报告期内未因住 房公积金相关事项受到行政处罚。
针对发行人上述情形，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺发 行人及其控股子公司若因本次发行上市之前未缴或少缴社会保险金或住房公积 金而被相关主管部门追缴或处罚的，控股股东、实际控制人将全额承担发行人及 其控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积金及其有关罚款、滞纳金以 及其他相关的必要费用。
3-3-2-143
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
4、核查意见
本所律师查阅了相关主管部门出具的证明文件、发行人控股股东和实际控制 人出具的承诺函，并登录相关主管部门网站进行查询，经核查，本所律师认为， 发行人上述情形不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金主要用途
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案》， 发行人拟将本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金扣除发行费用后用 于以下项目投资：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额（万元） | 拟使用募集资金投资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 扩建中大尺寸导光板项目 | 21,724.77 | 21,724.77 |
| 2 | 新建光学板材项目 | 20,534.23 | 20,534.23 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 总计 | 57,259.00 | 57,259.00 |
若本次发行实际募集资金金额不能满足上述项目资金需求，资金缺口部分由 公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目后尚有剩余，公司将结合未来发展 规划和目标，用于公司主营业务。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项 目需求，适当以自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。
（二）募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术 条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人生产、经营模式
发行人综合分析导光板行业发展趋势、市场需求情况以及经营现状的基础 上，围绕现有的主营业务确定本次募集资金投资项目，扩建中大尺寸导光板项目 是发行人进一步布局大尺寸导光板的重要举措，将丰富导光板产品结构，满足多 样化的市场需求，实现规模化生产效应，降低单位产品成本，提升整体市场竞争
3-3-2-144
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
力。新建光学板材项目将为发行人现有产品提供原材料，保证发行人原材料供给， 延伸、整合产业链条，降低原材料成本，保持行业的优势地位。补充流动资金项 目可有效缓解未来因业务规模扩张而导致营运资金不足的情况，弥补公司未来的 重大资本性支出带来的资金缺口，增强公司核心竞争力和盈利能力。
综上，本所律师认为：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、 财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募投项目的建设不会改变 发行人生产、经营模式。
（三）募投项目对发行人未来期间财务状况的影响
1、扩建中大尺寸导光板项目
该项目投产后达产率第 1 年为 60.00%，第 2 年为 80.00%，第三年及以后各 年为 100.00%，新增年均销售收入 57,779.28 万元，年均净利润 3,970.50 万元。
2、新建光学板材项目
该项目投产后达产率第 1 年为 60.00%，第 2 年为 80.00%，第三年及以后各 年为 100.00%，本项目生产的光学板材主要用于公司内部供应。
3、补充流动资金项目
本次募集 15,000 万元用于补充流动资金，此次补充流动资金可有效缓解公 司较快成长阶段的资金周转压力，提高自身核心竞争力，并保持市场领先地位。
（四）募投项目的可行性、合理性和必要性
根据发行人的说明和本次发行上市的《招股说明书》，并经本所律师核查发 行人募投项目的可行性研究报告，本次募投项目具有可行性、合理性和必要性：
1、募投项目的可行性、合理性
（1）符合我国 LCD 技术发展及 4K 电视终端全面普及的行业发展规划
2018 年 1 月，工信部发布的《中国光电子器件产业技术发展路线图 （2018-2022 年）》指出，从技术发展趋势看，有源显示中的 TFT 技术未来若干 年内仍会处于主导地位；在此基础上 TFT-LCD 技术主要应用于大尺寸显示器、
3-3-2-145
江苏世纪同仁律师事务所
律师工作报告
高分辨率显示器等，涵盖高中低端产品。2018 年 7 月，工信部、国家发改委发 布的《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》提出，加快新型显 示产品发展，推动面板企业与终端企业拓展互联网、物联网、人工智能等不同领 域应用，在中高端消费领域培育新增长点。2019 年 2 月，工信部、国家广播电 视总局、中央广播电视总台发布的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》要求，按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频 产业发展和相关领域的应用。同时提出，2022 年，我国超高清视频产业总体规 模超过 4 万亿元，符合 HDR、宽色域、三维声、高帧率、高色深要求的 4K 电视 终端全面普及，8K 电视终端销量占电视总销量的比例超过 5%。LCD 技术的发 展、应用领域的扩展及 4K 电视终端全面普及将带动导光板市场需求的增长，为 公司募集资金投资项目的实施提供了产业政策支持，拓展了市场空间。
（2）项目技术成熟、实施经验丰富
公司已全面掌握了项目实施所采用的导光板入光调制透镜阵列加工技术、反 射面微纳网点结构转印技术、出光面微纳棱镜结构转印技术等多项核心技术，公 司研发实力雄厚，并已取得相关技术专利。公司现已有导光板中大尺寸热压生产 线，在生产过程解决了因板材尺寸及厚度偏差导致的热压画面质量等多种问题， 并不断提升生产的信息化、自动化来提高产品良率，公司在现有项目的实施过程 中积累了丰富的项目实施经验，有利于保证扩建中大尺寸导光板项目的顺利实 施。
公司注重进行光学板材生产工艺的研发，目前已全面掌握光学板材的各项关 键性技术，可运用于项目的建设。公司已研发解决了光学板材生产的两个核心技 术：板材挤出质量控制技术和板材表面微结构开发技术。在板材挤出质量控制技 术方面，公司选用自动化程度高的设备，通过温度和厚度自动补偿控制，解决板 材冷却过程中产生的内部晶点、黄化、厚度公差问题；上下覆膜至堆叠栈板工序 采用自动化控制，实现覆膜张力和裁切粉尘控制。板材表面微结构开发技术方面， 为了提升板材的光学效率，公司通过光学模拟、试样验证等方式掌握了光学板材 表面微结构的角度、形状等关键参数，并可实现光学板材表面微结构产品高质量 的生产。
3-3-2-146
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（3）项目选址苏州，区位优势明显
本项目实施地位于江苏省苏州市，苏州为长三角经济活跃地带的中心，该区 域一直为电子信息产品生产、加工的重点区域之一。该区域及附近液晶显示模组 企业有三星显示、友达光电、京东方等，背光模组企业有璨宇光学、瑞仪光电、 辅讯光电等，距离的优势有利于公司与客户对接及量产交货；上游板材供应商有 丰盛光电、镇江奇美等，方便公司就近进行原材料采购；作为全国电子加工业配 套最成熟地区，该区域内聚集众多包装材料、自动化设备生产企业，方便公司辅 材、设备的采购。
（4）良好的管理体系及团队可保障项目高效推进
公司建立了符合企业实际情况和市场规律的行之有效、完善充分的内部管理 体系，在业务开拓、企业形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等 环节层层把关，管理效果良好，保证公司高效、有序的运行。公司已经培养、储 备了具有丰富行业实践经验的经营管理、技术研发、市场营销团队和业务骨干， 能前瞻性地把握导光板行业的发展方向，公司专业性强、知识结构完善、管理经 验丰富的团队为本项目的成功实施奠定了基础。
2、募投项目建设的必要性
（1）扩建中大尺寸导光板项目的必要性
①满足市场需求，扩大导光板市场份额的要求
随着全球液晶显示的产业转移，受益于“十二五”国家战略性新兴产业发展 规划等产业政策的支持，我国大陆液晶显示产业得到了快速发展。截至 2016 年 底，我国大陆液晶显示面板总产能 7,869.69 万平方米，其中 TFT-LCD 产能为 7,788.32 万平方米/年，位居全球第三，按面积计算占全球市场的 29.6%。2017 年至 2020 年预计新增产能 9,400 万平方米，占全球 36%，其中 TFT-LCD 产能达 到 8,564 万平方米/年，届时我国大陆面板总产能将跃居全球第一 。液晶显示面 板的巨大存量和增量产能将有力地带动其关键配套组件导光板的需求，公司建设 扩建中大尺寸导光板项目是顺应我国液晶显示行业产能快速发展趋势、扩大公司 导光板市场份额的要求。
3-3-2-147
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
②丰富企业产品结构，提升公司整体市场竞争力
经过多年的稳健经营，公司在导光板行业内已建立良好的产品形象和较高的 市场知名度，业务发展迅速，产品销售形势良好。近年来，液晶电视、台式显示 器等液晶显示产品的尺寸呈现逐步增大的趋势。公司当前的导光板产品集中于台 式显示器、笔记本电脑等领域，大尺寸液晶电视类导光板的产量相对有限。扩建 中大尺寸导光板项目的实施，有助于丰富公司产品结构，将公司可生产的导光板 尺寸由 75 寸提升至 100 寸，并可同步实现大尺寸、超薄规格、高精度产品的生 产，同时该项目的实施还将进一步提升公司整体装备水平，巩固、提升公司在导 光板生产领域的工艺技术，保证产品质量的稳定性，进而提高公司整体市场竞争 力。
③实现规模化生产效应，降低单位产品成本
扩建中大尺寸导光板项目的实施，将进一步扩大公司导光板的生产规模，有 助于保证公司产品供应的规模化和稳定性，扩大客户群体覆盖面；同时，生产的 固定成本将得到有效分摊，边际生产成本逐步下降，规模效益进一步显现，从而 使公司在产品单位成本上占据优势。
（2）新建光学板材项目的必要性
①抓住市场有利时机，延伸产业链条，满足公司原材料需求
全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液晶显示面板整体出货量大，出 货面积稳中有进，我国大陆液晶面板行业飞速发展，拉动导光板的市场需求，并 可形成对外资企业产品的有效替代。公司现有导光板生产线运行及扩建中大尺寸 导光板项目建设将带来原材料光学板材的需求，为新建光学板材项目的建设提供 了有利的时机。本项目建设将延伸公司产业链，实现公司原材料的稳定供应，保 证公司生产的稳定性，进而增强公司的竞争优势。
②整合技术工艺，保持行业的优势地位
公司将光学板材产品生产与导光板产品的研发设计、生产制造工艺进行整 合。目前，公司外购的光学板材只能实现附带简单、规则形状的微结构，为提升
3-3-2-148
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
导光板产品的辉度，特殊形状的微结构需要热压时单独制作模具生产。本项目实 施后，公司可在光学板材模具成型环节进行特殊形状微结构的一次性加工，并可 实现批量、连续化生产。光学板材产品与导光板产品工艺技术的整合，可进一步 优化公司生产链条，进而保持公司在行业的优势地位。
③进一步降低公司生产成本，保持产品的竞争力
公司现有原材料采购后，需经过包装、运输、存储等环节方能达到公司生产 线，本项目建设完成后，将节省包装、运输环节，减少了公司原材料从采购到入 库的时间，降低公司整体生产成本，保持产品的竞争力。
（3）补充流动资金项目的必要性
本次募集 15,000 万元用于补充流动资金，此次补充流动资金可有效缓解公 司较快成长阶段的资金周转压力，提高自身核心竞争力，并保持市场领先地位。
（五）发行人的募集资金管理制度
经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，并已对募集资金的 存储、使用、用途变更、使用情况监督等方面作出明确规定。
-
（六）募集资金投资项目的批准、备案、土地管理及环境保护事项
-
1、发行人第二届董事会第三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过
-
了本次发行募集资金的投资项目。
-
2、发行人募集资金投资项目已获得相关主管部门的项目备案、环评批复，
具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资项目备案文号 | 环评批复文号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏州天禄新建 光学板材项目 |
相审批投备[2019]212号 | 苏行审环评[2020]70077号 |
| 2 | 苏州天禄扩建 中大尺寸导光板项目 |
相审批投备[2019]213号 | 苏行审环评[2020]70076号 |
3-3-2-149
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
3、募集资金投资项目用地
除“补充流动资金项目”无需建设用地外，本次发行募集资金投资项目用地 均在发行人已取得权证的自有土地（不动产权证号：苏（2019）苏州市不动产权 第 7041047 号）上实施。
发行人的募集资金投资项目已取得发行人股东大会的审议通过，相关募集资 金投资项目均已取得相关投资管理部门的备案文件，并履行了必要的环评手续， 募集资金投资项目均在发行人自有土地上实施，发行人已合法取得募集资金投资 项目用地的土地使用权，项目用地不存在障碍。
综上，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（七）本次募投项目建成后，将由发行人独立运营。经本所律师核查，发行 人与控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的单位及其关系密切家庭成员控 制的单位间不存在同业竞争的情形（详见本律师工作报告第二部分“九、关于发 行人的关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”），且发行人的资产完整， 人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力（详见本律师工作报告第二部分“五、关于发行人的独立性”）。
综上，本所律师认为，本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行 人的独立性产生不利影响。
（八）经本所律师核查发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的募集 资金投资项目方案，并经发行人确认，上述募投项目均不涉及与他人进行合作。
（九）经本所律师核查，发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募 集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、关于发行人的业务发展目标
（一）根据发行人说明和本次发行上市的《招股说明书》，发行人未来业务 发展目标如下：
3-3-2-150
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
公司秉承“团结、创新、简单、诚信、奉献”的经营理念，坚持走“市场引 导、创新驱动、高端引领”之路。公司在现有导光板产品基础上，不断优化和改 善产品结构，坚持以客户为导向，开拓高端客户需求，扩大产品生产规模，提升 产品的科技含量，注重产品技术工艺研发和过程管控，增强企业核心竞争力，并 向产业链相关联的行业进行拓展，努力做到原材料自主可控、产品多元化，成为 导光板行业的核心供应商，为我国显示产品的发展做出贡献。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展 目标的合法性及法律风险进行核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范 围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定 及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
- 1、报告期内，发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁情况
截至法律意见书出具日，发行人存在一项未决诉讼案件，具体情况如下：
因买卖合同纠纷，发行人于 2020 年 3 月向苏州市相城区人民法院提起诉讼， 请求解除发行人与苏州盟讯电子有限公司于 2016 年 7 月 13 日及 2016 年 11 月 15 日签订的购销合同，并返还发行人已支付的货款合计人民币 195 万元。被告 苏州盟讯电子有限公司于 2020 年 3 月 26 日提起反诉，请求判令发行人继续履行 合同，并支付设备款及维护款 999,470.32 元及逾期利息。目前该案件仍在审理中。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，苏州盟讯电子有限公司非发行人的 主要供应商，双方签订的相关购销合同标的为二手热压机设备，可替代性较强， 且合同金额占发行人营业收入比例较低，即使发行人败诉或对方反诉请求得到法 院的支持，亦不会影响发行人生产、经营的持续性。因此，本所律师认为，发行 人上述尚未了结的诉讼不会对本次发行上市造成实质性障碍。
- 2、报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况
3-3-2-151
江苏世纪同仁律师事务所
律师工作报告
（1）苏州天禄
2017 年 1-2 月期间，因发行人将本应以一般贸易方式申报出口的货物通过进 料加工手册项下申报出口，影响了海关监管秩序，中华人民共和国苏州海关于 2018 年 6 月 19 日出具《行政处罚告知单》（苏关缉违告字[2018]30 号），对发 行人处以罚款人民币 3,000 元的行政处罚，并要求按照规定程序补办相关手续。 上述行政处罚作出后，发行人已根据行政处罚文书的要求按时、足额缴纳罚款并 补办了海关申报手续，相应违法行为已消除。同时，发行人已经组织苏州天禄相 关人员进行海关方面的法律培训，提高法律意识，以确保未来不再出现类似情形。
根据中华人民共和国苏州海关 2020 年 1 月 19 日出具的《证明》，发行人除 上述行政处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日未发现其他因违反法 律法规受到海关行政处罚的情形。
根据苏州海关 2020 年 5 月 13 日出具的《证明》，发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚情形。
经本所律师核查，依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项及 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项的规定，海关针 对上述行为可以予以警告或者处 1,000 元以上 3 万元以下罚款。鉴于发行人罚款 金额较低，在上述规定授权的处罚幅度范围内处于较低的档次，且发行人已及时 足额缴纳罚款并补办了海关申报手续，截至法律意见书出具日，上述行政处罚已 经结案。
本所律师认为，发行人上述受到行政处罚的违法行为情节较轻，不属于重大 违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改 措施并按时、足额缴纳罚款，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）绵阳虹凯
2018 年 4 月 24 日，国家税务总局绵阳高新技术产业开发区税务局普明税务 所针对绵阳虹凯未按期申报 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日的企业所得税 （应纳税所得额），作出《责令限期改正通知书》（绵高新国税限改〔2018〕535
3-3-2-152
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
号），要求绵阳虹凯于 2018 年 4 月 29 日前申报有关事项。根据发行人提供的税 收缴款记录，绵阳虹凯已申报并缴纳上述税款及其滞纳金。
2018 年 4 月 27 日，国家税务总局绵阳高新技术产业开发区税务局对绵阳虹 凯作出《税务行政处罚决定书（简易）》（绵高新国税简罚〔2018〕260 号）， 对绵阳虹凯处以 200 元罚款。经查阅发行人缴款记录，上述罚款已足额缴纳完毕。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期 限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责 令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元 以下的罚款。”因此，绵阳虹凯受到的上述行政处罚不属于针对情节严重的违法 违规行为进行的行政处罚。
2019 年 11 月 12 日，国家税务总局绵阳高新技术产业开发区税务局普明税 务所出具《税务事项通知书》（绵高税普税通〔2019〕5747 号），同意绵阳虹 凯注销税务登记；同日，国家税务总局绵阳高新技术产业开发区税务局出具《清 税证明》（绵高税普税企清〔2019〕5748 号），证明绵阳虹凯所有税务事项均 已结清。
2020 年 1 月 3 日，绵阳市市场监督管理局出具《准予简易注销登记通知书》 （（绵市监）登记内简注核字〔2020〕第 53 号），准予绵阳虹凯简易注销登记。
综上，本所律师认为：绵阳虹凯受到的上述税务行政处罚，不属于针对情节 严重的违法违规行为进行的行政处罚，相关处罚金额较小且已执行完毕，未造成 严重不利后果或其他重大影响，且绵阳虹凯已注销税务登记，取得当地税务主管 机关的《清税证明》，所有税务事项均已结清，上述处罚不属于重大违法违规行 为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、核查意见
本所律师检索核查了全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov. cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查阅了发行人及其子公司所在地之市场监督、
3-3-2-153
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
税务、自然资源及住房公积金等行政主管部门出具的相关证明文件，核查了发行 人报告期内的用印记录，并经发行人书面确认，截至法律意见书出具日，除上述 诉讼、行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上（含 5%）的 主要股东填写确认的问询表、公安机关出具的关于发行人控股股东、实际控制人 无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信 息查询系统查询，截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有 发行人股份 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理填写、确认的问询表、公安机关出具的关于发行 人董事长、总经理无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、全 国法院被执行人信息查询系统查询，截至法律意见书出具日，发行人董事长、总 经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
（一）为准确编制本次发行的《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保 荐机构一起参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事和高级管理人 员批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所 律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用 法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
3-3-2-154
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为：发行人在 《招股说明书》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容已经本所律师审 阅，确认《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
3-3-2-155
江苏世纪同仁律师事务所
律师工作报告
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：吴朴成 王长平
仇天旸
年 月 日
地 址 : 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼
电 话 : 025-83304480 83302638 电子信箱 : [email protected] 网 址 : http://www.ct-partners.com.cn
3-3-2-156