Talant Optronics (suzhou) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

股票简称：天禄科技 股票代码： 301045

苏州天禄光科技股份有限公司 （苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号）

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首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（山东省济南市经七路 86 号）

二零二一年八月

特别提示

苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”、“苏州天禄”、“发 行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2021 年 8 月 13 日在深圳证券交易所 创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因 素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

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第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因 素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%， 之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限 制，提高了交易风险。

（二）A 股流通股数量较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，网下限售股锁定

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期为 6 个月。本公司发行后总股本为 10,315.4344 万股，其中本次新股上市初期 的无限售流通股数量为 24,460,606 股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。 公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）可能存在的业绩增长不能持续风险以及业绩大幅下滑风险

液晶显示行业整体需求较为稳定，目前正处于产能向中国大陆转移的过程， 但同时未来面临着 OLED 等新兴显示技术的竞争，未来需求变化可能会存在一 定不确定性，由于公司产品较为单一且目前主要集中在台式显示器和笔记本电脑 导光板领域，未来可能存在因显示技术迭代引发的市场风险。同时在 LCD 产能 向中国大陆转移的过程中，中国大陆导光板企业纷纷布局产能扩张，公司也面临 与同行业企业之间竞争加剧的风险。此外，公司导光板产品主要集中在台式显示 器和笔记本电脑应用领域，如未来在其他产品拓展方面受阻，也将影响公司业绩。 综合前述因素，公司可能存在未来业绩增长不能持续风险以及业绩大幅下滑风 险。

（1）从所处行业产能扩张状况来看：根据 DSCC 数据，预计 2020-2022 年 全球 LCD 的产能分别为 3.16 亿平米、3.06 亿平米、3.16 亿平米，基本保持平稳。

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根据 Omdia 在 2020 年 3 季度发布的预测数据，未来五年全球显示器件中平板电 脑、笔记本电脑、台式显示器及液晶电视显示需求保持数量将保持在 8.70 亿件 左右，需求面积将从 2021 年的 2.18 亿㎡增长至 2025 年的 2.34 亿㎡。从 LCD 产 能和需求来看未来将以稳定为主，进而会影响导光板行业的向上发展空间。 （2）从市场竞争格局来看：导光板属于充分竞争的行业，除中国大陆和中 国台湾的导光板生产企业外，也有韩系、日系和台系液晶显示企业采用本土企业 配套背光模组或导光板的习惯。目前伴随 LCD 产业向中国大陆集中，中国大陆 导光板企业纷纷布局产能扩张，未来导光板行业竞争可能存在进一步加剧的风 险。

（3）从 LCD 迭代产品发展趋势来看：显示产品更新换代速度快，不同的显 示技术解决方案的比较优势是动态变化的，如未来 OLED、AMOLED、mini LED、 micro LED、QD-OLED 等显示技术实现突破，良品率提升，生产成本大幅降低， 在与 LCD 显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将冲击现有的 LCD 显示技术的应用，进而给公司下游行业以及公司所处行业的需求带来不利影响。

（4）从产品结构来看：公司导光板终端应用涵盖台式显示器、笔记本电脑、 灯具、液晶电视、平板电脑等主流中大尺寸液晶显示产品，但主力产品为台式显 示器类导光板和笔记本电脑类导光板，报告期内收入占比合计为 77.75%、87.16% 和 85.33%（占导光板收入的比例），收入来源较为集中，如果某一产品下游需 求出现波动或竞争加剧，或者公司在其他产品方面的拓展受阻，也将给公司业绩 带来不利影响。

（二）显示技术迭代带来的风险

公司导光板产品主要应用于 LCD 显示领域。目前，在显示领域中 LCD 显示 技术处于主流地位，但显示产品更新换代速度快，不同的显示技术解决方案的比 较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、生产过程更为高效的解决 方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技术方案就将面临被替代的 风险。如果公司研发未能提前布局、随之转变，则公司产品、技术可能面临被市 场淘汰的风险。

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目前，正在研发或不断规模化应用的显示技术有 OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、QD-OLED 等。其中 OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、 QD-OLED 显示技术无需导光板。

AMOLED 为 OLED 的主流技术，处于量产阶段，主要应用于小尺寸的高端 手机、智能可穿戴设备等移动终端；AMOLED 在大尺寸电视领域受限于良品率 低、生产成本、寿命等问题，其电视面板 2019 年市场占有率为 1.2%；在台式显 示器、笔记本电脑、平板电脑领域，AMOLED 受限于产品价格高、性能提升有 限、蓝光寿命衰退等因素，仅有个别型号产品上市。

mini LED 已有应用于商业显示、行政指挥、会议等专业显示领域的部分产 品上市，受限于终端产品价格、量产实现的技术方案等因素，未大规模量产上市； micro LED、QD-OLED 等显示技术处于技术开发、应用研究阶段，三星显示、 LG 显示、康佳集团等公司曾发布过相关产品；上述技术具有其特点及应用前景， 虽然受技术研发进展、终端产品价格、消费者认可度等诸多因素影响存在不确定 性，但目前行业内不断有新的研发成果、投资计划、量产计划或量产成果出现。

如未来 OLED、mini LED、micro LED、QD-OLED 等显示技术实现突破， 良品率提升，生产成本大幅降低，在与 LCD 显示技术的市场竞争中不断缩小差 异或取得优势，将冲击现有的 LCD 显示技术的应用，并可能造成公司产品技术 过时，并被替代，进而对公司业绩产生不利影响。

（三）产品单一的风险

公司自成立以来一直专注于导光板的研发、生产和销售，公司未来可能因导 光板行业竞争加剧，产品价格下降或下游行业需求量下降导致导光板销售额减 少，单一的产品类别将会对公司的经营业绩产生不利的影响。

（四）行业竞争加剧的风险

近年来，我国液晶显示行业技术提升、产能扩张以及出货量增加，但从全球 范围来看存在部分主要企业减少和关停液晶面板产线产能的情形。目前，中国大 陆和中国台湾导光板行业内的主要生产企业除公司外有瑞仪光电、中强光电、金 名山、颖台科技、茂林光电、苏州维旺等，此外也有韩系、日系和台系液晶显示

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企业采用本土企业配套背光模组或导光板的习惯。如果导光板行业企业不断增加 导光板产能或有新的竞争对手突破行业壁垒进入导光板行业或者已有的导光板 企业因原有客户需求减少进一步开拓其它客户，将可能导致行业竞争进一步加 剧、行业利润水平下降，若公司不能有效应对行业竞争的加剧，将可能影响公司 的收入和盈利水平。

（五）客户构成相对集中的风险

由于下游各类消费电子行业具有明显的规模效应和品牌效应，行业的市场集 中度较高，公司下游行业内主要厂商经营规模普遍较大，因此，公司对主要客户 的销售额较大。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重 分别为 74.68%、78.42%和 73.57%，占比较高。其中京东方、中国电子、明基友 达、翰博高新、中强光电等主要客户报告期内持续与公司发生交易。如果上述客 户因自身经营状况、战略调整、业务收缩，导致其自身需求降低或者对发行人的 采购降低；或本公司因技术不具有竞争力、产品不能满足客户定制化需求、品质 事故及其他原因，导致公司被主要客户从合格供应商名单中淘汰或转向其他供应 商，则公司对上述客户的销售收入将下降，并对公司的经营业绩产生较大不利影 响。因此，客户构成相对集中可能给公司的经营带来一定风险。

（六）毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 20.78%、27.93%和 30.67%，近两年增长 较快，其中笔记本电脑和台式显示器产品收入占比较高且毛利率增长相对较 高。按照 2020 年度的收入、毛利率和净利润数据测算，发行人综合毛利率每下 降 1%，将减少净利润约 608.94 万元，占该期净利润的比例为 5.88%。公司不同 类别产品之间收入占比和毛利率水平差异较大，综合毛利率取决于产品结构以 及不同产品的毛利率水平，单一产品的毛利率水平与产品型号、产品售价、材 料成本、生产效率和客户构成、行业竞争等因素密切相关。未来本行业可能出 现竞争对手不断增多或者竞争对手产能不断提升、下游行业伴随着新技术发展 市场需求面临变化的情形，前述情形可能导致公司产品价格下降、盈利水平下 滑，若未来公司不能持续跟随下游液晶产品需求开发新产品、优化产品结构、 保持竞争优势或不能有效控制成本、进一步提升生产效率或者客户结构发生重

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大变化，则公司存在毛利率下滑的风险。

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第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规及规范性文件的 规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而 成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2058 号），同意公司首次公开发行股票 的注册申请，内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

根据深圳证券交易所《关于苏州天禄光科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕805 号），同意公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“天禄科技”，证券代码 为“301045”，本次公开发行 25,790,000 股股票，其中 24,460,606 股将于 2021 年 8 月 13 日起上市交易。

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二、股票上市相关信息

• （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

• （二）上市时间：2021 年 8 月 13 日

• （三）股票简称：天禄科技

• （四）股票代码：301045

• （五）本次公开发行后的总股本：103,154,344 股

• （六）本次公开发行的股票数量：25,790,000 股，全部为公开发行的新股

• （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：24,460,606 股

• （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：78,693,738 股

• （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三 节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动 情况”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项”之“一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限及股东减持意向的承诺”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方 式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自 发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股 份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 对应的网下限售股份数量为 1,329,394 股，约占本次公开发行股票总量的 5.15%， 占发行后总股本的比例为 1.29%。

（十三）公司股份可上市交易日期

项目 股东名称 本次发行后 可上市交易日期

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		持股数量（万股）	占比（%）	（非交易日顺延）
首次公 开发行 前已发 行股份	陈凌	2,303.2193	22.33	2024年8月13日
	梅坦	2,119.6327	20.55	2024年8月13日
	北京宇岳达	632.4535	6.13	2022年8月13日
	金诚利远	618.9147	6.00	2022年8月13日
	埭溪创投（SS）	386.8217	3.75	2022年8月13日
	王水银	305.5621	2.96	2022年8月13日
	佟晓刚	274.3900	2.66	2022年8月13日
	天津显智链	154.7288	1.50	2024年8月13日
	天津显智链	100.5736	0.97	2022年8月13日
	姚斌	207.3171	2.01	2022年8月13日
	王云杰	193.4109	1.87	2022年8月13日
	何翌	154.7286	1.50	2022年8月13日
	马坤	138.2114	1.34	2022年8月13日
	万卫方	77.3643	0.75	2022年8月13日
	龚扣华	69.1057	0.67	2022年8月13日
	小计	7,736.4344	75.00
首次公 开发行 网上网 下发行 股份	网下发行股份-限 售	132.9394	1.29	2022年2月13日
	网下发行股份-无 限售	1,195.2606	11.59	2021年8月13日
	网上发行股份	1,250.8000	12.13	2021年8月13日
	小计	2,579.0000	25.00
	合计	10,315.4344	100.00

• 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。

• （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• （十五）上市保荐机构：中泰证券股份有限公司

三、上市标准

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，发行人选择如下具体上市标准：

• “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元。”

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公司近两年（2019 年度、2020 年度）的净利润（取扣除非经常性损益前后 较低者）分别为 7,923.15 万元、10,426.69 万元，公司近两年净利润均为正；公 司近两年净利润合计 18,349.84 万元，不低于 5,000 万元；公司符合并选择《上 市规则》第 2.1.2 条款的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净 利润不低于 5,000 万元。

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称	苏州天禄光科技股份有限公司
英文名称	Talant Optronics (suzhou) Co., Ltd.
注册资本（发行前）	7,736.4344万元
法定代表人	陈凌
住 所	苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号
经营范围	光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、精密机械零部件及自动 化设备的研发、制造、销售；自营和代理各类商品以及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	导光板的研发、生产、销售
所属行业	根据中国证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引》（2012年 修订），公司属于“C制造业”中的子类“C39计算机、通信和其他电子 设备制造业”
电话号码	0512-66833339
传真号码	0512-66833339
电子邮箱	tongxiaogang@sz-talant.com
董事会秘书	佟晓刚

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况

截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高

级管理人员及其持有公司股票及债券情况如下：

序号	姓名	职务	任职起止日期	直接持股 （万股）	间接持股 （万股）	合计持股 （万股）	占发行 前总股 本比例 （%）	持有 债券 情况
1	陈凌	董事长	2019.10.11-2022.10.10	2,303.22		2,303.22	29.77	无
2	梅坦	董事、总经 理	2019.10.11-2022.10.10	2,119.63		2,119.63	27.40	无
3	殷宇	董事	2019.10.11-2022.10.10		554.69	554.69	7.17	无
4	邓岩	独立董事	2019.10.11-2022.10.10					无
5	杨相宁	独立董事	2019.10.11-2022.10.10					无
6	马坤	监事会主席	2019.10.11-2022.10.10	138.21		138.21	1.79	无
7	尹晓庆	职工监事	2019.10.11-2022.10.10					无

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8	谢卫红	职工监事	2019.10.11-2022.10.10					无
9	王水银	副总经理	2019.10.11-2022.10.10	305.56		305.56	3.95	无
10	佟晓刚	副总经理、 财务总监、 董事会秘书	2019.10.11-2022.10.10	274.39		274.39	3.55	无
合计						5,695.70	73.63	无

注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。

董事殷宇直接持有北京宇岳达 86.88%合伙企业份额；董事殷宇直接持有北 京众鑫淼投资管理有限公司 87.76%股权，北京众鑫淼投资管理有限公司直接持 有北京宇岳达 1.00%合伙企业份额。本次发行前，北京宇岳达持有发行人 8.17% 股份。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人情况

公司共同控股股东、实际控制人为陈凌、梅坦。截至本上市公告书签署日， 陈凌、梅坦先生分别持有公司 2,303.2193 万股、2,119.6327 万股，占本次发行前 公司总股本的比例分别为 29.77%、27.40%。

（ 1 ）陈凌

陈凌先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。 2002 年 7 月至 2004 年 7 月，任常州天禄建设开发有限公司总经理助理；2004 年 7 月至 2006 年 9 月，英国格林威治大学进修；2006 年 9 月至 2009 年 11 月， 任常州天禄中创建设开发有限公司副总经理；2009 年 12 月至今，任常州天禄光 电科技有限公司执行董事兼总经理；2010 年 11 月至 2016 年 8 月，任天禄光电 董事长；2016 年 8 月至今，任本公司董事长。

（ 2 ）梅坦

梅坦先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 7 月至 2010 年 11 月，任苏州璨宇光学有限公司研发工程师；2010 年 11 月至 2016 年 8 月，历任天禄光电总经理、董事兼总经理；2016 年 8 月至今，任本公 司董事兼总经理。

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（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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陈凌 梅坦
22.33% 20.55%
天禄科技
----- End of picture text -----

四、股权激励与员工持股计划

截止上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定 或实施股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或 实施员工持股计划的情况。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况

公司本次发行前的总股本为 77,364,344 股，本次公开发行股份 25,790,000 股，发行后总股本 103,154,344 股。本次公开发行股份占发行后总股本的比例为 25.00%，发行前后公司股本变化情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	持股数量 （万股）	占比 （%）	持股数量 （万股）	占比 （%）
一、限售流通股
陈凌	2,303.2193	29.77	2,303.2193	22.33	自上市之日起锁定36个月
梅坦	2,119.6327	27.40	2,119.6327	20.55	自上市之日起锁定36个月
北京宇岳达	632.4535	8.17	632.4535	6.13	自上市之日起锁定12个月
金诚利远	618.9147	8.00	618.9147	6.00	自上市之日起锁定12个月
埭溪创投（SS）	386.8217	5.00	386.8217	3.75	自上市之日起锁定12个月
王水银	305.5621	3.95	305.5621	2.96	自上市之日起锁定12个月
佟晓刚	274.3900	3.55	274.3900	2.66	自上市之日起锁定12个月
天津显智链	255.3024	3.30	255.3024	2.47	受让自陈凌、梅坦占发行 前股本2%的股票，自上市 之日起锁定36个月；受让 自王水银占发行前股本

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股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	持股数量 （万股）	占比 （%）	持股数量 （万股）	占比 （%）
					1.3%的股票，自上市之日 起锁定12个月
姚斌	207.3171	2.68	207.3171	2.01	自上市之日起锁定12个月
王云杰	193.4109	2.50	193.4109	1.87	自上市之日起锁定12个月
何翌	154.7286	2.00	154.7286	1.50	自上市之日起锁定12个月
马坤	138.2114	1.79	138.2114	1.34	自上市之日起锁定12个月
万卫方	77.3643	1.00	77.3643	0.75	自上市之日起锁定12个月
龚扣华	69.1057	0.89	69.1057	0.67	自上市之日起锁定12个月
网下发行股份- 限售			132.9394	1.29	自上市之日起锁定6个月
小计	7,736.4344	100.00	7,869.3738	76.29
二、 无限售流通股
网下发行股份- 无限售			1,195.2606	11.59	无
网上发行股份			1,250.8000	12.13	无
小计			2,446.0606	23.71
合计	7,736.4344	100.00	10,315.4344	100.00

• 注 1：本次发行不向战略投资者定向配售。

• 注 2：公司无表决权差异安排。

• 注 3：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份

• 注 4：公司本次发行不采用超额配售选择权

• 注 5：持股比例合计数与部分明细数相加之和如有差异，系四舍五入所致。

六、本次发行后公司前十名股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东户数为 29,172 户，本次发行后公司前十 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	发行后持股比例（%）	限售期限
1	陈凌	2,303.2193	22.33	自上市之日起锁 定36个月
2	梅坦	2,119.6327	20.55	自上市之日起锁 定36个月
3	北京宇岳达	632.4535	6.13	自上市之日起锁 定12个月
4	金诚利远	618.9147	6.00	自上市之日起锁 定12个月

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5	埭溪创投（SS）	386.8217	3.75	自上市之日起锁 定12个月
6	王水银	305.5621	2.96	自上市之日起锁 定12个月
7	佟晓刚	274.3900	2.66	自上市之日起锁 定12个月
8	天津显智链	255.3024	2.47	受让自陈凌、梅坦 占发行前股本2% 的股票，自上市之 日起锁定36个月； 受让自王水银占 发行前股本1.3% 的股票，自上市之 日起锁定12个月
9	姚斌	207.3171	2.01	自上市之日起锁 定12个月
10	王云杰	193.4109	1.87	自上市之日起锁 定12个月
合计		7,297.0244	70.74

七、本次发行战略配售情况

本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划 参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售 股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情 形。

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次发行数量为 2,579.00 万股，本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为 15.81 元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币 1.00 元/股。

四、发行市盈率

1、11.05 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

2、11.73 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

3、14.74 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）；

4、15.64 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 2.22 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算， 发行后每股净资产根据公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

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六、发行方式及认购情况

本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发 行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行不向战略投资者定向配售，初始战略配售与最终战略配售的差额 128.95 万股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网上 初始发行数量为 735.00 万股，占本次发行数量的 28.50%；网下初始发行数量为 1,844.00 万股，占本次发行数量的 71.50%。根据《苏州天禄光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有 效申购倍数为 11,544.94844 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决 定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20% （515.80 万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 1,328.20 万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,250.80 万股， 占本次发行总量 48.50% 。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0147403751%，申购倍数为 6,784.08786 倍。

根据《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行 结果公告》，本次网上投资者缴款认购 12,497,513 股，缴款认购金额 197,585,680.53 元；放弃认购数量为 10,487 股，放弃认购金额为 165,799.47 元。 网下向投资者询价配售发行股票数量为 13,282,000 股，缴款认购金额 209,988,420.00 元；放弃认购数量为 0 股，放弃认购金额为 0 元。网上、网下投 资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构包销股份数量为 10,487 股， 包销金额为 165,799.47 元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的 比例为 0.04%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为人民币 40,773.99 万元，扣除不含税发行费用人民 币 4,573.69 万元，实际募集资金净额为人民币 36,200.30 万元。大华会计师事务 所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 10 日对本公司首次公开发行股票的资金到

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位情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000566 号《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 4,573.69 万元。发行 费用包括：

费用包括：
	单位：万元
项目	金额
保荐费用	94.34
承销费用	2,650.31
审计及验资费用	896.23
律师费用	450.52
本次发行上市相关手续费用及其他费用	53.05
用于本次发行上市的信息披露费用	429.25
合计	4,573.69

注：以上金额均为不含税金额，上表中合计数尾差系四舍五入所致

本次公司发行股票的每股发行费用为 1.77 元/股（每股发行费用=发行费用总 额/本次新股发行股数）。

九、募集资金净额

本次发行募集资金净额为 36,200.30 万元。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产为 7.13 元/股（根据公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

发行后每股收益为 1.07 元/股（按照 2020 年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售权

本次发行未使用超额配售选择权。

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第五节 财务会计情况

公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2021]005370 号标准无 保留意见的《审计报告》。上述财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市 公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明 书“第八节 财务会计信息及管理层分析”内容。

公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。大华会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 3 月 31 日的资产负债表，2021 年 1-3 月的利 润表、现金流量表和财务报表附注进行了审阅，并出具了“大华核字[2021]007814 号”审阅报告。

公司 2021 年 1-3 月的主要会计数据、财务指标以及 2021 年 1-6 月的业绩预 测等相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、 财务报告审计截止日后主要经营状况”进行了披露，投资者欲了解相关情况请详 细阅读招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，公司将于募集资金 到位后一个月内尽快与保荐机构中泰证券股份有限公司和存放募集资金的商业 银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

序号	监管银行	募集资金专户账号
1	中国农业银行股份有限公司苏州相城支行	10538401040042054
2	中信银行股份有限公司苏州分行	8112001013400609306
3	中国建设银行股份有限公司苏州分行	32250199744000001273
4	苏州银行股份有限公司唯亭西区支行	51219900000949

二、其他事项

本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 重大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

• （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订 立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

• （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• （七）本公司住所没有变更。

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

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• （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• （十二）本公司未召开董事会、监事会、股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未 发生重大变化。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李峰 住所：济南市市中区经七路 86 号

联系电话：0531-68889770 传真：0531-68889222

保荐代表人：王飞、潘世海

项目协办人：张辉

项目组其他成员：刘建增、唐听良、常硕、张琳琳、关峰、高艾 联系人：王飞

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构中泰证券股份有限公司认为：苏州天禄光科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板股票发行上 市审核规则》等规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中泰证券股份 有限公司同意担任苏州天禄光科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其 股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相应保荐责任。

三、提供持续督导的保荐代表人情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，中泰证券 股份有限公司作为发行人苏州天禄光科技股份有限公司的保荐机构将对发行人 股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表 人王飞、潘世海提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：

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王飞先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会执行总经理，工学硕 士，保荐代表人，注册会计师。曾先后参与或负责金雷风电（300443.SZ）、元 利科技（603217.SH）、泰和科技（300801.SZ）、青达环保（688501.SH）首次 公开发行股票并上市的申报、发行工作；负责金雷风电（300443.SZ）非公开发 行项目的申报、发行工作，具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。

潘世海先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会执行总经理，管理 学学士，保荐代表人，注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师、高级 会计师。先后参与或负责了辰欣药业、联诚精密、元利科技、兰剑智能、普联软 件等 IPO 项目的改制、辅导及上市申报工作；参与了力诺太阳重大资产重组项 目；参与了华宏科技、再升科技、蓝海华腾、东音股份、丰元股份等公司的质量 审核工作；参与了圣泉集团、汇锋传动等多个新三板挂牌项目，负责北京诺思兰 德生物技术股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌项目。具有扎实的财务功 底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。

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第八节 重要承诺事项

一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及股东 减持意向的承诺

（一）公司共同控股股东、实际控制人陈凌、梅坦承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首 次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该 等股份。

本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的 公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；遵守《公司法》 对董监高股份转让的其他规定。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。

如本人自公司股票上市之日起锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持 价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；发行人上市后六 个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者 上市后六个月期末（2022 年 2 月 13 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的 发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定 期。上述减持行为将严格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定进 行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；如证监会、证券交易所对股票减持 存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求；本人违背承诺价格减 持的，减持收益归发行人所有。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）直接持有发行人股份超过 5% 的股东北京宇岳达、埭溪创投、金诚利 远承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

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若本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满 十二个月后两年内减持，通过证券交易所集中竞价交易系统减持公司股票的价格 按减持时的市场价格确定；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让股份的，转 让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规的规定。上述减持行为将严 格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定进行，并及时、准确地履 行有关信息披露义务；如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的， 本企业将同时遵守该等规则和要求。

（三）持有公司股份的高级管理人员王水银、佟晓刚承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股 份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；遵守《公司法》对董监 高股份转让的其他规定。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。

如本人自公司股票上市之日起锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减 持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；发行人上市后 六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或 者上市后六个月期末（2022 年 2 月 13 日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行 的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁 定期。上述减持行为将严格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定 进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；如证监会、证券交易所对股票减 持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求；本人违背承诺价格 减持的，减持收益归发行人所有。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）公司股东天津显智链承诺

受让公司共同控股股东陈凌、梅坦合计公司股本总额 2%的股票，自上市之

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日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的此部分股份，也不由公 司回购该等股份。受让公司高级管理人员王水银合计公司股本总额 1.3%的股票， 自上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的此部分股份， 也不由公司回购该等股份。

上述减持行为将严格根据证监会及证券交易所等监管部门的相关减持规定 进行，并及时、准确地履行有关信息披露义务；如证监会、证券交易所对股票减 持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求；本企业违背承诺 价格减持的，减持收益归发行人所有。

（五）公司其他股东姚斌、王云杰、何翌、万卫方、龚扣华承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（六）持有公司股份的监事马坤承诺

自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；遵守《公司法》对董监高股份转 让的其他规定。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

二、稳定股价的措施和承诺

（一）启动和停止股价稳定措施的条件

1、启动条件

发行人首次公开发行并上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日收盘价 低于最近一期经审计的每股净资产，则公司将按下述规则启动实施稳定股价的具 体方案。如果因派发现金红利、资本公积金转增股本、增发新股、配股等原因进 行除权、除息的，收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。

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2、停止条件

在上述第1项稳定股价的具体方案的实施期间内，如公司股票若连续五个交 易日收盘价高于最近一期审计报告披露的每股净资产时，则停止实施本股价稳定 措施。

（二）稳定股价的具体措施

股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，在公司领取薪酬的董 事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。

1、公司回购

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中 投赞成票。

公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应 符合下列各项条件：

• （1）公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

• （2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票中公

• 开发行新股所募集资金扣除发行费用后的净额；

（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币300万元；

• （4）公司单次回购股份数量不超过公司总股本的2%。

上述（3）和（4）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。

公司董事会公告回购股份预案后公司股票若连续五个交易日收盘价高于公 司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事 宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

• 2、控股股东、实际控制人增持公司股票

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控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

在达到启动稳定股价方案条件的情况下，由于公司无法实施回购股票，或回 购股票方案未获得公司董事会、股东大会审议通过，或公司回购股份方案实施完 毕之日起（以发行人公告的实施完毕日为准）的3个月内，如公司股票连续20个 交易日收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司控股 股东、实际控制人增持股份程序。

控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，应遵循如下 原则：

（1）单次增持公司股票的总金额不少于 300 万元；

（2）单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量合计不超过增持前公司总股 本的 2%；

（3）增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

如上述（1）项与（2）项发生冲突，则按照第（2）项标准执行。

• 3、董事、高级管理人员增持公司股票

公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司股 票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发 董事、高级管理人员增持股份程序。

有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持 的，其用于增持公司股份的资金总额不少于稳定股价措施公告之日前的上一年度 该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 30%，但不超过该 等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和。

本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价

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预案和相关措施的约束。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内召开会 议讨论并制定回购股份的方案，包括但不限于拟回购本公司股票的种类、数量区 间、价格区间、实施期限等内容，并提交股东大会审议；股东大会对回购股份的 具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

公司股东大会审议通过上述回购股份的具体方案后，公司应依法通知债权 人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理必要的 审批或备案手续。自办理完毕前述审批、备案手续之日起的 10 个交易日内，公 司将启动股东大会审议通过的回购股份方案。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票

自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起，控股股东、实际控制人将在 10 个交易日内，向公司提交增持发行人股份的具体方案，包括但不限于拟增持 公司股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，公司应按照相关规定 披露其增持股份的计划。

控股股东、实际控制人增持公司股票必须符合相关法律、法规的规定，需要 向证券监管部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或 备案手续。若因未批准导致控股股东、实际控制人的股票增持方案未能实施的， 视同控股股东、实际控制人已履行完毕稳定股价措施的承诺。

控股股东、实际控制人增持方案实施完毕后，应在 3 个交易日内向公司报告 并由公司进行公告，自前述公告之日起 6 个月内，控股股东、实际控制人将不再 启动增持股份方案；自前次增持方案实施完毕公告之日起 6 个月后，若公司股价 再次触发启动稳定股价方案条件且满足启动控股股东、实际控制人增持股份方案 条件的，则控股股东、实际控制人将继续按照上述增持股份方案执行。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

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自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起，董事、高级管理人员将在 10 个交易日内，向公司提交增持发行人股份的具体方案，包括但不限于拟增持公司 股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，公司应按照相关规定披露 其增持股份的计划。

董事、高级管理人员增持公司股票必须符合相关法律、法规的规定，需要向 证券监管部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或备 案手续。若因未批准导致控股股东、实际控制人的股票增持方案未能实施的，视 同其已履行完毕稳定股价措施的承诺。

董事、高级管理人员增持方案实施完毕后，应在 3 个交易日内向公司报告并 由公司进行公告。公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理 人员，也应遵守并履行发行人股票上市时董事和高级管理人员作出的稳定股价的 相应承诺，并在其被聘任为董事、高级管理人员时签署相关承诺函。

（四）监督和约束措施

若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司 未遵守上述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机 关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。

控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控 制人应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东 分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并 实施完毕时为止。

董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事、高级管理人员 应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（如 有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相 应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

三、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

（一）发行人承诺

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• 1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司招股说明书及其他信息披露范围有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 承诺将依法回购公司首次公开发行的全部新股。

（二）发行人共同控股股东、实际控制人陈凌、梅坦承诺

1、本人保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司招股说明书及其他信息披露范围有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 承诺将依法回购公司首次公开发行的全部新股且购回已转让的原限售股份。

四、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）发行人承诺

本公司在中国境内首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。本公司招股说明书及其他信息披露资料如有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司将回购本次发行的全部新股；本公司承诺在上 述违法违规行为在中国证监会等有权部门确认后三十个工作日内启动股票回购 程序。如本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被相 关证券监管部门认定后，依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

本人承诺苏州天禄在首次发行过程中提交的招股说明书及其他信息披露资 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何 欺诈发行的情形。本人对苏州天禄招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。如苏州天禄的招股说明书及其他信息披露资 料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断苏州天禄是否符合法律规

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定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会等有权部门确认后三十个工 作日内，本人承诺将督促苏州天禄履行股份回购事宜的决策程序，并在苏州天禄 召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购事宜投赞成 票。

如苏州天禄的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的 损失。

（三）发行人全体董事、监事及其他高级管理人员承诺

本人承诺苏州天禄在首次发行过程中提交的招股说明书及其他信息披露资 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何 欺诈发行的情形。如苏州天禄的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在 该等违法事实被相关证券监管部门认定后，依法赔偿投资者损失。本人不因职务 变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺

• 1、中泰证券股份有限公司关于发行人本次发行的相关承诺

因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、江苏世纪同仁律师事务所关于发行人本次发行的相关承诺

因江苏世纪同仁律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、大华会计师事务所关于发行人本次发行的相关承诺

若因本所为苏州天禄光科技股份有限公司公司首次公开发行制作、出具的大 华验字[2020]005973 号验资复核报告、大华审字[2021]005370 号审计报告、大华 核字[2021]007814 号审阅报告、大华核字[2021]003764 号内部控制鉴证报告、大 华核字[2021]003761 号纳税情况鉴证报告、大华核字[2021]003763 号申报财务报

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表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2021]003762 号非经常性损 益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过 错的除外。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于 本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述 期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下 降。鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、 完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如 下：

1、加强募集资金管理

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环 节。

• 2、强化日常运营成本控制，降低公司运营成本

公司将不断提升经营管理水平，优化企业整体运营效率，通过谨慎的决策机 制及执行流程保障项目成本控制及投资支出的科学性和经济性，加强预算管理， 并对公司内部控制运行情况和预算管理执行情况进行持续完善和监督。

3、积极实施募投项目

本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高 公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位 前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。

• 4、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收

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入水平与盈利能力的双重提升。公司凭借先进的技术研发能力、快速的客户需求 响应能力、高品质的产品质量，在行业内树立了较高的知名度，形成了含有众多 高端优质客户在内的稳定客户结构群体，持续推动了公司业务的增长。公司将在 现有导光板产品基础上，不断优化和改善产品结构，坚持以客户为导向，开拓高 端客户需求，扩大产品生产规模，提升产品的科技含量，注重产品技术工艺研发 和过程管控，增强企业核心竞争力和盈利水平。

• 5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求， 制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中 小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款， 增强现金分红的透明度和可操作性，公司召开2020年第一次临时股东大会通过了 《关于制定公司上市后未来三年股东未来分红回报规划的议案》，建立了健全有 效的股东回报机制。公司高度重视对投资者的回报，在兼顾公司长远可持续发展 的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

6、关于后续事项的承诺

公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完 善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（二）公司控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为 公司控股股东、实际控制人，本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占 发行人利益。如违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。

（三）公司董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施承

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诺如下：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；承诺对本人职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产 从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、关于未能履行公开承诺的约束措施

（一）公司承诺

1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相 关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）公司应当在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分 披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更；

（4）公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。

2、如公司因相关法律法规、政策的变化、自然灾害及其他不可抗力等公司 无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项 的，公司将采取以下措施：

（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上及时、充分、公开 说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 《公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司股东、投资者的权 益。

（二）控股股东、实际控制人承诺

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承

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诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉；

（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有， 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；

（3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（4）如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用 于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，亦 不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴，且其持有的公司股份锁定期除 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外， 自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

2、如本人因相关法律法规、政策的变化、自然灾害及其他不可抗力等本人 无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项 的，本人将采取以下措施：

（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上及时、充分、公开 说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司股东、 投资者的权益。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有， 并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；

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（3）可以职务变更但不得主动要求离职；

（4）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

（5）如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用 于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，亦 不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴，且其持有的公司股份锁定期除 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外， 自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

2、如本人因相关法律法规、政策的变化、自然灾害及其他不可抗力等本人 无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项 的，本人将采取以下措施：

（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上及时、充分、公开 说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司股东、 投资者的权益。

七、其他承诺事项

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来可能产生的同业竞争，本公司共同控股股东、实际控制人陈凌、 梅坦向本公司出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与苏州天禄同类业务的情 况。本人及本人控制的公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在 商业上对苏州天禄构成竞争的业务及活动或拥有与苏州天禄存在竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权。本人及本人控制的公司将不在中国境内外直接或间接从事或 参与任何在商业上对苏州天禄构成竞争的业务及活动或拥有与苏州天禄存在竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济 实体、机构、经济组织的控制权。如本人及本人控制的公司的经营活动在未来与

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苏州天禄产生同业竞争，本人将采取向苏州天禄或第三方转让该公司的股权、资 产或业务等方法解决该问题。本人愿意承担因违反上述承诺而给苏州天禄造成的 全部经济损失。

（二）关于公司股东的相关承诺

公司对以下事项予以确认：

• 1、直接或间接持有公司股份的股东均非法律法规规定禁止持股的主体；

• 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接

• 或间接持有公司股份的情形；

• 3、公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。

八、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

九、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约 束措施的意见

保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员等责任主体出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、 法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已 就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股 东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履 行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相 关法律法规的规定。

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（本页无正文，为苏州天禄光科技股份有限公司关于《苏州天禄光科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

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苏州天禄光科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《苏州天禄光科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

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中泰证券股份有限公司
年 月 日
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