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Talant Optronics (suzhou) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Jul 26, 2021
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Capital/Financing Update
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中泰证券股份有限公司 关于苏州天禄光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
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二○二一年六月
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
释义
| 公司、本公司、苏州天禄、 发行人、股份公司 |
指 | 苏州天禄光科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 天禄光电 | 指 | 苏州天禄光电科技有限公司，苏州天禄光科技股份有限公司 之前身 |
| 董事或董事会 | 指 | 本公司董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 本公司监事或监事会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 保荐办法 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 管理办法 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 公司章程 | 指 | 苏州天禄光科技股份有限公司章程 |
| 公司章程（草案） | 指 | 苏州天禄光科技股份有限公司章程（上市后适用） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次公开发行股票的数量为2,579.00 万股且占公司 发行后总股本的比例为25.00%的面值为1.00元的境内上市 人民币普通股的行为 |
| 保荐人（主承销商）、中 泰证券 |
指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| A股、股票 | 指 | 每股面值1.00元的人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期各期间 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2020年12月31日 |
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声明
中泰证券股份有限公司及其保荐代表人王飞、潘世海根据《公司法》、《证 券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“注册 办法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“管理办法”）、《保 荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号 ——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具发行保荐书及保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。
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苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
目录
释义 ................................................................................................................................ 1 声明 ................................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................ 3 第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 5 一、保荐机构的项目审核流程 ............................................................................ 5 二、项目立项过程 ................................................................................................ 7 三、项目执行过程情况 ........................................................................................ 7 四、保荐项目内部问核实施情况 ...................................................................... 20 五、内部核查部门审核过程 .............................................................................. 23 六、内核小组审核过程 ...................................................................................... 25 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 27 一、立项委员会审核意见及审核情况 .............................................................. 27 二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 .......................................... 28 三、质控部门核查意见及落实情况 .................................................................. 58 四、证券发行审核部门核查意见及落实情况 .................................................. 83 五、内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况 ................................ 128 六、对其他中介机构专业意见的核查情况 .................................................... 142 七、对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况 ............................ 142 八、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核查情 况 ........................................................................................................................ 147 九、保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见 ................................ 149 十、保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，失信 补救措施的核查意见 ........................................................................................ 149 十一、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况 ........ 150 十二、保荐机构对发行人摊薄即期回报有关事项的核查情况 .................... 150 十三、保荐机构关于在本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介 机构行为的核查 ................................................................................................ 151
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第三节 其他需要说明的事项 ............................................................................... 152 一、报告期内的股本和股东变化情况 ............................................................ 156 二、发行人控股和参股子公司情况 ................................................................ 158 三、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 .................................... 160 四、主要股东的基本情况 ................................................................................ 160 五、最近一年发行人新增股东情况 ................................................................ 161 六、员工和社保 ................................................................................................ 162 七、行业主要法律法规政策 ............................................................................ 162 八、同行业可比公司的选取 ............................................................................ 164 九、主要客户及变化情况 ................................................................................ 164 十、主要供应商及变化情况 ............................................................................ 175 十一、主要资产构成 ........................................................................................ 178 十二、违法违规和处罚 .................................................................................... 179 十三、同业竞争 ................................................................................................ 180 十四、关联方资金占用及关联担保 ................................................................ 181 十五、关联方、关联方交易 ............................................................................ 181 十六、重要会计政策 ........................................................................................ 182 十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ........................................ 183 十八、财务内控不规范 .................................................................................... 184 十九、收入 ........................................................................................................ 185 二十、成本 ........................................................................................................ 186 二十一、毛利率之可比公司毛利率 ................................................................ 187 二十二、资产减值损失 .................................................................................... 188 二十三、税收优惠 ............................................................................................ 189 二十四、应收款项 ............................................................................................ 189 二十五、存货 .................................................................................................... 190 二十六、固定资产 ............................................................................................ 192 二十七、募集资金 ............................................................................................ 193 二十八、重大合同 ............................................................................................ 194
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构的项目审核流程
1、本保荐机构在对苏州天禄光科技股份有限公司（简称“发行人”或“公 司”）进行了初步尽职调查后，2019 年 10 月 16 日，苏州天禄光科技股份有限 公司首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交 了立项申请报告，申请就公司首次公开发行项目进行立项；2019 年 11 月 4 日， 我公司通过对苏州天禄项目的立项表决，审核同意项目立项。
2、2020 年 5 月 8 日至 2020 年 6 月 24 日，本保荐机构投资银行业务委员会 质控部对全套申报文件及工作底稿进行了审查。质控部审查人员与项目组（包括 保荐代表人、项目协办人、项目组成员）进行了充分沟通，并组织了对项目的现 场检查，于 2020 年 6 月 28 日出具了《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目质量控制报告》（质控股 2020 年 33 号）及《苏州天 禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目工作底稿验收意 见》（底稿验收股 2020 年 32 号），并提出了修改意见和建议。 3、项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内 核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。 证券发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核，并出具《苏州天禄光科 技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目证券发行审核部审核意见》（证审 [2020]96 号）。
4、2020 年 7 月 7 日，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨论 并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会 议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
5、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立 判断，并采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票 并在创业板上市申请发表意见。
6、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形 成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，
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证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员 确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具核准意见，同 意项目组正式上报文件。
7、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 10 日、10 月 29 日投资银行业务委员 会质控部、证券发行审核部组织相关审核人员对本项目审核问询函回复进行了审 查。
8、2020 年 11 月 8 日至 19 日投资银行业务委员会质控部、证券发行审核部 组织相关审核人员对本项目三季报数据更新及第二次审核问询函回复进行了审 查。
9、2020 年 11 月 27 日至 12 月 1 日投资银行业务委员会质控部、证券发行 审核部组织相关审核人员对本项目第三次审核问询函回复进行了审查。
10、2020 年 12 月 31 日投资银行业务委员会质控部、证券发行审核部组织 相关审核人员对本项目第四次审核问询函回复进行了审查。
11、2021 年 1 月 12 日投资银行业务委员会质控部、证券发行审核部组织相 关审核人员对本项目审核中心意见落实函回复进行了审查。
12、2021 年 2 月 2 日至 3 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部 对本项目上市问询问题清单回复进行了审查。
13、2021 年 2 月 6 日至 8 日、2021 年 2 月 20 日至 24 日投资银行业务委员 会质控部及证券发行审核部对本项目注册稿文件进行了审查。
14、2021 年 3 月 24 日至 31 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核 部对本项目 2020 年年报数据更新进行了审查。
15、2021 年 5 月 3 日至 6 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部 对本项目注册稿文件更新进行了审查。
16、2021 年5 月25 日至6 月7 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审 核部对本项目注册稿文件更新进行了审查。
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二、项目立项过程
2019 年 10 月 16 日，项目组填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告， 申请项目立项；本保荐机构对苏州天禄项目进行了立项表决，立项委员会成员包 括：尹珩、钱丽燕、崔小莺、于希庆、王庆刚；经投票表决，2019 年 11 月 4 日 同意对苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立 项。
三、项目执行过程情况
（一）项目执行人员构成及工作分工
项目保荐代表人：王飞、潘世海
项目协办人：张辉
项目经办人员：刘建增、唐听良、常硕、张琳琳、关峰、高艾
在项目开展过程中，项目组成员全程参与本项目的尽职调查工作、全套申请 文件制作和核验工作，其中张辉主要负责业务和技术、未来发展与规划、募集资 金投资项目的尽职调查及相关文件的撰写和核验；常硕负责发行人基本情况、组 织结构、其他重大事项的尽职调查；张琳琳负责董监高成员、同业竞争和关联交 易的尽职调查；唐听良、关峰、高艾负责财务会计信息尽职调查；刘建增参与项 目重大事项的讨论；保荐代表人王飞全程参与该项目的尽职调查、相关文件的审 核和校验；保荐代表人潘世海参与项目的重大事项讨论、相关文件及工作底稿的 审核和校验。除上述分工外，项目组成员还共同参与客户供应商核查、制作全套 申请文件、回复质控部门和内核委员的审核意见等。
（二）进场工作时间
截至本工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如下：
| 工作阶段 | 工作时间 |
|---|---|
| 尽职调查阶段 | 2019年7月15日－2020年6月24日 |
| 辅导阶段 | 2019年11月25日－2020年6月30日 |
| 申请材料制作阶段 | 2020年3月23日－2020年6月30日 |
| 审核问询函回复阶段 | 2020年8月31日-2020年10月29日 |
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| 工作阶段 | 工作时间 |
|---|---|
| 三季报数据更新及第二次问询函回复阶段 | 2020年11月1日-2020年11月18日 |
| 第三次审核问询函回复阶段 | 2020年11月27日-2020年12月1日 |
| 第四次审核问询函回复阶段 | 2020年12月30日-2020年12月31日 |
| 审核中心意见落实函回复阶段 | 2021年1月11日-2021年1月12日 |
| 上市问询问题清单回复阶段 | 2021年2月1日至2021年2月3日 |
| 注册稿相关文件更新阶段 | 2021年2月5日至2021年2月20日 |
| 2020年年报数据更新 | 2021年3月16日至2021年3月31日 |
| 注册稿相关文件更新阶段 | 2021年4月28日至2021年5月6日 |
| 发行注册环节反馈意见落实函回复阶段 | 2021 年5 月25 日至2021 年6 月7 日 |
（三）尽职调查工作的主要过程
保荐机构项目小组根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监 会相关规定等有关法律、法规和规范性文件，按照《保荐人尽职调查工作准则》 规定的程序和调查内容对发行人进行了认真审慎的尽职调查和发行前辅导工作， 并以此为基础，制作了尽职调查底稿。工作过程包括：
①问卷调查与资料收集。本保荐机构在接受发行人的正式委托后，向发行人 提交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。
②与发行人沟通。本保荐机构多次组织或参与发行人的内部协调会，与发行 人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向公司董事长、总经理及 部分高管和中层管理人员等进行咨询及探讨。
③资料验证与调查。本保荐机构对发行人提供的文件、资料及其他与本次发 行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对发行人的守法经营、产品质量、环境 保护等事项向有关的政府部门进行了调查。
④实地勘查。本保荐机构对发行人的主要生产场地、本次募集资金拟实施场 地等进行了现场实地勘察，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行 了相应的核查。
⑤与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目的进行过程中，本保荐机构多次召 开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机构了 解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师等专业中介机
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构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐 机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎核查。
⑥进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下几 个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与筹措 对其经营和财务的影响，本次拟投资项目的技术经济分析，报告期内发行人财务 状况、经营成果及现金流量状况的评估。
⑦工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求建 立了完善的工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收 集的文件资料制作了工作底稿。
根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规的要求，本保荐机 构对发行人下列事项进行了核查：
（1）发行人基本情况
①改制与设立情况
项目组人员通过查阅发行人及其前身的工商登记资料和设立时的审计报告、 验资报告等资料，详细了解了发行人的历史沿革和发行人设立时的主体资格和持 续经营情况。
项目人员查阅了发行人的股东会决议和签署的发起人协议；发行人公司章程 和创立大会会议文件；验资报告和企业法人营业执照；发行人工商登记资料等， 核查发行人的设立是否符合当时法律、法规规定。
项目人员通过查阅营业执照、业务流程图、审计报告等资料，并走访主要负 责人，了解了发行人设立前后业务流程、主营业务资产及业务体系的变化情况。
发行人前身是天禄光电。天禄光电由常州天禄光电科技有限公司货币出资设 立，注册资本 400 万元。2010 年 11 月 8 日，江苏新中大会计师事务所有限公司 出具《验资报告》（苏新验字[2010]2406 号）。2010 年 11 月 9 日，苏州市相城 工商行政管理局向公司核发了注册号为 320507000127892 的《企业法人营业执 照》。
2016 年 8 月 25 日，公司整体变更为股份有限公司，同时更名为“苏州天禄
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光科技股份有限公司”。
自依法设立至今，公司已持续经营三年以上。
经核查，发行人的改制与设立均符合当时法律法规的相关规定。
②历史沿革情况
项目人员通过调取发行人的工商登记档案，包括：历年财务报告和年检记录； 历年营业执照；发行人工商登记变更资料（公司章程修改、经营范围变更、注册 资本变更、股权变动、董事、监事变动等），核查了发行人的历史沿革。
经核查，发行人历次股权变动均履行了必要的内部批准、协议签署、评估验 资、工商登记等程序，不存在违反当时法律法规情形。
③发起人、股东的出资情况
项目人员调取了发起人陈凌、梅坦、杨庆勇、北京宇岳达投资管理中心（有 限合伙）、王水银、佟晓刚、姚斌、王云杰、马坤、龚扣华的身份证复印件、工 商登记档案等资料，确认发起人符合法律、法规的主体资格要求。
项目人员查阅了发行人的历次验资报告、审计报告和评估报告及财产权证等 资料，并实地察看了出资资产情况，走访了财务部主要负责人员，核查了发起人、 股东的出资资产权属、过户等情况，以确认股东出资的真实性。
经核查，各发起人、股东已足额认购了相应股份，发行人的注册资本已足额 缴纳。
④重大股权变动情况
项目人员通过调取发行人工商登记档案，走访相关股东，查阅历次股东（大） 会、董事会会议资料、股东名册、公司章程、增资协议、股权转让协议、验资报 告等资料，核查了发行人重大股权变动情况。
经核查，发行人重大股权变动均履行了必要的内部批准、协议签署、评估验 资、工商登记等程序，不存在违反当时法律法规的情形。
⑤主要股东情况
项目人员进行了以下工作：收集股东背景以及与本次发行有关的文件资料；
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调取了主要股东的工商登记档案、居民身份证复印件等，并要求全体股东做出相 关承诺，以核查其持股的真实性。
除王云杰持有的股权（持有股份 1,934,109 股，占发行前股份比例为 2.50%） 存在冻结外，发行人控股股东以及其他各股东均向本保荐机构出具了其股权不存 在质押、冻结、委托持股等相关事项的承诺。根据该承诺，并经本保荐机构核查， 本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
⑥员工情况
项目人员进行了以下工作：调取发行人员工名册、员工工资表、社保缴纳凭 证，约谈员工代表，抽查员工聘用合同，实地调查发行人办公、生产、食堂等场 所，走访地方劳动和社会保障部门，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、 社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 644 人。公司实行全员劳动合 同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，充分保 障员工的合法权益，员工享有休假、保险等福利待遇。公司根据《中华人民共和 国劳动法》及国家和地方政府相关养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、 生育保险的法律、法规、政策的规定，为员工缴纳各类社会保险。
⑦独立情况
为核查发行人独立情况，项目人员进行了以下工作：实地考察了发行人的办 公、生产场所；走访了发行人实际控制人和生产、采购、销售主管负责人；查阅 了发行人的组织结构图，发行人的部门设置及职能情况，关联交易合同、决议文 件，关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取凭证，银行开户证明，税务登 记证及员工工资发放、社保缴纳等证明，历次股东（大）会、董事会的会议情况， 内部管理制度及执行情况记录，重要采购、销售合同，并向业务关联单位发函询 问等；收集了发行人的财产权利证明文件；访谈了实际控制人和发行人主要负责 人员，财务部门等关键岗位人员；要求控股股东、实际控制人出具相关承诺函。
公司实际控制人及公司全体股东及其控制的企业均不从事相同或相似的业 务；公司实际控制人及公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从
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事任何与公司构成同业竞争关系的业务。
发行人独立在银行开户，拥有独立的银行账号，没有与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户。
发行人依法独立纳税。
经核查，发行人的人员、机构、财务、业务、资产均独立于控股股东、实际 控制人。
⑧内部职工股等情况
为核查内部职工股情况，项目人员进行了以下工作：查阅发行人工商登记档 案，股东入股资金银行凭证等资料，发行人历次股权变动文件，包括股东大会决 议、增资扩股协议、股权转让协议、验资报告等；走访发行人董事、高级管理人 员；要求股东出具入股资金来源说明和有无委托持股情况说明。
经核查，发行人不存在内部职工股情形。
⑨商业信用情况
为核查发行人商业信用情况，项目人员进行了以下工作：通过走访或开具证 明的方式，向市场监督、税务、海关、土地房产、环保、劳动/社会保障、银行、 客户、供应商等主体，了解发行人守法和守约情况；访谈发行人董事、监事和高 级管理人员，了解发行人所涉诉讼、仲裁情况；查阅发行人完税凭证、银行还贷 款记录、借款及担保合同，查阅政府部门、消费者协会、银行业协会等单位颁发 给发行人的有关荣誉证书等；关注媒体涉及发行人的有关报道。
经核查，发行人的商业信用状况良好。
（2）业务与技术
①行业情况及竞争状况
为核查发行人行业情况及竞争状况，项目人员进行了以下工作：收集整理行 业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规划文件，收集行业内上 市公司信息；查阅主管部门和主要研究机构主编的行业杂志；访问浏览行业内主 要网站；查阅最近年度行业年鉴或刊物；访谈发行人高级管理人员和核心技术人 员；要求发行人说明自身产品结构、技术水平和特点、发展战略等。
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经核查，根据中国证监会公告[2012]31 号《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“C 制造业”中的子类“C39 计算机、通信和其他电子设 备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（ GB/T 4754-2017），发行人属于“C3974-显示器件制造”。行业竞争较为充分。
②采购情况
为核查发行人采购情况，项目人员进行了以下工作：收集行业研究文章和统 计资料；要求发行人提供公司采购管理制度，报告期主要采购合同、前十名供应 商及采购金额等资料，主要原材料采购成本、并计算各原材料所占成本比例；走 访主要供应商、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情况，采购 模式及与生产、销售的衔接等；与发行人律师、审计机构就所了解情况保持经常 性沟通；研究分析原材料行业趋势，价格变动和成本的关系等；查找行业上市公 司主要采购模式并与之进行比较。
经核查，发行人自行采购生产所需的原材料。在采购过程中，发行人按照质 量认证要求，建立供应商档案，综合各供应商产品质量、价格、供货稳定性等因 素的基础上确定合格供应商。采购部门根据采购计划合格供应商发出采购需求， 通过询价、比价、议价和定价环节，并综合考虑供应商的报价情况、账期、合格 供应商名录的评级等因素，最终确认供应商并签订采购合同。发行人采购情况良 好、采购成本控制合理。
③生产情况
为调查发行人生产情况，项目人员进行了以下工作：查阅发行人提供各类产 品生产工艺流程图及说明、报告期产能设计及实际产量变化；现场考察发行人生 产车间；要求发行人提供生产场所土地使用证、房屋产权证，以及专利权证书和 非专利技术文件及机器设备明细等；要求发行人提供报告期产品成本构成明细； 分析对比发行人与行业主要上市公司的成本、毛利率等；要求发行人提供质量管 理制度文件、产品检验文件等；走访发行人生产部门、质量控制部门和地方质量 监督部门；查阅发行人的污染物排放许可证、环境影响评价报告等资料。
经核查，公司采用以销定产的生产模式，公司生产组织合理有序，生产管理 情况良好。
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④销售情况
为核查发行人销售情况，项目人员进行了以下工作：访谈主管销售的高级管 理人员；要求发行人提供销售管理制度文件，报告期全部客户名单及销售额、比 例等统计，产品定价方式、产品地位、发展方向、报告期价格变化等说明，报告 期按区域分类销售统计数据、销售合同；查阅发行人企业相关荣誉证书；抽查销 货发票、银行进账单等资料；收集行业地位和行业排名、市场占有率等信息，主 要产品竞争对手信息并与发行人产品价格、层次、特点等进行比较；走访业务部 门，了解产品售后质量纠纷情况；与发行人审计机构沟通；走访主要销售客户等。
经核查，公司销售订单均为公司独立、直接通过自身销售行为取得，公司采 用直销模式，直接向客户销售导光板产品。公司根据原材料采购价格，参考当时 的产品供求状况及合理利润水平制定产品价格区间，由销售人员与客户充分沟通 后确定最终价格，签订供货合同。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
为核查发行人核心技术人员、技术与研发情况，项目人员进行了以下工作： 要求发行人提供研究开发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研究成 果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅发行人专利权证书、专利技术许可合 同、合作协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料；收集行业技术水平资 料，了解发行人技术水平状况；实地考察发行人主要机器设备的先进性等。
经核查，发行人自主研发并掌握了“端面加工导光板生产技术”、“热压导 光板生产技术”、“超薄热压导光板生产技术”、“高亮导光板生产技术”等多 项支撑公司持续发展的核心技术。经过多年的业务及研发积累，发行人培养出一 支理论扎实、经验丰富、贴近市场、创新意识突出的研发团队，持续推动产品创 新、工艺改进、生产效率提高。
（3）同业竞争与关联交易
①同业竞争情况
为核查同业竞争情况，项目人员进行了以下工作：（1）就同业竞争情况访 谈了实际控制人及其主要近亲属，实地走访了常州天禄、常州天禄显示；（2） 取得并核查了实际控制人之一陈凌近亲属陈祖伟、刘丽琴控制的主要公司的工商
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档案、最近三年一期的财务报表、最近三年一期的主要银行账户的流水；（3） 取得并核查了苏州桥畅的工商档案，查询了企业信用信息公示系统，实地走访了 苏州桥畅的注册地，就苏州桥畅报告期内无实际经营情况访谈了其主管的税务 局、人社局、住房公积金管理中心，并就苏州桥畅报告期内的经营情况访谈了陈 凌、梅坦；（4）取得并核查了苏州市义佳协投资管理中心（有限合伙）的工商 档案，相关财务资料；（5）项目组取得并核查了常州天禄将常州天禄显示 100.00% 股权对外转让的《股权转让协议》、资金支付凭证，查阅了常州中南汇江房地产 资产评估有限公司就上述股权转让事项出具的《资产评估报告》（常中南评报字 [2019]第 129 号），并对无锡格瑞斯精密机械有限公司进行了访谈；（6）实地 走访了广州天禄的注册地、访谈了目前广州天禄的唯一股东广州鹏智投资咨询有 限公司。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况。 ②关联方及关联交易情况
为核查发行人关联方及关联交易情况，项目人员进行了以下工作：取得了关 联方调查问卷，查阅了发行人公司章程、关联交易管理制度，发行人及控股股东、 发起人工商资料，发行人及发起人审计报告及附注，发行人关联交易合同、决策 文件、独立董事意见，关联方营业执照、财务会计报告等文件；走访了发行人主 要负责人、财务部门等关键岗位人员；咨询了发行人律师及审计机构；要求发行 人董事、监事、高级管理人员作出兼职情况说明。
经核查，报告期内公司与关联方之间发生关联交易的交易价格公允，对公司 财务状况和经营成果影响较小。
（4）董事、监事、高级管理人员
为核查发行人董事、监事、高级管理人员任职资格、操守、薪酬、变动等情 况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人公司章程、董事、监事、高级管理 人员名单和简历，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文 件，董事、高级管理人员领取薪酬的记录；要求董事、监事、高级管理人员作出 说明、声明和承诺；对董事、监事、高级管理人员的合法合规性进行了网络检索； 走访了董事、高级管理人员和员工代表；对董事、监事、高级管理人员进行了辅
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导培训与考核。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任。
（5）组织结构与内部控制
为核查发行人组织结构与内部控制情况，项目人员进行了以下工作：查阅了 历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、监事会、总经理办公会 会议记录，公司章程及三会规则等其他内部管理制度，独立董事的简历和聘任股 东大会决议、任职资格声明及独立董事发表的意见，发行人审计报告，发行人内 部控制鉴证报告等；访谈了审计部、实际控制人、主要高级管理人员、关键岗位 员工；访谈了发行人律师和审计机构。
经核查，发行人建立了与业务发展规模相适应的组织结构，各项内部控制制 度健全有效，审计机构已经出具了大华核字[2021]003764 号《内部控制鉴证报 告》。
（6）财务与会计
为核查发行人财务与会计情况，项目人员进行了以下工作：审慎核查发行人 原始财务报表与外部审计报告；与发行人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人 财务部；审慎核查发行人历次验资与评估报告，组织发行人管理团队进行讨论与 分析等。
经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量正常。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，审计机构已出具了大华审字[2021]005370 号无保留意见的审计报告。发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；会计政策及会计估计一致、合理。
发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易 价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
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发行人的主管税务机关均出具了发行人报告期内合法纳税的证明文件，以及 发行人的税收优惠情况及相关政策文件，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。
（7）业务发展目标
为核查发行人业务发展目标，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人发展 规划文件；收集并整理行业内主要公司发展战略；访谈发行人董事、高级管理人 员；取得发行人历年年度股东大会的董事会工作报告及年度总经理工作报告等； 分析发行人报告期发展目标及实现情况，与董事、高级管理人员讨论未来发展目 标的可行性。
发行人秉承“团结、创新、简单、诚信、奉献”的经营理念，坚持走“市场 引导、创新驱动、高端引领”之路。发行人在现有导光板产品基础上，不断优化 和改善产品结构，坚持以客户为导向，开拓高端客户需求，扩大产品生产规模， 提升产品的科技含量，注重产品技术工艺研发和过程管控，增强企业核心竞争力， 并向产业链相关联的行业进行拓展，努力做到原材料自主可控、产品多元化，成 为导光板行业的核心供应商，为我国显示产品的发展做出贡献。
经核查，发行人根据现有市场需求及业务的发展情况制定了明确的、切实可 行的业务发展战略和发展计划，为发行人长远发展指明方向和目标。 （8）募集资金运用
为核查发行人本次募集资金运用情况，项目人员进行了以下工作：查阅了相 关股东大会、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告；查阅了环境 保护评价文件、项目批准文件和项目发展前景资料；与发行人董事、高级管理人 员讨论募集资金投资项目产品销售策略；收集整理主要竞争对手信息；要求发行 人提供项目实施进度说明；查阅发行人募集资金专项存储制度文件等。
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过扩建中大尺寸导光板项目、新 建光学板材项目及补充流动资金的议案。
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本次募集资金拟投资项目建设和实施严格遵守各项国家和地方的法律法规， 严格地执行建设项目环境评价和环境管理制度。苏州市行政审批局出具的苏行审 环评[2020]70076 号、苏行审环评[2020]70077 号，对公司本次募集资金项目环境 影响情况进行了批复。
经核查：发行人募集资金有明确的使用方向，均用于发行人的主营业务。发 行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平 和管理能力等相适应，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（9）发行人股利分配情况
为核查发行人股利分配情况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人成立 以来的股利分配政策、实际股利分配的情况、发行后股利分配政策和相关三会文 件等。
经核查：发行人《公司章程（草案）》、《关于制定公司上市后未来三年股 东分红回报规划的议案》、《关于制定公司上市后利润分配政策的议案》的相关 内容和决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，发行人的利 润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的利润分配政策符合有关法律、法 规、规章和规范性文件的规定。
（10）风险因素及其它
①风险因素
为核查与分析发行人面临的风险因素，项目人员进行了以下工作：查阅行业 杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走访发行人董事、高级管 理人员及财务、采购、生产、销售等部门；咨询发行人律师和审计机构；根据整 体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。
②重大合同
为核查发行人重大合同，项目人员进行了以下工作：收集整理和阅读了发行
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人报告期合同清单及重大合同文本；发函询问或走访重要合同当事人；抽查凭证； 走访采购、销售、财务部门等。
③诉讼和担保情况
为核查发行人诉讼和担保情况，项目人员进行了以下工作：查阅借款合同及 担保合同；走访董事、高级管理人员、财务部；走访执法部门并取得执法证明； 要求发行人及控股股东、高级管理人员、核心技术人员等出具说明。
④信息披露制度的建设和执行情况
为核查发行人信息披露制度的建设和执行情况，项目人员进行了以下工作： 对实际控制人、主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员进行辅导培训和考 核；查阅了发行人信息披露管理制度。
⑤中介机构执业情况
为核查发行人本次聘请的发行人律师及审计机构执行情况，项目人员进行了 以下工作：查阅中介机构执业资格证明文件；查询证券监督管理机构网站；访谈 中介机构执业人员等；查阅中介机构出具的相关文件。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作情况
本项目的保荐代表人为王飞先生和潘世海先生，均为项目主要参与人员。
王飞先生全程参与了整个项目。王飞先生于 2019 年 4 月 22 日至 2020 年 6 月 30 日、2020 年 8 月 31 日至 2020 年 10 月 29 日、2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日、2020 年 11 月 19 日至 2020 年 12 月 1 日、2020 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 12 日、2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 3 日、2021 年 2 月 5 日至 7 日、2021 年 3 月 17 日至 31 日、2021 年 4 月 28 日-2021 年 5 月 6 日 、2021 年5 月24 日-2021 年6 月7 日 赴发行人主要资产 和业务所在地进行现场尽职调查和辅导工作，负责项目现场工作。在项目全面尽 职调查阶段，王飞先生还通过电话会议、邮件往来等方式参与项目尽职调查和重 大问题的讨论与解决。
潘世海先生参与了整个项目。潘世海先生于 2019 年 12 月 16 日至 2020 年 6 月 30 日、2020 年 8 月 31 日至 2020 年 10 月 29 日、2020 年 11 月 1 日至 2020 年
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11 月 18 日、2020 年 11 月 19 日至 2020 年 12 月 1 日、2020 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 12 日、2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 3 日、2021 年 2 月 5 日至 7 日、2021 年 3 月 17 日至 31 日、2021 年 4 月 28 日-2021 年 5 月 6 日 、2021 年5 月24 日-2021 年6 月7 日 赴发行人主要资产 和业务所在地进行现场尽职调查和辅导工作。在项目全面尽职调查阶段，潘世海 先生还通过电话会议、邮件往来等方式参与项目尽职调查和重大问题的讨论与解 决。
四、保荐项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐 机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下：
1 、保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况
保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，对保荐代表 人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代表人亲笔誊写相关承 诺。
2 、问核实施情况
保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通 知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下：
（1）发行人主体资格问核实施情况
保荐机构对发行人生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政 策情况、发行人拥有或使用的专利、商标、特许经营权等情况进行了核查，取得 相关权属证明文件，实际核验并走访了国家相关主管部门和取得相关回复。
（2）发行人独立性问核实施情况
保荐机构对发行人资产完整性、发行人披露的关联方及关联交易和发行人是 否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际查勘了 发行人生产经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取得了相 关原始单证。
（3）发行人业绩及财务资料问核实施情况
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保荐机构对发行人的主要供应商和经销商、发行人报告期是否存在新增客 户、发行人的重要合同、发行人的会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销 售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款及应 付票据情况进行了核查，获取了发行人相关资料清单、明细表、说明、原始单据 及相关财务资料，分析了相关信息的真实性和完整性，查阅原始单据，发函询证 或实地走访了主要客户、供应商，实地查勘了相关资产的真实状况。
（4）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐机构对发行人的环保情况、发行人及其控股股东和实际控制人违法违规 事项以及发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格情况、遭受行政处罚和交 易所公开谴责及被立案侦查或调查情况和发行人税收缴纳情况进行了核查，取得 了相关主管部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部门，与当事 人面谈、登陆有关主管机关网站或进行了互联网检索。
（5）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
保荐机构对发行人披露的行业或市场信息、发行人涉及的诉讼或仲裁、发行 人技术纠纷情况、发行人对外担保、发行人控股股东及实际控制人国籍、发行人 从事境外经营或拥有境外资产情况，对发行人实际控制人、董事、监事、高管、 其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况，对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负 责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系，对发行人律师、 会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方出具文件、说明、 承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联网检索，实际核查 并走访了相关部门。
3 、问核中发现的问题
通过履行问核程序，保荐机构发现发行人存在“第二节 项目存在的问题及 解决情况”之“二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况”中的问题，并 进行了逐一落实。
4 、重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构对发行人收入、采购和存货的真实性及完整性，资金收付情况，期 间费用、固定资产等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如下：
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（1）营业收入核查
保荐机构对发行人销售业务履行的核查程序如下：
①取得销售明细表、月度销售统计表、营业收入构成分类表，与明细分类账、 总分类账、申报财务报表核对一致；
②将报告期内的营业收入变化情况与同行业上市公司同期变化情况进行比 较，分析是否存在显著异常；
③取得销售业务相关的内部控制制度，抽取销售业务原始单据，对其销售流 程进行内部控制测试；
④取得重点客户的销售合同或订单、发货单据和货物验收单据等，并通过实 地走访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查客户及销售业务 的真实性、是否存在关联销售等；
⑤取得报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄明细表和重点客户的信 用政策，核查其应收账款规模是否合理、货款回收是否正常。
（2）采购、存货及营业成本核查
保荐机构对发行人采购业务履行的核查程序如下：
①取得存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明细账，以及主 要产品的生产成本构成情况，核查主要产品各年度直接材料、人工成本、制造费 用等的构成是否存在异常波动的情况；
②取得采购业务相关的内部控制制度，抽取采购业务原始单据，对其采购流 程进行内部控制测试；
③期末实地抽盘大额存货，取得报告期内存货明细表、存货跌价准备计提表， 核查存货跌价准备计提是否充分；
④取得重点供应商的采购合同或订单、入库单、发票等，并通过实地走访和 发函询证、查询工商登记信息等手段，核查其供应商及采购业务的真实性、是否 存在关联采购等。
（3）资金收付核查
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保荐机构对发行人货币资金业务履行的核查程序如下：
①取得报告期内银行账户对账单、银行日记账、报告期各期末银行存款余额 调节表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金流水是否记账、是 否与银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析其业务性质、交易 对方、交易金额有无异常；
②取得现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和单据，核查交 易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程序）的完备性。
（4）期间费用核查
保荐机构对发行人期间费用履行的核查程序如下：
①取得销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，核查期间费用 与公司经营规模变动趋势是否一致，与同行业上市公司相比是否存在异常；
②抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在异常； ③取得报告期内各年度工资薪金分析表，按月统计生产成本、制造费用、销 售费用、管理费用、研发费用等科目列支的工资数额，分析薪酬是否存在异常波 动或明显偏低的情况。
（5）固定资产
保荐机构对发行人固定资产履行的核查程序如下：
①取得固定资产业务相关的内部控制制度，抽取固定资产相关业务的原始单 据，对其固定资产投资业务流程进行内部控制测试；
②期末实地抽盘大额固定资产，取得报告期内固定资产明细表以及卡片；
③检查了固定资产减值准备的计提情况，取得了资产减值相关的评估报告， 并复核了评估作价的依据及核算过程。
五、内部核查部门审核过程
（一）投资银行业务委员会质控部审核过程
2020 年 5 月 8 日至 2020 年 6 月 24 日，本保荐机构质控部组织相关人员对 发行人本次发行申请材料及尽职调查情况进行了核查，主要核查的内容包括以下
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几个方面：
-
1、检查项目工作底稿的编制情况；
-
2、与发行人及项目组沟通，了解发行人基本情况；
-
3、与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
-
4、审核整套申请文件齐备性，提出改进意见；
-
5、审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。
质控部对全套申请文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进 行审查，并与项目组进行了充分沟通，于 2020 年 6 月 28 日出具了《苏州天禄光 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》（质控 股 2020 年 33 号）和《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2020 年 32 号）。
（二）证券发行审核部审核过程
项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申 请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部。证券 发行审核部组织相关审核人员对本项目进行了审核，并出具《苏州天禄光科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市项目证券发行审核部审核意见》（证审 [2020]96 号）。
2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 10 日、10 月 29 日投资银行业务委员会质 控部、证券发行审核部组织相关审核人员对本项目审核问询函回复进行了审查。
2020 年 11 月 8 日至 19 日投资银行业务委员会质控部、证券发行审核部组 织相关审核人员对本项目三季报数据更新及第二次审核问询函回复进行了审查。
2020 年 11 月 27 日至 12 月 1 日投资银行业务委员会质控部、证券发行审核 部组织相关审核人员对本项目第三次审核问询函回复进行了审查。
2020 年 12 月 31 日投资银行业务委员会质控部、证券发行审核部组织相关 审核人员对本项目第四次审核问询函回复进行了审查。
2021 年 1 月 12 日投资银行业务委员会质控部、证券发行审核部组织相关审
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核人员对本项目审核中心意见落实函回复进行了审查。
2021 年 2 月 2 日至 3 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对本 项目上市问询问题清单回复进行了审查。
2021 年 2 月 6 日至 8 日、2021 年 2 月 20 日至 24 日投资银行业务委员会质 控部及证券发行审核部对本项目注册稿文件进行了审查。
2021 年 3 月 24 日至 31 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对 本项目 2020 年年报数据更新进行了审查。
2021 年 5 月 3 日至 6 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部对本 项目注册稿文件更新进行了审查。
2021 年5 月25 日至6 月7 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部 对本项目注册稿文件更新进行了审查。
六、内核小组审核过程
（一）出席会议的内核小组人员构成
出席苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 内核会议的小组人员有：尹珩、贾兆辉、陈金波、王晓芳、朱艳华、陈胜可、李 庆星。
（二）内核小组会议时间和地点
2020 年 7 月 7 日，在济南市经七路 86 号证券大厦 25 层会议室，本保荐机 构证券发行内核小组就发行人首次公开发行股票项目申请文件进行了审核（未现 场出席的内核小组成员以电话参会）。证券发行审核部汇总出具了《关于苏州天 禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核意见》。
2020 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 10 日，项目组根据《关于苏州天禄光科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核意见》修改全套材料， 并对相关问题做出书面说明，相关修改及说明已由证券发行审核部审核，并经内 核委员确认。
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（三）内核小组表决结果
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意苏州天禄光科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件对外申报。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项委员会审核意见及审核情况
本保荐机构立项委员会的成员对立项报告进行了审核、分析，认为苏州天禄 的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合境内首次公开发行股票并在创 业板上市的条件，同意发行人首次公开发行项目的立项申请。立项委员会同时要 求项目组对以下几个主要问题予以必要关注：
1 、（ 1 ）请关注王克伟进入和退出的原因、定价合理性及其退出时的完税情 况；（ 2 ）请关注 2019 年 7 月陈凌对外进行股权转让的原因、定价合理性、完税 情况，是否存在对赌条款等。（ 3 ）请关注公司共同实际控制人用于出资的资金 来源。
2 、请关注中强光电（璨宇光学）既是发行人的竞争对手又是前五大客户的 合理性，并核查发行人及其董监高与璨宇光学是否存在潜在关联关系。
3 、发行人的国内销售业务是以客户收货并取得相关对账记录凭证后确认收 入，请项目组结合收入准则的相关规定及对比同行业可比上市公司的收入确认 政策，关注发行人在对账当月确认收入的合理性。
4 、公司外销收入占比较高，请项目组关注外销收入的核查情况及是否存在 第三方回款的情形。
5 、请项目组关注公司向前五大供应商采购比较集中的原因及合理性，是否 符合行业惯例，并请关注公司从常州丰盛光电科技股份有限公司采购占比较高 的原因及合理性。
6 、公司应收账款规模较大，请项目组关注是否符合公司实际经营情况及行 业惯例，并关注应收账款的信用期、期后回款情况及坏账准备计提的充分性。
7 、请项目组关注实际控制人及其近亲属所控制企业的经营及财务情况，是 否存在资金体外循环的情况，是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、 承担费用或其他利益转移的情形。
8 、实际控制人家族计划转让常州天禄业务来解决其与发行人的同业竞争问
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题，其中转让后的部分股份由其他自然人持有，请项目组关注未将常州天禄业 务纳入发行人体系的原因及合理性，并核查其他自然人持股的真实性，是否存 在代持情形。
9 、报告期内，发行人子公司注销较多，请项目组关注子公司注销的原因、 合理性及其报告期内的守法经营情况。
10 、请项目组关注公司产品导光板市场未来的发展趋势并审慎论证本次募投 项目之一“中大尺寸导光板扩能项目”的可行性。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
在尽职调查和辅导过程中，本保荐机构对发行人历史沿革、规范运作、财务 会计、募集资金投资项目、经营情况与发展前景等方面进行了重点关注，并就发 现的问题进行了讨论、分析和解决。现将主要问题及其解决情况说明如下：
（一）实际控制人及董监高历次转让股权涉及个人所得税核查
发行人实际控制人及董监高历次股权转让税收缴纳核查情况如下：
| 序 号 |
时间 | 事项描述 | 缴纳情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2016年 1月 |
梅坦分别将其持有的3%、2%、1%、5.59%、0.82%股权转让 给姚斌、马坤、龚扣华、陈凌、王水银，对应的转让价格分别 为306.83万元、204.55万元、102.28万元、571.75万元、83.87 万元 |
已完税 |
| 2 | 2017年 3月 |
陈凌将其所持苏州天禄232.0930 万股股份、梅坦将其所持苏 州天禄154.7287 万股股份转让给埭溪创投，对应的转让价格 分别为1,500 万元、1,000 万元 |
已完税 |
| 3 | 2017年 6月 |
王水银将其所持苏州天禄77.3643万股股份转让给万卫方，对 应转让价款为500万元 |
已完税 |
| 4 | 2017年 9月 |
杨庆勇将其持有的苏州天禄894.3100 万股股份转让给梅坦， 转让总价款为21,195,147元，约定个税由梅坦承担 |
已完税 |
| 5 | 2017年 11月 |
陈凌将其所持苏州天禄773.6434 万股股权转让给王克伟，对 应转让价款为5,000万元 |
已完税 |
| 6 | 2019年 7-8月 |
陈凌将其所持苏州天禄618.9147 万股股权转让给金诚利远， 对应转让价款为5,600万元，将其所持苏州天禄154.7287万股 股份转让给何翌，对应转让价款为1,400 万元 |
已完税 |
| 7 | 2020年 4月 |
陈凌、梅坦、王水银分别将其所持苏州天禄773,644股、773,644 股、1,005,736 股股权转让给天津显智链，对应转让价款分别 为800万元、800万元、1,040万元 |
已完税 |
针对上述股权转让事项：项目组对实际控制人及董监高进行了访谈并取得了
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相关股权转让协议、银行流水、税收缴款书或完税证明，经核查，上述股权转让， 实际控制人及董监高均已缴纳税款。
（二）历次增资及股权转让款项实际支付核查
发行人自 2010 年设立以来，有限公司共经历了 3 次股权转让和 3 次增资行 为，股份公司共经历了 8 次股权转让，具体说明如下：
| 序 号 |
项目 | 事项描述 | 资金来源 | 价款支付 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2011年11月 第一次增资 |
注册资本由400万元人民币増加到 5,000 万元（实缴）人民币 |
自有资金 | 支付完毕 |
| 2 | 2014年7月第 一次股权转 让 |
虞锋将其持有的天禄光电8%股权以 400万元的价格转让给梅坦；袁园将其 持有的天禄光电7%股权以350万元的 价格转让给梅坦 |
工作积累、家 庭积累 |
支付完毕 |
| 3 | 2014年9月第 二次股权转 让 |
常州天禄将其持有的天禄光电60%的 股权，转让给陈凌 |
自有资金 | 支付完毕 |
| 4 | 2014年12月 第二次增资 |
增加杨庆勇、佟晓刚为公司新股东， 注册资本由5,000万元增加到6,910.57 万元。新增注册资本由梅坦、王水银、 杨庆勇、佟晓刚认购 |
杨庆勇增资款 中有123.58万 元为自有资 金，其余1,200 万元为借款； 梅坦、佟晓刚 为工作家庭积 累；王水银为 工作家庭积累 及卖房所得 |
支付完毕， 其中杨庆 勇的借款 于退出后 归还 |
| 5 | 2016年1月第 三次股权转 让 |
梅坦分别将其持有的3%、2%、1%、 5.59%、0.82%股权转让给姚斌、马坤、 龚扣华、陈凌、王水银，对应的转让 价格分别为306.83万元、204.55万元、 102.28万元、571.75万元、83.87万元 |
姚斌、马坤、 龚扣华、王水 银受让款为向 陈凌的借款； 陈凌本次未支 付 |
陈凌未实 际支付对 价，系实际 控制人之 间调整股 权；其余人 员已支付 完毕、来源 为陈凌借 款，约定上 市后归还 |
| 6 | 2016年2月第 三次增资 |
增加王云杰、北京宇岳达为公司新股 东，注册资本由6,910.57万元增加至 7,736.43万元 |
王云杰资金来 源为个人家庭 积累所得和借 款；北京宇岳 达为自有资金 |
支付完毕 |
| 7 | 2017年3月股 份公司第一 次股权转让 |
陈凌将其所持苏州天禄232.0930万股 股份、梅坦将其所持苏州天禄154.7287 万股股份转让给埭溪创投，对应的转 让价格分别为1,500万元、1,000万元 |
自有资金 | 支付完毕 |
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| 序 号 |
项目 | 事项描述 | 资金来源 | 价款支付 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 2017年6月股 份公司第二 次股权转让 |
王水银将其所持苏州天禄77.3643万 股股份转让给万卫方，对应转让价款 为500 万元 |
自有资金 | 支付完毕 |
| 9 | 2017年9月股 份公司第三 次股权转让 |
杨庆勇将其持有的苏州天禄894.3100 万股股份转让给梅坦，转让总价款为 21,195,147 元 |
工作积累、家 庭积累 |
支付完毕 |
| 10 | 2017年11月 股份公司第 四次股权转 让 |
陈凌将其所持苏州天禄773.6434万股 股权转让给王克伟，对应转让价款为 5,000万元 |
自有资金，个 人生意积累 |
支付完毕 |
| 11 | 2019年6月股 份公司第五 次股权转让 |
王克伟将其所持苏州天禄773.6434万 股股权转让给陈凌，对应转让价款为 6,000 万元 |
自有资金 | 支付完毕 |
| 12 | 2019年7月股 份公司第六 次股权转让 |
陈凌将其所持苏州天禄618.9147万股 股权转让给金诚利远，对应转让价款 为5,600 万元 |
自有资金 | 支付完毕 |
| 13 | 2019年8月股 份公司第七 次股权转让 |
陈凌将其所持苏州天禄154.7286万股 股份转让给何翌，对应转让价款为 1,400 万元 |
自有资金 | 支付完毕 |
| 14 | 2020年4月股 份公司第八 次股权转让 |
陈凌、梅坦、王水银分别将其所持苏 州天禄773,644股、773,644股、 1,005,736股股权转让给天津显智链， 对应转让价款分别为800万元、800万 元、1,040万元 |
自有资金 | 支付完毕 |
对于事项 5 ： 2016 年 1 月，梅坦分别将其持有的 3%、2%、1%、5.59%、0.82% 股权转给姚斌、马坤、龚扣华、陈凌、王水银，陈凌未支付给梅坦股权转让款， 姚斌、马坤、龚扣华、王水银的转让款来源均为向陈凌借款。项目组取得了：（1） 陈凌和梅坦已经签署的无需实际支付价款的确认函；（2）相关人员 2017 年 5 月 12 日与陈凌签署的借款协议。经核查，本次股权转让系各方真实意思表示，不 存在纠纷或代持，陈凌与梅坦之间的股权转让不需要支付价款，其余 4 人本次受 让股权资金来源于陈凌借款并承诺在上市后归还。
项目组对公司历次增资和股权转让涉及的相关人员进行了访谈，对资金来源 进行了确认，取得了相关支付凭证和完税证明。经核查，公司历次增资及股权转 让行为款项来源清晰，除 2016 年 1 月王水银等 4 人受让梅坦股权来源于向陈凌 借款并约定上市后归还外，其余历次股权变动款项均已支付完毕。
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（三）公司最近一年新增股东情况核查
1 、最近一年新增股东基本情况
最近一年，发行人新增股东包括合伙企业及自然人，其有关情况如下：
（1）金诚利远
2019 年 7 月，金诚利远受让公司 618.9147 万股股份，占公司总股本的 8.00%。 （2）何翌
2019 年 8 月，何翌受让公司 154.7286 万股股份，占公司总股本的 2.00%。 （3）天津显智链
2020 年 4 月，天津显智链受让公司 255.3024 万股股份，占公司总股本的 3.30%。
2 、产生新股东的原因、股权转让的价格及定价依据
（1）金诚利远
受让公司股份的原因：有意愿投资电子等科技领域的企业，经朋友介绍后看 好公司发展前景，因此决定受让陈凌所持有的部分股份。陈凌受让王克伟股权后 存在资金需求故愿意对外转让。
定价依据及价格：参照公司 2019 年预计净利润 7,000 万元，按照 10 倍市盈 率估值，双方协商确定股份转让价格为 9.0481 元/股。转让价格为 5,600 万元。 （2）何翌
受让公司股份的原因：看好公司发展前景，因此决定受让陈凌所持有的部分 股份。陈凌受让王克伟股权存在资金需求故愿意对外转让。
定价依据及价格：参考公司 2019 年预计净利润 7,000 万元，按照 10 倍市盈 率估值确定，股份转让价格为 9.0481 元/股。转让价格为 1,400 万元。
（3）天津显智链
受让公司股份的原因：对公司所处的导光板行业有一定研究，看好公司发展 前景，认可对公司的投资价值，投资苏州天禄符合其战略规划。陈凌、梅坦、王
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水银因个人资金需求决定转让其所持发行人股份。
定价依据及价格：本次股份转让以 2019 年实现的净利润，并以 10 倍市盈率 为定价基准，股份转让价格为 10.3407 元/股。受让陈凌、梅坦、王水银对应股份 的价格分别为 800 万元、800 万元、1,040 万元。
经核查，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，金诚 利远、何翌、天津显智链与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次 发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、 委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人申报前一年内新增的自然人股 东未担任公务员、党政机关干部等法律、法规规定的不适宜担任自然人股东资格 的职务；发行人申报前一年新增的机构股东均依法设立并有效存续，不存在根据 相关法律、法规规定或其合伙协议约定需要终止的情形，发行人申报前一年新增 的股东均具备法律、法规规定的股东资格。
（四）关于发行人股本演变和历次股权变动的程序瑕疵核查情况
经查阅发行人的工商档案、发行人历次股权变动的股东会决议、股权转让协 议、股权转让价款支付凭证、增资款支付凭证、验资报告、有关部门出具的无违 法违规证明等文件，对发行人相关股东进行访谈，并登录国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.sam r.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）、苏州市相城区 政府（http://www.szxc.gov.cn/）等网站进行查询，发行人设立以来历次股权变动 的过程中存在的瑕疵及其弥补情况如下：
1 、 2011 年 11 月，天禄光电第一次增资
（1）瑕疵情况
截至 2013 年 11 月 2 日，天禄光电实缴注册资本 5,000 万元，各股东均未能 按照公司章程约定于 2013 年 11 月 2 日前足额缴纳注册资本 15,000 万元，不符 合当时施行的《公司法》（2005 年修订）第二十八条第一款：“股东应当按期 足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的规定。根据《公司法》（2005 年修订）第二十八条第二款的规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当
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向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
（2）瑕疵的弥补情况
经核查，天禄光电已于 2014 年 7 月 22 日和 2014 年 12 月 12 日通过两次减 资将注册资本减至 5,000 万元，各股东之间对于上述未按期足额缴纳注册资本的 情形不存在争议或潜在纠纷。
2 、 2014 年 7 月，天禄光电第一次减资
（1）瑕疵情况
根据当时施行的《公司法》（2005 年修订）第一百七十八条第二款规定： “公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告”；第二百零五条第一款规定：“公司在合并、分立、减少注册资本 或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令 改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。”
本次减资的股东会决议于 2013 年 10 月 31 日作出，但天禄光电在报纸上的 公告时间为 2013 年 12 月 27 日，超出了自减资决议作出之日起 30 日内在报纸上 进行公告的期限，不符合《公司法》（2005 年修订）的上述规定。
（2）瑕疵的弥补情况
2013 年 12 月 27 日，天禄光电通过《苏州日报》对上述减资事宜进行公告。 经查阅相关主管部门出具的书面证明文件，并检索市场监管部门网站公开信息， 公司不存在因上述减资程序瑕疵受到相关主管部门行政处罚的情形。根据当时施 行的《行政处罚法》（2009 修正）第二十九条规定，违法行为在二年内未被发 现的，不再给予行政处罚。鉴于天禄光电未因上述事宜受到相关主管部门行政处 罚，且已过行政处罚时效，上述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
3 、 2014 年 12 月，天禄光电第二次增资
（1）瑕疵情况
截至 2015 年 6 月 30 日，杨庆勇尚有 123.58 万元增资款（对应注册资本 83.5084 万元）未实缴到位、王水银尚有 113.71 万元增资款（对应注册资本 76.83 万元）
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未实缴到位，不符合当时施行的《公司法》（2013 年修正）第二十八条第一款： “股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的规定。根据 第二十八条第二款的规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足 额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
（2）瑕疵的弥补情况
经核查并对当时已按期缴足出资的股东访谈确认，杨庆勇、王水银已于 2016 年 2 月足额缴纳出资，各股东间对上述未按期足额缴纳出资的情形不存在争议或 潜在纠纷。
4 、 2017 年 3 月和 6 月，苏州天禄第一、二次股份转让
（1）瑕疵情况
苏州天禄 2017 年 3 月及 2017 年 6 月两次股份转让的协议签订时间分别为 2017 年 3 月和 2017 年 6 月，在股份公司设立（2016 年 8 月设立）一年内，不符 合当时适用的《公司法》第一百四十一条关于发起人持有的本公司股份自公司成 立之日起一年内不得转让的规定。
（2）瑕疵的弥补情况
虽然苏州天禄 2017 年 3 月及 2017 年 6 月两次股份转让的协议签订时间分别 为 2017 年 3 月和 2017 年 6 月，在股份公司设立（2016 年 8 月设立）一年内。 但是，鉴于《公司法》关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让”的规定，埭溪创投、万卫方在股份公司设立后一年内并未向发行人 申请变更股东名册，直至发行人 2017 年 12 月召开股东大会修改公司章程中的股 东信息，在此期间，埭溪创投、万卫方亦不存在以股东身份参与股东大会并行使 股东权利的情形。
项目组认为，苏州天禄 2017 年 3 月及 2017 年 6 月两次股份转让的股东名册 变更时间均在股份公司设立满一年后，埭溪创投及万卫方在股东名册变更前不存 在以股东身份参与股东大会并行使股东权利的情形，且当时各股东对此不存在争 议或纠纷。因此，上述情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
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5 、结论意见
综上所述，项目组认为：发行人历次股权变动中的瑕疵已得到弥补，发行人 或者相关股东未因上述股权变动过程中的瑕疵受到过行政处罚，不存在被处罚的 风险，且发行人、各股东间未因上述股权变动中的瑕疵产生纠纷，相关瑕疵不构 成发行人本次发行上市的法律障碍。除上述瑕疵外，发行人股权演变情况符合《公 司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必要程序，发 行人上述股权及演变情况合法、合规、真实、有效。
（五）公司建设项目立项、环保手续核查
报告期内，公司及子公司苏州棽畅、广州境钲存在未批先建、未验收即投产 的情况。
1 、公司建设项目备案情况
| 序号 | 项目名称 | 备案情况 | ||
|---|---|---|---|---|
| 审批单位 | 审批时间 | 文号/项目代码 | ||
| 1 | 苏州天禄光电科技有限公司 新厂房，苏相国土2011-G-40 地块1 |
苏州市相城区发 展和改革局 |
2014年11 月3日 |
相发改投备 [2014]114号 |
| 2 | 苏州天禄光电科技有限公司 生产导光板项目 |
苏州市相城区发 展和改革局 |
2016年7月 8日 |
相发改投备 [2016]94 号 |
| 3 | 苏州天禄光科技股份有限公 司扩建生产导光板3000万片 项目 |
苏州市相城区行 政审批局 |
2019年7月 19日 |
相发改投备 [2019]87号 |
| 4 | 苏州棽畅光电科技有限公司 新建生产导光板6600万片项 目 |
苏州市相城区行 政审批局 |
2019年11 月26日 |
相发改投备 [2019]190号 |
| 5 | 广州境钲光电科技有限公司 年产导光板500吨建设项目 |
广州市番禺区发 展和改革局 |
2020年4月 30日 |
2019-440113-29-03 -042174 |
| 6 | 广州境钲光电科技有限公司 年增产导光板900 万片改扩 建项目 |
广州市番禺区发 展和改革局 |
2020年5月 6日 |
2020-440113-39-03 -032264 |
| 7 | 苏州天禄光科技股份有限公 司导光板生产线技术改造项 目 |
苏州市相城区工 业和信息化局 |
2020年6月 24日 |
相工信备[2020]41 号 |
注 1：苏州天禄光电科技有限公司新厂房，苏相国土 2011-G-40 地块项目的备案名称为苏州天禄光电科技有 限公司生产用房、辅房项目，环境影响报告表审批名称为年生产 LED 导光板 1200 万件、LED 背光模组 500 万件、液晶整机 100 万件、导光板反射出 1000 万件项目。
注 2：苏州天禄光科技股份有限公司导光板生产线技术改造项目为发行人未来拟建设项目，不涉及未批先 建、未验收即投产的情况。
公司及子公司建设项目已完成项目备案工作。
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2 、公司建设项目环评与环保验收情况
公司建设项目环境影响报告批复情况
| 序号 | 项目名称 | 环境影响报告批复情况 | 环境影响报告批复情况 | 环境影响报告批复情况 |
|---|---|---|---|---|
| 批复单位 | 批复时间 | 批复文号 | ||
| 1 | 苏州天禄光电科技有限公司新 厂房，苏相国土2011-G-40地块 |
苏州市相城区环 境保护局 |
2012年9月 24日 |
苏相环建 （2012）274 号 |
| 2 | 苏州天禄光电科技有限公司生 产导光板项目 |
苏州市相城区环 境保护局 |
2016年7月 22日 |
苏相环建 （2016）123 号 |
| 3 | 苏州天禄光科技股份有限公司 扩建生产导光板3000 万片项目 |
苏州市行政审批 局 |
2020年3月9 日 |
苏行审环评 [2020]70032 号 |
| 4 | 苏州棽畅光电科技有限公司新 建生产导光板6600 万片项目 |
苏州市行政审批 局 |
2020年3月4 日 |
苏行审环评 [2020]70031 号 |
| 5 | 广州境钲光电科技有限公司年 产导光板500吨建设项目 |
广州市生态环境 局番禺区分局 |
2019年9月 11日 |
穗（番）环管影 [2019]433 号 |
| 6 | 广州境钲光电科技有限公司年 增产导光板900万片改扩建项目 |
广州市生态环境 局 |
2020年7月 24日 |
穗（番）环管影 [2020]525号 |
公司建设项目环境保护验收情况
| 序号 | 环保验收情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | ||||
| 验收单位 | 验收时间 | 验收情况 | ||
| 1 | 苏州天禄光电科技有限公司新厂 房，苏相国土2011-G-40地块 |
苏州市相城区 环境保护局 |
2015年11月6日 | 已验收 |
| 2 | 苏州天禄光电科技有限公司生产 导光板项目 |
苏州市相城区 环境保护局 |
2016年9月18日 | 已验收 |
| 3 | 苏州天禄光科技股份有限公司扩 建生产导光板3000 万片项目 |
公司自行组织 验收 |
2020年4月11日 | 已验收 |
| 4 | 苏州棽畅光电科技有限公司新建 生产导光板6600 万片项目 |
公司自行组织 验收 |
2020年4月11日- | 已验收 |
| 5 | 广州境钲光电科技有限公司年产 导光板500吨建设项目 |
公司自行组织 验收 |
2020年3月26日 | 已验收 |
| 6 | 广州境钲光电科技有限公司年增 产导光板900万片改扩建项目 |
- | - | - |
截至本报告出具日，苏州天禄、苏州棽畅所有投产项目均已办理完成立项、 环境影响评价及环保验收手续。广州境钲年产导光板 500 吨建设项目也履行完毕 立项及环评批复和验收手续，广州境钲年增产导光板 900 万片改扩建项目已取得 环评批复。
2020 年 4 月 7 日，苏州市相城生态环境局出具证明：“兹证明，苏州天禄 光科技股份有限公司为我区辖区内企业。自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司未发 生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到本局行政处罚的情况。”
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2020 年 4 月 27 日，苏州市相城生态环境局出具证明：“苏州天禄光科技股 份有限公司‘扩建生产导光板 3000 万片’项目已办理环评审批手续，取得审批 意见（苏行审环评[2020]70032 号）；于 2020 年 4 月完成自主验收，并于 2020 年 4 月取得项目固体废弃物验收意见（苏行审环验[2020]70045 号），项目已完 成环保验收手续。上述扩建项目已取得环评审批文件并通过环保验收，符合国家 有关环境保护的法律、法规及规范性文件的规定，按照现行环保政策，不属于重 大违法违规行为，不予追究法律责任。”
2020 年 4 月 7 日，苏州市相城生态环境局出具证明：“兹证明，苏州棽畅 光电科技有限公司为我区辖区内企业。自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司未发生 因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到本局行政处罚的情况。”
2020 年 4 月 27 日，苏州市相城生态环境局出具证明：“苏州棽畅光电科技 有限公司（以下称‘苏州棽畅’）‘新建生产导光板 6600 万片’项目已办理环 评审批手续，取得审批意见（苏行审环评[2020]70031 号）；于 2020 年 4 月完成 自主验收，并于 2020 年 4 月取得项目固体废弃物验收意见（苏行审环验 [2020]70046 号），项目已完成环保验收手续。上述项目已取得环评审批文件并 通过环保验收，符合国家有关环境保护的法律、法规及规范性文件的规定，按照 现行环保政策，不属于重大违法违规行为，不予追究法律责任。”
2020 年 4 月 3 日，广州市生态环境局番禺区分局出具证明：“经核查，广 州境钲光电科技有限公司，位于广州市番禺区石基镇市莲路 88 号 2 号厂房之 1-2 楼，从事电气器械和器材制造业，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日没有发 生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。”
2020 年 5 月 28 日，广州市生态环境局番禺区分局出具证明：“经核查，广 州境钲光电科技有限公司，位于广州市番禺区石基镇市莲路 88 号 2 号厂房之 1-2 楼，从事电气器械和器材制造业，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 10 日没有发 生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。”
2020 年 6 月 8 日，广州市生态环境局番禺区分局出具证明：“广州境钲光 电科技有限公司‘年产导光板 500 吨建设项目’已办理环保审批手续，取得审批 意见（穗（番）环管影〔2019〕433 号）；项目已完成环保自主验收手续。目前，
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广州境钲正在申请办理‘广州境钲光电科技有限公司年增产导光板 900 万片改扩 建项目’相关审批手续，相关手续处于审批过程中。”
此外，发行人控股股东、实际控制人陈凌、梅坦已出具《关于承担补偿公司 环保处罚相关责任的承诺函》，承诺：“苏州天禄及其控股子公司在本次发行之 前，如果因未按照有关法律法规的要求办理环境影响评价、环保验收、申领排污 许可证等环保手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任， 或被主管政府部门要求对该问题进行整改而发生损失或支出，本人将以自有资产 全额补偿苏州天禄及其控股子公司应缴纳的有关罚款、滞纳金等一切经济损失。”
综上所述，项目组认为，苏州天禄、苏州棽畅已投产建设项目、广州境钲年 产导光板 500 吨建设项目已办理完成环境影响评价及环保验收手续，实现了项目 手续合法合规，报告期内公司未被相关环保监管部门处罚，并取得了环保监管部 门出具的合规证明；广州境钲光电科技有限公司年产增导光板 900 万片改扩建项 目已取得环评批复。公司建设项目未批先建、未验收即投产的情况不属于重大违 法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
（六）个人卡与体外资金核查
2017 年度-2019 年度，公司存在使用个人卡代收款项、代为支付薪酬的情况。 其中，代收边角废料销售款项为 1,911.12 万元，代为支付公司员工薪酬为 1,553.52 万元。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 合计 |
| 1 | 当期收取边角废料款项 | 236.74 | 849.44 | 824.94 | 1,911.12 |
| 2 | 当期支付的薪酬 | 515.67 | 476.75 | 561.10 | 1,553.52 |
| 3 | 收款与支付的差额 | -278.93 | 372.68 | 263.84 | 357.59 |
经过辅导规范，发行人已将代收款项及支付的薪酬补充入账，并补缴了对应 的税费，2019 年 12 月公司已收回收款与支付的差额 357.59 万元。 个人卡代收、代付事项对应的当期收入及成本费用如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 合计 |
| 1 | 计入当期的其他业务收入 | 209.50 | 751.71 | 730.03 | 1,691.25 |
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| 序号 | 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 当期支付的薪酬计入成本费用 的金额 |
478.82 | 563.35 | 307.50 | 1,349.67 |
| 3 | 对当期净利润的影响（按15% 计算所得税） |
-228.92 | 160.11 | 359.15 | 290.34 |
注：当期收取款项与计入其他业务收入的差异为税费差异；当期支付的薪酬与记入成本费用金额系根据费 用所属的会计期间调整差异。
上述个人卡已分别于 2019 年 12 月和 2020 年 1 月完成注销。
针对个人卡资金往来的问题，发行人在报告期内建立并逐步完善了相关内控 制度：在公司治理层面，“三会”治理结构得到有效运作，对实际控制人和发行 人之间的关联交易进行监督规范；在公司管理层面，通过设立内审部门，建立内 审制度，对可能存在内控失效风险的领域进行重点排查和监控；在具体业务层面， 随着发行人资金管理制度、费用管理制度、预算制度、废料处置制度等一系列内 控机制的建立和完善，使发行人内部的授权与监督机制更加合理，从而避免相关 问题再次发生。上述资金往来已核查并清理完毕，涉及的个人卡账户已分别于 2019 年 12 月和 2020 年 1 月完成注销，且 2020 年以来未再发生。
针对是否存在资金体外循环，项目组执行了以下程序：
-
1、取得发行人的资金管理制度，了解发行人资金业务办理的岗位分工、付
-
款的审批授权制度等与货币资金相关的内部控制。
2、取得银行出具的发行人已开立银行账户清单、开户及销户证明。
-
3、取得发行人报告期内银行流水进行核查，对银行流水中的大额交易进行
-
检查并与财务记录核对。
4、对发行人报告期各期末的银行存款余额和银行借款执行函证程序。
5、将报告期银行对账单余额与财务记录进行核对。
6、查阅报告期内发行人所有银行借款合同，相关银行单据，并取得银行出 具的企业信用报告进行核查。
7、获取并核查报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及主要 管理人员等的个人银行流水。
8、获取并核查报告期内发行人共同实际控制人陈凌父亲陈祖伟、陈凌配偶 刘丽琴控制的企业的主要账户的银行对账单、最近三年一期的财务报表。
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9、对发行人的主要客户和供应商进行访谈，并取得其出具的《无关联关系 确认函》。
经核查，项目组认为，发行人已将个人卡事项予以规范，除该事项外报告期 内发行人不存在资金体外循环的情况，不存在关联方或主要供应商为发行人分摊 成本、承担费用或其他利益转移的情形。
（七）报告期内的违法违规行为核查
1 、绵阳虹凯税务处罚
2018 年 4 月 24 日，国家税务总局绵阳高新技术产业开发区税务局普明税务 所针对绵阳虹凯未按期申报 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日的企业所得税 （应纳税所得额），作出绵高新国税限改〔2018〕535 号《责令限期改正通知书》， 要求绵阳虹凯于 2018 年 4 月 29 日前申报有关事项。根据发行人提供的税收缴款 记录，绵阳虹凯已申报并缴纳上述税款及其滞纳金。
2018 年 4 月 27 日，国家税务总局绵阳高新技术产业开发区税务局对绵阳虹 凯作出绵高新国税简罚〔2018〕260 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对绵 阳虹凯处以 200 元罚款。根据发行人提供的税收缴款记录，上述罚款已足额缴纳 完毕。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按 照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期 限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责 令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元 以下的罚款。”因此，绵阳虹凯受到的上述行政处罚不属于针对情节严重的违法 违规行为进行的行政处罚。
2019 年 11 月 12 日，国家税务总局绵阳高新技术产业开发区税务局普明税 务所出具《税务事项通知书》（绵高税普税通〔2019〕5747 号）、《清税证明》 （绵高税普税企清〔2019〕5748 号），同意绵阳虹凯注销税务登记并证明其所 有税务事项均已结清。
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综上，项目组认为，绵阳虹凯受到的上述税务行政处罚，不属于针对情节严 重的违法违规行为进行的行政处罚，相关处罚金额较小且已执行完毕，未造成严 重不利后果或其他重大影响，且绵阳虹凯已注销税务登记，取得当地税务主管机 关的《清税证明》，所有税务事项均已结清，上述处罚不属于重大违法违规行为， 不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2 、苏州天禄海关处罚
2017 年 1-2 月期间，因苏州天禄将本应以一般贸易方式申报出口的货物通过 进料加工手册项下申报出口，影响了海关监管秩序，中华人民共和国苏州海关于 2018 年 6 月 19 日向发行人作出《行政处罚告知单》（苏关缉违告字[2018]30 号）， 对发行人处以罚款人民币 3,000 元的行政处罚，并要求按照规定程序补办相应海 关手续。上述处罚作出后，发行人已根据行政处罚文书的要求按时、足额缴纳罚 款并补办了海关申报手续，相应违法行为已消除。同时，发行人已经组织苏州天 禄相关人员进行海关方面的法律培训，提高法律意识，以确保未来不再出现类似 情形。
2020 年 1 月 19 日，中华人民共和国苏州海关出具《证明》，证明发行人除 上述行政处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日未发现其他因违反法 律法规受到海关行政处罚的情形。
根据苏州海关 2020 年 5 月 13 日出具的《证明》，发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚情形。
依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项及《中华人民共和国 海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项的规定，海关针对上述行为可以予 以警告或者处 1,000 元以上 3 万元以下罚款。鉴于发行人罚款金额较低，在上述 规定授权的处罚幅度范围内处于较低的档次，且发行人已及时足额缴纳罚款并补 办了海关申报手续，上述行政处罚已经结案。
项目组认为，发行人上述受到行政处罚的违法行为情节较轻，不属于重大违 法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改措 施并按时、足额缴纳罚款，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
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3 、广州境钲环保限期整改
2018 年 11 月 1 日，广州市番禺区环境保护局出具《广州市番禺区环境保护 局责令限期整改通知书》（番环法改[2018）0400097 号），针对广州境钲在未办 理环境影响评价报批手续的情况下，建成生产项目并投产事项，责令广州境钲限 期完成环境影响评价文件报批手续，并落实污染防治措施，完成自主验收。
2020 年 4 月 30 日，广州境钲光电科技有限公司年产导光板 500 吨建设项目 取得广州市番禺区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》，项目代 码：2019-440113-29-03-042174。2019 年 9 月 11 日，广州市生态环境局番禺区分 局出具《关于广州境钲光电科技有限公司年产导光板 500 吨建设项目环境影响报 告表的批复》（穗（番）环管影[2019]433 号）；2020 年 3 月 26 日，项目完成 环保验收。
2020 年 5 月 6 日，广州境钲光电科技有限公司年增产导光板 900 万片改扩 建项目取得广州市番禺区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》， 项目代码：2020-440113-39-03-032264。2020 年 7 月 24 日，广州市生态环境局出 具《关于广州境钲光电科技有限公司年增产导光板 900 万片改扩建项目环境影响 报告表的批复》（穗（番）环管影[2020]525 号）。
2020 年 4 月 3 日，广州市生态环境局番禺区分局出具证明：“经核查，广 州境钲光电科技有限公司，位于广州市番禺区石基镇市莲路 88 号 2 号厂房之 1-2 楼，从事电气器械和器材制造业，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日没有发 生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。”
2020 年 5 月 28 日，广州市生态环境局番禺区分局出具证明：“经核查，广 州境钲光电科技有限公司，位于广州市番禺区石基镇市莲路 88 号 2 号厂房之 1-2 楼，从事电气器械和器材制造业，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 10 日没有发 生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。”
项目组认为，发行人子公司广州境钲年产导光板 500 吨建设项目已完成环保 验收，年增产导光板 900 万片改扩建项目已取得环评批复，广州境钲被要求限期
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整改的情形不属于重大违法违规行为，且未受到主管部门的行政处罚，不构成发 行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（八）转贷事项核查
2017 年度，子公司苏州棽畅存在为满足贷款银行受托支付要求，存在通过 供应商取得银行贷款（以下简称“转贷”）的情形。具体统计如下：
单位：万元
| 贷款单位 | 走账单位 | 贷款银行 | 转贷金额 | 贷款时间 | 转回时间 | 是否 偿还 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏州棽畅 | 苏州晟诺光电科 技有限公司 |
江苏银行 | 500.00 | 2017/5/18 | 2017/5/19 | 是 |
| 苏州棽畅 | 江苏瀚阳新材料 科技有限公司 |
农业银行 | 750.00 | 2017/8/9 | 2017/8/9 | 是 |
对于上述转贷方式取得的银行借款，相关转回资金均用于正常的生产经营活 动，并未给银行或其他主体造成损失；公司在该笔借款到期时均能按期归还，与 贷款银行和供应商之间不存在因转贷行为而产生的任何纠纷，也未因上述融资行 为而受到相关主管部门的行政处罚。2020 年 4 月，人民银行苏州市中心支行出 具证明，报告期内苏州棽畅未因违法违规受到人民银行苏州市中心支行的行政处 罚。
报告期内，公司逐步加强规范对银行借款的管理，2017 年 8 月以后，停止 了与供应商的转贷行为。
（九）同业竞争核查
1 、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
截至本报告出具日，公司共同控股股东、实际控制人陈凌先生除控制发行人 及其子公司外，陈凌先生控制的其他企业为常州天瑞投资担保有限公司。常州天 瑞投资担保有限公司与发行人之间不存在同业竞争。
截至本报告出具日，公司共同控股股东、实际控制人梅坦先生除控制发行人 及其子公司外，无实际控制的其他企业、机构或其他经济组织。
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2 、公司与控股股东、实际控制人有重大影响的企业之间不存在同业竞争
（ 1 ）苏州桥畅光电有限公司
因业务拓展需要，2013 年 3 月陈凌、梅坦、张元来共同成立了苏州桥畅， 由张元来担任法定代表人。自成立以来苏州桥畅一直未开展实际业务经营。鉴于 陈凌、梅坦未持有苏州桥畅的证照印章、财务账册等资料，其无法办理苏州桥畅 的注销手续。截至本报告出具日，苏州桥畅的基本情况如下：
| 名称 | 苏州桥畅光电有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2013年3月27日 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 法定代表人 | 张元来 |
| 统一社会信用代码 | 913205070645538438 |
| 注册地址 | 苏州市相城区黄埭镇康阳路88号 |
| 经营范围 | 生产、销售：光电导光板、背光模组及相关零组件、LCM 光学模组及相关零组件、LCD显示器及相关零组件、LED 灯具及相关零组件。自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 股权结构 | 陈凌持股40.00%；张元来持股30.00%；梅坦持股30.00% |
| 自2017 年以来的企业经营状态 | 停业 |
根据全国企业信用信息公示系统的公开信息并经走访税务部门、社保与公积 金部门，报告期内苏州桥畅一直处于停业状态，无缴税及缴纳社保公积金记录， 无实际经营业务。苏州桥畅与发行人之间不存在同业竞争。
（ 2 ）苏州市义佳协投资管理中心（有限合伙）
截至本报告出具日，苏州市义佳协投资管理中心（有限合伙）的基本情况如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 名称 | 苏州市义佳协投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015年2月6日 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 执行事务合伙人 | 张元方 |
| 工商注册号 | 320500000091148 |
| 注册地址 | 苏州市相城区元和街道相城大道666号17008室 |
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| 经营范围 | 投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
|---|---|
| 股权结构 | 陈凌持股30.00%；梅坦持股30.00%；张元方持股25.00%； 马坤持股15.00% |
| 注销时间 | 2018年1月23日 |
苏州市义佳协投资管理中心（有限合伙）存续期间与苏州天禄不存在同业竞
争。
3 、公司与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业之间不存 在同业竞争
报告期内，控股股东、实际控制人及其近亲属控制或曾经控制的的企业基本 情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 与发行人的关系 | 主营业务 | 存续状态 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 常州新北区伟盛建 筑材料有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 60.00%并担任执行董事兼总 经理；陈凌持股40.00% |
建筑材料的销售 等 |
存续 |
| 2 | 常州天禄建设开发 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟持股 100.00% |
房地产开发等 | 存续 |
| 3 | 江苏汉莱科技有限 公司 |
陈凌父亲陈祖伟持股 100.00%并担任董事兼总经 理，陈凌配偶刘丽琴担任董 事 |
2017 年以前从事 LED 发光二极管 的研发、生产和销 售，报告期内除处 理库存外，已无实 际生产经营 |
存续 |
| 4 | 常州市恒远置业投 资有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 50.00%并担任执行董事兼总 经理 |
房地产开发经营 等 |
存续 |
| 5 | 常州天禄数码科技 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 100.00%并担任执行董事兼 总经理 |
数码产品的技术 开发等 |
存续 |
| 6 | 常州天禄电脑市场 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 100.00%并担任执行董事兼 总经理 |
计算机及辅助设 备的销售等 |
存续 |
| 7 | 常州龙城天禄创业 投资有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 100.00%并担任执行董事兼 总经理 |
创业投资业务等 | 存续 |
| 8 | 江阴天禄房产开发 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 100.00%并担任执行董事兼 总经理 |
房地产开发等 | 存续 |
| 9 | 常州天禄中创建设 开发有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 100.00%并担任执行董事兼 总经理 |
房地产开发等 | 存续 |
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| 序号 | 企业名称 | 与发行人的关系 | 主营业务 | 存续状态 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 常州天盛房地产咨 询有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 90.00%并担任执行董事兼总 经理 |
房地产中介等 | 存续 |
| 11 | 江苏津通激蓝光电 技术有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 99.00%，陈凌配偶刘丽琴担 任执行董事兼总经理 |
LED 照明技术的 开发、咨询、转让 及其相关显示产 品及设备、仪器的 销售 |
存续 |
| 12 | 常州天禄天爵房地 产开发有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 95.00%并担任执行董事兼总 经理 |
房地产开发与经 营 |
已于2008 年12 月被 吊销 |
| 13 | 江苏天禄合同能源 管理有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 51.00% |
合同能源管理等 | 存续 |
| 14 | 常州武进购物中心 管理有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 100.00% |
市场管理服务、物 业服务等 |
存续 |
| 15 | 常州府琛物业管理 有限公司 |
陈凌配偶刘丽琴持有 100.00%股权，担任执行董事 兼总经理 |
物业管理等 | 存续 |
| 16 | 常州正大之洲冶金 炉料有限公司 |
陈凌配偶刘丽琴持有90.00% 股权，担任执行董事兼总经 理 |
金属材料、炉料等 的销售等 |
存续 |
| 17 | TIANJI INTERNATIONAL PL |
陈凌配偶刘丽琴控制的公司 | 报告期内无实际 业务经营 |
已于2017 年9 月注 销 |
| 18 | 常州天禄光电科技 有限公司 |
陈凌父亲陈祖伟间接持股 100.00%，陈凌担任执行董事 兼总经理 |
LED 及照明相关 器件的生产与销 售 |
存续 |
| 19 | 常州天禄显示科技 有限公司 |
常州天禄曾经的子公司，已 于2019 年11 月以转让方式 处置 |
背光模组的生产 与销售 |
存续 |
| 20 | 广州锐新光电科技 有限责任公司 |
常州天禄曾经的子公司，已 于2019年1月将其转让给无 关联第三方 |
现无实际生产经 营 |
存续 |
| 21 | 苏州工业园区安娜 汤时尚工作室 |
梅坦配偶汤颖曾为该个体工 商户经营者 |
时装设计、互联网 销售等 |
已于2018 年7 月注 销 |
（ 1 ）上述序号第 1-17 项和第 21 项关联公司主营业务与发行人不同，未从 事导光板的生产与销售业务，与发行人之间不存在同业竞争关系。
（ 2 ）常州天禄、常州天禄显示
常州天禄的主营业务曾为背光模组的生产与销售，报告期内，常州天禄陆续 将背光模组生产与销售相关的业务、资产、人员剥离至常州天禄显示，并将常州 天禄显示转让给陈凌家族之外的企业。
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常州天禄与常州天禄显示生产与销售的背光模组，是发行人的下游产品。常 州天禄和常州天禄显示在从事背光模组的生产过程中需要使用导光板，其生产所 需的导光板大部分通过外部采购、少部分自己生产，但不存在对外销售导光板的 情形。
截至本报告出具日，常州天禄的主营业务已变更为 LED 及照明相关器件的 生产与销售，常州天禄不再从事背光模组生产、销售业务；常州天禄已将常州天 禄显示转让给陈凌家族之外的企业。
2019 年 10 月、2019 年 11 月常州天禄将其持有的常州天禄显示 49.00%、 51.00%股权分别以 490 万元、1,400 万元转让给无锡兆吉正合光电科技有限公司、 无锡格瑞斯精密机械有限公司。
①本次转让的交易定价
2019 年 10 月 10 日，常州中南汇江房地产资产评估有限公司就上述股权转 让事项出具了《资产评估报告》（常中南评报字[2019]第 129 号），评估基准日 为 2019 年 8 月 31 日，常州天禄显示净资产账面价值为 635.68 万元，评估价值 为 776.09 万元，评估增值率为 22.09%。
无锡格瑞斯精密机械有限公司受让常州天禄显示 51.00%股权的股权转让价 格为在参考评估结果的基础上，双方协商确定。无锡兆吉正合光电科技有限公司 受让常州天禄显示 49.00%股权的股权转让价格为参考评估结果，并综合考虑姚 斌、周涛、郑健对常州天禄及常州天禄显示的背光模组业务发展贡献的基础上， 确定的交易价格。
②受让方基本情况介绍
A 无锡格瑞斯精密机械有限公司
无锡格瑞斯精密机械有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡格瑞斯精密机械有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 秦春 |
| 统一社会信用代码 | 91320214768290447C |
| 成立日期 | 2004年11月23日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
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| 注册地址 | 无锡新吴区新洲路15 号“汇鸿中天—无锡工业园”三期1# 楼、3#楼伸缩缝东侧、2#楼 |
|---|---|
| 经营范围 | 通用仪器仪表、通用零部件、模具及配件的设计、制造、加 工、销售；通用机械、电气机械、汽车零配件、五金产品、 橡塑制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租 赁（不含融资租赁）；物业管理。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东结构 | 秦春持股75.00%；许梦蓉持股25.00% |
无锡格瑞斯精密机械有限公司、秦春、许梦蓉与苏州天禄、苏州天禄控股股
东、实际控制人、苏州天禄董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
B 无锡兆吉正合光电科技有限公司
无锡兆吉正合光电科技有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡兆吉正合光电科技有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 郑健 |
| 统一社会信用代码 | 91320213MA2055G03K |
| 成立日期 | 2019年9月25日 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 注册地址 | 无锡市梁溪区广瑞路780号475室 |
| 经营范围 | 光伏设备、照明器具、电子元器件、电子产品、LED显示屏、 通用机械及配件、专用设备的技术开发、技术服务、销售。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 股东结构 | 姚斌持股61.20%；周涛持股28.60%；郑健持股10.20% |
无锡兆吉正合光电科技有限公司是由在常州天禄曾经任职的员工姚斌、周 涛、郑健成立的公司，姚斌、周涛、郑健三人考虑到其在背光模组行业的多年从 业经验及三人拟继续在背光模组行业深耕，故共同成立无锡兆吉正合光电科技有 限公司并受让了常州天禄显示 49.00%的股权。其中姚斌曾为发行人的董事、高 级管理人员，其基于个人职业发展的考虑，已于 2018 年 12 月辞去发行人副总经 理、董事会秘书职位、于 2019 年 10 月辞去发行人董事职位。
3 、广州锐新光电科技有限责任公司
广州锐新光电科技有限责任公司，曾用名广州天禄光电科技有限公司。广州 天禄历史上主营业务为导光板的生产、销售。由于经营不善，广州天禄自 2017 年起未有实际生产业务，仅在处理 2017 年之前剩余的呆滞库存，2017 年、2018
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年广州天禄销售金额较小，且发行人与广州天禄均独立开拓客户、合理定价、独 立签署合同、独立收取合同价款。
因陈凌拟将全部精力聚焦于苏州天禄，2019 年 1 月常州天禄将其持有的广 州天禄 100.00%股权转让给广州鹏智投资咨询有限公司。鉴于广州天禄在转让前 净资产为负且处于亏损状态，故本次股权转让的定价为 1 元。
广州鹏智投资咨询有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 广州鹏智投资咨询有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 蔡艳霞 |
| 统一社会信用代码 | 914401015833667914 |
| 成立日期 | 2011年9月15日 |
| 注册资本 | 3万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市番禺区市桥街惠众街21号105 |
| 经营范围 | 投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；场 地租赁（不含仓储）；房屋租赁 |
| 股东结构 | 蔡艳霞持股90.00%；蔡艳娜持股10.00% |
广州鹏智投资咨询有限公司、蔡艳霞、蔡艳娜与苏州天禄、苏州天禄控股股 东、实际控制人、苏州天禄董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4 、保荐机构核查意见
就发行人的同业竞争情况，项目组履行了以下核查程序：（1）就同业竞争 情况访谈了陈凌及其父亲陈祖伟、配偶刘丽琴，实地走访了常州天禄、常州天禄 显示；（2）取得并核查了陈祖伟、刘丽琴控制的主要公司的工商档案、最近三 年一期的财务报表、最近三年一期的主要银行账户的流水；（3）取得并核查了 苏州桥畅的工商档案，查询了企业信用信息公示系统，实地走访了苏州桥畅的注 册地，就苏州桥畅报告期内无实际经营情况访谈了其主管的税务局、人社局、住 房公积金管理中心，并就苏州桥畅报告期内的经营情况访谈了陈凌、梅坦；（4） 取得并核查了苏州市义佳协投资管理中心（有限合伙）的工商档案，相关财务资 料；（5）项目组取得并核查了常州天禄将常州天禄显示 100.00%股权对外转让 的《股权转让协议》、资金支付凭证，查阅了常州中南汇江房地产资产评估有限 公司就上述股权转让事项出具的《资产评估报告》（常中南评报字[2019]第 129 号），并对无锡格瑞斯精密机械有限公司进行了访谈；（6）实地走访了广州天
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禄的注册地、访谈了目前广州天禄的唯一股东广州鹏智投资咨询有限公司（7） 走访了兆吉正合股东及常州天禄显示主要人员姚斌、周涛、郑健。
经核查，项目组认为：（1）报告期内，常州天禄、常州天禄显示虽然存在 导光板的生产行为，但其生产的导光板并未对外销售，而是全部用于其背光模组 的生产，故报告期内常州天禄、常州天禄显示与苏州天禄之间不存在同业竞争； 报告期内，由于经营不善，广州天禄自 2017 年起未有实际生产业务，仅在处理 2017 年之前剩余的呆滞库存，2017 年、2018 年广州天禄销售金额较小，且发行 人与广州天禄均独立开拓客户、合理定价、独立签署合同、独立收取合同价款， 故报告期内广州天禄与苏州天禄之间也不存在同业竞争。（2）截至本报告出具 日，常州天禄已将背光模组业务对外处置、广州天禄已转让给无关联第三方，苏 州天禄与控股股东、实际控制及其控制的企业之间不存在同业竞争；苏州天禄与 控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业之间亦不存在同业竞争。
（十）关联方资金占用核查
1、关联自然人佟晓刚、姚斌，因个人资金周转需求于 2017 年 1 月、2 月共 向公司借出 761 万元，并于 2017 年 4 月归还前述借款。因拆借时间较短，公司 未向关联自然人佟晓刚、姚斌收取利息。具体明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 项目 | 性质 | 佟晓刚 | 姚斌 | 合计 |
| 2017年1月 | 拆出 | 借款 | 180.00 | 181.00 | 361.00 |
| 2017年2月 | 拆出 | 借款 | 100.00 | 300.00 | 400.00 |
| 合计 | - | 280.00 | 481.00 | 761.00 | |
| 2017年4月 | 归还 | - | 280.00 | 481.00 | 761.00 |
2017 年 5 月以后，公司停止了对关联方的资金拆借行为。
2、公司 2017 年末、2018 年末资金拆出余额，系由报告期外资金拆出产生， 报告期内除向关联人佟晓刚、姚斌（见上述 1）拆出资金外，未再发生其他资金 拆出。2017 年末、2018 年末，资金拆出余额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 广州天禄 | 常州天禄 | |
| 2017年度 | 期初余额 | 2,122.04 | 415.55 |
| 本期归还 | 360.23 | 2.96 |
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| 年度 | 广州天禄 | 常州天禄 | |
|---|---|---|---|
| 期末余额 | 1,761.80 | 412.58 | |
| 2018年度 | 期初余额 | 1,761.80 | 412.58 |
| 本期归还 | 1,761.80 | 412.58 | |
| 期末余额 | - | - |
报告期内，公司为规范资金拆借行为，于 2018 年末全部收回关联方欠款并 参考银行同期贷款利率收取利息 361.88 万元，资金拆借事项已整改完毕，不会 对本次公司上市构成重大不利影响。
（十一）劳务派遣和劳务外包情况核查
1 、劳务派遣用工情况
报告期内，发行人曾在临时性、辅助性、可替代性较强的岗位采取劳务派遣 方式用工，以解决发行人及子公司广州境钲用工季节性缺工、流动性大的问题， 保障发行人及子公司广州境钲的生产稳定，主要用工岗位包括上下料、物料搬运、 擦拭、包装等。报告期内，公司按照《劳务派遣协议》约定，向劳务派遣公司支 付了劳务派遣费，劳务派遣人员的工资和社会保险由劳务派遣公司发放和缴纳。
报告期内，发行人劳务派遣用工采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2020 年1-3 月/ **2020.03.31 ** |
2019 年度/ **2019.12.31 ** |
2018 年度 **/2018.12.31 ** |
2017 年度/ **2017.12.31 ** |
|
| 项目 | ||||
| 期末劳务派遣人数 | 0 | 0 | 17 | 19 |
| 期末劳务派遣人数占总用工 人数比例（%） |
2.17 | |||
| 0 | 0 | 1.65 | ||
| 劳务派遣采购金额 | 0 | 61.28 | 259.57 | 230.14 |
| 劳务派遣采购金额占营业成 本的比例（%） |
0.13 | 0.54 | 0.74 | |
| 0 | ||||
国家人力资源和社会保障部于 2014 年 1 月 24 日颁布的《劳务派遣暂行规定》 第 4 条，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用被派遣劳动者数量不得 超过其用工总量的 10%。报告期内，因发行人及子公司所在地域招工难、年末农 民工返乡、订单增加、交货期紧等原因，发行人及子公司广州境钲存在劳务派遣 用工比例短时间内超过 10%的情形。
报告期内，公司逐步对劳务派遣用工进行规范，包括派遣员工转正、增加自
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动化设备投入、适当增加劳务外包等，逐步降低劳务派遣用工比例。截至本报告 出具之日，发行人及子公司已无劳务派遣用工。
发行人所在地的苏州市相城区人力资源和社会保障局及广州境钲所在地的 番禺区人力资源和社会保障局已分别出具合规证明，报告期内未受到人力资源和 社会保障局的行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：针对苏州天禄、广州境钲未 来因上述事项可能被有关主管部门处罚的风险，本人郑重承诺，倘若苏州天禄、 广州境钲因上述事项而被任何行政主管部门给予处罚，则就苏州天禄、广州境钲 依法应承担的该等罚款、滞纳金等款项，均由本人以自有资产承担和支付，以确 保苏州天禄、广州境钲不会因此遭受任何损失。
综上，报告期内发行人及子公司广州境钲存在劳务派遣人数超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条关于控制劳务派遣用工比例的 规定，但鉴于：（1）公司严格按照《劳务派遣暂行规定》，仅在非核心岗位上 阶段性地使用了劳务派遣员工；（2）截至本报告出具之日，发行人及子公司已 无劳务派遣用工形式；（3）相关政府主管部门已出具书面文件确认，报告期内 公司及子公司广州境钲未因该事项受到行政处罚；（4）公司控股股东、实际控 制人已书面承诺全额补偿公司及子公司广州境钲可能因此遭受的损失。因此，保 荐机构认为，发行人及子公司广州境钲报告期内使用劳务派遣员工超过 10%的情 形不构成本次发行上市的实质性障碍。
2 、劳务外包用工情况
（ 1 ）发行人开展劳务外包的原因
发行人主要生产基地位于苏州、广州等制造业发达地区，区域用工需求量大， 用工荒时有发生，在面临临时性用工需求时，发行人自行招聘难度较高，为保证 产品生产顺利进行，与专业的劳务外包公司开展劳务外包合作成为经济、可行的 路径。
（ 2 ）报告期内劳务外包人数及采购情况
报告期各期，劳务外包公司劳务外包人数及采购情况如下：
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| 2020 年1-3 月/ **2020.03.31 ** |
2019 年度/ **2019.12.31 ** |
2018 年度 **/2018.12.31 ** |
2017 年度/ **2017.12.31 ** |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 期末劳务外包人数（人） | 113 | 184 | 154 | 106 |
| 期末劳务外包人数占总用工人 数比例（%） |
12.10 | |||
| 14.69 | 21.50 | 14.95 | ||
| 劳务外包采购金额（万元） | 256.55 | 647.02 | 931.01 | 239.42 |
| 劳务外包采购金额占营业成本 的比例（%） |
1.41 | 1.93 | 0.77 | |
| 2.82 | ||||
注：总用工人数=正式工人数+外包工人数+派遣工人数（如有）
（ 3 ）劳务外包用工的合规情况
报告期内，发行人劳务外包金额占当期营业成本的比例较低。公司采用劳务 外包的工序主要为生产线上的上下料、物料搬运、擦拭、包装等辅助工序，对劳 务外包企业无特殊资质要求。
发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司 5%以上 股份的股东，均未在上述劳务外包服务商中拥有任何权益，不存在关联关系或其 他可能导致利益输送的关系。
（ 4 ）根据《首发业务若干问题解答》（ 2020 年 6 月修订）对劳务外包情况 的核查
①项目组对发行人主要的劳务外包供应商进行了访谈，并对报告期内所有的 劳务外包供应商的经营合规情况进行了网络检索，经核查，为发行人提供劳务外 包的供应商均为专门从事劳务外包服务的企业，未发现该等劳务外包供应商有违 反业务实施及人员管理相关规定的情形；鉴于公司采用劳务外包的工序主要为生 产线上的上下料、物料搬运、擦拭、包装等辅助工序，为发行人提供劳务外包的 供应商无需取得特殊资质；劳务外包供应商为独立经营的实体，发行人及其董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司 5%以上股份的股东，均未在上 述劳务外包供应商中拥有任何权益，不存在关联关系或其他可能导致利益输送的 关系。
②项目组取得了主要的劳务外包供应商的最近三年的财务报表，经核查，发 行人的劳务外包供应商不是专门或主要为发行人服务。
③除少数劳务外包供应商因提供外包服务的能力无法达到发行人要求而终 止合作外，发行人的主要劳务外包供应商最近三年未发生重大变动。
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④劳务外包合同的主要内容
发行人与承包单位签订的《劳务外包合同》从服务内容、管理方式等方面进 行了约定，主要如下：
A 外包服务内容
根据发行人与劳务外包公司签订的《劳务外包合同》，发行人明确了承包单 位需从事的外包服务工作和要求后，由承包单位自行负责其指定的工作任务。 B 管理方式
根据发行人与劳务外包公司签订的《劳务外包合同》，承包单位将参照发行 人的制度自行对员工进行相关生产管理，并且自行处理员工与劳动、人事相关的 事宜。同时根据发行人的工作安排计划完成生产，按期完成外包工作并在需要时 配合加班，并对其外包服务及生产的质量承担责任。
在劳务外包过程中，发行人不直接对承包单位的劳动者进行管理，其管理权 力主要通过对承包单位的管理行使。
C 定价结算模式
根据发行人与劳务外包公司签订的《劳务外包合同》，发行人将依照承包单 位的工作量结算外包服务费用，工作量以双方确认为准。
D 用工关系
根据发行人与劳务外包公司签订的《劳务外包合同》，承包单位应按月为员 工购买社会保险和商业保险，如员工发生工伤等重大情况，由承包单位承担相应 责任。
发行人在与外包公司合作过程中，按照协议约定履行双方权利义务。在实际 管理方面，外包公司派驻驻厂管理人员，组织实施外包服务并对相关人员实施直 接管理；发行人仅基于生产安全、秩序、生产质量等实施间接管理。外包公司根 据发行人下发的外包量组织服务，每月双方确认工作量后，发行人向外包公司支 付服务费用。
由于双方是业务合作关系而非用工关系，发行人向外包公司支付服务费用 后，外包公司向相关人员支付工资报酬并缴纳社保等。
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⑤2018 年度较 2017 年度，劳务外包采购金额及占营业成本的比例有所上升， 为 2018 年度发行人营收规模大幅增加所致；2019 年度较 2018 年度，劳务外包 采购金额及占营业成本的比例有所下降，为 2019 年度发行人增加自动化设备投 入从而减少用工需求所致；2020 年 1-3 月，发行人劳务外包采购金额占营业成本 的比例有所上升，为受疫情影响正式员工无法按时复工，企业增加劳务外包用工 保证正常生产运营所致。
受劳务外包员工离职率高、流动比例大因素，劳务用工数量无法用来衡量发 行人采购的劳务外包的工作量，故其与发行人的经营业绩变动情况无逻辑关系。 ⑥发行人劳务费参照周边人力市场的价格并与劳务外包公司协商确定，《劳 务外包合同》中约定的结算价格如下：
单位：元/每人/每小时
| 单位：元/每人/每小时 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年1-3 月 |
| 苏州天禄 | 21 | 22/23/25.17 | 23/25.17 | 23/25.17 |
| 苏州棽畅 | 21 | 22 | 23/25.17 | 23/25.17 |
| 广州境钲 | - | - | 17.5/18/19/20 | 20 |
经与同期发行人基层员工平均工资比对，上述定价公允，不存在明显偏高或 偏低的情形。
⑦经核查，发行人的劳务费不存在跨期核算情形。
（十二）王云杰股权受限情况
1 、王云杰股权受限的相关情况
发行人股东王云杰所持有的 1,934,109 股股份（占发行人股份比例的 2.50%） 存在被冻结的情形，具体情况如下：
2018 年 11 月 5 日，南京市浦口区人民法院对王云杰与南京宁浦膜材料产业 投资基金（有限合伙）、南京膜材料产业投资管理有限公司因合伙协议纠纷一案 出具的《执行裁定书》（（2018）苏 0111 民初 3626 号）。根据上述裁定，南京 市浦口区人民法院对王云杰价值 193 万元的股权、其他投资权益进行冻结。根据 国家企业信用信息公示系统显示，该冻结已于 2020 年 7 月 2 日解除。
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2018 年 2 月 2 日，上海市浦东新区人民法院对王仁年、王云杰、江苏美丽 达园林工程有限公司与宁波市星通投资管理有限公司合同纠纷一案出具《执行裁 定书》（（2018）沪 0115 民初 7645 号）。根据上述裁定，上海市浦东新区人民 法院对王云杰持有的发行人 1,934,109 元的股权进行冻结。
2020 年 5 月 22 日，上海市浦东新区人民法院对王仁年、王云杰、江苏美丽 达园林工程有限公司与宁波市星通投资管理有限公司合同纠纷一案出具《执行裁 定书》（（2018）沪 0115 执 16848 号）。根据上述裁定，上海市浦东新区人民 法院对王云杰持有的发行人股权收益（以人民币 22,122,637.70 元为上限）进行 查封。
截至本保荐工作报告出具日，除上述股权冻结情况之外，发行人其他股东所 持股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 2 、项目组核查意见
就发行人股东是否存在股权质押、冻结等权利受到限制的情形，项目组履行 了以下核查程序：（1）取得了王云杰股权被冻结、查封的相关法律文书；（2） 对发行人股东持有的发行人股权是否存在权利限制情形对发行人现时股东进行 了股东访谈；（3）对发行人股东持有的发行人股权是否存在权利限制情形进行 了网络检索。
经核查，项目组认为：（1）截至本保荐工作报告出具日，鉴于发行人股东 王云杰持股比例较低，其存在的股权被冻结情形不会对发行人的股权架构造成重 大不利影响；（2）截至本保荐工作报告出具日，除上述股权冻结情况之外，发 行人其他股东所持股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（十三）收入确认政策
发行人内销、进料对口业务、进料深加工业务均采用验收并对账的收入确认 政策，合理性分析如下：
1 、发行人验收并对账确认收入符合收入准则的相关规定
①公司报告期初至 2019 年 12 月 31 日适用原收入准则，以主要风险和报酬 转移作为收入确认的时点。公司具体收入确认时点为公司商品发出经客户验收并
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对账后，按照对账结果确认收入。验收并对账时货物的主要风险和报酬已发生转 移，故以验收并对账确认收入符合原会计准则的要求。
②公司自 2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则，以控制权转移作为收入确认 的时点。公司具体收入确认时点为公司商品发出经客户验收并对账后，按照对账 结果采用确认收入。验收并对账时货物的控制权已发生转移，故以验收并对账确 认收入符合新会计准则的要求。
故发行人对账确认收入确认符合企业会计准则的规定。
2 、发行人对账确认收入是否符合同行业可比上市公司的收入确认政策
同行业可比上市公司的内销、进料对口、进料深加工业务收入确认政策如下 所示：
| 所示： | |
|---|---|
| 公司名称 | 收入确认原则 |
| 激智科技 | 将产品发运并交付购货方，购货方收货，验收合格并与激智科技就数量、 金额核对确认后，确认销售收入。 |
| 聚飞光电 | 根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准备，在接到客户发货通知后 仓库部门按客户要求发货，财务部门根据仓库出库单、销售订单（销售合 同）和经客户签收确认的送货通知单确认收入。 |
| 三利谱 | 内销：根据与客户签订的合同、订单等要求将货物送达客户指定地点后由 客户验收后在送货单上签收，财务部门根据送货单、经客户确认的签收单 确认收入。 进料对口、进料深加工：公司根据与客户签订的合同、订单等要求生产产 品后，销售部门开出装箱单、财务部门开具出口发票交公司报关部门。报 关部门持出口发票、装箱单等原始单证申报报关出口。在办妥交单手续后 财务部门根据送货单、装箱单、出口发票和报关单等单据入账确认销售收 入。 |
| 本公司 | 内销：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，并送至客 户指定地点，经客户验收并完成对账后确认收入 进料对口、进料深加工：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产 品生产，产品生产完工入库后，公司按订单约定的交货时间进行报关，货 物报关结束并经客户验收、完成对账后，确认收入。 |
发行人对账确认收入与激智科技收入确认政策相同：激智科技一般定期与客 户对账，除此之外，隆利科技、翰博高新、同兴达等背光模组或液晶模组企业同 样均采用对账的收入确认政策，故发行人的验收并对账确认收入政策与同行业公 司相符，符合行业惯例。
综上，发行人验收并对账确认收入的模式符合收入准则的规定，符合同行业 可比上市公司的收入确认政策，故收入确认政策具有合理性。
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（十四）部分供应商合并计算采购额的核查
1 、深圳市泓博科技有限公司合并口径
2020 年 1-3 月，发行人招股说明书披露的前五大供应商之一深圳市泓博科技 有限公司，包括深圳市泓博科技有限公司、鑫泓博科技有限公司。深圳市泓博科 技有限公司是胡新年持股并控制的公司，鑫泓博科技有限公司是胡新年儿子李古 悦持有 50%并担任总经理的公司，因此发行人在招股说明书中将鑫泓博科技有限 公司并入深圳市泓博科技有限公司合并计算采购额。
2 、江苏瀚阳新材料科技有限公司合并口径
2017 年-2020 年 1-3 月，发行人招股说明书披露的前五大供应商之一江苏瀚 阳新材料科技有限公司（以下简称“江苏瀚阳”）包括江苏瀚阳、瀚阳（香港） 贸易有限公司、凯得国际有限公司。瀚阳（香港）贸易有限公司系江苏瀚阳控制 的子公司。根据江苏瀚阳发出的《关于变更加工贸易“一日游”离岸公司的通知 函》、《报关抬头变更通知函》及发行人出具的说明等，凯得国际有限公司系江 苏瀚阳出口销售材料的离岸公司，因此发行人在招股说明书中将凯得国际有限公 司并入江苏瀚阳合并计算采购额。
三、质控部门核查意见及落实情况
本保荐机构质控部核查小组通过书面审核和实地考察，提出以下主要问题要 求落实，项目组对相关问题落实情况如下：
（一）关于个人卡及废料
报告期内，梅坦及其实际控制的孙进、梁仁跃及徐卫根名下个人卡存在代 收废料等销售款项、代发奖金等情形。（1）请说明体外收入及支付费用事项的 发生原因、涉及各账户收付款的具体情况，相关税收是否已经补缴，相关事项 对原始报表及申报报表的影响，是否存在被税收处罚风险；（2）发行人个人卡 收付行为于2019 年12 月规范完毕，相关账户于2020 年1 月完成注销。请说明 报告期内公司利用个人账户代收代付事项是否构成对内控制度有效性的重大不 利影响，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。（3）请核查实 际控制人及其近亲属所控制企业的经营及财务情况，是否存在其他资金体外循 环的情况，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情
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形。
回复：
-
1 、体外收入及支付费用事项的发生原因、涉及各账户收付款的具体情况，
-
相关税收已经补缴
出于方便资金流转及激励员工的考虑，梅坦利用个人及其控制的账户收取废 料款及支付部分人员薪酬。2017 年度-2019 年度，梅坦及其控制的个人卡代收边 角废料销售款项为 1,911.12 万元，代为支付公司员工薪酬为 1,553.52 万元。具体 情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 当期收取边角废料款项 | 236.74 | 849.44 | 824.94 | 1,911.12 |
| 2 | 当期支付的薪酬 | 515.67 | 476.75 | 561.10 | 1,553.52 |
| 3 | 收款与支付的差额 | -278.93 | 372.68 | 263.84 | 357.59 |
经过辅导规范，发行人已将代收款项及支付的薪酬补充入账，并补缴了对应 的税费，2019 年 12 月公司已收回收款与支付的差额 357.59 万元。上述个人卡已 分别于 2019 年 12 月和 2020 年 1 月完成注销。
- 2 、相关事项对原始报表及申报报表的影响，是否存在被税收处罚风险
个人卡代收、代付事项已补充入账，其对原始报表及申报报表的影响如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 计入当期的其他业务收入 | 209.50 | 751.71 | 730.03 | 1,691.25 |
| 2 | 当期支付的薪酬计入成本 费用的金额 |
478.82 | 563.35 | 307.50 | 1,349.67 |
| 3 | 对当期净利润的影响（按 15%计算所得税） |
-228.92 | 160.11 | 359.15 | 290.34 |
注：当期收取款项与计入其他业务收入的差异为税费差异；当期支付的薪酬与记入成本费用金额系根据费 用所属的会计期间调整差异。
发行人已缴纳对应的增值税、所得税等，并取得税收证明：发行人报告期内 没有违法违规行为，因此不存在被税务处罚风险。
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3 、不构成对内控制度有效性的重大不利影响，整改后的内控制度已合理、 正常运行并持续有效
发行人报告期内存在通过个人银行账户收款的不规范行为，但金额占营业收 入的比例较低，相关不规范收款行为已经于 2019 年底予以自我规范和整改。发 行人已制定了资金管理制度、费用管理制度、预算制度、废料处置制度等文件来 规范约束发行人的资金收付行为。针对梅坦未及时将款项转至公司账户的部分， 实际控制人全力配合、积极整改相关不规范行为，已向公司返还了该部分款项。 针对上述事项，发行人已在招股说明书中披露。发行人 2017 年度-2019 年度利用 实际控制人个人银行账户收款的行为已予以整改，不会对报告期末发行人会计基 础工作的规范性和财务报表相关内控制度的有效性造成重大不利影响，发行人按 照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期末在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制。
2020 年 1-3 月发行人未再发生个人银行账户代收款、代付款等不规范行为。 大华所出具的“大华核字[2020]005969”《内部控制鉴证报告》认为，发行人按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人报告期内公司利用个人账户代收代付事项对内控制度有效性不 构成重大不利影响，整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。
4 、发行人不存在其他资金体外循环的情况，不存在关联方为发行人分摊成 本、承担费用或其他利益转移的情形
项目组核查了发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员最近三年的银行账户流水，取得了常州天禄最近三年一期的主要银行账户 的流水、常州天禄显示 2017 年 1 月至 2019 年 11 月的主要银行账户的流水，获 取了常州天禄最近三年一期的主要会计科目的明细账、常州天禄显示 2017 年 1 月至 2019 年 11 月主要会计科目的明细账。
经核查，项目组认为，除实际控制人之一梅坦控制的个人卡存在代收废料款 和支付部分人员薪酬外，报告期内发行人不存在资金体外循环的情况，不存在关 联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。
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（二）关于同业竞争
根据招股书披露，常州天禄的主营业务曾为背光模组的生产与销售，与发 行人曾存在一定同业竞争嫌疑的情形。报告期内常州天禄陆续将背光模组生产 与销售相关的业务、资产、人员剥离至常州天禄显示，并于2019 年10 月、11 月将常州天禄显示的股权转让给无关联关系的无锡格瑞斯精密机械有限公司和 无锡兆吉正合光电科技有限公司。请说明：（1）报告期内常州天禄、常州天禄 显示的主要财务状况，相关资产、人员、技术等方面与发行人的关系，报告期 内与发行人是否存在客户、供应商重合的情况，是否与发行人及其关联方，发 行人的主要客户、供应商存在资金业务往来；常州天禄从事LED 及照明相关器 件的生产与销售与发行人主营业务中灯具导光板的生产销售是否存在竞争或上 下游关系，是否会产生新的同业竞争或关联交易；（2）请详细说明常州天禄将 背光模组生产与销售相关的业务、资产、人员剥离至常州天禄显示的过程、资 产作价依据；说明无锡格瑞斯精密机械有限公司报告期内从事的主营业务，其 入股常州天禄显示且入股价格远高于股权评估价值的原因及合理性，其股东与 发行人及其实际控制人是否存在潜在关联关系；请核查姚斌于2019 年10 月辞 去公司董事且间接入股常州天禄显示的背景原因，无锡兆吉正合光电科技有限 公司股东周涛、郑健在常州天禄的任职情况，三个自然人股东持股的真实性， 资金来源，是否存在代持情形；（3）请说明未将常州天禄相关业务纳入发行人 体系的原因及合理性。
回复：
关于本问题第 1、2 问之回复，请详见本节之“四、证券发行审核部门核查 意见及落实情况之（四）关于同业竞争和关联交易”
1 、请详细说常州天禄将背光模组生产与销售相关的业务、资产、人员剥离 至常州天禄显示的过程、资产作价依据
常州天禄显示成立于 2017 年 4 月 19 日，自成立之日起，常州天禄便陆续将 有关业务、资产和人员向其转移，主要的转移节点情况如下：
（ 1 ）土地厂房
常州天禄显示仍沿用常州天禄生产、办公和仓储场所，采用的租赁使用的方
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式，根据现在执行的租赁协议，租赁期间为 2019 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 10 日。
（ 2 ）机器设备与存货
常州天禄以对外转让的方式，将与背光模组相关业务的机器设备与存货陆续 转让至常州天禄显示，根据固定资产处置记录显示的固定资产处置完成时间为 2019 年 11 月底。上述资产转移均为参照账面价值按照市场价格作价。
（ 3 ）销售采购业务
经对比常州天禄与常州天禄显示财务报表并结合采购、销售明细表信息，自 2019 年 11 月股权转让完毕后，常州天禄不再从事原有背光目组业务的相关材料 采购和产品销售。
（ 4 ）人员
根据对比常州天禄与常州天禄显示的花名册、工资表信息，常州天禄显示自 2019 年 1 月以来自有员工一直维持在 50 人左右，相关人员已于股权转让完毕前 完成了从常州天禄向天禄显示的转移。
2 、无锡格瑞斯有关情况
无锡格瑞斯主营业务为汽车零部件的生产销售，本次股权评估采用的资产基 础法，常州天禄向其转让的价格为以资产价值为基础并参考历史盈利水平谈判定 价，无锡格瑞斯股东与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
3 、未将常州天禄相关业务纳入发行人体系的原因及合理性
常州天禄的主营业务曾为背光模组的生产与销售，苏州天禄的主营业务为导 光板的生产与销售，两者的生产设备、技术明显不同，苏州天禄没有拓展业务至 下游产品背光模组的计划，常州天禄、常州天禄显示自身规模较小且与苏州天禄 之间业务协同性低，故发行人未将常州天禄、常州天禄显示纳入发行人体系。
（三）关于净利润变动
发行人营业收入在2018 年增幅较大，2019 年基本持平，而扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润增幅明显超过收入增幅，尤其是2019 年业绩 增幅较大，与收入变化不匹配。请结合发行人主要业务开展情况、产品结构、
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主要产品毛利率变化及利润表其他主要科目变动分析说明净利润大幅增长的原 因及合理性，是否符合行业趋势。
回复：
1 、利润表各科目对净利润变动的影响
利润表各科目对净利润变动的影响如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2019 | 年度 | 2018 | 年度 | 2017 年度 | |
| 金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
|
| 一、营业总收入 | 63,824.55 | 100.00% | 60,995.31 | 100.00% | 40,218.53 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 45,996.74 | 72.07% | 48,321.22 | 79.22% | 31,036.34 | 77.17% |
| 税金及附加 | 227.85 | 0.36% | 173.35 | 0.28% | 146.32 | 0.36% |
| 销售费用 | 2,949.62 | 4.62% | 2,793.27 | 4.58% | 1,997.70 | 4.97% |
| 管理费用 | 2,466.74 | 3.86% | 2,246.67 | 3.68% | 2,133.13 | 5.30% |
| 研发费用 | 2,141.89 | 3.36% | 1,942.98 | 3.19% | 1,274.92 | 3.17% |
| 财务费用 | 337.72 | 0.53% | 330.82 | 0.54% | 606.91 | 1.51% |
| 其中：利息费用 | 426.24 | 0.67% | 460.80 | 0.76% | 454.30 | 1.13% |
| 其中：利息收入 | 3.12 | 0.00% | 344.64 | 0.57% | 5.39 | 0.01% |
| 加：其他收益 | 441.00 | 0.69% | 262.15 | 0.43% | 38.63 | 0.10% |
| 投资收益 | 22.50 | 0.04% | 24.42 | 0.04% | 14.24 | 0.04% |
| 信用减值损失 | 34.10 | 0.05% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 资产减值损失 | -678.88 | -1.06% | -378.86 | -0.62% | -468.74 | -1.17% |
| 资产处置收益 | -16.34 | -0.03% | -60.48 | -0.10% | -27.26 | -0.07% |
| 二、营业利润 | 9,506.36 | 14.89% | 5,034.23 | 8.25% | 2,580.08 | 6.42% |
| 加：营业外收入 | 0.74 | 0.00% | 31.25 | 0.05% | 2.99 | 0.01% |
| 减：营业外支出 | 31.37 | 0.05% | 22.16 | 0.04% | 73.05 | 0.18% |
| 三、利润总额 | 9,475.74 | 14.85% | 5,043.32 | 8.27% | 2,510.02 | 6.24% |
| 减：所得税费用 | 1,198.45 | 1.88% | 559.63 | 0.92% | 329.36 | 0.82% |
| 四、净利润 | 8,277.29 | 12.97% | 4,483.69 | 7.35% | 2,180.66 | 5.42% |
由上表可知：
（1）2018 年度较之于 2017 年度，销售费用、管理费用、财务费用和资产 减值损失规模明显下降，其他收益规模明显上升，以上五个科目是 2018 年度净
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利润大幅增长的重要因素；与此同时，营业成本占营业收入的比例上升，即毛利 率水平下降，部分抵消了净利润增长的幅度。上述因素综合影响，导致 2018 年 度净利润大幅增长，即净利率水平提高。
（2）2019 年度较之于 2018 年度，净利润大幅增长，主要系毛利率水平的 提高所致，其他利润表科目影响较小。
2 、结合发行人主要业务开展情况、产品结构、主要产品毛利率变化分析说 明净利润大幅增长的原因及合理性
（ 1 ）主要业务开展情况、产品结构分析
2017-2019 年度，公司生产单一产品导光板，毛利额和毛利率贡献主要以台 式显示器和笔记本电脑应用导光板为主，未发生重大变化。
（ 2 ）毛利及毛利率总体分析
2017-2019 年度，公司导光板按产品应用类别的综合毛利率及毛利率贡献率 如下表所示：
| 单位：万元、% | 单位：万元、% | 单位：万元、% | 单位：万元、% | 单位：万元、% | 单位：万元、% | 单位：万元、% | 单位：万元、% | 单位：万元、% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 用途类别 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||
| 毛利率 | 比例 | 毛利率 贡献率 |
毛利率 | 比例 | 毛利 率贡 献率 |
毛利率 | 比例 | 毛利 率贡 献率 |
|
| 台式显示 器 |
23.32 | 66.44 | 15.49 | 16.67 | 59.84 | 9.97 | 19.80 | 56.17 | 11.12 |
| 笔记本电 脑 |
37.08 | 20.72 | 7.68 | 32.83 | 17.91 | 5.88 | 29.90 | 27.25 | 8.15 |
| 灯具 | 24.85 | 7.75 | 1.93 | 7.94 | 15.41 | 1.22 | -0.50 | 5.99 | -0.03 |
| 液晶电视 | 16.73 | 2.62 | 0.44 | 24.19 | 4.11 | 0.99 | 27.86 | 7.48 | 2.08 |
| 平板电脑 | 51.38 | 2.12 | 1.09 | 48.63 | 2.21 | 1.07 | 38.53 | 2.47 | 0.95 |
| 其他 | 42.03 | 0.36 | 0.15 | 53.64 | 0.51 | 0.27 | 3.88 | 0.64 | 0.02 |
| 合计 | 26.78 | 100 | 26.78 | 19.43 | 100 | 19.43 | 22.30 | 100 | 22.30 |
注：毛利率贡献率=该产品毛利率*该产品营业收入占主营业收入总额的比例。
2017-2019 年度，导光板按产品应用类别的毛利率、收入占比变化对主营业 务之导光板毛利率变动影响分析如下表所示：
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单位：%
| 单位：% | 单位：% | 单位：% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| 影响 结果 |
毛利率 影响 |
收入 占比影响 |
影响 结果 |
毛利率 影响 |
收入 占比影响 |
|
| 台式显示器 | 5.52 | 4.42 | 1.10 | -1.15 | -1.88 | 0.73 |
| 笔记本电脑 | 1.8 | 0.88 | 0.92 | -2.27 | 0.52 | -2.79 |
| 灯具 | 0.71 | 1.31 | -0.60 | 1.25 | 1.30 | -0.05 |
| 液晶电视 | -0.55 | -0.19 | -0.36 | -1.09 | -0.16 | -0.93 |
| 平板电脑 | 0.02 | 0.06 | -0.04 | 0.12 | 0.22 | -0.10 |
| 其他 | -0.12 | -0.04 | -0.08 | 0.25 | 0.25 | - |
| 合计 | 7.35 | 6.41 | 0.94 | -2.87 | 0.27 | -3.14 |
注：上表中“影响结果”指毛利率贡献率影响结果，该指标=当期毛利率贡献率-前期毛利率贡献率；“收 入占比影响”指因收入占比影响毛利率贡献率变化，该指标=前期该产品毛利率*当期产品营业收入占主营 业收入总额的比例-前期该产品毛利率贡献率；“毛利率影响”指因毛利率影响毛利率贡献率变化，该指标 =毛利率贡献率影响结果-因收入占比影响毛利率贡献率变化。
2017-2019 年度，公司导光板的毛利率分别为 22.30%、19.43%和 26.78%，
从上表可以看出，各用途导光板对公司导光板毛利率的贡献主要来自于台式显示 器类导光板和笔记本电脑导光板。台式显示器类导光板和笔记本电脑导光板收入 占比及毛利率的变化引起了公司整体导光板毛利率的波动。详见招股说明书第八 节“十、（三）3、导光板按用途分类的毛利分析”。
综上所述，2017-2019 年度，公司生产单一产品导光板，主要以台式显示器 和笔记本电脑应用导光板为主，导光板毛利率水平影响净利润增长幅度。因 2018 年度毛利率水平较 2017 年度降低，故对 2018 年度净利润增长起到反向作用；因 2019 年度毛利率水平较 2018 年度提高，故对 2019 年度净利润增长起到正向作 用。
3 、结合发行人利润表其他主要科目变动分析说明净利润大幅增长的原因及 合理性
由“1、利润表各科目对净利润变动的影响”可知，除毛利率外，其他主要 利润表科目主要影响 2018 年度的净利润增幅净增长，具体如下：
（1）销售费用、管理费用：2018 年度销售费用率、管理费用率较低，主要 系公司 2018 年度营业收入规模大幅增长所带来的规模效应所致。
（2）财务费用：2018 年度财务费用率较低，主要系常州天禄、广州天禄偿
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还欠款利息产生利息收入所致。
（3）其他收益：公司 2018 年度申请获得的政府补助较 2017 年增加，故其 他收益增加。
（4）资产减值损失：主要系坏账损失影响所致，2018 年度坏账损失较 2017 年度变化 467.31 万元，主要系对常州天禄、广州天禄的应收款项清理，转回坏 账准备 667.17 万元所致。
综上所述，2018 年度毛利率水平较 2017 年度降低，对 2018 年度净利润增 长起到反向作用；2018 年度利润表其他主要科目变动对 2018 年度净利润增长起 到正向作用，综合来看，2018 年度净利润大幅增长，即净利率水平提高。2019 年度利润表其他主要科目对净利润增长无明显影响。
4 、发行人毛利率和净利率变化符合行业趋势
（ 1 ）毛利率比较
2017-2019 年度，公司导光板毛利率情况与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 会计核算口径 |
|---|---|---|---|---|
| 激智科技 | 30.05% | 25.43% | 29.10% | 光学薄膜 |
| 聚飞光电 | 31.59% | 25.82% | 26.28% | 背光LED |
| 三利谱 | 16.60% | 17.97% | 25.98% | 偏光片 |
| 行业平均 | 26.08% | 23.07% | 27.12% | - |
| 本公司 | 26.78% | 19.43% | 22.30% | 导光板 |
注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
从毛利率变动趋势来看，公司毛利率变动符合行业变动趋势。
（ 2 ）净利率比较
2017-2019 年度，公司导光板净利率情况与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 激智科技 | 6.23% | 4.58% | 8.34% |
| 聚飞光电 | 12.22% | 6.52% | 2.19% |
| 三利谱 | 3.46% | 3.09% | 10.04% |
| 行业平均 | 7.30% | 4.73% | 6.86% |
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| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 行业平均（剔除 三利谱） |
9.23% | 5.55% | 5.27% |
| 本公司 | 12.97% | 7.35% | 5.42% |
注：数据来源于同行业可比公司定期报告。
从净利率变动趋势来看，公司净利率与行业变动趋势相符，均呈现稳步上升 的趋势。2018 年度，同行业可比上市公司平均水平较低，主要系三利谱：①因 面临竞争加剧、人工成本增加导致的毛利率水平下降；②合肥子公司宽幅 1490MM 量产及宽幅 1330MM 生产线实现试产，1490MM 线产能释放进度处于 缓慢爬坡阶段，固定资产折旧较大，加上人民币兑美元、日元汇率波动对业绩的 影响。从而导致三利谱净利率水平较低，拉低了整体净利率水平。剔除三利谱后， 2017-2019 年度，行业平均水平分别为 5.27%、5.55%和 9.23%，与公司净利率变 动趋势相符。
综上所述，公司毛利率及净利率变动符合行业变动趋势。
综上，公司 2018 年度净利润大幅增长，主要系毛利率降低和其他主要科目 的变动综合影响所致；2019 年度净利润大幅增长，主要系毛利率提高所致。 2017-2019 年度，公司毛利率及净利率变动符合行业变动趋势。
（四）关于毛利率及成本
报告期内，发行人毛利率波动较大，请说明公司不同应用类别产品毛利率 差异较大的原因，主要产品台式显示器及笔记本电脑用导光板报告期内毛利率 变化趋势不一致是否合理；报告期内人员先增后降，变动较大且与产量的变化 不匹配，生产成本、制造费用中的单位人工成本逐年下降，请结合报告期内产 量变化、自动化设备投入与生产流程优化等措施减少员工数量情况、用工方式 的变化等，说明报告期内人员成本变动的合理性。
回复：
1 、请说明公司不同应用类别产品毛利率差异较大的原因，主要产品台式显 示器及笔记本电脑用导光板报告期内毛利率变化趋势不一致是否合理
报告期内，发行人导光板按产品应用类别的综合毛利率及毛利率贡献率如下 表所示：
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单位：%
| 单位：% | 单位：% | 单位：% | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 用途 类别 |
2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||||
| 毛利 率 |
比例 | 毛利 率贡 献率 |
毛利 率 |
比例 | 毛利 率贡 献率 |
毛利 率 |
比例 | 毛利 率贡 献率 |
毛利 率 |
比例 | 毛利 率贡 献率 |
|
| 台式显 示器 |
21.76 | 61.93 | 13.48 | 23.32 | 66.44 | 15.49 | 16.67 | 59.84 | 9.97 | 19.80 | 56.17 | 11.12 |
| 笔记本 电脑 |
37.04 | 20.11 | 7.45 | 37.08 | 20.72 | 7.68 | 32.83 | 17.91 | 5.88 | 29.90 | 27.25 | 8.15 |
| 灯具 | 21.68 | 9.63 | 2.09 | 24.85 | 7.75 | 1.93 | 7.94 | 15.41 | 1.22 | -0.50 | 5.99 | -0.03 |
| 液晶电 视 |
15.23 | 6.65 | 1.01 | 16.73 | 2.62 | 0.44 | 24.19 | 4.11 | 0.99 | 27.86 | 7.48 | 2.08 |
| 平板电 脑 |
56.07 | 1.55 | 0.87 | 51.38 | 2.12 | 1.09 | 48.63 | 2.21 | 1.07 | 38.53 | 2.47 | 0.95 |
| 其他 | 42.85 | 0.12 | 0.05 | 42.03 | 0.36 | 0.15 | 53.64 | 0.51 | 0.27 | 3.88 | 0.64 | 0.02 |
| 合计 | 24.95 | 100 | 24.95 | 26.78 | 100 | 26.78 | 19.43 | 100 | 19.43 | 22.30 | 100 | 22.30 |
注：毛利率贡献率影响结果=当期毛利率贡献率-前期毛利率贡献率；因收入占比影响毛利率贡献率变化= 前期该产品毛利率*当期产品营业收入占主营业收入总额的比例-前期该产品毛利率贡献率；因毛利率影响 毛利率贡献率变化=毛利率贡献率影响结果-因收入占比影响毛利率贡献率变化。
发行人导光板产品因应用领域、型号的不同，及客户对品质、工艺、供货及 时性等要求的差异，导致不同类别的导光板单价不同；而不同类别的导光板也因 耗用的主材在材质、规格等方面的影响，具体价格不同，单位成本存在差异，单 价与成本的综合因素导致不同类别的导光板毛利率存在差异。
发行人报告期内台式显示器类导光板的毛利率分别为 19.80%、16.67%、 23.32%和 21.76%，笔记本类导光板的毛利率分别为 29.90%、32.83%、37.08%和 37.04%。变化趋势不一致的主要原因如下：
（1）两类导光板使用的主材价格变动不一致，台式显示器类导光板使用的 主材是 2T 的 PMMA 板材，其报告期内的价格是 2018 年度以来较 2017 年出现 较大增幅，2019 年度出现回落；而笔记本类导光板使用的主材是 0.7T 的 PMMA 板材，其报告期内的价格在 2018 年整体呈下降趋势，在 2018 年末价格才出现上 涨并达到高点，在 2019 年缓慢回落，但整体比 2018 年价格略高。
（2）两类导光板报告期内单价波动情况不同。因受工艺、面积、客户、市 场竞争情况等多种因素影响，台式显示器类导光板的平均单价在 2017-2019 年逐 年提高；笔记本类导光板的平均单价在 2018 年有所下降，2019 年出现回升。
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2 、报告期内人员先增后降，变动较大且与产量的变化不匹配，生产成本、 制造费用中的单位人工成本逐年下降，请结合报告期内产量变化、自动化设备 投入与生产流程优化等措施减少员工数量情况、用工方式的变化等，说明报告 期内人员成本变动的合理性
2017 年-2020 年 1-3 月，发行人的产量分别为 3,860.96 万片、5,578.87 万片、 5,763.15 万片和 1,107.21 万片，产量整体呈增长趋势。随着发行人产量的提升及 经营规模的持续扩大，2018 年公司扩招人员以满足企业经营需求，2018 年末员 工人数较 2017 年末增加 108 人。
2019 年产量较 2018 年变动较小而员工人数下降 187 人，主要系 2019 年随 着公司自动化设备的投入使用，对人工形成了替代，同时生产流程的优化精简了 部分人员，所以 2019 年人数出现了较大幅度下降，具体分析如下：（1）发行人 2018 年和 2019 年不断进行自动化设备的提升，主要包括自动跑台印刷设备、全 自动清料机、全自动覆膜机、全自动撕膜机、全自动覆膜改造自动移载、印刷 AGV 小车等设备。2018 年和 2019 年发行人投入使用的能够减少用工数量的自 动化设备金额分别为 338.26 万元和 637.08 万元。（2）自动化程度提高和流程优 化等带来用工数量减少的具体表现形式为：①发行人购买的跑台印刷机替代原支 臂印刷机，单机产能提升 1700 片/班，减少开线人力；②全自动清料机替代半自 动清料机，取消人工投料，每班减少人力 16 人；③全自动覆膜机替代人工覆膜， 节省人力 4 人/班；④全自动撕膜机替代人工撕膜，精简原人工撕膜及投线人力 4 人/班/线；⑤印刷 AGV 小车替代人工运转物料，节省物流人力等。
报告期内，导光板销售成本中直接人工金额分别为 3,334.22 万元、3,658.79 万元、3,259.87 万元和 578.14 万元，占成本的比例分别为 10.75%、7.59%、7.10% 和 6.37%，占成本的比例呈下降趋势。2017 年度-2019 年度，生产人员（正式员 工）的加权平均人数分别为 598 人、658 人和 564 人，人均薪酬 6.94 万元/年、 7.50 万元/年和 7.77 万元/年。2018 年用工数量较 2017 年人数增加以及薪酬上涨 导致 2018 年度直接人工金额增加；2019 年度直接人工金额下降主要是因为自动 化程度提高带来的用工数量减少。
2019 年末正式用工人数减少、劳务外包人数增加的原因为：一方面通过自 动化设备的改造减少了人工的总体使用量；另一方面，正式员工中外来务工人员
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较多，因元旦、春节将至，存在期末离职率较高、新招正式员工困难的客观因素， 故通过增加劳务外包用工来弥补正式员工用工荒问题。
综上，发行人报告期内人员成本变动主要是因不断购进先进的生产自动化设 备，提高自动化水平，减少用工数量；发行人业绩持续提升，提高员工薪酬待遇 等所致，变动原因具有合理性。
（五）关于历史沿革中股权变动相关问题
（1）2016 年1 月20 日，梅坦分别将其持有的3%、2%、1%、5.59%、0.82% 股权以1.48 元每出资额的价格出让给姚斌、马坤、龚扣华、陈凌、王水银。其 中，陈凌未支付对价，其他几人的股权转让款来自于向陈凌借款，并约定于自 苏州天禄上市后，其所持股份锁定期届满之日起一年内还款。请项目组核查说 明梅坦、陈凌确定股权转让价款，却未实际支付对价的具体原因，梅坦未收到 股权转让款仍缴纳股权转让所得税是否合理，其他四人以向陈凌借款的形式支 付对价，并约定上市后锁定期满起一年内归还的背景原因，各方是否约定借款 利息，是否为股权的真实转让、是否存在其他利益安排，是否存在股权纠纷或 潜在股权纠纷。（2）杨庆勇于2016 年2 月缴足其认缴资本，6 月与梅坦签订《股 权转让协议》，约定将其持有的苏州天禄股份以2.37 元/股的价格转让给梅坦， 同时约定公司股改完成之日起满一年后的90 日内完成本次交割。截至2017 年9 月23 日，本次股权转让交割完毕。请说明杨庆勇短时间内缴足出资、退出的原 因，本次股权转让价款未在签订协议时支付而实际于2017 年9 月支付的原因， 由于本次股权转让价格远低于2017 年其他股权转让价格，请核查双方是否存在 股权纠纷或潜在股权纠纷。（3）2020 年4 月27 日，陈凌、梅坦、王水银将部 分股权转让给天津显智链，天津显智链为发行人报告期第一大客户京东方的关 联方。请说明本次股权转让的背景原因，三人是否存在大额资金需求，说明本 次股权转让是否存在对赌协议或其他利益安排。
回复：
1 、 2016 年 1 月梅坦转让股权相关情况核查
（ 1 ）梅坦、陈凌确定股权转让价款，却未实际支付对价的具体原因
天禄有限成立于 2010 年 11 月，系由陈凌家族企业常州天禄投资设立，梅坦
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于 2011 年 11 月成为主要股东。二人对公司的发展战略、重要决策、日常经营管 理均能够发挥重大影响，对发行人形成了共同控制，通过二人的共同努力，公司 不断发展壮大。二人根据在公司历史发展中的贡献并激励其他核心人员的考虑， 做出本次股权转让决定，本次转让系双方对股权比例自愿调整，双方对本次股权 转让均无异议。
（ 2 ）对梅坦未收到股权转让款仍缴纳股权转让所得税的解释
虽然梅坦没有收取陈凌的股权转让款，但本次股权调整仍属于股权转让行为 且同一次股权转让中姚斌等人均有明确约定交易价格和款项支付，因此梅坦参照 同次股权转让价格进行税收缴纳，符合税法的相关规定。
（ 3 ）姚斌、马坤、龚扣华、王水银等四人以向陈凌借款的形式支付对价， 并约定上市后锁定期满起一年内归还的背景原因
以上四人以向陈凌借款的形式支付对价，并约定上市后锁定期满起一年内归 还，主要是考虑以上四人对公司发展作出过一定贡献，为了起到激励作用的同时 减轻被激励对象的经济压力。
（ 4 ）就各方是否约定借款利息，是否为股权的真实转让、是否存在其他利 益安排，是否存在股权纠纷或潜在股权纠纷的相关核查
项目组取得了以上四人与陈凌签署的借款协议及与梅坦签署的股权转让协 议，并对其进行了访谈，经核查，该项借款为无息借款，此次股权转让是真实转 让，不存在其他利益安排，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
2 、杨庆勇股权转让情况的核查
杨庆勇于 2016 年 2 月 26 日出资 123.5772 万元系对 2014 年 12 月认缴出资 的补足，本次补足认缴出资系其转让全部出资的前置条件。
本次股权转让协议签订时，公司正在筹备股份制改造，各项准备工作在杨庆 勇与梅坦签订股权转让协议这一时点已基本完成，为了避免影响公司股改进度， 杨庆勇与梅坦约定于股份有限公司成立满一年后支付股权交易价款并办理股权 变更。
项目组取得了此次股权转让协议、股权转让确认函、股权成交确认函、转账
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凭证、税收缴款书等资料，并对梅坦进行了访谈，经核查，本次转让不存在股权 纠纷或潜在股权纠纷。
3 、天津显智链股权转让的核查情况
天津显智链对苏州天禄所处的导光板行业有一定研究，看好苏州天禄未来的 发展前景，认可苏州天禄的投资价值，投资苏州天禄符合其战略规划。
项目组取得了天津显智链分别与陈凌、梅坦、王水银签订的股权转让协议、 转账凭证、税收缴款书等资料，并对天津显智链、陈凌、梅坦、王水银进行了访 谈。
经核查，陈凌、梅坦、王水银三人转让相应比例股权给天津显智链，主要原 因是个人资金需求、本次转让款均有合理用途。本次股权转让不存在对赌协议或 其他利益安排。
（六）关于业务模式
报告期内，发行人收入分类为国内销售、深加工结转及直接出口三种模式。 请说明深加工结转及直接出口两类业务的主要异同，两类业务在销售政策、定 价策略上是否存在差异，各自的主要销售客户，结合同行业可比公司情况，说 明公司以深加工结转为主要出口销售模式的原因，是否符合行业惯例，该模式 下的税收征管政策和税收优惠政策对发行人的具体影响。
回复：
-
1、请说明深加工结转及直接出口两类业务的主要异同，两类业务在销售政
-
策、定价策略上是否存在差异，各自的主要销售客户
深加工结转及直接出口的主要内容、流程、资金走向情况及异同如下：
| 区别点 | 深加工结转 | 直接出口 | 直接出口 |
|---|---|---|---|
| 进料对口 | 一般贸易 | ||
| 主要 内容 |
企业将保税进口料件进行深加工 后的产品转至另一企业进一步装 配加工后复出口的经营活动 |
进口料件由经营企业付 汇进口，制成品由经营企 业外销出口的经营活动 |
境内有进出口经营 权的企业单边进口 或单边出口的贸易 |
| 流程 | 1、转入转出企业均在中国电子口 岸系统进行加工贸易手册备案 |
1、进出口企业均在中国 电子口岸系统进行加工 贸易手册备案 |
1、不需要，根据贸 易合同办理业务 |
| 2、客户下达订单，进行相关申请 表备案 |
2、客户下达订单 |
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| 区别点 | 深加工结转 | 直接出口 | 直接出口 |
|---|---|---|---|
| 进料对口 | 一般贸易 | ||
| 3、生产完成直接送至客户国内工 厂，客户签收后，双方在中国电 子口岸系统办理收发货登记 |
3、生产完成直接送至保税区或出口海关区域 | ||
| 4、定期根据收发货登记等进行对 账，并统一报关 |
4、按批次报关，如需海运或空运，在办理海 运或空运手续后，取得报关单和提单 |
||
| 5、转入转出货物均需在海关监管 仓库存放、管理 |
5、进出口货物均需在海 关监管仓库存放、管理 |
5、不需要 | |
| 6、加工贸易手册完成后进行核销 | 6、加工贸易手册完成后 进行核销 |
6、不需要 | |
| 资金 流向 |
报告期内，货款均由客户直接支付给发行人 |
深加工结转、直接出口在销售政策、定价策略上不存在差异。深加工结转系 加工贸易常见方式之一，与国内销售、直接出口模式的区别仅在销售流程上，公 司承担的主要责任相同，均包括产品研发、原材料采购、按产品生产工序组织生 产、产品检验、销售至客户等内容。直接出口的主要客户为 Acuity Brands Lighting, Inc.，而深加工结转业务的主要客户与国内销售基本一致。
2 、结合同行业可比公司情况，说明公司以深加工结转为主要出口销售模式 的原因，是否符合行业惯例，该模式下的税收征管政策和税收优惠政策对发行 人的具体影响
二十世纪八九十年代，政府出台相关政策鼓励我国沿海地区进行加工贸易， 并在操作流程、税收上给予便利，深加工结转方式在加工贸易企业中较为普遍， 特别是对于在国内设有工厂的境外客户。出口销售中，公司以深加工结转方式为 主，主要系遵循行业惯例，配套客户的深加工结转业务，系经双方协商确定的， 符合商业逻辑。
各种模式涉及的税收种类、税收政策对发行人的影响如下：
| 销售模式 | 税收种类 | 税收政策 |
|---|---|---|
| 国内销售 | 增值税、城建税、教育 费附加、地方教育附加 费、关税等 |
产品使用进口料件需要缴纳关税和增值税，销售环节缴 纳增值税和附加税 |
| 深加工结 转业务 |
无 | 公司将以保税形式进口的料件经过加工生产后不直接 出口，在境内结转给另一个加工贸易企业再加工后出 口。料件进口、成品出口时都不用缴纳关税和增值税， 深加工结转产品中使用的一般贸易料件承担的进项税 要做进项转出 |
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| 销售模式 | 税收种类 | 税收政策 |
|---|---|---|
| 进料对口 业务 |
增值税免抵退、城建 税、教育费附加、地方 教育费附加等 |
公司以保税形式进口的料件经过加工生产后直接出口。 料件进口、成品出口时都不用交纳关税和增值税，对出 口货物所使用的一般贸易料件或国内采购料件的进项 税允许抵减其内销货物的应缴税款，对未抵减完的部分 再予以退税，并按增值税免抵税额缴纳附加税 |
| 一般贸易 出口 |
增值税免抵退、关税、 城建税、教育费附加、 地方教育附加费等 |
公司生产、自营货物出口，适用免、抵、退税办法，料 件进口时缴纳关税和增值税，出口成品时免征增值税， 对出口货物所使用的原材料、包装物等所含的增值税允 许抵减其内销货物的应缴税款，对未抵减完的部分再予 以退税，并按增值税免抵税额缴纳附加税 |
（七）关于募投项目之“中大尺寸导光板扩能项目”
本次募投项目之 “中大尺寸导光板扩能项目”，全部生产32 寸以上热压 导光板。请结合目前32 寸以上导光板的生产及销售情况，说明公司报告期内液 晶电视导光板销售收入较低且逐年下滑，毛利率低于其他主要产品的原因，在 此情况下进行本募投项目的原因，说明新增产能与市场需求变化是否匹配，发 行人是否具备中大尺寸显示器新增产能的消化能力，募投效益测算是否谨慎可 行。
回复：
-
1 、报告期内液晶电视导光板销售收入较低且逐年下滑，毛利率低于其他主
-
要产品的原因
-
（1）报告期内液晶电视导光板销售收入较低且逐年下滑原因
报告期内，发行人液晶电视类导光板的销售收入分别为 2,983.21 万元、 2,462.26 万元、1,640.00 万元和 804.30 万元；其中来自小米集团的收入分别为 1,732.87 万元、1,544.69 万元、464.69 万元和 344.90 万元，小米集团为发行人液 晶电视类导光板的主要客户。报告期内液晶电视类导光板销售收入较低且逐年下 滑的原因系：①小米集团的电视类产品布局由侧入式（发行人主要做侧入式导光 板）向侧入式和直下式并行转换，导致小米集团对液晶电视类导光板的采购下降； ②报告期内，发行人产能紧张，优先满足台式显示器和笔记本电脑类导光板，未 在液晶电视方面投入过多市场开发力度，导致液晶电视类导光板销售收入较低。
（2）报告期内液晶电视类导光板毛利率减少，低于其他主要产品的原因 发行人液晶电视类导光板业务 2017-2018 年度的毛利率分别为 27.86%和
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24.19%，介于台式显示器类导光板和笔记本电脑类导光板之间；2019 年度和 2020 年 1-3 月的毛利率分别为 16.73%和 15.23%，低于其他主要产品。
2019 年液晶电视类导光板的销售毛利率较 2018 年下降 7.45 个百分点，主要 原因系发行人来自小米集团的收入较 2018 年减少 1,080 万元，在液晶电视类导 光板收入中占比由 62.73%下降至 28.33%，对小米集团的销售毛利率由 2018 年 的 32.74%变为 2019 年的 31.85%变化不大，而其余客户的毛利率在 20%以下， 由此导致液晶电视类导光板的毛利率下降较大。
2 、扩建中大尺寸导光板项目必要性
公司扩建中大尺寸导光板项目是基于市场前景的判断和客户需求的把握，尽 管该项目产品毛利率暂时低于其他产品，但该类产品具有市场容量大、具有单片 产值高的特点，对于公司发展具有战略意义。
（1）满足市场需求，扩大导光板市场份额的要求
随着全球液晶显示的产业转移，受益于“十二五”国家战略性新兴产业发展 规划等产业政策的支持，我国大陆液晶显示产业得到了快速发展。截至 2016 年 底，我国大陆液晶显示面板总产能 7,869.69 万平方米，其中 TFT-LCD 产能为 7,788.32 万平方米/年，位居全球第三，按面积计算占全球市场的 29.6%。2017 年至 2020 年预计新增产能 9,400 万平方米，占全球 36%，其中 TFT-LCD 产能达 到 8,564 万平方米/年，届时我国大陆面板总产能将跃居全球第一[1] 。液晶显示面 板的巨大存量和增量产能将有力地带动其关键配套组件导光板的需求，公司建设 扩建中大尺寸导光板项目是顺应我国液晶显示行业产能快速发展趋势、扩大公司 导光板市场份额的要求。
（2）丰富企业产品结构，提升公司整体市场竞争力
经过多年的稳健经营，公司在导光板行业内已建立良好的产品形象和较高的 市场知名度，业务发展迅速，产品销售形势良好。近年来，液晶电视、台式显示 器等液晶显示产品的尺寸呈现逐步增大的趋势。公司当前的导光板产品集中于台 式显示器、笔记本电脑等领域，大尺寸液晶电视类导光板的产量相对有限。扩建
1中国新型显示产品蓝皮书（2017-2018）中国光学光电子行业协会液晶分会,北京群智营销咨询有限公 司 中国工信出版集团,电子工业出版社 2019 年 10 月
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中大尺寸导光板项目的实施，有助于丰富公司产品结构，将公司可生产的导光板 尺寸由 75 寸提升至 100 寸，并可同步实现大尺寸、超薄规格、高精度产品的生 产，同时该项目的实施还将进一步提升公司整体装备水平，巩固、提升公司在导 光板生产领域的工艺技术，保证产品质量的稳定性，进而提高公司整体市场竞争 力。
（3）实现规模化生产效应，降低单位产品成本
扩建中大尺寸导光板项目的实施，将进一步扩大公司导光板的生产规模，有 助于保证公司产品供应的规模化和稳定性，扩大客户群体覆盖面；同时，生产的 固定成本将得到有效分摊，边际生产成本逐步下降，规模效益进一步显现，从而 使公司在产品单位成本上占据优势。
3 、新增产能与市场需求变化相匹配
全球液晶电视、台式显示器、笔记本、平板电脑等领域液晶面板的需求将带 动导光板的市场发展。
（1）全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液晶显示面板整体出货量 大，出货面积稳中有进
2018 年全球液晶电视面板出货量为 2.84 亿台，2019 年至 2020 年全球液晶 电视面板出货量分别为 2.78 亿台、2.76 亿台；全球液晶电视面板出货面积持续 提升，2018 年液晶电视面板出货面积为 1.51 亿平方米，2019 年至 2020 年全球 液晶电视面板出货面积分别为 1.58 亿平方米、1.64 亿平方米。2018 年，全球台 式显示器面板的出货量为 1.39 亿台，2019 年至 2020 年全球台式显示器面板出货 量相对稳定，分别为 1.38 亿台、1.36 亿台；2018 年全球台式显示器面板的出货 面积为 2,140 万平方米，2019 年至 2020 年，全球台式显示器面板出货面积分别 为 2,180 万平方米、2,230 万平方米。2018 年全球笔记本电脑面板出货量为 1.77 亿台，2019 年至 2020 年，全球液晶笔记本电脑面板出货量稳定，维持在 1.70 亿 台以上，同时主流应用类别的笔记本电脑持续向 13-15 英寸转移，带动了液晶笔 记本面板出货面积依旧维持增长的态势。
（2）大尺寸液晶电视面板市场需求持续提升
大尺寸液晶电视面板的认可度及市场需要持续提升，2016 年全球 65 英寸液
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晶电视面板出货量为 760 万台，2018 年出货量为 1,330 万台，2019 年至 2020 年 出货量分别为 1,740 万台、2,130 万台；2016 年全球 65 英寸以上液晶电视面板出 货量为 230 万台，2018 年出货量为 440 万台，2019 年至 2020 年出货量分别为 590 万台、780 万台。全球大尺寸液晶电视面板市场需求持续向好，有利于本项 目的建设实施。
（3）我国大陆液晶面板行业快速发展，拉动导光板的市场需求
近年来，我国大陆液晶面板行业跨越追赶，全面布局。2017 年至 2020 年预 计新增产能 9,400 万平方米，占全球 36%，其中 TFT-LCD 产能达到 8,564 万平方 米/年，届时我国大陆面板总产能将跃居全球第一[2] 。我国大陆液晶面板行业快速 发展，拉动导光板的市场需求。
（4）本土导光板企业技术提升，可形成对外资企业产品的有效替代
导光板行业作为液晶面板的重要配套组件之一，下游液晶显示模组行业对导 光板的品质、成本、交货周期、供应稳定性等多方面提出较高的要求。随着本土 导光板企业技术工艺的发展和产品质量的提升，未来可与外资企业进一步争夺具 备较高利润空间的高端市场份额，本土导光板产品在生产成本、运输费用等方面 具有优势，可形成外资企业产品的有效替代，亦将为本土导光板行业释放了市场 空间。
综上，扩建中大尺寸导光板项目新增产能与市场需求变化相匹配。
4 、发行人具备中大尺寸显示器新增产能的消化能力
经过多年的发展，公司已成长为我国本土中大尺寸导光板领域生产规模领先 的企业之一，在行业内树立了较高的知名度，形成了含有众多高端优质客户在内 的稳定客户群体，公司中大尺寸导光板产品的客户有京东方、冠捷科技、小米集 团、瑞仪光电、夏普电子、创维电子、纬创资通等众多企业。
公司将在与现有客户合作的基础上，深化与客户对新产品、新机型的研发合 作，全方位满足客户需求，增强客户粘性，提升公司产品在现有客户整体采购量 中的占比。针对客户提出的整机薄型化、窄边框化的技术要求，公司积极配合客
2中国新型显示产品蓝皮书（2017-2018）中国光学光电子行业协会液晶分会,北京群智营销咨询有限公 司 中国工信出版集团,电子工业出版社 2019 年 10 月
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户产品开发，对导光板边缘区域进行了全新设计。公司研发的液晶电视用超薄导 光板，厚度由 3.0mm 降低至 1.5mm，使得整机厚度低于 5.0mm，该产品在小米 65 寸液晶电视上量产；公司研发的液晶电视用超窄边框导光板产品，通过提升 裁切、热压工艺的精度控制，将产品边框边距由 8mm 缩减至 3mm，已完成华为、 小米、创维等企业的产品认证。同时公司也在开展新客户和海外市场的开拓，新 客户方面，公司正在与喜星电子（广州）有限公司进行业务洽谈；海外市场方面， 公司已通过 SONY 产品认证，可供货 SONY 越南和马来西亚工厂。
5 、募投效益测算谨慎可行
（1）投资概况
本项目总投资 21,724.77 万元，其中：建设投资 18,210.91 万元，铺底流动资 金 3,513.86 万元。项目总投资构成详见下表：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 18,210.91 | 83.83% |
| 1.1 | 工程费用 | 17,814.02 | 82.00% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 1,657.98 | 7.63% |
| 1.1.2 | 设备购置费（含安装费） | 16,156.04 | 74.37% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 216.58 | 1.00% |
| 1.3 | 预备费 | 180.31 | 0.83% |
| 2 | 建设期利息 | ||
| 3 | 铺底流动资金 | 3,513.86 | 16.17% |
| 4 | 总投资 | 21,724.77 | 100.00% |
（2）效益测算依据和测算过程
①收入测算
本项目建设期 2 年，产能爬坡期 3 年，达产率分别为 60%、80%、100%， 预测完全达产年产能和实现的销售收入如下：
| 序 号 |
产品名称 | 单 位 |
年产能 | 年产能 | 不含税 单价 （万元 /单位） |
销售 收入 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 其中：外 销（60%） |
内销 （40%） |
|||||
| 1 | 热压导光板（32-55寸） | 万片 | 298.00 | 178.80 | 119.20 | 57.820 | 17,230.36 |
| 2 | 热压导光板（55-65寸） | 万片 | 206.00 | 123.60 | 82.40 | 127.650 | 26,295.90 |
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| 序 号 |
产品名称 | 单 位 |
年产能 | 年产能 | 不含税 单价 （万元 /单位） |
销售 收入 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 其中：外 销（60%） |
内销 （40%） |
|||||
| 3 | 热压导光板（65-86寸） | 万片 | 96.00 | 57.60 | 38.40 | 154.360 | 14,818.56 |
| 4 | 热压导光板（86-100寸） | 万片 | 10.00 | 6.00 | 4.00 | 312.25 |
3,122.50 |
| * | 小计 | 610.00 | 366.00 | 244.00 | 61,467.32 |
②成本费用测算
项目总成本主要包括原材料成本、燃料动力成本、人员工资及薪酬、维修费、 其他费用（其他管理费、其他制造费用和其他销售费用）、固定资产折旧、无形 资产和其他资产摊销等费用。各项成本明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项 目 | 合 计 | 计算期（年） | |||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6~12 | |||
| 1 | 外购原材料费 | 389,585.7 7 |
24,867.1 8 |
33,156.2 4 |
41,445.3 0 |
41,445.3 0 |
||
| 2 | 外购燃料及动力费 | 477.62 | 30.49 | 40.65 | 50.81 | 50.81 | ||
| 3 | 进项税额转出 | |||||||
| 4 | 工资及福利费 | 9,753.84 | 975.38 | 975.38 | 975.38 | 975.38 | ||
| 5 | 维修费 | 6,354.35 | 635.43 | 635.43 | 635.43 | 635.43 | ||
| 6 | 其他费用 | 110,861.5 6 |
7,778.77 | 9,724.29 | 11,669.8 1 |
11,669.8 1 |
||
| 6.1 | 其他制造费用 | 45,237.14 | 2,909.14 | 3,858.89 | 4,808.64 | 4,808.64 | ||
| 其中：委外加工费 | 17,333.78 | 1,106.41 | 1,475.22 | 1,844.02 | 1,844.02 | |||
| 6.2 | 其他管理费用 | 39,045.95 | 3,173.13 | 3,603.40 | 4,033.68 | 4,033.68 | ||
| 其中：研究开发费用 | 20,222.75 | 1,290.81 | 1,721.08 | 2,151.36 | 2,151.36 | |||
| 6.3 | 其他销售费用 | 26,578.47 | 1,696.50 | 2,262.00 | 2,827.50 | 2,827.50 | ||
| 7 | 经营成本 | 517,033.1 4 |
34,287.2 5 |
44,532.0 0 |
54,776.7 4 |
54,776.7 4 |
||
| 8 | 折旧费 | 13,367.89 | 1,336.79 | 1,336.79 | 1,336.79 | 1,336.79 | ||
| 9 | 摊销费 | 55.80 | 11.16 | 11.16 | 11.16 | 11.16 | ||
| 10 | 利息支出 | |||||||
| 11 | 总成本费用 | 530,456.8 3 |
35,635.2 0 |
45,879.9 4 |
56,124.6 9 |
56,124.6 9 |
||
| 其中：固定成本 | 140,393.4 4 |
10,737.5 4 |
12,683.0 6 |
14,628.5 8 |
14,628.5 8 |
|||
| 可变成本 | 390,063.3 9 |
24,897.6 6 |
33,196.8 8 |
41,496.1 1 |
41,496.1 1 |
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经估算，完全达产年份利润总额为 5,263.25 万元，净利润为 4,473.76 万元。 项目的投资盈利能力指标如下：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 指标值 | 指标值 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 所得税前 | 所得税后 | ||||
| 1 | 项目投资财务内部收益（FIRR） | 17.17% | 14.80% | ||
| 2 | 项目投资财务净现值（FNPV） | 万元 | 6,261.08 | 6,261.08 | ic=12% |
| 3 | 项目投资回收期（Pt） | 年 | 7.42 | 8.01 | 含建设期2年 |
（3）项目财务指标与公司目前现有业务对比
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.35%、19.46%、26.78%、24.95%； 该项目达产年毛利率为 20.00%，与公司目前水平接近。
报告期内，公司管理费用（含研发费用）占收入的比例分别为 8.47%、6.87%、 7.22%、7.39%，销售费用占收入比例分别为 4.97%、4.58%、4.62%、5.33%，利 润率分别为 6.24%、8.27%、14.85%、14.12%，净利率分别为 5.42% 、 7.35% 、 12.97%、13.05%；该项目管理费用（含研发费用）占收入的平均比例为 6.92%， 销售费用占收入的平均比例为 4.60%，项目平均利润率为 8.08%，平均净利润率 为 6.87%，各项费用率与利润率与公司现有指标接近。
综上，该项目的效益测算是谨慎、合理的。
（八）关于募投项目之“新建光学板材项目”
本次募投项目之“新建光学板材项目”，拟新增光学板材产能20,000 吨/ 年，实现公司原材料部分自给。招股书披露，公司在2018 年与韩国PLAVEX Corporation 共同出资成立苏州谐捷，拟投资建设相关生产线。后因双方对原材 料市场发展判断及相关投资经营计划产生分歧，研究决定取消本次合作，苏州 谐捷已于2019 年6 月25 日注销。请说明注销拟投资建设光学板材生产线苏州 谐捷，本次募投项目又投向光学板材建设项目的原因及合理性，发行人是否具 有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备，相 关技术是否来源于韩国PLAVEX Corporation，是否会存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
1 、注销拟投资建设光学板材生产线苏州谐捷情况
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2018 年，公司为减少上游原料价格波动带来的影响，拟投资上游原材料行 业，经与韩国 PLAVEX Corporation 商定，双方共同出资成立苏州谐捷，建设相 关生产线。
公司成立后，经论证光学板材生产线项目投资额在 1-2 亿元之间，投资金额 较大，当时公司导光板业务处于快速发展期，对资金存在较大需求，受限于光学 板材项目资金筹措困难，经双方研究一致后，决定取消本次合作，苏州谐捷于 2019 年 6 月 25 日予以注销。
公司一直看好原材料市场发展，双方的分歧在于投资规模及融资方式等相关 的投资经营计划方面，公司在招股说明书中对相关描述已经核对修订。
2 、新建光学板材项目建设的必要性及合理性
（1）抓住市场有利时机，延伸产业链条，满足公司原材料需求
全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液晶显示面板整体出货量大，出 货面积稳中有进，我国大陆液晶面板行业飞速发展，拉动导光板的市场需求，并 可形成对外资企业产品的有效替代。公司现有导光板生产线运行及扩建中大尺寸 导光板项目建设将带来原材料光学板材的需求，为新建光学板材项目的建设提供 了有利的时机。本项目建设将延伸公司产业链，实现公司原材料的稳定供应，保 证公司生产的稳定性，进而增强公司的竞争优势。
（2）整合技术工艺，保持行业的优势地位
公司将光学板材产品生产与导光板产品的研发设计、生产制造工艺进行整 合。目前，公司外购的光学板材只能实现附带简单、规则形状的微结构，为提升 导光板产品的辉度，特殊形状的微结构需要热压时单独制作模具生产。本项目实 施后，公司可在光学板材模具成型环节进行特殊形状微结构的一次性加工，并可 实现批量、连续化生产。光学板材产品与导光板产品工艺技术的整合，可进一步 优化公司生产链条，进而保持公司在行业的优势地位。
（3）进一步降低公司生产成本，保持产品的竞争力
公司现有原材料采购后，需经过包装、运输、存储等环节方能达到公司生产 线，本项目建设完成后，将节省包装、运输环节，减少了公司原材料从采购到入
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库的时间，降低公司整体生产成本，保持产品的竞争力。
3 、发行人具有相应的核心技术及业务人员、具有足够的技术及规模化生产 工艺储备
光学板材生产技术和工艺已较为成熟，通过原材料粒子干燥及投入、高温粒 子熔化、计量及过滤、模具成型、厚度控制及冷却、上下覆膜、牵引及测速、分 切片材、堆叠栈板等环节后生产完成。公司建有光学板材挤压试验线，并组织技 术研发人员开展工艺测试验证，为规模化生产光学板材提供试验基础。公司已掌 握自动上料、干燥、除尘等供料技术，螺杆挤出温度、压力控制等挤出工艺技术， 板材厚度控制、微结构压印等模具成型技术，板材覆膜、裁切等导光板后端加工 技术，同时可在光学板材模具成型环节进行特殊形状微结构的一次性加工，具备 了规模化生产的技术、人员和工艺储备。
4 、相关技术不存在来源于韩国 PLAVEX Corporation 的情形，不存在纠纷 或潜在纠纷
公司与韩国 PLAVEX Corporation 共同出资成立苏州谐捷，苏州谐捷未开展 实际经营、建设活动，双方亦未将相关的技术注入苏州谐捷，公司不存在通过苏 州谐捷获取韩国 PLAVEX Corporation 技术的情况。除拟合作的苏州谐捷外，公 司未与韩国 PLAVEX Corporation 开展其他技术相关的合作，双方不存在纠纷或 潜在纠纷。
（九）关于公开数据差异
请核对发行人报告期内与主要客户翰博高新、主要供应商常州丰盛光电的 销售、采购数据与对方公开披露的数据是否存在差异，对方是否确认交易情况， 差异原因是否核实，是否存在调整事项。
回复：
1 、发行人与翰博高新双方披露的公开数据差异及核实情况
发行人与翰博高新双方披露的数据差异情况如下：
| 发行人与翰博高新双方披露的数据差异情况如下： | 发行人与翰博高新双方披露的数据差异情况如下： | 发行人与翰博高新双方披露的数据差异情况如下： | 发行人与翰博高新双方披露的数据差异情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 期间 | 翰博高新披露的采购数据（A） | 发行人披露的销售数据（B） | 差异金额 （A-B） |
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| 期间 | 翰博高新披露的采购数据（A） | 发行人披露的销售数据（B） | 差异金额 （A-B） |
|---|---|---|---|
| 2017年度 | 5,721.88 | 6,075.17 | -353.29 |
| 2018年度 | 9,124.63 | 8,940.43 | 184.20 |
| 2019年度 | 8,347.29 | 8,059.97 | 287.32 |
| 合计 | 23,193.80 | 23,075.57 | 118.23 |
注：1、翰博高新与发行人的交易数据来自其披露的定期报告。2、翰博高新 2020 年 1-3 月公开披露的数据 无与苏州天禄相关数据，因此未列示差异情况。
发行人与翰博高新的数据差异主要系双方统计口径不一致所致，报告期内合 计的差异率为 0.51%，差异率较小。项目组获取了发行人与翰博高新主要子公司 签署的框架协议、订单、对账单及回款凭证等，经核查，不存在需要调整的事项。
2 、发行人与丰盛光电双方披露的公开数据差异及核实情况
发行人与丰盛光电双方披露的数据差异情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 期间 | 丰盛光电披露的销售数据（A） | 发行人披露的采购数据（B） | 差异金额（A-B） |
| 2017年度 | 9,519.40 | 9,506.54 | 12.86 |
| 2018年度 | 15,965.37 | 17,186.04 | -1,220.67 |
| 2019年度 | 17,868.22 | 17,968.33 | -100.11 |
注：1、丰盛光电与发行人的交易数据来自其披露的定期报告。2、丰盛光电未披露 2020 年 1-3 月数据，因 无法获取数据来源未核对。
2017 年度，丰盛光电与发行人双方披露的数据差异金额较小。
2018 年度，丰盛光电与发行人双方披露的数据差异较大，主要系丰盛光电 披露的销售数据未包括发行人子公司苏州棽畅采购大板 1,259.88 万元，考虑该数 据后，双方数据差异金额为 39.21 万元，差异金额较小。
2019 年度，发行人的采购数据较丰盛光电披露的销售数据大 100.11 万元， 主要系发行人的采购数据包含已收货未对账部分，该部分金额为 168.82 万元， 剔除该因素后双方数据差异为 68.71 万元，差异金额较小。
经核查，发行人销售、采购数据不存在需要调整的情况。
四、证券发行审核部门核查意见及落实情况
经项目组申请，本保荐机构证券发行审核部对发行人科创板首次公开发行并 上市项目的内核申报文件进行了审核，并出具了《苏州天禄光科技股份有限公司
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首次公开发行股票并在创业板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审 [2020]96 号），提出以下主要问题要求落实，项目组就相关问题落实情况如下：
（一）关于发行人所处行业
1、公司导光板产品主要应用于LCD 显示领域，但显示产品更新换代速度快。 请项目组说明：（1）显示技术的发展趋势，OLED、Mini LED、QLED、Micro LED、 激光显示技术等其他显示技术与LCD 显示技术的优劣势对比关系，未来LCD 显 示面板是否会逐渐被取代，发行人所处的经营环境是否发生或即将发生重大不 利变化；（2）针对其他显示技术对LCD 显示屏的替代风险，发行人有无技术储 备、应对措施。
回复：
1 、 LCD 显示面板为当前显示行业的主流技术，在相当长的时期内 LCD 显 示面板不会被取代，发行人所处的经营环境未发生或即将发生重大不利变化
工信部 2018 年 1 月发布的《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》指出，光电显示当前的主流技术是薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）技术， 几乎占据了 90%左右的市场份额；由于 TFT-LCD 技术量产工艺已经较为稳定， 且多条高世代 TFT-LCD 光电显示器件生产线正在陆续兴建，预计 5 年内 TFT-LCD 仍将占据整个光电显示器件产值比例的 85%以上，维持其在显示产业 的龙头地位；从技术发展趋势看，有源显示中的 TFT 技术未来若干年内仍会处 于主导地位，在此基础上 TFT-LCD 技术主要应用于大尺寸显示器、高分辨率显 示器等，涵盖高中低端产品。
由于目前 LCD 的绝对主流地位，且 OLED 的爆发式成长也不是一蹴而就的， 因此，在相当长的时期内，将呈现两者处于和平共存的局面。[3] OLED 技术主要 应用于小尺寸的高端手机、智能可穿戴设备等移动终端产品。因此，现阶段 OLED 相关技术不会对公司产品结构和持续盈利能力产生重大影响。发行人所处的经营 环境相对稳定，目前未发生或即将发生重大不利变化。
2 、 OLED 、 Mini LED 、 QLED 、 Micro LED 、激光显示技术等其他显示技 术与 LCD 显示技术的优劣势对比关系
3光电显示技术及应用 文尚胜,李超 机械工业出版社 2018.12
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| 技术 | 技术简介 | 优势 | 劣势 | 应用 情况 |
|---|---|---|---|---|
| OLED | 有机发光二极管，其可以 直接将电能转化为有机半 导体材料分子的光能，采 用OLED显示技术的面板 无需使用背光模组。OLED 显示技术可分为 AMOLED 和PMOLED。 AMOLED 是目前OLED 技术的主流，主要应用于 手机领域 |
OLED 技术自发光、 广视角、相应速度快、 对比度高、色域广、 色彩丰富等 |
OLED 制作工艺复 杂，材料成本较高； OLED 的寿命主要受 限于有机材料，使用 寿命短于LCD；有机 材料导电性差、发光 效率低、有源驱动电 路复杂，OLED 的功 耗优势较LCD 并不 明显 |
量产 |
| QLED | 量子点发光二极管，量子 点显示技术的一种，现有 LCD 技术的发展。QLED 利用量子点膜，装配时放 在导光板或扩散板上面， 搭配蓝光LED可获得全光 谱的光 |
量子点膜由量子点材 料包覆在两层化学膜 之间得到，量子点膜 在空间上远离LED 光源，与当前模组制 造工艺兼容度高。 QLED 可大幅提升色 域，让液晶显示的色 彩更加鲜明 |
目前，以硒化镉为代 表制成的量子点膜耐 湿热不佳，在特殊环 境中量子点膜面临边 缘失效的问题 |
量产 |
| Mini LED |
次毫米发光二极管，LED 像素尺寸约在100 微米左 右，Mini LED 属于LCD 背光技术，是把传统的 LED 背光模组缩小，Mini LED 技术有助于LCD 突 破限制 |
通过封装、尺寸微缩 与巨量转移技术，提 高背光源区域控制的 能力，减少背光的光 学距离，进而实现超 薄、省电、可挠、高 动态对比的背光显示 技术，弱化自发光技 术的比较优势，还可 抑制传统LED 动态 背光在屏幕亮暗区域 之间造成的眩光现象 |
高密度的LED 背光 模组所导致高能耗、 高发热、高成本，存 在屏幕厚重问题 |
未大 规模 量产 上市 |
| Micro LED |
微型发光二极管，是指高 密度集成的LED阵列，阵 列中的LED像素尺寸小于 50微米，每一个LED像素 都能自发光，可定址，单 独驱动点亮 |
继承了LED效率高、 亮度高、可靠度高及 反应时间短等优点 |
需要解决芯片品质稳 定性、巨量转移制程 效率和良率以及降低 成本等问题 |
未大 规模 量产 上市 |
| 激 光 显 示 技术 |
激光显示技术指利用激光 替代普通光源，以红、绿、 蓝（RGB）三基色激光为 光源实现发光显示的技术 |
采用半导体激光器作 为光源，室温寿命一 般可达10万小时，通 过对100%单色光红、 绿、蓝数字信号调制， 色谱纯净，彩色效果 好，显示系统机械部 件少，激光束可以通 过镜面进行偏转，系 统稳定性好，清晰度 高、屏幕尺寸灵活 |
在大屏幕高亮度情 况，投射大功率激光 束，如直接照射到观 看者眼睛，安全性不 容忽视；半导体激光 器成本高；激光频率 固定，反射光线会改 变相位，可能导致亮 点或暗点；激光的强 干涉将引起散斑，严 重影响成像质量 |
量产 |
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| 技术 | 技术简介 | 优势 | 劣势 | 应用 情况 |
|---|---|---|---|---|
| LCD | 通过调整电流控制像素内 液晶偏转的方向，实现控 制像素点光透过率，光线 在通过彩色滤光片后会形 成红色、绿色和蓝色等基 本颜色，混合形成不同显 示的颜色最终实现显示， LCD需要背光模组提供光 源 |
具有体积小、重量轻、 功耗小、易驱动、无 辐射、工作寿命长， 广泛应用于电视、显 示器、笔记本电脑、 平板电脑、智能手机、 导航仪、车载显示屏 等领域 |
响应时间较长；亮度 和对比度相对较低等 |
主流 技术 |
3 、针对其他显示技术的发展，发行人的应对措施
公司立足于创新，基于光学理论、数学计算、建模仿真、数据统计与分析的 导光板研发方式，持续推动技术、生产、产品创新，丰富产品线，持续扩大产品 产能和产量，挖掘现有客户潜力，获得更多客户订单，同时不断拓展新增核心客 户，着力开发、拓展车载工控显示等领域产品，并持续引进高层次技术人才，以 满足未来产品的光学设计和光学效果要求，把握前沿技术发展趋势，紧跟市场发 展并满足新老客户的需求。具体如下：
（ 1 ）继续开拓现有客户及产品市场
公司为我国本土中大尺寸导光板领域生产规模领先的企业之一。公司 2019 年台式显示器类导光板市场占有率为 19.11%，笔记本电脑类导光板市场占有率 为 13.34%。经过多年的发展，公司在行业内树立了较高的知名度，形成了含有 众多高端优质客户在内的稳定客户群体，持续推动了公司业务的增长。公司导光 板产品的客户有京东方、中国电子、明基友达、翰博高新、中强光电、小米集团 等众多企业。
公司将在与现有客户合作的基础上，深化与客户对新产品、新机型的研发合 作，全方位满足客户需求，增强客户粘性，提升公司产品在现有客户整体采购量 中的占比；同时，在当前的产品销售中不断收集客户信息，积累客户数量，着力 扩大产品的客户覆盖面，重点扩展华星光电、三星电子等客户。
（ 2 ）开拓中大尺寸产品市场
近年来，液晶电视、台式显示器等液晶显示产品的尺寸呈现逐步增大的趋势。 公司当前的导光板产品集中于台式显示器、笔记本电脑等领域，大尺寸液晶电视
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类导光板的产量相对有限。2018 年全球液晶电视面板出货量为 2.84 亿台，2019 年至 2020 年全球液晶电视面板出货量分别为 2.78 亿台、2.76 亿台，中大尺寸液 晶产品出货量大，公司拟建设“扩建中大尺寸导光板项目”，提升公司在中大尺 寸产品的市场占有率。
（ 3 ）延伸公司产业链
公司现有导光板生产线运行及扩建中大尺寸导光板项目建设将带来原材料 光学板材的需求，为此公司拟建设“新建光学板材项目”。该项目建设将延伸公 司产业链，实现公司原材料的稳定供应，同时将节省包装、运输环节，减少了公 司原材料从采购到入库的时间，降低公司整体生产成本，进而增强公司的竞争优 势。
（ 4 ）紧跟新兴显示技术发展
公司一直将提高研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，不断加大研发投 入力度，紧跟新兴显示技术发展。公司目前正在进行 Mini LED 用微透镜阵列结 构扩散板、短光程高光效 TIR 棱镜型网点导光板、高光能密度定向投射防窥导光 板、液晶电视用量子扩散网点印刷扩散板等新产品的研发，新产品的研发有助于 保持公司的竞争力。
2、近几年，液晶显示面板行业竞争激烈，请项目组说明发行人下游液晶面 板行业供求状况，是否存在产能过剩情况，若存在，请说明对发行人业务的影 响及应对措施。
回复：
1 、液晶面板行业供求状况
全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液晶显示面板整体出货量大，出 货面积稳中有进，大尺寸液晶电视面板市场需求持续提升。目前，我国液晶显示 行业正在处于技术提升、产能扩张、出货增加的阶段，液晶显示面板巨大存量和 增量产能将有力地带动其必备关键配套组件导光板需求的有力增长。
2018 年全球液晶电视面板出货面积同比增长 9.5%，为 1.51 亿平方米；2019 年至 2020 年全球液晶电视面板出货面积分别为 1.58 亿平方米、1.64 亿平方米。
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大尺寸液晶电视面板的认可度及市场需求持续提升，全球 65 英寸液晶电视面板 2018 年出货量为 1,330 万台，2019 年至 2020 年出货量分别为 1,740 万台、2,130 万台；全球 65 英寸以上液晶电视面板 2018 年出货量为 440 万台，2019 年至 2020 年出货量分别为 590 万台、780 万台。
大尺寸显示面板随着相关厂商不断优化产品结构，高端产品比重不断增加。 全球台式显示器面板 2018 年出货面积为 2,140 万平方米，2019 年至 2020 年全球 台式显示器面板出货面积分别为 2,180 万平方米、2,230 万平方米。2017 年，笔 记本电脑面板出货量达到 1.76 亿台，同比增长 6.7%；2018 年，全球笔记本电脑 面板出货量为 1.77 亿台；2019 年至 2020 年全球液晶笔记本电脑面板出货量稳定， 分别为 1.75 亿台、1.74 亿台。
受益于我国政府“十二五”国家战略性新兴产业发展规划等产业政策的支 持，我国大陆液晶面板行业逆势跨越追赶，全面布局，2017 年至 2020 年预计新 增产能 9,400 万平方米，占全球 36%，其中 TFT-LCD 产能达到 8,564 万平方米/ 年，届时我国大陆面板总产能将跃居全球第一。到 2020 年光电显示器件市场营 收规模预计将超过 1,200 亿美元，出货面积将达到 2.3 亿平方米。[4]
2 、液晶面板行业存在“低端产品产能过剩、高端产品不能满足需求”的状
况
导光板为液晶显示面板配套的组件，其数量及尺寸与液晶显示面板具有对应 关系，但液晶面板行业并非导光板下游行业，液晶面板行业总体市场容量巨大， 但其产能是否过剩与发行人产品并无直接关系。
液晶面板行业市场在内的新型显示产业供求关系由产能需求转变为产品结 构的矛盾，面临低端产品产能过剩，高端产品不能满足需求，产业重返增产不增 效的老路。手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器和电视五大传统细分市场往高 端发展，以及出现车载、医用、工控、公用、穿戴、透明、镜面、物联网终端设 备等诸多新的细分应用领域。[5]
发行人紧跟新型显示产业的发展，不断创新，满足日益增长的高端需求，产
4 中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）工信部 2018 年 1 月
5 数据来源：中国新型显示产品蓝皮书（2017-2018）中国光学光电子行业协会液晶分会,北京群智营销 咨询有限公司 中国工信出版集团,电子工业出版社 2019 年 10 月
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品厚度更薄，亮度更高，应用领域更广，适应了液晶显示器件的超薄化、窄边框、 高解析度、低能耗发展方向，新型显示产业的发展不会对发行人产生重大不利影 响。
3 、发行人应对措施
发行人应对措施参见“（一）关于发行人所处行业”问题 1 回复之“3、针 对其他显示技术的发展，发行人的应对措施”。
（二）关于销售模式和主要客户
1、发行人的产品需要同时通过背光模组厂商及其下游液晶显示模组厂商的 双层认证。请项目组：（1）区分终端产品应用及具体的主要显示模组厂商，说 明主要产品的收入构成及变动原因；（2）下游液晶显示模组厂商是否与公司存 在关联关系，是否存在对单一显示模组厂商存在重大依赖的情形；（3）结合背 光模组厂商及其下游液晶显示模组厂商的认证程序、流程、时间，订单下达方 式，价格确定依据，合同签订方式等说明发行人营销、生产、销售和售后服务 的开展模式，是否符合同行业惯例。
回复：
1 、区分终端产品应用及具体的主要显示模组厂商，说明主要产品的收入构 成及变动原因
发行人与背光模组客户签订框架协议或订单时并不会在框架协议或订单中 约定背光模组的下游交货企业，显示模组厂商也不会与发行人以协议或订单的方 式指明发行人产品经由哪家背光模组企业采购后进一步向其供货。
但根据行业惯例，通常发行人需要通过背光模组企业和下游显示模组企业的 供应商认证；结合项目组走访核查及查阅客户公开资料了解，背光模组企业下游 客户主要也是显示模组企业、存在与发行人的直接客户重叠的情形，例如翰博高 新的主要客户有京东方、群创、华星，中强光电的主要客户有友达、京东方、华 星、群创、三星和夏普等，并且背光模组企业知悉采购的发行人产品主要供应给 哪些显示模组企业，但鉴于各方之间并无明确协议或订单进行约定，所以项目组 和发行人无法准确区分导光板产品销售给背光模组企业后、其进一步向液晶显示 模组企业销售的具体准确金额。
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发行人既存在直接向液晶显示模组企业供货，也存在直接向背光模组企业供 货后、背光模组企业进一步销售给液晶显示模组企业的供货模式。该两种合作模 式同时存在原因，主要是基于专业化分工产生，液晶显示模组厂家作为液晶显示 产业链的次终端环节（终端为直接面向消费者的品牌商，如苹果、华为、小米）， 通常既是行业内主要的液晶面板生产方、也会进行液晶显示组成模块或零部件的 生产，其涵盖的业务链较长、业务完整度较高，但同时也存在部分业务环节在产 能、管理或技术上不完备的情况。而背光模组企业或核心零部件生产企业，根据 自身的技术优势与核心竞争力，立足于液晶显示大产业链中的部分环节，一般在 具体的产业环节上会具有比显示模组企业更为明显的优势，也形成了自己在行业 内的话语权和目前的行业分工体系，具有产业分工的合理性。
发行人不论直接客户是液晶显示模组企业还是背光模组企业，在业务的开 发、订单的取得、产品销售和款项结算方面均是独立展开。
项目组针对发行人各类导光板的用途分类及主要客户变动情况分析如下：
2017 年-2020 年 1-3 月发行人的主要产品为导光板，其按照下游用途分类的 收入情况如下：
| 类别 | 2020 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 收入 占比 （% ） |
占比 变化 （% ） |
金额 | 收入 占比 （% ） |
占比 变化 （% ） |
金额 | 收入 占比 （% ） |
占比 变化 （% ） |
金额 | 收入 占比 （% ） |
|
| 台式显 示器 |
7,491.3 3 |
61.93 | -4.50 | 41,663. 93 |
66.44 | 6.60 | 35,832. 87 |
59.84 | 3.67 | 22,414. 29 |
56.17 |
| 笔记本 电脑 |
2,432.2 0 |
20.11 | -0.61 | 12,995. 31 |
20.72 | 2.81 | 10,726. 98 |
17.91 | -9.34 | 10,875. 86 |
27.25 |
| 灯具 | 1,165.3 5 |
9.63 | 1.89 | 4,857.0 9 |
7.75 | -7.66 | 9,225.6 3 |
15.41 | 9.42 | 2,390.3 8 |
5.99 |
| 液晶电 视 |
804.30 | 6.65 | 4.03 | 1,640.2 8 |
2.62 | -1.50 | 2,462.2 6 |
4.11 | -3.36 | 2,983.2 1 |
7.48 |
| 平板电 脑 |
187.34 | 1.55 | -0.57 | 1,331.2 4 |
2.12 | -0.10 | 1,330.9 1 |
2.22 | -0.24 | 984.44 | 2.47 |
| 其他 | 14.99 | 0.12 | -0.23 | 224.51 | 0.36 | -0.15 | 303.44 | 0.51 | -0.14 | 257.94 | 0.65 |
| 合计 | 12,095. 50 |
100 | 62,712. 36 |
100 | 59,882. 10 |
100 | 39,906. 12 |
100 |
2017 年-2020 年 1-3 月，发行人主要以台式显示器类导光板和笔记本电脑类 导光板为主。各类别导光板主要客户变化情况及收入变动原因如下：
（1）台式显示器类导光板主要客户变化情况及收入变动的原因
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2017 年-2020 年 1-3 月，发行人台式显示器类导光板的收入金额分别为 22,414.29 万元、35,832.87 万元、41,663.93 万元和 7,491.33 万元。2017 年-2020 年 1-3 月，发行人台式显示器类导光板主要客户变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 2020 年1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 1 | 中国电子 | 1,774.07 | 11,229.89 | 10,248.40 | 8,829.94 |
| 2 | 明基友达 | 1,660.76 | 9,493.66 | 4,389.78 | 265.79 |
| 3 | 京东方 | 2,155.12 | 7,898.61 | 7,840.26 | 6,043.44 |
| 4 | 翰博高新 | 568.59 | 5,219.64 | 6,063.20 | 3,261.53 |
| 5 | 中强光电 | 338.33 | 2,476.43 | 2,437.14 | 122.93 |
| 6 | 武汉帝光电子有限 公司 |
362.57 | 2,378.97 | 1,580.00 | 195.57 |
| 7 | 纬创资通（中山）有 限公司 |
287.19 | 1,533.18 | 377.58 | 14.95 |
| 合计 | 7,146.62 | 40,230.39 | 32,936.36 | 18,734.16 | |
| 占比 | 95.40% | 96.56% | 91.92% | 83.58% |
台式显示器类导光板收入 2018 年较 2017 年增加 13,418.58 万元，来源于原 有主要客户的销售增长以及持续开发客户的陆续大规模供货。台式显示器类导光 板收入 2019 年较 2018 年增加 5,831.06 万元，主要系对行业内知名企业明基友达 的销售持续快速增长。
（ 2 ）笔记本电脑类导光板主要客户变化情况及收入变动的原因
2017 年-2020 年 1-3 月，发行人笔记本电脑类导光板的收入金额分别为 10,875.86 万元、10,726.98 万元、12,995.31 万元和 2,432.20 万元。2017 年-2020 年 1-3 月，发行人笔记本电脑类导光板主要客户变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 2020 年1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 1 | 京东方 | 1,249.69 | 7,404.27 | 6,048.73 | 6,340.59 |
| 2 | 翰博高新 | 358.36 | 2,135.73 | 2,619.88 | 2,592.10 |
| 3 | 中强光电 | 526.16 | 1,649.58 | 907.84 | 475.73 |
| 4 | 瑞仪光电 | 122.63 | 1,016.91 | 783.88 | 670.62 |
| 5 | 明基友达 | 132.72 | 712.98 | 168.59 | 0.00 |
| 合计 | 2,389.56 | 12,919.47 | 10,528.93 | 10,079.04 |
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占比 98.25% 99.42% 98.15% 92.67%
笔记本类导光板的收入持续增长，主要系发行人产品受到台资企业中强光
电、瑞仪光电和明基友达的认可度不断提高，对该三家企业销售持续增长所致。
（ 3 ）灯具类导光板主要客户变化情况及收入变动的原因
2017 年-2020 年 1-3 月，发行人灯具类导光板的收入金额分别为 2,390.37 万 元、9,225.63 万元、4,857.09 万元和 1,165.35 万元。2017 年-2020 年 1-3 月，发 行人灯具类导光板主要客户变化情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020 年1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Acuity Brands Lighting Inc | 375.95 | 2,283.47 | 524.06 | - |
| 2 | 阳光照明 | 136.89 | 1,115.24 | 1,443.75 | 53.3 |
| 3 | 光莆股份 | 183.59 | 654.78 | 315.45 | - |
| 4 | 得邦照明 | 3.95 | 286.23 | 3,176.18 | - |
| 5 | 佛山照明 | 197.67 | 245.49 | 561.76 | - |
| 6 | 达亮电子（苏州）有限公司 | - | 105.89 | 3,151.99 | 2,313.85 |
| 合计 | 898.05 | 4,691.10 | 9,173.19 | 2,367.15 | |
| 占比 | 77.06% | 96.57% | 99.43% | 99.03% |
灯具类导光板收入 2018 年度较 2017 年度增加 6,835.25 万元，收入增长比例 285.95%，主要系公司 2017 年开始发展灯具类导光板业务，2018 年继续深耕布 局灯具行业，对原有客户和新增客户销售增长所致，同时开始与国外客户 Acuity Brands Lighting, Inc.建立直接合作关系。Acuity Brands Lighting, Inc.于 2001 年注 册成立，为美国纽约证券交易所上市公司 Acuity Brands, Inc.的子公司，同时也是 公司直接客户得邦照明、达亮电子的终端客户。
灯具类导光板 2019 年度较 2018 年度减少 4,368.55 万元，降幅为 47.35%。 主要系公司为寻求提高产品利润水平，减少与中间商达亮电子、得邦照明股等的 合作，与其主要终端用户 Acuity Brands Lighting, Inc.建立了直接合作关系所致， 虽然产品销售规模下降，但有力提高了产品的盈利水平。
（ 4 ）液晶电视类导光板主要客户变化情况及收入变动的原因
2017 年-2020 年 1-3 月，发行人液晶电视类导光板的收入金额分别为 2,983.21
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万元、2,462.26 万元、1,640.28 万元和 804.30 万元，液晶电视类导光板的收入持 续减少，主要系发行人 2017 年-2020 年 1-3 月产能紧张，优先满足台式显示器和 笔记本电脑客户需求所致。
2017 年-2020 年 1-3 月，发行人液晶电视类导光板主要客户变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 2020 年1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 1 | 小米集团 | 344.90 | 464.69 | 1,544.69 | 1,732.87 |
| 2 | 创维集团有限公司 | 123.96 | 339.54 | 37.05 | 48.09 |
| 3 | 中国电子 | 10.43 | 310.03 | 397.24 | 342.91 |
| 合计 | 479.30 | 1,114.26 | 1,978.98 | 2,123.87 | |
| 占比 | 59.59% | 67.93% | 80.37% | 71.19% |
（ 5 ）平板电脑类导光板主要客户变化情况及收入变动的原因
2017 年-2020 年 1-3 月，发行人平板电脑类导光板的收入金额分别为 984.44 万元、1,330.91 万元、1,331.24 万元和 187.34 万元，平板电脑类导光板的收入相 对较小且占比较低。2017 年-2020 年 1-3 月，发行人平板电脑类导光板主要客户 变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 2020 年1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 1 | 翰博高新 | 167.30 | 704.60 | 257.35 | 221.54 |
| 2 | 中强光电 | - | 514.70 | 734.84 | 338.90 |
| 3 | 京东方 | 15.54 | 114.31 | 150.54 | 422.57 |
| 合计 | 182.84 | 1,333.61 | 1,142.73 | 983.01 | |
| 占比 | 97.60% | 100.18% | 85.86% | 99.86% |
注：上表中 2019 年翰博高新、中强光电和京东方合计占比超过 100%的原因系深圳市兆纪 光电有限公司退货导致冲减收入所致。
-
2 、下游液晶显示模组厂商是否与公司存在关联关系，是否存在对单一显示
-
模组厂商存在重大依赖的情形
（ 1 ）下游液晶显示模组厂商与公司不存在关联关系
除京东方的全资子公司京东方创新投资有限公司通过发行人股东天津显智 链间接持有发行人 2.71%的股份外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系，
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不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股 东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（ 2 ）发行人对单一显示模组厂商不存在重大依赖的情形
2017 年-2020 年 1-3 月，公司前五名客户构成较为稳定，客户集中度较高。 2017 年-2020 年 1-3 月，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 80.48%、74.68%、78.42%和 73.70%，但不存在对单一客户超过 50%的情形，对 单一显示模组厂商不存在重大依赖的情形。发行人客户集中度较高的原因：
①公司是一家专业从事导光板研发、生产和销售的企业，直接下游为背光显 示模组和液晶显示模组企业，中间环节包括液晶显示面板厂商和显示模组制造厂 商，产品主要应用于台式显示器、笔记本电脑、液晶电视、平板电脑、灯具等领 域，终端客户为各大平板电脑、笔记本电脑、显示器等生产厂商。除手机领域外， 公司产品涵盖了中大尺寸显示领域的主流应用，拥有稳定、丰富的直接客户和终 端客户群体。
②因液晶显示面板行业投资金额很大，厂商分布比较集中，主要包括京东方、 明基友达、中国电子（下属企业中电熊猫拥有面板生产线）、群创、LG 电子等， 公司客户结构与客户在行业中的地位相匹配。
③导光板生产企业的直接下游厂商中，专业从事背光显示模组和液晶显示模 组企业主要包括中强光电、瑞仪光电、和翰博高新等，分布也比较集中，发行人 客户结构与模组厂商的行业地位也相互匹配。
④液晶显示行业为了保证其生产的稳定性、经营成本的可控性、产品质量的 可靠性，重视供应链管理，会对导光板供应商准入进行严格要求。因此导光板生 产企业一旦进入供应商体系后将不会轻易改变，为满足主要客户的大量订单需 求，就会形成客户集中度较高的行业现状。
⑤表面上看，销售集中度较高会带来一定的市场风险，但事实上公司销售的 都是集团公司的独立分部，整体来看风险可控。比如京东方，公司同时在为北京 京东方茶谷电子有限公司、重庆京东方显示照明有限公司、高创（苏州）电子有 限公司等公司生产导光板，虽然都属于京东方系，但订单下达和财务结算均独立 完成。
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综上所述，公司客户集中的现象是由行业特性决定的，下游及终端应用产品 领域本身品牌集中度均较高，因此公司客户的集中度亦相对较高符合下游及终端 应用产品领域的特点，但对单一显示模组厂商不存在重大依赖的情形。
3 、结合背光模组厂商及其下游液晶显示模组厂商的认证程序、流程、时间， 订单下达方式，价格确定依据，合同签订方式等说明发行人营销、生产、销售 和售后服务的开展方式，是否与同行业一致
（ 1 ）营销（认证）的开展方式
公司产品作为液晶显示面板的零部件，最终应用于台式显示器、笔记本电脑、 液晶电视、PAD 等电子显示产品，电子显示产业经历了从日韩、台湾到我国大 陆的产业转移，行业内逐渐形成了少数知名企业占据绝大部分市场份额的稳定局 面，行业内对供应链的管理模式也趋于成熟，作为零部件生产企业均需要通过下 游或终端的供应商认证体系。
认证程序一般分为供应商认证和产品认证两大环节。
①认证程序、流程：
A、供应商认证：即验厂，考核内容不仅包括公司财务状况、资金信用情况、 人员生产能力等基本的供应商考核内容，还包括对生产设备、产品开发技术及品 质教育、产品品质稳定性、采购管理、作业环境等全方面考察。
B、产品认证：
1）样品打样：客户发送产品的技术参数，供应商根据客户需求，制作出样 品供客户进行验证。
2）样品验证：验证一般经过四个环节，首先导光板经由背光模组厂组装后 进行验证，然后交由液晶模组厂组装后进行验证，再交由整机厂组装后进行验证， 最后交由终端品牌商进行验证，从而完成整个验证环节。
产品验证合格后，由供应商进行批量生产后投入市场。
②认证时间：由于认证流程较长、认证内容较多，液晶显示模组厂商通常对 供应商认证审定通常在一年以上，产品认证周期一般为半年。由于液晶显示行业 技术变化较快，客户对供货的及时性和质量稳定性要求较高，因而一旦进入下游
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客户的合格供应商名录，将会与客户形成稳定而长期的合作关系，不会轻易进行 更换。
（ 2 ）销售的开展方式
①合同签订方式：公司对主要客户的产品销售多以框架性销售合同为基础， 就销售价格、权利义务、交货与验收、付款与售后等做原则性约定，供货数量和 价格在合同中约定或客户在实际需求时以订单形式明确落实。
②价格确定依据：对于产品需求，客户会提供产品的具体技术参数，公司研 发部门进行相应设计，并结合产品应用的终端品牌定位、产品技术、材料及人工 成本等，参考市场价格进行报价。
③订单下达方式：具体订单由客户以电子邮件、上传业务系统等形式向公司 发出，并标明产品型号、数量、价格等信息，公司根据产品订单需求情况结合公 司的生产能力制定生产计划。
（ 3 ）生产的开展方式
公司主要采用以销定产的生产模式，并根据市场情况适量备货。公司根据客 户的订单情况，展开主生产计划，在 ERP 系统中开立工单作为开工/完工依据。 制造部门依据生产排程安排从仓库领料，按照作业指导书进行生产，品质部进行 产品质量检验，设备部进行设备日常维护，工程部进行工艺调试。制造部门通过 优化生产计划、生产工艺和加强生产管理的手段努力提高生产效率，保证满足客 户的交货要求。
（ 4 ）售后服务的开展方式
①驻厂跟踪：A、对于重点客户，公司安排售后服务人员驻厂协助客户及时 发现并解决产品使用出现的问题。对于产品损坏或是品质存在问题的产品，公司 售后服务人员对该部分产品进行判定、记录后，由公司及时处理。B、公司到客 户端对售后的产品进行跟踪了解，听取客户的意见，对产品进行完善和改进。C、 针对新项目试产与首次量产，公司安排研发人员至客户现场，及时了解产品在使 用过程中的状况。一旦产品出现品质异常，公司将第一时间协助客户分析问题所 在，并给出临时对策及后续的改善措施。
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②客户维护：A、公司在每个客户端都有销售人员对接客户，做到第一时间 与客户沟通及了解客户的需求。B、销售的中高层人员定期会对客户进行回访， 了解客户需求的同时也对直接销售人员在客户端的工作进行检查。C、公司定期 与客户协调双方研发，进行技术交流。D、每年公司都会进行客户满意度调查及 回访。
（ 5 ）与同行业比较
同行业公司一般均需通过严格的供应商资格认证，与客户签订框架合同，具 体产品数量、价格等通过订单下达，依据产品本身与市场行情定价，发行人营销、 生产、销售和售后服务的开展方式与同行业公司相比，无重大差异。
2、发行人客户集中度较高，国内行业巨头如京东方、深天马、华星光电等 市场竞争激烈，部分下游客户在生产背光模组的同时进行导光板的生产。请项 目组：（1）结合发行人报告期内的主要客户的潜在需求、合作历史、获得订单 的方式、发行人核心竞争力、现有产品研发及应用情况、在手订单、竞争对手 情况、说明发行人与主要客户交易的稳定性和可持续性；（2）说明发行人与下 游客户合作中，是否存在排他性条款，是否对未来市场开拓造成重大不利影响， 信息披露是否准确完整。（3）说明中强光电、瑞仪光电、翰博高新等客户同时 自产与外购导光板的商业合理性及未来发展趋势，是否可能对公司的持续经营 带来重大不利影响，公司所采取的应对措施。
回复：
1 、结合发行人报告期内的主要客户的潜在需求、合作历史、获得订单的方 式、发行人核心竞争力、现有产品研发及应用情况、在手订单、竞争对手情况、 说明发行人与主要客户交易的稳定性和可持续性
（ 1 ）发行人核心竞争力突出、现有产品研发及应用情况良好，相对部分竞 争对手具有领先性，发行人与主要客户交具有的稳定性和可持续性
公司具有雄厚的研发实力、产品优势、先进的生产体系、快速的客户服务响 应能力、完善的质量控制、规模化生产、长期、稳定的优质客户群体，核心竞争 力突出。
公司以研发路径创新为引导，创造性研发出“导光板入光调制透镜阵列加工
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技术”，构建起导光板生产技术体系，不断丰富产品类型，公司现有导光板产品 型号规格多样，产品尺寸涵盖 8 寸至 75 寸，厚度涵盖 0.3 毫米至 3 毫米，可满 足客户定制化的需求。同时，公司持续推动导光板产品创新，使产品厚度更薄， 亮度更高，应用领域更广，适应了液晶显示器件的超薄化、窄边框、高解析度、 低能耗发展方向。目前，公司正在推动短光程高光效 TIR 棱镜型网点导光板、高 光能密度定向投射防窥导光板、笔记本用导光薄膜、Mini LED 用微透镜阵列结 构扩散板等新产品的研发。
随着我国液晶行业的发展及全球液晶面板制造产能向我国转移，我国导光板 行业实现了较快的发展。公司为我国本土中大尺寸导光板领域生产规模领先的企 业之一。公司 2019 年台式显示器类导光板市场占有率为 19.11%，笔记本电脑类 导光板市场占有率为 13.34%，相对于部分竞争对手具有领先性，公司已成为导 光板生产领域的重要供应商，因此公司与报告期内主要客户的交易具有稳定性和 可持续性。
（ 2 ）报告期内发行人主要客户潜在需求稳定、合作时间长，发行人与主要 客户交易具有稳定性和可持续性
京东方、中国电子、明基友达、翰博高新等客户为我国液晶显示产品/部件 的重要供货商，客户潜在需求稳定。
报告期内主要客户（报告期各期单体口径前五大客户）的合作历史、获取订 单的方式如下：
| 单的方式如下： | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 合并口径 | 合作起始时间 | 获得订单的方式 |
| 北京京东方茶谷电子有限公司 | 京东方 | 2012年 | 供应商认证 |
| 重庆京东方显示照明有限公司 | 京东方 | 2016年 | 供应商认证 |
| 福建捷联电子有限公司 | 中国电子 | 2011年 | 供应商认证 |
| 冠捷显示科技（北海）有限公司 | 中国电子 | 2015年 | 供应商认证 |
| 达亮电子（苏州）有限公司 | 明基友达 | 2016年 | 供应商认证 |
| 苏州佳世达电子有限公司 | 明基友达 | 2017年 | 供应商认证 |
| 福映光电（北京）有限公司 | 翰博高新 | 2015年 | 供应商认证 |
| 博讯光电科技（合肥）有限公司 | 翰博高新 | 2019年 | 供应商认证 |
公司与报告期内主要客户均有至少 3 年的合作历史，交易具有稳定性。公司
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持续向报告期内主要客户供货，深耕京东方、中国电子、明基友达、翰博高新等 集团公司，交易具有可持续性。
公司均通过供应商认证进入客户体系中，由于液晶显示行业技术变化较快， 客户对供货的及时性和质量稳定性要求较高，因而一旦进入下游客户的合格供应 商名录，将会与客户形成稳定而长期的合作关系，不会轻易进行更换。因此，公 司与报告期内主要客户的交易具有稳定性和可持续性。
2 、说明发行人与下游客户合作中，是否存在排他性条款，是否对未来市场 开拓造成重大不利影响，信息披露是否准确完整
公司凭借雄厚的研发实力、产品优势、先进的生产体系、快速的客户服务响 应能力、完善的质量控制、规模化生产，开拓客户，并形成了长期、稳定的优质 客户群体。公司与下游客户合作，需要经过其资质认证，经报价、样品制作验证 确认等程序后，下游客户向公司下达采购订单，公司与下游客户合作不存在排他 性条款，亦不存在对未来市场开拓造成重大不利影响的因素，相关信息披露准确 完整。
3 、说明中强光电、瑞仪光电、翰博高新等客户同时自产与外购导光板的商 业合理性及未来发展趋势，是否可能对公司的持续经营带来重大不利影响，公 司所采取的应对措施
2017 年度-2020 年 1-3 月，公司的客户中强光电、翰博高新、瑞仪光电在生 产背光模组的同时也存在自产导光板业务，与公司存在竞争关系。
（ 1 ）发行人主要客户同时自产与外购导光板具有商业合理性
发行人导光板产品的直接下游应用为背光模组，行业发展之初的业务模式为 背光模组企业同时进行导光板的生产，专业导光板生产企业随着产业分工细化逐 渐发展壮大。因此行业内存在部分同时进行导光板生产的背光模组企业。在其自 产导光板的数量和品质不能完全满足生产要求的情况下，就会产生外购导光板的 需求。而发行人具备比较充足的生产能力、较强的研发实力、先进的生产体系和 快速的客户服务响应能力，可根据不同的产品需求进行相应适应的调整，严谨地 进行生产计划安排，在合理利用产能的同时，满足大批量、多类型客户订单的快 速交付需求，在产品品质、供应速度等方面满足客户需求。即发行人主要客户中
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强光电、瑞仪光电、翰博高新等同时自产与外购导光板的情形，主要由行业特性 和客户生产需求引起，交易具有商业合理性。
（ 2 ）未来仍将持续存在
2017 年度-2020 年 1-3 月，发行人与中强光电、瑞仪光电、翰博高新发生的 销售情况如下：
| 客户 名称 |
2020 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售 金额 （万元） |
收入占 比（%） |
销售 金额 （万元） |
收入占 比（%） |
销售 金额 （万元） |
收入占 比（%） |
销售 金额 （万元） |
收入占 比（%） |
|
| 中强 光电 |
864.49 | 7.08 | 4,645.38 | 7.28 | 4,080.76 | 6.69 | 937.57 | 2.33 |
| 翰博 高新 |
1,094.25 | 8.96 | 8,059.97 | 12.63 | 8,940.43 | 14.66 | 6,075.17 | 15.11 |
| 瑞仪 光电 |
130.53 | 1.07 | 1,079.08 | 1.69 | 1,104.76 | 1.81 | 1,063.02 | 2.64 |
| 合计 | 2,089.27 | 17.11 | 13,784.43 | 21.60 | 14,125.95 | 23.16 | 8,075.76 | 20.08 |
2017 年度-2020 年 1-3 月，发行人来自中强光电、瑞仪光电、翰博高新的收 入较为稳定。（1）液晶显示产品推陈出新速度快，产品机型、外观、性能等不 断升级换代。液晶显示模组和背光显示模组厂商为了保证其生产的稳定性、经营 成本的可控性、产品质量的可靠性，重视供应链管理，会对导光板供应商准入进 行严格要求，对供应商的认证审定通常在一年以上，并且要求主要供应商有足够 的产能为其生产配套。因此导光板生产企业一旦进入供应商体系后将不会轻易改 变。（2）液晶显示面板的市场发展及需求情况直接带动了背光模组及导光板的 发展。全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液晶显示面板整体出货量大， 出货面积稳中有进，大尺寸液晶电视面板市场需求持续提升，我国大陆液晶面板 行业快速发展，相关液晶电视类、台式显示器类、笔记本类等导光板市场前景良 好。
综上，中强光电、瑞仪光电、翰博高新等客户同时自产与外购导光板的情形 将在未来持续存在，且随着液晶显示面板市场的持续发展带动背光模组及导光板 的发展，发行人具有持续的发展空间，不会对发行人的持续经营带来重大不利影 响。
（ 3 ）发行人所采取的措施
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①发行人在人员、研发、核心技术、知识产权、采购、生产和销售等方面建 立了完整独立的业务体系，具备不断拓展客户的核心竞争力。公司自设立以来， 注重产品技术研发，结合实际情况和行业特点，建立了以市场需求为导向的研发 机制和周密的项目管理机制，公司产品技术研发工作以市场为导向，充分考虑当 前市场需求和未来市场发展趋势，通过持续的自主研发与创新，保障了公司的持 续经营与持续盈利能力。②发行人在持续维护已有客户的同时，利用与已有客户 的影响力，积极推进与其他背光模组厂商的业务合作。
（三）关于关联方资金流水及代收代付
1、发行人报告期内存在通过个人卡代收废料等销售款项、代发奖金等情形。 请项目组说明：（1）采用个人卡收款的对应客户情况，个人卡收款信息是否能 与真实交易、客户相对应，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否记录 到恰当的会计期间，发行人对废料的管控措施是否有效，核算方法是否符合准 则规定；（2）2017 年废料处置收入较低的原因，是否存在未纳入报表中的账务 收入；（3）用于收款和支付费用的个人卡的流水情况，是否专卡专用，如何保 证相关业务准确、完整的记录至财务报表中；（4）是否涉及税收补缴事项，是 否存在规避税务监管的情形及法律风险；（5）发行人实际控制人报告期内多次 对外转让股权的原因，股权转让款的实际用途；（6）对发行人及关联方银行流 水核查的方法和比例，实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应 商存在资金往来，是否存在体外循环或虚构业务情形。
回复：
1 、采用个人卡收款的对应客户情况，个人卡收款信息是否能与真实交易、 客户相对应，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否记录到恰当的会计 期间，发行人对废料的管控措施是否有效，核算方法是否符合准则规定
- （1）2017 年-2019 年，个人卡收款的主要客户如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 1 | 卢金妹 | 84.78 | 329.44 | 173.79 |
| 2 | 孙德领 | 39.93 | 218.03 | 253.41 |
| 3 | 张春华 | - | 115.24 | 154.59 |
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| 4 | 李海合 | - | 39.36 | 70.27 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 张保云 | - | 0.00 | 61.20 |
| 合计 | 124.70 | 702.08 | 713.26 |
注：上述客户的交易金额为其付款的金额。
（2）项目组获取并梳理了个人卡的银行流水（包含逐笔交易的对方名称、 银行账号等），并与发行人、董监高、出纳等银行流水交叉印证；就相关银行账 户中收支情况进行检查并对主要往来对象进行访谈核查相关收入、支出的金额和 性质；核查了发行人废料销售的明细和台账，同时核查了发行人废料销售的原始 单据等。经核查，个人卡的收款信息能够与真实交易和客户相对应。
（3）发行人的废料销售具有相关的原始凭证，废料收入确认以原始凭证和 银行流水作为依据确认收入。由于发行人日常核算时，废料无成本，因此不涉及 废料成本核算问题。发行人的废料收入能够计入到恰当的会计期间，废料的核算 方法符合准则的规定。
（4）2017 年度-2020 年 1-3 月发行人建立了废料管理台账，对废料进行了 有效的出入库管理。发行人已制定了资金管理制度、费用管理制度、预算制度、 废料处置制度，发行人对废料的管控是有效的。
2 、 2017 年废料处置收入较低的原因，是否存在未纳入报表中的账务收入
发行人其他业务收入中的边角废料收入包括边条粉末、不良品、保护膜和其 他废纸箱等收入。发行人 2017 年-2020 年 1-3 月，其他业务收入的构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 边条粉末 | 66.84 | 533.07 | 792.01 | 231.81 |
| 不良品 | 0.61 | 261.66 | 64.89 | 9.78 |
| 保护膜及其他 | 46.03 | 235.26 | 251.91 | 50.96 |
| 合计 | 113.49 | 1,030.00 | 1,108.82 | 292.55 |
2017 年-2020 年 1-3 月各期，发行人废料处置收入的金额分别为 292.55 万元、 1,108.82 万元、1,030.00 万元和 113.49 万元。具体变化情况分析如下：
（1）①边条粉末 2017 年收入相比 2018 年、2019 年较少，主要系一方面系 发行人 2018 年、2019 年生产规模上升，产生的边条粉末增加；另一方面系 2017 年部分边角废料因海关监管原因延迟至 2018 年销售所致。②2020 年 1-3 月发行
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人废料收入相较于 2018 年和 2019 年低，主要系 2020 年 1-3 月受疫情影响，收 购商较少、废料价格下跌所致。发行人边条粉末的产量、销量与产品产量具有匹 配关系和合理性。
（2）2017 年-2020 年 1-3 月不良品销售收入的变化，主要系：①发行人不 良品的产生具有偶然性；②不良品可以用于改裁、垫板等用途以及保税料形成的 不良品受到海关平台监管，需要视海关监管手册核销情况出售，导致其出售具有 偶然性所致。
（3）2017 年发行人保护膜及其他收入相比 2018 年、2019 年较少，主要系 2017 年保护膜价格较低而 2018 年和 2019 年价格提高较多以及 2018 年、2019 年 发行人规模提高所致。
项目组根据废料管理台账，逐笔核查个人卡流水的性质；就相关银行账户中 收支情况进行检查并对主要往来对象进行访谈核查相关收入、支出的金额和性 质。发行人已将废料收入全部纳入报表，不存在未纳入报表中的账务收入。
3 、用于收款和支付费用的个人卡的流水情况，是否专卡专用，如何保证相 关业务准确、完整的记录至财务报表中
2017 年度-2019 年度，个人卡的收付包括废料款、薪酬与奖金以及梅坦个人 的往来，个人卡不是专卡专用。
发行人逐笔梳理了个人卡中的交易记录，根据个人卡的交易对方、日常废料 的处置、相关人员的薪酬发放情况，逐笔确认个人卡交易的款项性质并做补充入 账处理，能够保证相关业务准确、完整的记录到财务报表中。
4 、是否涉及税收补缴事项，是否存在规避税务监管的情形及法律风险
（ 1 ）发行人已主动进行税收申报和缴纳
发行人 2017 年度-2019 年度通过个人卡代收废料等销售款项、代发薪酬等情 形涉及增值税及附加、企业所得税和个人所得税发行人及员工已主动申报并缴纳 相关税收，其中缴纳增值税及附加金额 241.85 万元、企业所得税 47.94 万元和个 人所得税 91.97 万元。
（ 2 ）发行人不存在规避税务监管的主观故意、未受到主管机关处罚
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①法律法规对税收征管的规定如下：
《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 修正）（以下简称“《税收征 管法》”）第 63 条第 1 款的规定：
纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支 出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳 税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴 其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍 以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据国家税务总局《关于税务检查期间补正申报补缴税款是否影响偷税行为 定性有关问题的批复》（税总函〔2013〕196 号）的规定：
税务机关认定纳税人不缴或者少缴税款的行为是否属于偷税，应当严格遵循 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的有关规定。纳税人未在法定的 期限内缴纳税款，且其行为符合《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条 规定的构成要件的，即构成偷税，逾期后补缴税款不影响行为的定性。纳税人在 稽查局进行税务检查前主动补正申报补缴税款，并且税务机关没有证据证明纳税 人具有偷税主观故意的，不按偷税处理。
综上，构成偷税需符合以下条件：①存在《税收征管法》第 63 条第 1 款规 定的偷税行为；②造成不缴或者少缴应纳税款的后果；③税务机关有证据证明或 已认定纳税人具有偷税主观故意。
②发行人行为及主管机关认定
A、2017-2019 年度，发行人经营情况良好，分别实现主营业务收入分别为 3.99 亿元、5.99 亿元和 6.27 亿元，缴纳增值税和所得税金额分别为 0.09 亿元、 0.13 亿元和 0.15 亿元。个人卡代收收入金额及所涉税款金额均占比极低，发行 人采用个人卡主观上不是为了不缴或者少交税款，并且发行人属于主动申报规范 整改，不存在税收征管法 63 条第一款所规定的构成偷税情形。
B、发行人主动申报、缴纳个人卡收入所涉税款的过程中，主管机关未要求 缴纳罚款或滞纳金；并且 2020 年 1 月 7 日、2020 年 5 月 9 日，国家税务总局苏 州市相城区税务局第一税务分局出具了《税收证明》：自 2017 年 1 月 1 日至 2020
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年 3 月 31 日，发行人能按照规定期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的要 求。截至《税收证明》出具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受 到税务机关的行政处罚。
综上，发行人不存在规避税务监管的情形及被行政处罚等的法律风险。
-
5 、发行人实际控制人报告期内多次对外转让股权的原因，股权转让款的实
-
际用途
报告期内，发行人实际控制人股权转让如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 转让方 | 时间 | 取得金额 | 转、受让 |
| 陈凌 | 2017年3月 | 1,500.00 | 转让 |
| 2017年11月 | 5,000.00 | 转让 | |
| 2019年6月 | -6,000.00 | 受让 | |
| 2019年7月 | 5,600.00 | 转让 | |
| 2019年8月 | 1,400.00 | 转让 | |
| 2020年4月 | 800.00 | 转让 | |
| 小计 | 8,300.00 | - | |
| 梅坦 | 2017年3月 | 1,000.00 | 转让 |
| 2017年9月 | -2,119.51 | 受让 | |
| 2020年4月 | 800.00 | 转让 | |
| 小计 | -319.51 |
陈凌股权转让款项的用途主要有：（1）缴纳股权转让个人所得税；（2）用 于家族业务及其他领域投资。梅坦股权转让款项的用途主要有：（1）缴纳股权 转让个人所得税；（2）减少报告期内受让股权对个人和家庭经济的压力。
6 、对发行人及关联方银行流水核查的方法和比例，实际控制人及发行人董 监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来，是否存在体外循环或虚构业 务情形
（1）针对发行人的银行流水，项目组亲自前往银行打印其开户清单，并独 立获取开户清单中所列示的账户银行流水（报告期以前的除外），核查报告期内 30 万元以上的交易属性以及与账务记录的一致性。
（2）针对董监高的银行流水，项目组获取了董监高、出纳和财务经理等的
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个人银行流水并核查其流水的款项性质，并取得董监高等人员关于提供全部账户 和不存在代垫成本费用的承诺。
（3）针对关联方的银行流水，项目组获取了主要关联方的银行流水并核查 其是否与发行人的客户或供应商存在交易以及代垫成本费用的情形。
经核查，发行人实际控制人及发行人董监高等关联方，除常州天禄和常州显 示存在与发行人部分重叠客户和供应商、梅坦个人卡代收废料款和支付薪酬外， 不存在与客户或供应商存在资金往来，不存在体外循环或虚构业务的情形。
（四）关于同业竞争和关联交易
1、发行人实际控制人的直系亲属控制的企业常州天禄与其曾经的子公司常 州天禄显示从事背光模组的生产与销售并同时生产导光板自用。请项目组说明： （1）上述两家公司报告期内的业务开展情况及其规模，2019 年对外转让常州天 禄显示的背景；（2）受让方的基本情况及价格制定依据，股转转让款支付情况 及其来源，是否直接或间接来自于实际控制人或其关联方，是否有业绩承诺或 回购约定，转让行为是否真实；（3）上述两家公司与发行人的交易情况，是否 与发行人存在相同的客户或供应商，业务、资产、技术、人员、商标等是否与 发行人完全独立；（4）常州天禄变更后的业务是否与发行人产生同业竞争或存 在上下游关系，若是，请说明发行人所采取的规范措施。
回复：
1 、上述两家公司报告期内的业务开展情况及其规模， 2019 年对外转让常州 天禄显示的背景
（ 1 ）业务开展情况
常州天禄的主营业务曾为背光模组的生产与销售，2017 年-2019 年期间，常 州天禄陆续将背光模组生产与销售相关的业务、资产、人员剥离至常州天禄显示， 目前，常州天禄的主营业务已变更为 LED 及照明相关器件的生产与销售，常州 天禄不再从事背光模组生产、销售业务。
（ 2 ）业务规模
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，常州天禄、常州天禄显示的主要财
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务状况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 **/2017.12.31 ** |
2018 年度 **/2018.12.31 ** |
2019 年度 **/2019.12.31 ** |
2020 年1-3 月 **/2020.3.31 ** |
|
| 常州 天禄 |
总资产 | 33,715.47 | 101,706.24 | 6,824.38 | 2,841.91 |
| 净资产 | 1,726.53 | 1,650.58 | 1,140.37 | 1,624.23 | |
| 营业收入 | 9,964.37 | 10,184.28 | 1,352.61 | 28.74 | |
| 净利润 | -1,653.75 | -145.67 | -514.55 | -204.46 | |
| 项目 | 2017 年度 /2017.12.31 |
2018 年度 /2018.12.31 |
2019 年1-8 月/2019.08.31 | ||
| 常州天 禄显示 |
总资产 | -0.29 | 4,948.21 | 7,267.41 | |
| 净资产 | -0.30 | 2.44 | 635.68 | ||
| 营业收入 | - | 3,108.13 | 8,584.56 | ||
| 净利润 | -0.01 | 2.15 | 434.94 |
注：①常州天禄 2017 年度、2018 年度数据已经常州中正会计师事务所有限公司审计，常州天禄显示取自 常中南评报字[2019]第 129 号；②鉴于常州天禄显示已转让给陈凌家族之外的企业，对方未配合提供常州天 禄显示 2019 年 8 月资产评估日之后的报表。
（ 3 ） 2019 年对外转让常州天禄显示的背景
一方面陈凌拟将全部精力聚焦于苏州天禄，另一方面为避免常州天禄显示与 苏州天禄可能产生的同业竞争及关联交易，故 2019 年常州天禄将常州天禄显示 100.00%股权转让给陈凌家族以外的企业。
2 、受让方的基本情况及价格制定依据，股转转让款支付情况及其来源，是 否直接或间接来自于实际控制人或其关联方，是否有业绩承诺或回购约定，转 让行为是否真实
（ 1 ）受让方 - 无锡格瑞斯
①无锡格瑞斯基本情况
| 公司名称 | 无锡格瑞斯精密机械有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 秦春 |
| 统一社会信用代码 | 91320214768290447C |
| 成立日期 | 2004年11月23日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 注册地址 | 无锡新吴区新洲路15 号“汇鸿中天—无锡工业园”三期1# 楼、3#楼伸缩缝东侧、2#楼 |
| 经营范围 | 通用仪器仪表、通用零部件、模具及配件的设计、制造、加 工、销售；通用机械、电气机械、汽车零配件、五金产品、 |
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| 橡塑制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租 赁（不含融资租赁）；物业管理。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
|---|---|
| 股东结构 | 秦春持股75.00%；许梦蓉持股25.00% |
无锡格瑞斯、秦春、许梦蓉与苏州天禄、苏州天禄控股股东、实际控制人、 苏州天禄董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
②价格制定依据
2019 年 10 月 10 日，常州中南汇江房地产资产评估有限公司就上述股权转 让事项出具了《资产评估报告》（常中南评报字[2019]第 129 号），评估基准日 为 2019 年 8 月 31 日，常州天禄显示净资产账面价值为 635.68 万元，评估价值 为 776.09 万元，评估增值率为 22.09%。本次股权评估采用的资产基础法，常州 天禄向无锡格瑞斯转让的价格为以资产价值为基础并参考历史盈利水平谈判定 价。
③股权转让款支付情况及其来源
根据无锡格瑞斯与常州天禄签订的《股权转让协议》、项目组就股权转让情 况对无锡格瑞斯（被访谈人：秦春，无锡格瑞斯法定代表人）进行的访谈及无锡 格瑞斯支付 51.00%股权的资金支付凭证，截至访谈日，无锡格瑞斯已支付股权 转让款 1,260 万元，剩余 10%股权转让款按照《股权转让协议》的约定在工商变 更完成一年内支付；本次股权转让款的资金来源为，810 万元为无锡格瑞斯自有 资金，180 万元来源于姚斌，270 万元来源于徐文华。其中徐文华为南京六翼投 资管理股份有限公司总经理、法定代表人，徐文华、姚斌、秦春为东南大学读 E MBA 时的同学。
根据访谈，无锡格瑞斯本次出资款中有来源于姚斌的款项，是因为无锡格瑞 斯也谋求在资本市场发展，未来存在与常州天禄显示进行业务、股东进行整合的 计划。
④是否直接或间接来自于实际控制人或其关联方，是否有业绩承诺或回购 约定，转让行为是否真实
经核查，无锡格瑞斯的股权转让款不存在直接或间接来自于实际控制人或其
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关联方的情形，股权转让双方不存在业绩承诺或回购约定，转让行为真实。
（ 2 ）受让方 - 无锡兆吉正合
①无锡兆吉正合基本情况
| 公司名称 | 无锡兆吉正合光电科技有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 郑健 |
| 统一社会信用代码 | 91320213MA2055G03K |
| 成立日期 | 2019年9月25日 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 注册地址 | 无锡市梁溪区广瑞路780号475室 |
| 经营范围 | 光伏设备、照明器具、电子元器件、电子产品、LED显示屏、 通用机械及配件、专用设备的技术开发、技术服务、销售。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 股东结构 | 姚斌持股61.20%；周涛持股28.60%；郑健持股10.20% |
姚斌曾为发行人的董事、高级管理人员，其基于个人职业发展的考虑，已于 2018 年 12 月辞去发行人副总经理、董事会秘书职位、于 2019 年 10 月辞去发行 人董事职位；周涛于 2017 年 1 月至 2019 年 1 月期间兼职苏州天禄的法务顾问， 并曾任发行人子公司重庆广榛（已于 2018 年 4 月注销）执行董事兼总经理、子 公司绵阳虹凯（已于 2020 年 1 月注销）监事。姚斌、周涛与发行人实际控制人 陈凌为大学同学，除此之外，无锡兆吉正合及其股东与苏州天禄、苏州天禄控股 股东、实际控制人、苏州天禄董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
②价格制定依据
无锡兆吉正合受让常州天禄显示 49.00%股权的股权转让价格为在参考评估 结果的基础上，在综合考虑姚斌、周涛、郑健对常州天禄及常州天禄显示的背光 模组业务发展贡献的基础上，确定的交易价格。
姚斌、周涛、郑健在常州天禄及常州天禄显示的任职经历如下：
姚斌曾于 2009 年 1 月至 2014 年 6 月期间，任常州天禄副总经理；
周涛于 2011 年 9 月入职常州天禄并担任行政总监，于 2019 年 10 月将劳动 关系转至常州天禄显示。
郑健于 2010 年 12 月入职常州天禄并担任副总经理，并于 2018 年 6 月将劳
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动关系转至常州天禄显示。
③股权转让款支付情况及其来源
根据无锡兆吉正合与常州天禄签订的《股权转让协议》、项目组就股权转让 情况对无锡兆吉正合（被访谈人：姚斌）进行的访谈及无锡兆吉正合支付 49.00% 股权的资金支付凭证，截至目前，无锡兆吉正合已支付股权转让款 441 万元，剩 余 10%股权转让款按照《股权转让协议》的约定在工商变更完成一年内支付；本 次股权转让款的资金来源为姚斌、周涛、郑健向无锡兆吉正合的出资，姚斌的资 金来源主要为自有资金，少部分来源于商业贷款和亲戚朋友借款，不存在向陈凌 家族借款的情况；周涛、郑健的资金来源为自有资金。
④是否直接或间接来自于实际控制人或其关联方，是否有业绩承诺或回购 约定，转让行为是否真实
经核查，无锡兆吉正合的股权转让款不存在直接或间接来自于实际控制人或 其关联方的情形，股权转让双方不存在业绩承诺或回购约定，无锡兆吉正合持有 的常州天禄显示的股权不存在代持情形，本次股权转让完成后，常州天禄及陈凌 家族不对常州天禄显示生产经营进行管理，本次转让为真实的转让。
3 、上述两家公司与发行人的交易情况，是否与发行人存在相同的客户或供 应商，业务、资产、技术、人员、商标等是否与发行人完全独立 （ 1 ）上述两家公司与发行人的交易情况
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，公司未与常州天禄显示发生过交易。 与常州天禄发生的交易情况如下：
①关联销售
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 内容 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 常州天禄光电科技 有限公司 |
销售导光板 | - | - | - | 644.88 |
| 合计 | - | - | - | 644.88 | |
| 占营业收入的比例 | - | - | - | 1.60% |
公司于 2017 年向常州天禄销售导光板，主要原因系常州天禄主要生产背光 显示模组，是公司所处产业链的下游，其在自身导光板自给不足的情况下向公司
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采购导光板，用于生产背光显示模组，是参照相同类型导光板的市场价格所确定， 交易价格公允。
公司为规范和减少关联交易，2018 年开始停止向常州天禄供应导光板，并 于 2018 年度全部收回常州天禄所欠款项。
②关联担保
单位：万元
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 被担保人 | 担保金额 | 担保 起始日 |
担保 到期日 |
是否已 经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 常州天禄光电科 技有限公司 |
中信银行苏州 分行 |
苏州天禄 | 3,480.00 | 2016/9/12 | 2017/9/12 | 是 |
| 2 | 常州天禄光电科 技有限公司 |
光大银行苏州 分行 |
苏州天禄 | 2,500.00 | 2016/10/24 | 2017/10/24 | 是 |
| 3 | 常州天禄光电科 技有限公司 |
中信银行苏州 分行 |
苏州天禄 | 5,760.00 | 2017/9/12 | 2018/9/12 | 是 |
| 4 | 常州天禄光电科 技有限公司 |
光大银行苏州 分行 |
苏州天禄 | 3,000.00 | 2017/11/21 | 2018/11/21 | 是 |
| 5 | 常州天禄光电科 技有限公司 |
中国农业银行 苏州相城支行 |
苏州天禄 | 5,000.00 | 2018/7/24 | 2018/12/31 | 是 |
| 6 | 常州天禄光电科 技有限公司 |
中信银行苏州 分行 |
苏州天禄 | 1,200.00 | 2018/9/14 | 2019/9/14 | 是 |
| 7 | 常州天禄光电科 技有限公司 |
光大银行苏州 分行 |
苏州天禄 | 4,500.00 | 2018/12/20 | 2019/12/20 | 是 |
| 8 | 常州天禄光电科 技有限公司 |
中国农业银行 苏州相城支行 |
苏州天禄 | 11,880.00 | 2019/8/26 | 2022/8/25 | 否 |
| 9 | 常州天禄光电科 技有限公司 |
中国农业银行 苏州相城支行 |
苏州棽畅 | 1,350.00 | 2019/8/26 | 2022/8/25 | 否 |
（ 2 ）是否与发行人存在相同的客户或供应商
项目组取得了常州天禄及常州天禄显示的报表、财务账套（常州天禄股权转 让之前），2017 年-2019 年度，常州天禄、常州天禄显示与发行人客户、供应商 重合的情况如下：
| 重合的情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
| 重合客户 | |||
| 重合客户1：广州睿科星电子有限公司 | |||
| 常州天禄及常州天禄显示合计销售额 | - | 3.47 | - |
| 发行人销售额 | 615.48 | 194.09 | |
| 发行人销售额占当期营业收入的比例（%） | 1.53 | 0.32 |
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| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 重合供应商 | |||
| 重合供应商1：常州丰盛光电科技股份有限公司 | |||
| 常州天禄及常州天禄显示合计采购额 | - | 96.75 | 85.60 |
| 发行人采购额 | 9,506.54 | 17,186.04 | 17,968.33 |
| 发行人采购额占当期营业成本的比例（%） | 30.63 | 35.57 | 39.06 |
| 重合供应商2：洁尔美电子产品（常州）有限公司 | |||
| 常州天禄及常州天禄显示合计采购额 | - | 2.57 | 4.15 |
| 发行人采购额 | 7.73 | 83.89 | 26.96 |
| 发行人采购额占当期营业成本的比例（%） | 0.02 | 0.17 | 0.06 |
| 重合供应商3：苏州市健润印刷器材有限公司 | |||
| 常州天禄及常州天禄显示合计采购额 | - | 0.66 | 4.72 |
| 发行人采购额 | 123.10 | 189.11 | 131.05 |
| 发行人采购额占当期营业成本的比例（%） | 0.40 | 0.39 | 0.28 |
（ 3 ）业务、资产、技术、人员、商标等是否与发行人完全独立
①关于业务
项目组对常州天禄、常州天禄显示实际生产经营地和主要人员进行了走访， 并取得了财务报告等财务资料，经核查，常州天禄、常州天禄显示与苏州天禄虽 然存在客户、供应商重合的情形，但常州天禄、常州天禄显示与苏州天禄之间采 购、生产和销售业务体系均相互独立，不存在业务混同情形。
②关于资产
项目组对常州天禄、常州天禄显示实际生产经营地和主要人员进行了走访， 并取得了固定资产台账、财务报告等财务资料，经核查，常州天禄、常州天禄显 示的相关资产与发行人之间相互独立，不存在交叉的情形。
③关于技术
经网络检索常州天禄、常州天禄显示的专利清单，将前述专利发明人与发行 人进行对比，经核查，常州天禄及常州天禄显示的专利主要集中于“背光目组” 领域，发行人专利主要集中于“导光板”领域，报告期内常州天禄、常州天禄显 示与发行人在相关技术等方面完全相互独立，不存在交叉重合情形。
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④关于人员
项目组获取了常州天禄及常州天禄显示的花名册、工资表，并与发行人的花 名册、工资表核对，报告期内，与发行人存在关系的人员具体情况如下：
| 姓名 | 常州天禄任职 | 发行人任职 |
|---|---|---|
| 谭俊洪 | 2017年1月至2018年11月在常州天 禄财务部任职 |
2017年1月至今任广州境钲财务总监 |
| 李红军 | 2017年1月至2018年3月常州天禄 生产部任职 |
2017年12月至今任广州境钲生产副总 |
| 周涛 | 周涛于2011 年9 月入职常州天禄并 担任行政总监，于2019年10月将劳 动关系转至常州天禄显示；2013年1 业余至今任江苏天禄合同能源管理 有限公司（常州天禄持股51.00%的公 司）监事 |
2017 年1 月至2019 年1月兼职发行人法 务顾问；2016 年5 月至2018 年4 月任发 行人子公司重庆广榛（已于2018年4月注 销）执行董事兼总经理；2012 年12 月至 2020年1月任发行人子公司绵阳虹凯（已 于2020年1月注销）监事 |
截至目前，常州天禄、常州天禄显示的相关人员与发行人之间相互独立，不 存在交叉的情形。
⑤关于商标
经网络检索常州天禄、常州天禄显示的商标，将前述商标与发行人使用的商 标进行对比，经核查，常州天禄及常州天禄显示的商标与发行人之间不存在重合 的情形。
4 、常州天禄变更后的业务是否与发行人产生同业竞争或存在上下游关系， 若是，请说明发行人所采取的规范措施
根据项目组对陈凌、常州天禄的访谈及对赴常州天禄生产经营所在地的实地 走访和获取的常州天禄产品资料，核查如下：
目前，常州天禄从事的主营业务为 LED 及照明相关器件的生产与销售。按 照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），照明灯具的生产与销售属于“C387 照明灯具制造”行业，而发行人属于“C3974-显示器件制造”行业。常州天禄与 发行人属于不同的行业。
目前，常州天禄 LED 照明产品主要用于厨房电器的照明，其生产工艺以组 装为主且其不生产导光板。苏州天禄生产的灯具导光板主要用于室内使用的大尺 寸灯具照明，无小尺寸家电配套导光板的生产。常州天禄从事 LED 及照明相关 器件的生产与苏州天禄导光板生产无交叉点，不存在上下游关系，也不存在关联
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采购的可能性。
常州天禄 2020 年 1-3 月的主要客户为博西华电器（江苏）有限公司，该客 户与发行人并无交集，销售对象及渠道并无重叠。
综上，常州天禄从事 LED 及照明相关器件的生产与销售与发行人主营业务 中灯具导光板的生产销售不存在竞争或上下游关系，不会产生新的同业竞争或关 联交易。
（五）关于产能、产量
1、发行人近三年产能逐年提升，产能利用率维持在较高水平，建设项目备 案的产能与招股说明书披露的产能存在差异。请项目组：（1）说明报告期内的 产能与建设项目备案产能的差异情况及原因；（2）说明报告期内产能的计算方 法及合理性，产能的变化与相关机器设备原值变动的是否匹配；（3）结合行业 和市场情况说明发行人2018 年产能和产量大幅提升而2019 年却变化不大的原 因，促进发行人业务扩张的主要因素是否具有可持续性；（4）结合在建工程及 已完工建设项目的完工时间说明发行人预计未来两年新增产能的情况及市场消 化措施。
回复：
1 、说明报告期内的产能与建设项目备案产能的差异情况及原因
报告期内的产能为按实际产能加权平均计算，备案产能是指项目建设完毕后 能够达到的理论产能，实际产能与备案产能存在差异主要是因为固定资产投入需 要一定周期、实际产能是一个动态变化的过程，另外当原有机器设备因处置或闲 置会也会减少实际产能。
2 、说明报告期内产能的计算方法及合理性，产能的变化与相关机器设备原 值变动的是否匹配
2017 年度-2020 年 1-3 月，发行人及其子公司的产能分别为 4,200.00 万片、 5,700.00 万片、6,100.00 万片和 1,950.00 万片，计算方法是根据公司已有热压机 和印刷机实际运转情况、机器有效的产能测算而来。产能是指在计划期内，企业 参与生产的全部固定资产，在既定的组织技术条件下，所能生产的产品数量，或
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者能够处理的原材料数量。产能可以分为设计产能、有效产能等，发行人根据实 际机器设备的运转情况进行测算有效产能，具有合理性。
2017 年度-2020 年 1-3 月，公司不断加大机器设备投入和原有设备的升级改 造。2017 年度-2020 年 1-3 月各期末，公司固定资产中机器设备原值分别为 5,983.28 万元、7,840.68 万元、9,656.43 万元和 9,798.08 万元，带动公司有效产 能的整体提高。2017 年度-2020 年 1-3 月，发行人产能的变化与相关机器设备原 值的变动匹配。
-
3 、结合行业和市场情况说明发行人 2018 年产能和产量大幅提升而 2019 年
-
却变化不大的原因，促进发行人业务扩张的主要因素是否具有可持续性
液晶显示面板的市场发展及需求情况直接带动了背光模组及导光板的发展。 全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液晶显示面板整体出货量大，出货面 积稳中有进，大尺寸液晶电视面板市场需求持续提升，我国大陆液晶面板行业快 速发展，相关液晶电视类、台式显示器类、笔记本类等导光板市场前景良好。
发行人 2018 年产能大幅提升的主要原因为当年不断加大机器设备投入和原 有设备的升级改造所致。2018 年、2019 年发行人产量较 2017 年大幅提升的原因 为随着产能提升，发行人不断开拓原有客户存量和增量需求，销售订单增加所致。
目前，导光板市场前景良好，发行人研发实力雄厚、生产体系先进、客户需 求响应能力快速、产品质量品质高、生产规模化，在行业内树立了较高的知名度， 并已通过众多高端优质客户的认证，发行人业务扩张具有可持续性。
-
4 、结合在建工程及已完工建设项目的完工时间说明发行人预计 2020 年新
-
增产能的情况及市场消化措施
2017-2020 年 3 月末，各期末在建工程情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 机器设备 | 160.03 | 292.21 | 1,083.33 | 1,478.51 |
| 二期厂房 | - | - | 2,025.85 | - |
| 零星工程 | 102.20 | 93.18 | - | - |
| 合计 | 262.23 | 385.39 | 3,109.18 | 1,478.51 |
| 减：减值准备 | - | - | - | - |
| 在建工程账面价值 | 262.23 | 385.39 | 3,109.18 | 1,478.51 |
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其中，主要在建工程及已完工建设项目如下：
| 项目名称 | 完工时间 | 用途 | 预计新增产能 | 市场消化措施 |
|---|---|---|---|---|
| 二期厂房 | 2019年9月 | 募投项目：新建光学板 材项目 |
20,000吨/年 | 自给 |
| 1#厂房3F 净房 装修 |
2017年12月 | 原有厂房装修 | 不适用 | 不适用 |
主要在建工程及已完工建设项目为二期厂房建设工程和 1 号厂房 3 层净房装 修工程。其中，二期厂房用于募投项目中的新建光学板材项目，该项目投产后， 预计新增产能 20,000 吨/年。
新建光学板材为公司现有导光板产品的上游主要原材料，目前公司光学板材 均为外购。新建光学板材项目建成后，相关产品主要用于公司导光板的生产，可 实现公司原材料的部分自给。
2019 年，公司台式显示器、液晶电视、笔记本电脑等类导光板产能为 6,100 万片/年，扩建中大尺寸导光板项目建成后将新增导光板产能 610 万片/年，新建 光学板材项目建成后将新增光学板材产能 20,000 吨/年，用以满足公司原材料的 需求，无法覆盖的原材料需求部分，公司将继续采用市场采购的形式获取。
未来两年发行人将继续开拓产品应用领域、丰富客户结构和加深与现有客户 的合作，并根据市场开发和订单情况按计划调整产能。
（六）关于劳动用工和制造费用
1、报告期内，公司产能和产量逐年增长的同时，员工人数以及制造费用中 的人工成本和辅料耗费、用电量等却呈现先增后降的趋势，请项目组说明自动 化程度提高和流程优化等带来用工数量减少及辅料耗费、用电量减少的具体表 现形式，是否具有合理性，是否与生产规模相匹配，是否存在关联方代为承担 成本或代垫费用的情况，尽职调查手段是否充分。
回复：
1 、请项目组说明自动化程度提高和流程优化等带来用工数量减少及辅料耗 费的具体表现形式，是否具有合理性，是否与生产规模相匹配
2017 年度-2020 年 1-3 月各期末，发行人的员工人数分别为 751 人、859 人、 672 人和 656 人，发行人员工人数先增后降。自动化程度提高和流程优化等带来
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用工数量减少的具体表现形式为：（1）发行人购买的跑台印刷机替代原支臂印 刷机，单机产能提升 1700 片/班，减少开线人力；（2）全自动清料机替代半自 动清料机，取消人工投料，每班减少人力 16 人；（3）全自动覆膜机替代人工覆 膜，节省人力 4 人/班；（4）全自动撕膜机替代人工撕膜，精简原人工撕膜及投 线人力 4 人/班/线；（5）印刷 AGV 小车替代人工运转物料，节省物流人力等。
2017 年度-2020 年 1-3 月各期间，发行人主营业务成本之制造费用中辅料耗 费金额分别为 1,609.67 万元、1,762.22 万元、1,173.16 万元和 128.33 万元，在报 告期内的金额呈先升后降的趋势。主要因为：（1）2018 年公司产量较 2017 年 增加约 30%，辅料耗费随之增加；（2）2019 年的生产规模与 2018 年相比变动 不大，但因生产自动化程度的提高和流程优化（见上文具体表述），使辅料领用， 如油墨、消耗品（含无尘衣、口罩等）等减少。
综上，2017 年度-2020 年 1-3 月各期间发行人的收入规模持续增长，而员工 人数和辅料耗费先增后降，由发行人自动化程度提高和流程优化等带来用工数量 减少和辅料耗费下降的表现形式具有合理性，与生产规模相匹配。
2 、请项目组说明自动化程度提高和流程优化带来用电量减少的具体表现形 式，是否具有合理性，是否与生产规模相匹配
公司用电情况如下：
| 能源 | 数量金额 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电 | 数量（万度） | 234.82 | 1,187.50 | 1,343.36 | 1,019.00 |
| 均价（元/度） | 0.69 | 0.65 | 0.65 | 0.71 | |
| 金额（万元） | 161.11 | 772.02 | 870.17 | 721.92 | |
| 产量（万片） | 1,107.21 | 5,763.15 | 5,578.87 | 3,860.96 | |
| 单位能耗（度/片） | 0.21 | 0.21 | 0.24 | 0.26 |
报告期内，公司用电单位能耗分别为 0.26 度/片、0.24 度/片、0.21 度/片和 0.21 度/片，公司主要通过以下表现形式降低单位能耗：
（1）运用能耗更低的设备：印刷车间通过技术革新，2018 年度开始逐渐提 - 升主要耗电设备 隧道式烘烤线的性能：①减少了隧道式烘烤线的长度，单条能 耗降低约 20%；②原先一条隧道式烘烤线可以服务一条生产线，经过改造后可以 服务两条生产线，减少了配置数量，最终降低了能耗。
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（2）自动化程度更高的设备投入使用，节约用工时间：①公司主要通过新 购置跑台印刷机、全自动撕膜机并对覆膜机进行技术改造，生产效率进一步提高， 节约了用工时间，从而单位产品分摊的能耗降低。②随着公司生产效率的提高， 空调系统、空压机等公共辅助设备的运转时间相应降低，固定用电成本得到进一 步有效分摊。
（3）加强精细管理：①公司加强车间空间的有效使用，新购置设备有序安 置，公共辅助设备用电量被进一步分摊。②公司增加区域用电实时监控，及时关 闭或调控能耗比较大的设备。
（4）其他原因：随着 2017 年 12 月公司不再支付苏州鼎浩电器有限公司厂 房电费，公共辅助设备用电量进一步节约。
综上所述，报告期内用电量呈现先增后降的趋势具有合理性，与生产规模相 匹配。
经核查，发行人不存在关联方代为承担成本或代垫费用的情况。
2、公司2020 年一季度末在册员工人数与2019 年末相差不大，但缴纳社会 保险的人数变化较大，且报告期内存在劳务外包。请项目组说明：（1）公司在 2020 年一季度末员工人数变化不大的情况下，社会保险缴纳人数变化较大的原 因，公司员工变动率是否合理，是否影响到公司持续经营能力；（2）公司劳务 外包受托方的基本情况，是否独立的经营实体，是否具备相应的业务资质，发 生交易的背景，是否专门或主要为发行人服务；（3）劳务费用定价是否公允， 是否存在跨期核算情形。
回复：
1 、公司在 2020 年一季度末员工人数变化不大的情况下，社会保险缴纳人数 变化较大的原因，公司员工变动率是否合理，是否影响到公司持续经营能力
2020 年一季度末公司员工变化情况：
| 公司 | 员工数量 | 员工数量 | 差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2019.12.31 | 2020.3.31 | ||
| 苏州天禄 | 414 | 418 | 离职37名员工，其中27名生产人员；新进41名 员工，其中30名生产人员。 |
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| 公司 | 员工数量 2019.12.31 2020.3.31 |
员工数量 2019.12.31 2020.3.31 |
差异原因 |
|---|---|---|---|
| 2019.12.31 | |||
| 苏州棽畅 | 53 | 50 | 离职10名员工，新进7名员工，均为生产人员。 |
| 广州镜征 | 204 | 188 | 离职50名员工，其中49名生产人员；新进34名 员工，其中31 名生产人员。 |
| 绵阳虹凯 | 1 | 0 | 因注销离职1名管理人员。 |
| 合计 | 672 | 656 |
公司 2020 年一季度末与 2019 年末相比，离职人员 98 人、新入职人员 82 人， 其中变动人员主要是生产人员。生产人员变动主要原因为发行人所在地属于经济 发达区域，生产工人主要是外来务工人员，普遍具有流动性较大的特点；同时因 一季度疫情影响，部分春节回乡工人因受疫情管控政策影响无法按时返工。
2020 年一季度末，公司有 75 人未缴纳社保、其中 61 人属于 3 月份新入职 员工，未缴纳社会保险人员变动较大与发行人员工变化情况相符。
发行人变动人员主要集中于生产的基层员工和一般性岗位，不会影响到公司 持续经营能力。
2 、公司劳务外包受托方的基本情况，是否独立的经营实体，是否具备相应 的业务资质，发生交易的背景，是否专门或主要为发行人服务
（ 1 ）主要劳务外包单位交易情况
2017 年度至 2020 年 1-3 月，公司向劳务外包公司的采购情况（含税，单年 采购金额低于 100 万元的归入其他列示）如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年 1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 苏州小蜻蜓服务外包有限公司 | 1.79 | 239.54 | 264.24 | 73.66 |
| 苏州百仕人力资源职介有限公司 | 216.45 | 281.83 | 67.16 | 2.93 |
| 苏州英格玛服务外包股份有限公司 | - | 211.80 | 162.04 | 78.41 |
| 苏州市君顺人力资源职业介绍有限公司 | 7.54 | 104.86 | - | - |
| 其他 | 13.65 | 92.99 | 153.59 | 101.56 |
| 合计 | 239.42 | 931.01 | 647.02 | 256.55 |
（ 2 ）劳务外包公司的基本情况
2017 年 1 月 1 日-2020 年 3 月 31 日，单年采购金额 100 万元以上的劳务外
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包公司的基本情况如下：
| 项目 | 成立日期 | 股权结构 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 苏州小 蜻蜓服 务外包 有限公 司 |
2017-02-27 | 杨金明50.00%； 陈海燕50.00% |
以承接服务外包的方式从事企业生产流程、生产工段、工厂运 营管理服务；为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭 推荐劳动者；开展职业指导，人力资源管理咨询服务，收集和 发布职业供求信息；组织职业招聘洽谈会；经劳动保障部门核 准的其他服务项目；企业后勤管理服务；厂区清洁服务；软件 研发；汽车租赁服务；劳务派遣经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 苏州百 仕人力 资源职 介有限 公司 |
2013-10-16 | 徐庆100.00% | 为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者； 开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求 信息；组织职业招聘洽谈会；经劳动保障部门核准的其他服务 项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 苏州英 格玛服 务外包 股份有 限公司 |
2010-07-19 | 庄志52.50%、苏 州英格玛投资管 理中心（有限合 伙）20.00%、王 桂琴7.00%等 |
以服务外包方式从事企业的生产流程处理和品质检测处理，工 厂管理咨询，为企业提供项目管理服务；劳务派遣经营；为劳 动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展 职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息； 根据国家有关规定从事互联网职业信息服务；组织职业招聘洽 谈会；仓储服务；人力资源服务流程及信息软件的研发，电子、 通讯与自动控制技术的研发；货物运输代理，城市商品配送； 增值电信业务，呼叫中心业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 苏州市 君顺人 力资源 职业介 绍有限 公司 |
2006-07-05 | 朱文彦50.00%、 沈正青40.00%、 徐敏珠10.00% |
为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者； 开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求 信息；经劳动保障部门核准的其他服务项目。劳务派遣经营。 以承接服务外包的方式从事生产流程外包，生产工段的外包服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
（ 3 ）是否独立的经营实体，是否具备相应的业务资质，发生交易的背景，
是否专门或主要为发行人服务
项目组访谈了发行人报告期内的主要劳务外包供应商并取得了其最近三年 一期的财务报表，对报告期内发行人的所有外包供应商进行了网络检索，经核查：
①上述劳务外包供应商为独立经营实体；
②公司采用劳务外包的工序主要为生产线上的上下料、物料搬运、擦拭、包 装等辅助工序，对劳务外包企业无特殊资质要求，上述劳务外包供应商开展劳务 外包业务均未超出其经市场监督管理部门备案的经营范围。
③公司采购劳务外包服务的交易背景为：发行人主要生产基地位于苏州、广 州等制造业发达地区，区域用工需求量大，用工荒时有发生，在面临临时性用工 需求时，发行人自行招聘难度较高，为保证产品生产顺利进行，与专业的劳务外
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包公司开展劳务外包合作成为经济、可行的路径。
④根据主要劳务外包供应商提供的最近三年一期的财务报表及其访谈确认， 上述劳务外包公司非主要或专门为发行人服务。
3 、劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形
发行人劳务费参照周边人力市场的价格并与劳务外包公司协商确定，《劳务 外包合同》中约定的结算价格如下：
| 单位：元/每人/每小时 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年1-3 月 |
| 苏州天禄 | 21 | 22/23/25.17 | 23/25.17 | 23/25.17 |
| 苏州棽畅 | 21 | 22 | 23/25.17 | 23/25.17 |
| 广州境钲 | - | - | 17.5/18/19/20 | 20 |
经与同期发行人基层员工平均工资比对，上述定价公允，不存在明显偏高或 偏低的情形。
项目组了解了发行人劳务费用的做账和复核方法；对劳务费用进行了分析性 复核；对劳务费用进行了截止性测试。经核查，发行人劳务费用不存在跨期核算 情形。
（七）关于收入确认
1、公司内销业务和进料对口业务收入均经客户验收并完成对账后确认。请 项目组说明验收及对账的时点，对账是否有固定间隔期或规律性，结合发行人 的业务模式及与客户签订的合同内容说明以对账确认销售收入的合理性，相关 收入确认时点是否准确，是否符合会计准则的规定。
回复：
1 、请项目组说明验收及对账的时点，对账是否有固定间隔期或规律性
- （ 1 ）验收的时点
根据合同约定将产品运送至指定地点，经客户签收确认。
- （ 2 ）对账的时点、对账的固定间隔期或规律性
公司一般按月在固定时间就本月或上月交易明细与客户对账，对账具有固定
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间隔期及规律性，对账时间与交易周期截止时点不存在较大间隔。报告期内主要 客户（报告期各期单体口径前五大客户）对账周期和时点如下所示：
| 客户名称 | 合并口径 | 对账周期 | 对账完成时点 |
|---|---|---|---|
| 北京京东方茶谷电子有限公司 | 京东方 | 上月21日-本月20日 | 月底 |
| 重庆京东方显示照明有限公司 | 京东方 | 人民币：上月21日-本月20日 美元：上月1日至月底 |
人民币：月底 美元：每月10日前 |
| 福建捷联电子有限公司 | 中国电子 | 上月1日至月底 | 月初 |
| 冠捷显示科技（北海）有限公司 | 中国电子 | 上月1日至月底 | 每月15日前 |
| 达亮电子（苏州）有限公司 | 明基友达 | 上月26日-本月25日 | 月底 |
| 苏州佳世达电子有限公司 | 明基友达 | 上月1号至月底 | 月初 |
| 福映光电（北京）有限公司 | 翰博高新 | 上月26日-本月25日 | 月底 |
| 博讯光电科技（合肥）有限公司 | 翰博高新 | 上月26日-本月25日 | 月底 |
公司与报告期内主要客户通常按月结算，通常于发货后于当月或次月完成对 账，对账具有固定间隔期或规律性。
2 、结合发行人的业务模式及与客户签订的合同内容说明以对账确认销售收 入的合理性，相关收入确认时点是否准确，是否符合会计准则的规定
（ 1 ）业务模式
①公司根据客户排程与调料计划，安排生产后出货，将货物运输至客户所在 地或其他约定的地点，交付给客户时，即完成交货。发行人按月与客户对账后进 行收入确认。
②公司根据客户排程与调料计划，安排生产后运输至外仓备货（通常设置在 重大客户所在地），再根据客户实际需求，将货物交付给客户，即完成交货。发 行人按月与客户对账后进行收入确认，并向客户开具发票、结算款项。
（ 2 ）合同内容
报告期内公司主要客户合同内容如下所示：
| 客户名称 | 合并口径 | 合同内容 |
|---|---|---|
| 北京京东方茶 谷电子有限公 司 |
京东方 | 1、供方应当按照交货计划约定的交付条件完成合同产品的交付。 2、需方或需方指定的第三方有权对供方提供的产品进行到货验 收。 3、对于到货验收不合格的产品，需方有权要求供方限期修理、 更换、折价购买，或者直接要求退货并返还价款。 |
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| 客户名称 | 合并口径 | 合同内容 |
|---|---|---|
| 重庆京东方显 示照明有限公 司 |
京东方 | 1、供方应当按照交货计划约定的交付条件完成合同产品的交付。 2、需方或需方指定的第三方有权对供方提供的产品进行到货验 收。 3、对于到货验收不合格的产品，需方有权要求供方限期修理、 更换、折价购买，或者直接要求退货并返还价款。 |
| 福建捷联电子 有限公司 |
中国电子 | 1、买方有权要求提前或延迟交付已采购商品，对于买方要求提 前支付的，卖方应竭尽全力保障供应，若确需额外措施的，双方 对于增加款项进行协商，对于买方要求迟延交付的，卖方应自付 费用及风险将本产品保存于己方之仓库设施内。 2、前两项所述卖方运交买方之产品，其运费及运送风险应由卖 方承担。 |
| 冠捷显示科技 （北海）有限公 司 |
中国电子 | |
| 达亮电子（苏 州）有限公司 |
明基友达 | 1、乙方应于甲方指定之交货时程将货品运交至双方议定之交货 地点。 2、乙方完成交货后，应依双方确认之验收标准（含抽样计划、 检验方法，包装方式等）于约定期限内完成验收，若验收结果判 定为不合格品，乙方应以自己费用重新处理至符合验收标准。 |
| 苏州佳世达电 子有限公司 |
明基友达 | 产品损坏灭失风险自甲方验收合格之时起转移。 |
| 福映光电（北 京）有限公司 |
翰博高新 | 1、产品交付前（包括发运期间、在途期间以及运至甲方指定交 货地点验收合格前）的毁损、灭失风险由乙方承担。 2、甲方在收到合同产品后应及时对合同产品进行检查， 如发现 合同产品存有明显外观瑕疵或者数量不足的情况，立即通知乙 方。 |
| 博讯光电科技 （合肥）有限公 司 |
翰博高新 |
由合同内容可以看出，主要客户一般都会有对货物的签收或验收条款，而本 行业具有产品种类多、发货频次高的特点，根据行业惯例，对账是本行业对货物 进行签收或验收后的集中确认方式。
3 、说明以对账确认销售收入的合理性，相关收入确认时点是否准确，是否 符合会计准则的规定
（1）对账制度与执行情况
发行人制定了严格的对账、收款相关内部控制，公司综合考虑客户类型、生 产经营情况、历史回款情况及合作时间等因素，确定对客户的信用政策，通过合 同约定等方式确认相关对账周期、对账日期等。发行人与主要客户的销售通常按 30 天为一个发货周期，对账一般在该周期结束后的一至两周之内，对账较为及 时。
客户方面，公司主要客户为京东方、中国电子、翰博高新、明基友达等境内 外知名液晶模组制造厂商，此类客户具备完善的采购及对账管控机制，供应链采 购、对账等环节有严格的管控，处在供应链上的各个公司均具备完善的内部控制，
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因此对账的时点较为稳定。
公司严格执行对账程序，对账周期和对账时点较为稳定，与验收时点（或交 易周期截止日）不存在较大间隔。因此通过对账方式进行收入确认合理，收入确 认时点准确。
（2）对账确认收入符合会计准则的规定
①公司报告期初至 2019 年 12 月 31 日适用原收入准则，以主要风险和报酬 转移作为收入确认的时点。公司具体收入确认时点为公司商品发出经客户验收并 对账后，按照对账结果确认收入。验收并对账时货物的主要风险和报酬已发生转 移，故以验收并对账确认收入符合原会计准则的要求。
②公司自 2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则，以控制权转移作为收入确认 的时点。公司具体收入确认时点为公司商品发出经客户验收并对账后，按照对账 结果采用确认收入。验收并对账时货物的控制权已发生转移，故以验收并对账确 认收入符合新会计准则的要求。
（3）同行业可比上市公司情况
同行业可比上市公司的内销和进料对口业务收入确认政策如下所示：
| 公司名称 | 收入确认原则 |
|---|---|
| 激智科技 | 将产品发运并交付购货方，购货方收货，验收合格并与激智科技就数量、 金额核对确认后，确认销售收入。 |
| 聚飞光电 | 根据已签订的销售订单或销售合同进行销售准备，在接到客户发货通知后 仓库部门按客户要求发货，财务部门根据仓库出库单、销售订单（销售合 同）和经客户签收确认的送货通知单确认收入。 |
| 三利谱 | 内销：根据与客户签订的合同、订单等要求将货物送达客户指定地点后由 客户验收后在送货单上签收，财务部门根据送货单、经客户确认的签收单 确认收入。 进料对口：公司根据与客户签订的合同、订单等要求生产产品后，销售部 门开出装箱单、财务部门开具出口发票交公司报关部门。报关部门持出口 发票、装箱单等原始单证申报报关出口。在办妥交单手续后财务部门根据 送货单、装箱单、出口发票和报关单等单据入账确认销售收入。 |
| 本公司 | 内销：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，并送至客 户指定地点，经客户验收并完成对账后确认收入 进料对口：根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品生产，产品 生产完工入库后，公司按订单约定的交货时间进行报关，货物报关结束并 经客户验收、完成对账后，确认收入。 |
发行人对账确认收入与激智科技收入确认政策相同：激智科技一般定期与客 户对账，除此之外，隆利科技、翰博高新、同兴达等背光模组或液晶模组企业同
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样均采用对账的收入确认政策，故发行人的对账确认收入政策与同行业公司相 符，符合行业惯例。
综上，公司严格执行对账程序，对账较为及时，对账周期和对账时点较为稳 定，与验收时点（或交易周期截止日）不存在较大间隔；验收并对账确认收入符 合会计准则的规定；验收并对账确认收入符合行业惯例。
（八）关于历史沿革
1、2014 年7 月，梅坦按每股1 元价格受让虞锋、袁园持有的发行人股权。 请项目组说明虞锋、袁园转让股权的原因和背景，本次股权转让的定价依据， 转让价格低于每股净资产的原因，股权转让款是否实际支付，是否存在代持、 纠纷或其他利益安排。
回复：
虞锋、袁园转让股权：一是虞锋、袁园与梅坦对于公司经营理念存在分歧； 二是梅坦看好公司发展前景，故决定受让此部分股权。本次股权转让的定价依据： 参照虞峰、袁园原始出资额协商确定，为 1 元/实缴出资额。转让价格低于 2014 年 6 月 30 日每股净资产 1.48 元/股，主要原因系虞锋、袁园虽然签署转让协议时 间为 2014 年 7 月，但实际自 2013 年初便已不在公司工作，转让价格系双方执行 较早时间协商确定的价格。项目组取得了虞锋、袁园与梅坦签署的股权转让协议 及股权转让款凭证，对梅坦就该项股权转让事项进行了访谈，经核查，股权转让 款已实际支付，不存在代持、纠纷或其他利益安排。
2、2016 年1 月，梅坦将其持有的天䘵光电部分股权转让给陈凌、姚斌等五 名自然人。请项目组说明：（1）陈凌未实际支付股权转让款的原因是否合理， 是否存在其他利益安排，是否存在税务风险；（2）姚斌、马坤、龚扣华、王水 银向陈凌的借款是否约定利息，是否实际支付，是否对表决权、分红权、转让 权等有特殊安排、是否存在代持；（3）姚斌等四人目前在公司的任职情况，若 已离职，则其持有的股权是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）本次股权转让价格参 考2014 年6 月30 日天禄光电每股净资产的原因及合理性，是否存在税务风险。
回复：
- 1 、陈凌未实际支付股权转让款的原因，是否存在其他利益安排，是否存在
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税务风险
天禄光电成立于 2010 年 11 月，系由陈凌家族企业常州天禄投资设立，梅坦 于 2011 年 11 月成为主要股东。双方对公司的发展战略、重要决策、日常经营管 理均能够发挥重大影响，对发行人形成了共同控制，通过双方的共同努力，公司 不断发展壮大。双方根据在公司历史发展中的贡献并激励其他核心人员的考虑， 做出本次股权转让决定，本次转让系双方对股权比例自愿调整，双方对本次股权 转让均无异议。项目组对陈凌、梅坦进行了访谈，经核查，双方不存在其他利益 安排。
梅坦本次转让已按照转让给其他方的价格缴纳了个人所得税，不存在税务风 险。
2 、姚斌、马坤、龚扣华、王水银向陈凌的借款没有约定利息，无特殊安排 和代持行为
项目组取得了以上四人与陈凌签署的借款协议、与梅坦签署的股权转让协 议、股权转让款支付凭证等，并对其进行了访谈，经核查，该项借款为无息借款、 约定上市后归还，股权转让款已实际支付，此次股权转让是真实转让，对表决权、 分红权、转让权等无特殊安排，不存在其他利益安排和代持行为。
3 、姚斌等四人目前在公司的任职情况及股权有无纠纷
姚斌等四人目前在公司任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 姚斌 | 原董事会秘书、副总经理、董事，现已离职 |
| 2 | 王水银 | 副总经理 |
| 3 | 马坤 | 监事会主席、销售总监 |
| 4 | 龚扣华 | 行政总监 |
其中，姚斌已从公司离职。项目组对姚斌进行了访谈，经其本人确认，其持 有的公司股权不存在纠纷或潜在纠纷。经核查，其余仍在任职的三人股权不存在 纠纷。
- 4 、本次股权转让价格参考 2014 年 6 月 30 日天禄光电每股净资产的原因
姚斌等四人当时均为公司骨干员工，梅坦此次转让股份系对四人的股权激
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励，公司已按照股份支付进行了会计处理。本次股权转让发生于 2016 年 1 月， 转让价格 1.48 元/股，该转让价格与 2016 年 2 月 29 日公司股改基准日对应的每 股净资产基本相当（净资产 111,028,240.07 元/股份总额 77,364,344.00 股=1.44 元），没有价格低于净资产的风险，不存在税务风险。
3、2020 年4 月27 日，陈凌、梅坦、王水银将其持有的公司部分股份转让 给天津显智链，其中京东方创新投资有限公司为天津显智链有限合伙人，而京 东方为报告期内公司最大客户。请项目组分别从发行人角度和客户角度分析天 津显智链入股的必要性和合理性，是否有相应的业绩要求、业务合作要求或其 他附加条件。
回复：
天津显智链以股权投资为主营业务，其主要从事光电、新型显示产业投资， 天津显智链对发行人所处的导光板行业和公司情况较为熟悉，看好公司未来发展 前景，认为具备投资价值，故寻求入股公司以获取较好的投资回报。
公司引入天津显智链作为小股东，主要是基于京东方在液晶显示面板行业的 领导地位，为了加深与京东方的业务合作。
经查阅本次股权转让协议及对转让各方的访谈，本次股权转让无业绩要求、 业务合作要求或其他附件条件。
（九）其他
1、发行人多名核心技术人员均曾就职于苏州璨宇光学有限公司并担任研发 工作，陆国华2020 年3 月加入公司。请项目组说明发行人的技术成果是否属于 上述人员在其他单位的职务成果，是否存在侵犯其他单位知识产权的情形，上 述人员是否存在违反保密协议或竞业禁止约定的情形，是否可能导致发行人的 技术存在纠纷及潜在纠纷。
回复：
项目组核查了发行人提供的专利登记证书、核心技术人员签订的《保密协议》 及《竞业禁止协议》、核心技术人员调查表、发行人就核心技术来源出具的书面 说明，并就发行人是否存在诉讼或仲裁进行了网络检索。
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经核查，发行人申请和取得的专利均系相关研发人员在发行人从事本职工作 期间完成，均系通过自主研发和生产实践不断总结而来，发行人申请和取得的专 利不涉及其他单位的职务成果，不存在侵犯其他单位知识产权的情形。且苏州璨 宇光学有限公司自 2015 年 12 月以来一直是发行人客户，与苏州天禄之间未发生 过纠纷及争议。
根据梅坦、王水银、陈玮、陆国华填写的核心技术人员调查表，其未与曾经 任职的单位签订过包含保密、竞业限制等从业限制内容的协议文件。根据项目组 核查，核心技术人员均与发行人签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，上述 协议均正常履行，协议各方不存在违反保密协议或竞业禁止约定的情形，不会导 致发行人的技术存在纠纷或潜在纠纷。
五、内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况
2020 年 7 月 7 日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组召开了 2020 年 第 30 次会议。本次内核会议由 7 名内核委员参会，会议就苏州天禄光科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审议。内核小组审核同意 推荐发行人本次公开发行股票申请，同时要求发行人就有关问题进行补充说明或 整改，项目组对有关问题进行具体说明如下：
（一）关于销售
1、报告期内，发行人客户集中度较高，来自前五名客户的销售额占营业收 入比重超过70%，报告期各期末应收账款余额占营业收入比例较高。请项目组说 明发行人与京东方、中国电子、明基友达等主要客户的定价机制，是否与其他 客户的同类产品定价存在较大差异，若存在，请说明原因及合理性。
回复：
发行人与主要客户一般会签署框架协议，对主要销售条款进行原则性约定； 具体执行过程中，客户通过下达经发行人确认的采购订单，对采购产品的数量、 单价和交货时间进行约定。
1 、发行人与主要客户关于定价的合同约定
一般情况下，同一集团下的单体客户合同条款较为相似，前五大客户合同关
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于价格的条款如下表举例所示：
| 客户名称 | 产品价格订立条款 | 产品价格调整条款 |
|---|---|---|
| 京东方 | 除非在订单中另行约定，合同产品的价 格均为DAP价格（Incoterms 2010）， 包括了除进口关税及增值税外的所有运 输费用、保险费用、标签费用、包装费 用、操作费用、特许权使用费、检验费 用、关税、增值税、营业税，以及其他 税费和费用等。 |
供需双方将持续检讨合同产品的价 格，供方如果能降低合同产品的成本 的，则应相应的降低合同产品的价格 提供给需方。 |
| 中国电子 | 以买方每次采购之订购单或双方另议之 价格中较低者为准 |
卖方如欲变更产品价格，除须经双方 协商合议外，如产品涨价时，对于卖 方提请提价前已确认之请购单，卖方 应按原订单价格供应。 |
| 明基友达 | 以采购订单为准 | 因任一方之建议而改变材料、制造方 法、程序，或采用之原料成本降低， 或供方产品对任何协力厂商实施降价 措施时，供方应立即按成本降低之程 度调整价格，对需方的库存商品及后 续订单生效。若因材料涨价致成本增 加时，在供方提出书面要求后，双方 可依成本增加幅度重新议定价格。 |
| 翰博高新 | 以订单为准，单价为包含增值税、运输 费用、保险费用、标签费用、包装费用、 操作费用、特许权使用费、检验费用、 关税、营业税，以及其他税费和费用等。 |
供需双方将持续检讨合同产品的价 格，供方如果能降低合同产品的成本 的，则应相应的降低合同产品的价格 提供给需方。 |
| 中强光电 | 以订单为准 | 需方有权随时要求供方因市场、原料、 数量、汇率等重大变化配合需方调降 价格。供方需提供年度之降价计划， 经需方认定后，作为日后价格订定之 准则。 |
| 小米集团 | 依据采购订单确定 | 如采购订单未执行或未全部执行前， 因市场行情出现变化导致合同产品实 际价格低于订单价格的，需方有权要 求供方调低价格。 |
2 、发行人产品的具体价格形成机制
（1）首次供货定价
首次供货定价主要采用招投标和向合格供应商发出报价需求这两种方式。
招投标方式下，发行人在客户指定招投标系统中报价，客户对比报价供应商 价格，考虑资质、品质等综合条件后做出供应商选择，以所选供应商报价为基础 确定采购价格。
向合格供应商发出报价需求方式下，客户向其合格供应商名册中的意向供应 商发报价需求，根据供应商报价，综合考虑品质、工艺等条件后作出供应商选择，
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在报价基础上协商确定价格。
发行人报价主要考虑材料、辅料、包装、运输、工艺等费用，结合客户对产 品质量、技术、供货及时性等方面的要求确定。 （2）批量供货后的调价
在产品批量供货后，客户根据市场情况，每季度或不定期以邮件形式与供应 商协商调整价格。
综上，发行人与京东方、中国电子、明基友达等主要客户的定价机制，与其 他客户同类产品定价不存在较大差异。
2、导光板等液晶显示部件生产技术相对成熟，从事生产的中小企业较多。 发行人所处行业是否存在产能过剩、低价竞争的情形，发行人毛利率是否存在 下滑风险，发行人是否存在被竞品替代风险，相关风险因素披露是否充分。
回复：
全球液晶电视、台式显示器、笔记本等领域液晶显示面板整体出货量大，出 货面积稳中有进，大尺寸液晶电视面板市场需求持续提升。目前，我国液晶显示 行业正在处于技术提升、产能扩张、出货增加的阶段，液晶显示面板巨大存量和 增量产能将有力地带动其必备关键配套组件导光板需求的有力增长。
我国大陆专业从事导光板生产的企业是随着产业转移和行业专业化分工发 展而来，在导光板的研发、生产方面逐渐形成了自己的技术壁垒和竞争优势。导 光板企业的持续投资与产能扩张，符合大陆整个液晶显示行业在全球化分工中地 位上升的发展态势，目前未见行业内有关于导光板产业产能过剩、低价竞争的公 开报道。
报告期内，发行人毛利率与同行业可比公司平均水平相符，毛利率变动符合 行业变动和发行人自身业务的变化情况。
发行人紧跟新型显示产业的发展，立足于创新，基于光学理论、数学计算、 建模仿真、数据统计与分析的导光板研发方式，持续推动技术、生产、产品创新， 丰富产品线，持续扩大产品产能和产量，满足日益增长的高端需求，产品厚度更 薄，亮度更高，应用领域更广，适应了液晶显示器件的超薄化、窄边框、高解析
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度、低能耗发展方向。
同时，针对行业内的竞争情况以及行业发展态势，发行人已在招股说明书中 披露“产品单一的风险”、“行业竞争加剧的风险”、“部分下游客户加大自产 导光板产量对公司持续经营的风险”等风险因素，风险提示充分。
3、公司产品结构较为单一，导光板产品应用于液晶显示领域，而液晶显示 产品推陈出新速度快，且终端价格下降速度较快，近几年我国液晶显示行业正 在处于技术提升、产能扩张较快、出货大幅提升的阶段。发行人募投项目尚需2 年投资建设期，请披露文件充分说明公司主营业务未来经营风险。
回复：
全球液晶显示面板整体出货量大，大尺寸液晶电视面板市场需求持续提升， 我国大陆液晶面板行业快速发展，相关导光板市场前景良好。但由于公司产品单 一，液晶显示产品推陈出新速度快，公司主营业务面临一定风险，公司已在招股 说明书风险因素部分，有针对性的充分披露了“创新风险”、“显示技术迭代带 来的风险”、“产品单一的风险”、“行业竞争加剧的风险”和“募集资金投资 项目风险”等相关风险。
（二）关于采购
常州丰盛光电科技股份有限公司为发行人当地企业，报告期内发行人向常 州丰盛光电科技股份有限公司采购占比较高。请项目组说明：（1）发行人向其 采购产品的价格是否与其他供应商价格存在较大差异，若存在，请说明原因及 合理性；（2）向其采购的原材料价格变动是否与导光板主要（非）保税原材料 价格走势相符。
回复：
-
1 、发行人向其采购产品的价格是否与其他供应商价格存在较大差异，若存
-
在，请说明原因及合理性
发行人主要的原材料为光学级板材，其主要为 PMMA 板材、MS 板材。2017 年-2020 年 1-3 月，发行人采购价格的变动情况如下：
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| 单位：金额万元、单价万元/吨 | 单位：金额万元、单价万元/吨 | 单位：金额万元、单价万元/吨 | 单位：金额万元、单价万元/吨 | 单位：金额万元、单价万元/吨 | 单位：金额万元、单价万元/吨 | 单位：金额万元、单价万元/吨 | 单位：金额万元、单价万元/吨 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 材质 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
| 采购金额 | 平均 单价 |
采购金额 | 平均 单价 |
采购金额 | 平均 单价 |
采购金额 | 平均 单价 |
|
| PMMA板材 | 3,272.86 | 2.19 | 17,012.73 | 2.33 | 24,973.67 | 2.48 | 17,154.98 | 2.23 |
| PMMA 板材 （丰盛光电） |
1,183.75 | 1.98 | 6,745.61 | 2.16 | 8,611.07 | 2.34 | 8,085.65 | 2.11 |
| MS板材 | 3,618.90 | 2.21 | 16,355.33 | 2.37 | 11,343.03 | 2.48 | 4,293.80 | 2.23 |
| MS 板材 （丰盛光电） |
2,081.37 | 2.23 | 11,220.10 | 2.40 | 7,315.08 | 2.43 | 1,790.43 | 2.22 |
发行人采购的板材因供货商的送货及时性、品质稳定性、结构多样、付款账 期等因素，导致采购价格存在一定差异。
从上表看，发行人 2017 年-2020 年 1-3 月自丰盛光电采购的 PMMA 板材价 格与 PMMA 板材的平均采购价格基本一致，略低于平均采购价格的原因系发行 人自丰盛光电采购的 PMMA 板材主要为 2mm 厚板材，而向其他供应商主要采购 2mm 厚和 0.5mm-0.7mm 厚的板材，因薄板工艺复杂、良品率低于厚板等使得薄 板的产量低导致薄板价格高于 2mm 厚板价格所致。
从上表看，发行人 2017 年-2020 年 1-3 月自丰盛光电采购的 MS 板材平均单 价与整体采购平均单价基本一致，差异较小。
2 、向其采购的原材料价格变动是否与导光板主要（非）保税原材料价格走 势相符
发行人向丰盛光电采购板材与国内公开市场亚克力板材的价格变动情况对 比如下：
| 比如下： | 比如下： | 比如下： | 比如下： | 比如下： | 比如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元/吨 | |||||
| 序号 | 材质 | 2020 年1-3 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 1 | 丰盛光电PMMA板材价格 | 1.98 | 2.16 | 2.34 | 2.11 |
| 2 | 丰盛光电MS板材价格（注1） | 2.23 | 2.40 | 2.43 | 2.22 |
| 3 | 国内公开市场亚克力板材的 价格（注2） |
1.52 | 1.71 | 2.42 | 2.09 |
注：1、MS 板材的生产原理为提取 50%聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）和 50%苯乙烯（PS）为主要原料所合 成的共聚物，是基于亚克力产品的一种改性产品，各项参数性能介于亚克力和 PS 板之间。2、数据来源于 wind 资讯国内市场现货价。
发行人自丰盛光电采购的板材价格趋势与国内公开市场亚克力板材的价格 趋势相符。2019 年自丰盛光电采购的板材价格下降幅度低于国内公开市场亚克
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力板材的价格，主要系：①发行人自丰盛光电采购的板材主要为光学级板材，品 质要求较高且丰盛光电生产所用的粒子主要自境外市场采购；②而公开市场亚克 力板材包含了所有品质的亚克力板材，由此导致自丰盛光电采购板材价格变动幅 度小于国内公开市场亚克力板材的价格下降幅度。
（三）关于劳动用工
报告期内，发行人员工人数先增后降。报告期末发行人除少量设备（挤压 设备、撕膜设备）成新率较高外，其他设备成新率普遍较低；2019 年末劳务外 包人员增加较多。请项目组说明（1）2019 年发行人自动化设备的投入的具体情 况，原设备定员数量与新设备定员数量差异，是否与上述用工减少数量匹配； （2）2019 年正式用工人数减少，劳务外包人数增加的原因，使用外包人员的工 序，是否存在为规避社保缴纳负担将正式用工人员转入劳务外包公司的情形； （3）2019 年外包人数增加而劳务外包采购金额降低的原因。
回复：
1 、 2019 年发行人自动化设备的投入的具体情况，原设备定员数量与新设备 定员数量差异，是否与上述用工减少数量匹配
发行人 2018 年和 2019 年不断进行自动化设备的提升，主要包括自动跑台印 刷设备、全自动清料机、全自动覆膜机、全自动撕膜机、全自动覆膜改造自动移 载、印刷 AGV 小车等设备。2018 年和 2019 年发行人投入使用的能够减少用工 数量的自动化设备金额分别为 338.26 万元和 637.08 万元。
自动化程度提高和流程优化等带来用工数量减少的具体表现形式为：（1） 发行人购买的跑台印刷机替代原支臂印刷机，单机产能提升 1700 片/班，减少开 线人力；（2）全自动清料机替代半自动清料机，取消人工投料，每班减少人力 16 人；（3）全自动覆膜机替代人工覆膜，节省人力 4 人/班；（4）全自动撕膜 机替代人工撕膜，精简原人工撕膜及投线人力 4 人/班/线；（5）印刷 AGV 小车 替代人工运转物料，节省物流人力等。
因此，发行人 2019 年末员工数量较 2018 年末的减少与发行人自动化设备的 投入相匹配。
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2 、 2019 年正式用工人数减少，劳务外包人数增加的原因，使用外包人员的 工序，是否存在为规避社保缴纳负担将正式用工人员转入劳务外包公司的情形
（ 1 ） 2019 年正式用工人数减少，劳务外包人数增加的原因
2019 年 12 月 31 日正式用工人数减少、劳务外包人数增加的原因为：一方 面通过自动化设备的改造减少了人工的总体使用量；另一方面，正式员工中外来 务工人员较多，因元旦、春节将至，存在期末离职率较高、新招正式员工困难的 客观因素，故通过增加劳务外包用工来弥补正式员工用工荒问题。
（ 2 ）使用劳务外包人员的工序
发行人主要在上下料、物料搬运、擦拭、包装等辅助性、可替代性较强的岗 位上使用劳务外包。
（ 3 ）是否存在为规避社保缴纳负担将正式用工人员转入劳务外包公司的情 形
发行人主要生产基地位于苏州、广州等制造业发达地区，区域用工需求量大， 用工荒时有发生，在面临临时性用工需求时，发行人自行招聘难度较高，为保证 产品生产顺利进行，与专业的劳务外包公司开展劳务外包合作成为可行的路径。
经将正式员工花名册与劳务外包员工工时统计表核对，发行人不存在为规避 社保缴纳负担将正式用工人员转入劳务外包公司的情形。通过对比正式员工薪酬 与劳务外包工时折算薪酬，两者之间成本基本一致，也不存在规避社保缴纳负担 的情形。
3 、 2019 年外包人数增加而劳务外包采购金额降低的原因
招股说明书中披露的为各年末劳务外包人数。鉴于劳务外包用工流动性较 大、离职率较高且发行人并不对劳务外包人员流动性进行管理，期末劳务外包人 数不能准确反映劳务外包供应商完成的工作量，劳务外包采购金额（根据外包人 数及每个人实际付出工时结算，各劳务外包单位的工时报酬基本接近）反映劳务 外包供应商当期完成的工作量是合理的。
举例说明：2019 年 12 月当月满勤工时应当为 300 工时，英格玛外包提供的 外包工名单中，60 个外包工中有 33 个员工当月出勤工时小于 100 工时。
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各期劳务外包采购情况如下：
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 劳务外包采购金额（万元） | 256.55 | 647.02 | 931.01 | 239.42 |
| 劳务外包采购金额占营业成本 的比例（%） |
1.41 | 1.93 | 0.77 | |
| 2.82 | ||||
2018 年度较 2017 年度，劳务外包采购金额及占营业成本的比例有所上升， 为 2018 年度发行人营收规模大幅增加所致。2019 年度较 2018 年度，劳务外包 采购金额及占营业成本的比例有所下降，为 2019 年度发行人增加自动化设备投 入从而减少用工需求所致。2020 年 1-3 月，发行人劳务外包采购金额占营业成本 的比例有所上升，为受疫情影响正式员工无法按时复工，企业增加劳务外包用工 保证正常生产运营所致。
（四）关于个人卡和废料处理
1、报告期内，发行人存在个人卡资金往来的问题，请项目组：（1）详细 核查并说明所涉及个人卡收支的事项，清理过程中相应的税费是否已补缴，是 否会受到主管机关处罚；（2）说明核查过程并及时督促发行人完善内部控制。 回复：
1 、发行人所涉及个人卡收支事项的具体情况
发行人个人卡中的资金往来主要涉及边角废料、保护膜等废料收入和主要人 员的工资及奖金，以及梅坦个人与他人之间的借贷、个人家庭支出等。
项目组获取了董监高、财务经理、出纳、关键销售和采购人员等个人银行流 水，逐笔梳理个人卡流水款项性质并相互印证；就相关银行账户中收支情况进行 检查并对主要往来对象进行访谈核查相关收入、支出的金额和性质；获取边角废 料的出入库台账、结算单等，与银行流水记录进行比对。经核查，发行人对于与 公司相关的废料收入和薪酬支出已完整补充入账。
2 、清理过程中相应的税费已补缴，未受到行政处罚
（ 1 ）发行人已主动进行税收申报和缴纳
发行人 2017 年度-2019 年度通过个人卡代收废料等销售款项、代发薪酬等情 形涉及增值税及附加、企业所得税和个人所得税，发行人及员工已主动申报并缴
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纳相关税收，其中缴纳增值税及附加金额 241.85 万元、企业所得税 47.94 万元和 个人所得税 91.97 万元。
（ 2 ）发行人不存在规避税务监管的主观故意、未受到主管机关处罚
①法律法规对税收征管的规定如下：
《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 修正）（以下简称“《税收征 管法》”）第 63 条第 1 款的规定：
纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支 出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳 税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴 其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍 以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据国家税务总局《关于税务检查期间补正申报补缴税款是否影响偷税行为 定性有关问题的批复》（税总函〔2013〕196 号）的意见：
税务机关认定纳税人不缴或者少缴税款的行为是否属于偷税，应当严格遵循 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的有关规定。纳税人在稽查局进 行税务检查前主动补正申报补缴税款，并且税务机关没有证据证明纳税人具有偷 税主观故意的，不按偷税处理。
综上，构成偷税需符合以下条件：①存在《税收征管法》第 63 条第 1 款规 定的偷税行为；②造成不缴或者少缴应纳税款的后果；③税务机关有证据证明或 已认定纳税人具有偷税主观故意。
②发行人行为及主管机关认定
A、2017-2019 年度，发行人经营情况良好，分别实现主营业务收入分别为 3.99 亿元、5.99 亿元和 6.27 亿元，缴纳增值税和所得税金额分别为 0.09 亿元、 0.13 亿元和 0.15 亿元。个人卡代收收入金额及所涉税款金额均占比极低，发行 人采用个人卡主观上不是为了不缴或者少交税款，并且发行人属于主动申报规范 整改，不存在税收征管法 63 条第一款所规定的构成偷税情形。
B、发行人主动申报、缴纳个人卡收入所涉税款的过程中，主管机关未要求
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缴纳罚款或滞纳金；并且 2020 年 1 月 7 日、2020 年 5 月 9 日，国家税务总局苏 州市相城区税务局第一税务分局出具了《税收证明》：自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，发行人能按照规定期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的要 求。截至《税收证明》出具之日，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受 到税务机关的行政处罚。
综上，发行人不存在规避税务监管的情形，未受到行政处罚并且已获取了主 管税务机关的合法合规证明。
3 、发行人已完善内控机制
在具体业务层面，随着发行人资金管理制度、费用管理制度、预算制度、废 料处置制度等一系列内控机制的建立和完善，使发行人内部的授权与监督机制更 加合理，从而避免相关问题再次发生。上述资金往来已经清理完毕，涉及的个人 卡账户已分别于 2019 年 12 月和 2020 年 1 月完成注销。
通过 2020 年 1-3 月的规范运行，上述制度能够有效保障发行人边角废料业 务的规范管理与核算，发行人未再发生通过个人卡收付边角废料和员工薪酬款项 事项。
2、请项目组：（1）进一步核实公司各期废料产量、销量与产品产量的配 比关系及合理性，废料处置收入与发行人相应期间收入成本不匹配的原因；（2） 详细说明发行人边角废料的处理情况，对账务处理的准确性进行详细核实；（3） 说明发行人废料销售相关内控制度的建立健全情况。
回复：
1 、进一步核实公司各期废料产量、销量与产品产量的配比关系及合理性， 废料处置收入与发行人相应期间收入成本不匹配的原因
发行人其他业务收入中的边角废料收入包括边条粉末、不良品、保护膜和其 他废纸箱等收入，其中边条粉末与发行人的导光板产量具有一定的匹配关系。 2017 年-2020 年 1-3 月各期，发行人废料处置收入的金额分别为 292.55 万元、 1,108.82 万元、1,030.00 万元和 113.49 万元，具体构成及与发行人相应期间收入 成本匹配的分析如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 边条粉末 | 66.84 | 533.07 | 792.01 | 231.81 |
| 不良品 | 0.61 | 261.66 | 64.89 | 9.78 |
| 保护膜及其他 | 46.03 | 235.26 | 251.91 | 50.96 |
| 合计 | 113.49 | 1,030.00 | 1,108.82 | 292.55 |
具体变化情况分析如下：
（1）①边条粉末 2017 年收入相比 2018 年、2019 年较少，主要系一方面系 发行人 2018 年、2019 年生产规模上升，产生的边条粉末增加；另一方面系 2017 年部分边角废料因海关监管原因延迟至 2018 年销售所致；此外，受 2018 年原材 料涨价因素影响、废料销售价格较 2017 年度也得以上升；②2020 年 1-3 月发行 人废料收入相较于 2018 年和 2019 年低，主要系 2020 年 1-3 月受疫情影响，原 材料价格下跌、收购商较少、废料价格下跌所致。
发行人 2017 年-2020 年 1-3 月边条粉末的当期产生量、销售量及产量的关系 如下：
| 序号 | 期间 | 当期产生的边 粉重量（公斤） |
当期出售的边 粉重量（公斤） |
出售率 | 当期导光 板产量 （万片） |
每万片导光 板产生的边 粉重量 （公斤） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017年 | 595,023.44 | 321,353.54 | 54.01% | 3,860.96 | 154.11 |
| 2 | 2018年 | 984,301.76 | 1,196,915.29 | 121.60% | 5,578.87 | 176.43 |
| 3 | 2019年 | 932,109.13 | 905,232.47 | 97.12% | 5,763.15 | 161.74 |
| 4 | 2020 年 1-3 月 |
184,132.84 | 189,438.01 | 102.88% | 1,107.21 | 166.30 |
| 合计 | 2,695,567.17 | 2,612,939.31 | - | 16,310.19 | - |
从上表看，除 2017 年因受海关监管原因导致的边条粉末出售率较低，其他 期间的出售率保持较高水平；2019 年因清理规范个人卡，当期四季度产生的部 分边粉于 2020 年一季度销售。
从上表看，发行人每万片导光板产生的边粉重量在各期间保持相对稳定，变 动较小。2017 年每万片导光板产生的边粉重量低于 2018 年，主要系：2017 年和 2018 年发行人笔记本类导光板销量的占比分别为 48.23%和 40.70%，2017 年笔 记本类导光板产量占比高于 2018 年，由此①笔记本类导光板所用的板材为
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0.7mm 厚，厚度低于其他类导光板导致产生的边粉重量少；②而笔记本的单位面 积小导致相对片数多所致。发行人边条粉末的产量、销量与产品产量具有匹配关 系和合理性。
（2）2017 年-2020 年 1-3 月不良品销售收入的变化，主要系：①发行人不 良品的产生具有偶然性；②不良品可以用于改裁、垫板等用途以及保税料形成的 不良品受到海关平台监管，需要视海关监管手册核销情况出售，导致其出售具有 偶然性所致。
（3）2017 年发行人保护膜及其他收入相比 2018 年、2019 年较少，主要系 2017 年保护膜价格较低而 2018 年和 2019 年价格提高较多以及 2018 年、2019 年 发行人经营规模提高所致。
2 、详细说明发行人边角废料的处理情况，对账务处理的准确性进行详细核
实
发行人对边角废料处理基本采取随产随销的政策。项目组获取了实际控制 人、董监高、财务经理、出纳、关键销售和采购人员等个人银行流水，逐笔梳理 个人卡流水款项性质并相互印证；就相关银行账户中收支情况进行检查并对主要 往来对象进行访谈核查相关收入、支出的金额和性质；获取边角废料的出入库台 账以及结算单等进行比对。
经核查，发行人对于公司相关的废料收入和薪酬支出已补充入账，并交纳相 关的增值税、所得税和个人所得税，发行人对废料的财务处理情况准确，发行人 废料收入主要用于支付员工薪酬、不存在利用废料销售调节利润的情形。
3 、说明发行人废料销售相关内控制度的建立健全情况
发行人在报告期内建立并逐步完善了相关内控制度：在公司治理层面，“三 会”治理结构得到有效运作，对实际控制人和发行人之间的关联交易进行监督规 范；在公司管理层面，通过设立内审部门，建立内审制度，对可能存在内控失效 风险的领域进行重点排查和监控；在具体业务层面，随着发行人资金管理制度、 费用管理制度、预算制度、废料处置制度等一系列内控机制的建立和完善，使发 行人内部的授权与监督机制更加合理。发行人报告期内利用实际控制人个人银行 账户收付款的行为已予以整改并且经过了 2020 年一季度的规范运行检验，不会
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对报告期末发行人会计基础工作的规范性和财务报表相关内控制度的有效性造 成重大不利影响，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期末 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人关于废料销售 相关的内控制度已建立健全。
（五）关于关联方
1、2019 年10 月和11 月，常州天禄将常州天禄显示的股权分别转让给无锡 格瑞斯精密机械有限公司和无锡兆吉正合光电科技有限公司，两次转让股权的 价格差异较大。请项目组说明：（1）姚斌等离职后以较低价格受让常州天禄显 示股权的原因及合理性；（2）上述股权转让是否真实，是否存在代持，潜在同 业竞争是否已消除。
回复：
1 、姚斌等离职后以较低价格受让常州天禄显示股权的原因及合理性
无锡兆吉正合受让常州天禄显示 49.00%股权的股权转让价格为在参考评估 结果的基础上，在综合考虑姚斌、周涛、郑健对常州天禄及常州天禄显示的背光 模组业务发展贡献的基础上，确定的交易价格。
姚斌、周涛、郑健成立无锡兆吉正合以较低价格受让常州天禄显示的股权具 有合理性。
2 、上述股权转让真实，不存在代持，潜在同业竞争已消除
根据无锡格瑞斯、无锡兆吉正合分别与常州天禄签订的《股权转让协议》、 项目组就股权转让情况对无锡格瑞斯（被访谈人：秦春，无锡格瑞斯法定代表人）、 无锡兆吉正合（被访谈人：姚斌，无锡兆吉正合大股东）进行了访谈并查阅了无 锡格瑞斯支付 51.00%股权、无锡兆吉正合支付 49.00%股权的资金支付凭证以及 相关人员对款项来源的说明。
经核查，无锡格瑞斯、无锡兆吉正合的股权转让款不存在直接或间接来自于 实际控制人陈凌或其关联方的情形，股权转让各方不存在业绩承诺或回购约定， 无锡格瑞斯、无锡兆吉正合持有的常州天禄显示的股权不存在替陈凌家族代持情 形，上述股权转让完成后，常州天禄及陈凌家族不对常州天禄显示生产经营进行
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管理，上述转让为真实的转让。
鉴于常州天禄已将常州天禄显示 100.00%的股权转让给陈凌家族以外的企 业，常州天禄显示与发行人之间的潜在同业竞争已消除。
2、请项目组核查并说明发行人两名实际控制人控制的相关企业是否存在经 营风险进而影响其任职资格或对发行人本次发行造成不利影响的情形
回复：
陈凌、梅坦为公司的共同控股股东、实际控制人。除作为发行人的共同控股 股东、实际控制人外，梅坦不存在其他控制的企业。除作为发行人的共同控股股 东、实际控制人外，陈凌还控制常州天瑞投资担保有限公司。
项目组取得了常州天瑞担保的征信报告、主要银行账户的银行流水、最近 3 年一期的财务报表，取得了常州天瑞担保出具的无正在执行的对外担保及未决诉 讼承诺，项目组在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公 示系统查询了常州天瑞担保的相关信息并进行了网络公开检索，经核查，截至目 前常州天瑞担保不存在正在执行的对外担保及未决诉讼，常州天瑞担保的不存在 重大经营风险，常州天瑞担保不会对陈凌的任职资格或对发行人本次发行造成不 利影响。
（六）其他
1、发行人2020 年一季度支付上市中介服务费20 万元，请项目组根据《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 第六条的规定进行核查并发表明确核查意见。
回复：
发行人 2020 年一季度支付的上市中介服务费对象为江苏世纪同仁律师事务 所，江苏世纪同仁律师事务所属于《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》第六条规定的依法需要聘请的证券服务机 构，不属于直接或间接有偿聘请的其他第三方。
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2、2019 年5 月，发行人与常熟理工学院签订了两个《技术服务合同》， 服 务期限6 个月，请项目组核查并说明合同执行情况，如是否形成专利等，并对 是否有技术纠纷进行说明。
回复：
2019 年 5 月，公司与常熟理工学院签订了《技术服务合同》，就一种成品 导光板用顶角保护装置研究，一种导光板真空包装用取袋、开袋、撑袋和装袋一 体化装置研究两项技术服务项目展开合作。经向查阅《技术服务合同》及向发行 人访谈，发行人上述两项合同已执行完毕，相关的专利申请已提交国家知识产权 局。根据《技术服务合同》，完成的新技术成果归发行人所有，不存在技术纠纷。
六、对其他中介机构专业意见的核查情况
根据项目需要，项目组核查了审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的关于发行人下列文件：
《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报 告》、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》、《非经常性 损益的专项审核报告》、《审核关注要点有关财务事项的说明》及《验资复核报 告》等相关文件。
根据项目需要，项目组核查了发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的关 于发行人下列文件：
关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《法 律意见书》、《律师工作报告》、《产权清单证书的鉴证意见》等相关文件。
经核查，本保荐机构认为，本保荐机构就发行人相关事项的专业判断与上述 证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
七、对证监会公告〔 2013 〕 46 号《关于首次公开发行股票并上市公 司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况
1 、保荐机构对发行人收入真实性和准确性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和市场同
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期的变化情况，查询了同行业上市公司年报，国家的相关产业政策，并与发行人 报告期的财务情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的变 化情况基本一致，其收入的变化情况符合国内外市场的变化和客户结构的变化。
（2）保荐机构取得了报告期发行人的收入情况，并与同行业进行比较分析 保荐机构取得了发行人报告期每月度发行人的收入、净利润等财务指标。并 结合发行人业务模式和采购销售合同进行分析。经核查，保荐机构认为：发行人 销售收入不存在明显的季节性与周期性，发行人报告期末不存在销售收入异常增 长的情况，销售收入的增长与业务模式能够相互匹配。
（3）保荐机构核查了发行人的收入政策，并与同行业公司进行对比
保荐机构抽取了发行人各报告期末之前一个季度的记账凭证，将入账日期、 产品名称、数量、金额等与发票、发货单、合同等进行核对，抽取发货单，将出 库日期、品名、数量等与发票、记账凭证、合同进行核对，并与同行业收入确认 政策进行了对比，核查发行人是否按照收入确认的会计政策确认收入，收入确认 时点是否无误，是否存在在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过经销商和加盟商销售的情形。发 行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例一致。发行人合同收入确认 时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况
保荐机构取得了报告期内发行人的全部销售明细表，对发行人报告期内各期 内销前十大客户、外销前十大客户进行了重点核查，核查方式包括实地走访、视 频访谈、电话访谈、调取客户工商资料、取得无关联关系的声明等；对发行人其 他主要客户采取了函证、邮寄调查问卷、网络查询工商信息、取得无关联关系的 声明等方式进行了核查。了解客户与发行人的业务开展情况，销售是否真实，是 否与发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高管及其关联方存在关联关 系。2017 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日，通过上述方式累计核查比例占当期营 业收入的比例在 75%以上。
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保荐机构取得了发行人报告期内各期间最后一个月的发货情况及报告期内 退货情况明细表，核查发行人是否存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售 退回的情况。本保荐机构核查了发行人报告期内金额重大的销售合同、对应的发 货单、报关单、装运提单等相关凭证，取得了应收账款明细，核查发行人各期主 要客户的销售金额与销售合同金额是否匹配，发行人应收账款主要客户与发行人 主要客户是否匹配。保荐机构通过取得报告期各期应收账款明细表、账龄分析表、 分析应收账款报告期末回收情况、抽查客户回款记录，核查大额应收款项是否能 够按期收回、是否存在异常情况、期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出 的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存在 突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与 销售合同金额匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新 增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。期末收到的销售款项不存在期后不正 常流出的情况。
（5）保荐机构核查了发行人关联方名单
保荐机构取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提交的关联方 尽职调查问卷，并对发行人提供的信息进行分析、核实；通过实地走访、调取工 商资料、发函确认等方式核查发行人的重要客户和供应商与发行人是否存在关联 关系，客户与供应商是否存在关联关系；取得报告期内关联方的相关资料后，对 发生关联交易的原因、金额、价格等内容进行了相关确认。
经核查，保荐机构认为：发行人与关联方关联交易定价公允、交易具有合理 原因。发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2 、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构对发行人采购的主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市 场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势进行了比对，核查了报告期内各期 采购的原材料和能源与销售的匹配情况，核查了报告期发行人主要原材料及单位 能源耗用与产量、销量之间的匹配关系。
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经核查，本保荐机构认为：发行人采购的主要原材料和能源的价格及其变动 趋势与市场相比不存在显著异常，符合原材料所在行业的变动趋势；报告期各期 发行人采购的主要原材料和能源与收入的匹配合理；报告期发行人料、工、费的 波动情况真实，符合公司生产规模的变化和产品结构的变化。
（2）保荐机构核查了发行人报告期各期的成本核算情况
保荐机构取得发行人报告期各年度成本构成明细表，对发行人主要产品各年 度单位成本的变化进行了统计，并与当年度原材料采购成本进行了对比分析；根 据年度成本构成明细表抽取部分产品，对产品成本进行了重新计算。
经核查，保荐机构认为，发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计 准则的要求，发行人产品成本计算方法在报告期保持了一贯性，发行人没有通过 调整成本计算方法调节毛利率。
（3）保荐机构对发行人报告期内每期前十大供应商进行了重点核查，包括 实地走访、函证、调取工商资料、网络查询、取得无关联关系的声明等文件，对 其他主要供应商通过函证、互联网查询、取得无关联关系声明等方式进行了核查。 2017 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日，核查供应商的采购金额占各期采购总金额 的比例均在 70%以上。对发行人与供应商报告期内的采购合同及履行情况、采购 金额及其变化等情况进行了确认，并取得了访谈记录，对供应商与发行人之间是 否存在潜在关联关系及利益输送进行了核查。另外，本保荐机构还通过不同供应 商同一时期的采购价格比较，以确认是否异常；通过网上公开资料查询形式了解 其原材料市场价格及变动趋势，并与发行人的采购价格进行对比，以分析其采购 价格的真实性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，主要采购 合同履行情况正常。
（4）存货的真实性核查
本保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并通过与会计师联合 监盘、账实核对等方式核查存货数量的真实性；通过核查存货收发存数据，对主 要原材料、产成品存货的价格结转进行对比，以核查其存货金额的真实性；对发 行人营业成本、销售费用、管理费用做截止性测试，核查发行人是否存在将本应
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计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为，报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发 行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本 费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符，对于期末 的少量委托加工物资进行了函证及复核相关协议、发货凭证。
3 、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人报告期每月的销售费用和管理费用明细表，分 析其变动趋势及是否存在延迟成本费用发生期间的情形。保荐机构比较了报告期 内发行人销售费用、管理费用、销售收入增长情况，并与同行业上市公司销售费 用、管理费用占营业收入比例进行了比较。保荐机构取得了发行人提供的报告期 内关联方、关联交易情况；对发行人控股股东、实际控制人的主要资金账户进行 了核查；对发行人报告期内的银行资金流水和重要销售合同进行了核查，检查是 否存在无合理的最终用户等异常交易或资金流水；调取或查询了发行人报告期内 主要客户、供应商的工商资料，查询保荐机构及 PE 机构关联方，核查上述各方 与发行人是否存在关联关系；对发行人报告期内各年度主要客户、供应商进行核 查，核查与发行人间的关联关系，与发行人的销售、采购情况是否均通过发行人 账户进行资金往来；对发行人报告期内的毛利率、销售费用及占比、管理费用及 占比进行纵向比较，并与同行业销售费用占比、管理费用占比进行比较；取得发 行人报告期内月度费用明细，核查是否存在费用异常的情况；
经核查保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常或变 动幅度较大的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比存在的 差异合理，符合各自的销售模式和产品特点。发行人销售费用的变动趋势与营业 收入的变动趋势保持了一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关 的行为合理匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（2）保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平，与发行人员工进行 访谈以了解其薪酬水平和支付情况，核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情况。 保荐机构了解了发行人的研发费用的会计政策，核查了报告期内发行人的研究开 发费用实际处理情况。经核查保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，
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研发费用的规模与列支与发行人当期的研发合理匹配。
（3）保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算 情况，核查了发行人与关联方的资金往来情况。经核查保荐机构认为：发行人报 告期内已足额计提了各项贷款利息支出。报告期内发行人不存在利息资本化的情 形；
（4）保荐机构取得了发行人报告期各期员工工资明细表，了解了当地人员 工资平均水平及同行业上市公司的员工工资水平，经核查保荐机构认为：报告期 各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平及同 行业上市公司平均水平之间不存在显著差异，差异具有合理性。
4 、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证、 以及发行人对政府补助的会计处理。
经核查，保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理合规。
（2）保荐机构对发行人报告期享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及 其他证据进行核查，取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关 税收优惠的会计处理。
经核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理 的合规，不存在补缴或退回的可能。
八、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核
查情况
1 、发行人经营模式
（1）核查过程
保荐机构搜集了发行人主要采购和销售合同，对发行人主要业务人员进行了 访谈，发行人经营模式未发生重大变化。
（2）了解并收集到的相关情况
发行人财务报告审计截止日后经营模式未发生重大变化。
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（3）获得证据
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要采购和销售合同、财务报 表，并取得了对主要业务人员的访谈记录。
2 、发行人主要原材料的采购规模及采购价格
（1）核查过程
保荐机构搜集了发行人主要原材料的采购金额和采购价格，并对发行人主要 业务人员进行了访谈
- （2）了解并收集到的相关情况
发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。
（3）获得证据
保荐机构取得了发行人主要原材料和库存商品的采购金额和采购价格，以及 对发行人主要业务人员的访谈记录。
- 3 、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格
（1）核查过程
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要产品的销售收入、销售价 格。并对发行人销售人员进行了访谈。
- （2）了解并收集到的相关情况
发行人主要产品的销售规模及销售价格不存在重大变化。
（3）获得证据
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要产品的销售收入、销售价 格，以及对发行人销售人员的访谈记录。
4 、主要客户及供应商的构成
（1）核查过程
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后前 10 大客户和供应商名单， 并对发行人主要业务人员进行了访谈。
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（2）了解并收集到的相关情况
发行人主要客户及供应商构成未发生重大变化。
（3）获得证据
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后前 10 大客户和供应商名单， 以及与发行人主要业务人员访谈记录。
5 、税收政策
（1）核查过程
保荐机构对发行人在执行的税收政策进行了核查，并对发行人主要财务人员 进行了访谈。
（2）了解并收集到的相关情况
发行人税收政策未发生其他变化。发行人税收政策未发生重大变化。 （3）获得证据
保荐机构取得了发行人主要财务人员的访谈记录，取得了相关税收规定。
经核查本保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日 期间，发行人生产经营保持稳定，主要客户及供应商群体保持稳定，采购规模及 采购价格、销售规模及销售价格保持稳定，税收政策与财务报告审计期间保持一 致，不存在可能影响投资者判断的重大事项。
九、保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见
发行人本次发行不涉及老股东公开发售。
十、保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺， 失信补救措施的核查意见
发行人已根据《新股发行改革意见》关于强化发行人及其控股股东等责任主 体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关 预案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的约束措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺，
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失信补救措施进行了核查，并取得相关工作底稿。保荐机构认为：发行人、控股 股东和实际控制人、发行人董监高等相关责任主体出具的相关承诺合法、合理， 所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效， 具有可操作性，有利于约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
十一、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，发行人股 东北京宇岳达投资管理中心（有限合伙）、菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有 限合伙）不属于私募投资基金，无需登记和备案；发行人的股东埭溪创投属于私 募投资基金，应当按照规定进行登记和备案。经查验该股东的《私募投资基金备 案证明》和管理人的《私募投资基金管理人登记证书》等资料，并经本保荐机构 查询中国证券投资基金业协会网站，保荐机构确认上述股东登记和备案的具体情 况如下：
苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司已经按照规定进行备案，取得《私募 投资基金备案证明》（编号：SK9044），埭溪创投的管理人苏州市相城基金管 理有限公司已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中按照规定进 行登记，取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1002881）。
天津显智链投资中心（有限合伙）已经按照规定进行备案，取得《私募投资 基金备案证明》（编号：SJX911），埭溪创投的管理人北京芯动能投资管理有限 公司已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中按照规定进行登记， 取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1025879）。
十二、保荐机构对发行人摊薄即期回报有关事项的核查情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》，本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺事项进行了核查，并取得相关工作底稿。
保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项合法、合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
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精神。
十三、保荐机构关于在本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方 中介机构行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）相关规定，本保荐机构对本项目是否涉及 意见中的情形进行了核查。
经核查，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第三节 其他需要说明的事项
关于发行人创业板审核关注要点的核查情况如下：
审核要点对照表
| 审核要点对照表 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 审核关注要点 | 是 | 否 | 下文 序号 |
|
| 1 公司的设 立情况 |
1-1-1发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 | √ | ||
| 1-1-2发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者 历史上存在挂靠集体组织经营 |
√ | |||
| 1-1-3发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵 | √ | |||
| 1-2-1设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 | √ | |||
| 1-2-2设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资 | √ | |||
| 2 报告期内 股本和股 东变化情 况 |
2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理 事项 |
√ | 一 | |
| 2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人 股东人数较多情形 |
√ | |||
| 2-1-3发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 | √ | |||
| 2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠 纷 |
√ | |||
| 3 报告期内 重大资产 重组情况 |
3-1-1发行人报告期内是否发生业务重组 | √ | ||
| 4 公司在其 他证券市 场的上市/ 挂牌情况 |
4-1-1发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 | √ | ||
| 4-1-2发行人是否存在境外私有化退市的情况 | √ | |||
| 4-1-3发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二 级市场交易产生新增股东的情形 |
√ | |||
| 5 发行人股 权结构情 况 |
5-1-1发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 | √ | ||
| 5-1-2发行人是否存在红筹架构拆除情况 | √ | |||
| 6 发行人控 股和参股 子公司情 况 |
6-1-1发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 | √ | 二 | |
| 7 实际控制 人的披露 和认定 |
7-1-1发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一 | √ | ||
| 8 控股股 |
8-1-1发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发 生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 |
√ | 三 |
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| 审核关注要点 | 是 | 否 | 下文 序号 |
|
|---|---|---|---|---|
| 东、实际 控制人、 董监高相 关法律事 项 |
8-2-1发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重 大影响的诉讼或仲裁事项 |
√ | ||
| 8-3-1发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 | √ | |||
| 9 主要股东 的基本情 况 |
9-1-1发行人申报时是否存在私募基金股东 | √ | 四 | |
| 9-1-2发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信 托计划、资产管理计划等“三类股东” |
√ | |||
| 9-2-1发行人是否披露穿透计算的股东人数 | √ | |||
| 10 最近一年 发行人新 增股东情 况 |
10-1-1发行人是否存在申报前1年新增股东的情形 | √ | 五 | |
| 11 股权激励 情况 |
11-1-1发行人申报时是否存在员工持股计划 | √ | ||
| 11-2-1发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 | √ | |||
| 11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在 上市后实施 |
√ | |||
| 12 员工和社 保 |
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的 情形 |
√ | 六 | |
| 13 环保情况 |
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污 染行业 |
√ | ||
| 13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环 保事故或受到行政处罚 |
√ | |||
| 14 其他五大 安全 |
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实 际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚 |
√ | ||
| 15 行业情况 和主要法 律法规政 策 |
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生 产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等 |
√ | 七 | |
| 15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的 影响 |
√ | |||
| 16 披露引用 第三方数 据情况 |
16-1-1发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据 | √ | ||
| 17 同行业可 比公司 |
17-1-1发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 | √ | 八 | |
| 18 主要客户 及变化情 况 |
18-1-1发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 | √ | 九 | |
| 18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前 五大客户 |
√ | |||
| 18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利 占比较高的情形 |
√ | |||
| 18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重 | √ |
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| 审核关注要点 | 是 | 否 | 下文 序号 |
|
|---|---|---|---|---|
| 叠的情形 | ||||
| 19 主要供应 商及变化 情况 |
19-1-1发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 | √ | 十 | |
| 19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的 前五大供应商 |
√ | |||
| 19-3-1发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 | √ | |||
| 20 主要资产 构成 |
20-1-1是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、 特许经营权、非专利技术等无形资产 |
√ | 十一 | |
| 20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农 用地、基本农田及其上建造的房产等情形 |
√ | |||
| 20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或 主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用 |
√ | |||
| 20-1-4发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 | √ | |||
| 21 违法违规 |
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法 违规行为 |
√ | 十二 | |
| 21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、 被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者 被列为失信被执行人的情形 |
√ | |||
| 22 同业竞争 |
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业是否存在同业竞争的情况 |
√ | 十三 | |
| 23 关联方资 金占用及 关联方担 保 |
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业占用资金的情形 |
√ | 十四 | |
| 24 关联方、 关联交易 |
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联 交易的情况 |
√ | 十五 | |
| 24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易 的情形 |
√ | |||
| 24-3-1发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、 监事、高级管理人员的相关共同投资行为 |
√ | |||
| 25 合并范围 |
25-1-1发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 | √ | ||
| 25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持 股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形 |
√ | |||
| 26 重要会计 政策 |
26-1-1发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 | √ | 十六 | |
| 26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公 司存在较大差异 |
√ | |||
| 27 会计政 策、会计 估计变更 或会计差 错更正 |
27-1-1报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 | √ | 十七 | |
| 27-1-2报告期内是否存在会计差错更正 | √ | |||
| 28 财务内控 不规范 |
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情 形 |
√ | 十八 |
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| 审核关注要点 | 是 | 否 | 下文 序号 |
|
|---|---|---|---|---|
| 29 收入 |
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈 快速增长趋势 |
√ | 十九 | |
| 29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高 或呈快速增长趋势 |
√ | |||
| 29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上） 或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形 |
√ | |||
| 29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否 具有重大影响 |
√ | |||
| 29-5-1报告期内发行人收入季节性是否较为明显 | √ | |||
| 29-6-1报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形 | √ | |||
| 29-7-1报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 | √ | |||
| 29-8-1报告期内发行人是否存在现金交易 | √ | |||
| 29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标 大幅下滑情形 |
√ | |||
| 29-10-1报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应， 生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以 购回的情形 |
√ | |||
| 30 成本 |
30-1-1报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大 | √ | 二十 | |
| 30-2-1 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营 业成本比例是否较大或呈快速增长趋势 |
√ | |||
| 31 毛利率 |
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似 产品的毛利率 |
√ | 二十 一 |
|
| 31-2-1报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 | √ | |||
| 32 期间费用 |
32-1-1报告期内发行人是否存在股份支付 | √ | ||
| 33 资产减值 损失 |
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值 低于账面价值的情形 |
√ | 二十 二 |
|
| 34 税收优惠 |
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性 损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形 |
√ | 二十 三 |
|
| 35 尚未盈利 企业 |
35-1-1发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 | √ | ||
| 36 应收款项 |
36-1-1报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 | √ | 二十 四 |
|
| 36-1-2报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形 | √ | |||
| 36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶 化 |
√ | |||
| 36-1-4报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形 | √ | |||
| 36-2-1报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备 | √ | |||
| 36-2-2报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 | √ | |||
| 36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》 问题3关于应收款项的相关情形 |
√ |
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| 审核关注要点 | 是 | 否 | 下文 序号 |
|
|---|---|---|---|---|
| 37 存货 |
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情 形 |
√ | 二十 五 |
|
| 37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过1 年的原材料或库存 商品 |
√ | |||
| 37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情 形 |
√ | |||
| 37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工 程项目的工程施工余额 |
√ | |||
| 38 固定资 产、在建 工程 |
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变 化等情况 |
√ | 二十 六 |
|
| 38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超 长的情形 |
√ | |||
| 39 投资性房 地产 |
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产 进行后续计量的情形 |
√ | ||
| 40 无形资 产、开发 支出 |
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支 出、无形资产 |
√ | ||
| 40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对 外购买客户资源或客户关系的情形 |
√ | |||
| 41 商誉 |
41-1-1报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形 | √ | ||
| 42 货币资金 |
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合 或共管账户的情形 |
√ | ||
| 43 预付款项 |
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大 或者对单个供应商预付金额较大的情形 |
√ | ||
| 44 现金流量 表 |
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利 润存在较大差异 |
√ | ||
| 45 募集资金 |
45-1-1发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 | √ | 二十 七 |
|
| 46 重大合同 |
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行 的合同 |
√ | 二十 八 |
一、报告期内的股本和股东变化情况
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
2-1-1-1 如涉及，发行人应在招股说明书中披露相关批准或者备案的取得情况。 2-1-1-1-1 保荐人应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者集体财 产管理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股 本情况（四）发行人国有股份及外资股份情况”中对埭溪创投属于国有股份的情
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况进行了披露。
2020 年 3 月 5 日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资 委关于苏州天禄光科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复 〔2020〕14 号），确认发行人总股本 77,364,344 股，其中埭溪创投持有 3,868,217 股，占总股本的 5%。发行人如在境内发行股票并上市，埭溪创投在中国证券登 记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
经核查，保荐机构认为：埭溪创投已办理国有股东标识，符合《上市公司国 有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 中国证监会令第 36 号）、《关 于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权 〔2018〕760 号）等法律、法规及规范性文件的规定，埭溪创投已依法履行了国 有资产管理的相关程序。
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷股权变 动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司 章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准 的方案；（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；（3）需要得到 国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或 者备案的，未依法履行相关程序；（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件 不一致，未依法办理相关的变更登记程序；（5）未履行必要的审计、验资等程 序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者股东的出资方式、 比例、时间不符合法律法规规定；（7）发起人或者股东以非货币财产出资的， 用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他 第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或则存在重大权 属瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出 资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（9）发起人或 者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到 相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动需要得到发行人、 其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通知债 权人或者予以公告的，未履行相关程序；（11）股权变动定价依据不合理、资金 来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；（12）存在股权代持、信托持股等
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苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
情形；（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。2-1-4-1 如存在，发行人应在招股说明书中披露相关事项的具体情况，已采取的整改或者 补救措施，相关纠纷的解决情况，以及保荐人、发行人律师关于相关瑕疵是否已 得到弥补，是否仍存在纠纷或者被处罚风险，是否会构成首发法律障碍等事项的 结论性意见。2-1-4-1-1 保荐人应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人是否 已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项的影响，发行人 或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为；是否仍存在纠 纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
回复：
发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在瑕疵情况。详见本报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决 情况”之“（四）关于发行人股本演变和历次股权变动的程序瑕疵核查情况”。
经核查，保荐机构认为：发行人已采取整改或者补救措施，相关瑕疵已得到 弥补；发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚、不构成重大违法行为；不存 在纠纷或者被处罚风险；不会构成发行人首发的法律障碍。
二、发行人控股和参股子公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形。6-1-1-1 如是，发行 人应在招股说明书中披露相关公司主要从事的业务，转让、注销的原因；存续期 间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子 公司转让后仍继续与发行人交易的情形，发行人应披露相关资产、人员去向，并 比照关联交易要求，披露后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输 送利益等情形。6-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见：相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为； 相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人 交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易 情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
回复：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控
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股子公司情况（二）注销子公司情况”中对子公司注销情况进行了披露。 保荐机构的核查情况具体如下：
（1）绵阳虹凯
该子公司定位于与四川长虹（位于四川绵阳）电视机业务的合作，随着异地 管理成本的提高以及产品利润的下降，公司从 2014 年开始逐步暂停了绵阳虹凯 的生产经营业务，并于 2020 年注销完毕。
项目组取得了绵阳虹凯的工商档案资料和历次股权转让相关凭证，查阅了报 告期内绵阳虹凯的财务报表，显示 2017-2019 年其营业收入均为零。取得了绵阳 高新技术产业开发区税务局出具的清税证明、绵阳市工商行政管理局高新分局出 具的在高新区工商局不存在因违法违规行为受到行政处罚的证明、绵阳高新技术 产业开发区劳动和社会管理中心出具的“依法按时足额缴纳各项社会保险费用， 不存在违法违规行为，不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉 嫌违法行为受到立案调查”的证明。经核查，绵阳虹凯注销原因合理，报告期内 不存在违法违规行为。
（2）苏州谐捷
2018 年，公司为减少上游原料价格波动带来的影响，拟投资上游原材料行 业，经与韩国 PLAVEX Corporation 商定，双方共同出资成立苏州谐捷，建设相 关生产线。后因项目投资金额较大，资金筹措存在困难，经双方研究一致后，决 定取消本次合作，苏州谐捷已于 2019 年 6 月 25 日注销。
项目组取得了苏州谐捷的工商档案资料、苏州市相城区市场监督管理局出具 的外商投资公司准予注销登记通知书及市场主体守法经营状况意见书。经核查， 苏州谐捷注销原因合理，报告期内未实际开展经营、未投入资产和人员、也不存 在债务，不存在违法违规行为。
（3）重庆广榛
重庆广榛定位于为京东方重庆工厂供货，因重庆广榛异地管理成本不断升 高，2018 年 4 月重庆广榛办理登记注销手续，其业务由公司承接。
项目组取得了重庆广榛的工商档案资料和历次股权转让相关凭证，查阅了报
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苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
告期内重庆广榛的财务报表，显示 2017-2019 年其营业收入均为零。取得了重庆 两江新区市场和质量监督管理局出具的无违法违规证明，取得了重庆两江新区国 家税务局第二税务所、重庆两江新区地方税务局水土高新技术产业园税务所出具 的纳税证明。经核查，重庆广榛注销原因合理，报告期内不存在重大违法违规行 为。
三、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动。8-3-1-1 如是， 发行人应当在招股说明书中披露相关人员变动对公司生产经营的影响，保荐人、 发行人律师关于董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的结论性意见。 8-3-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要 求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
回复：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员最近两年的变动情况”中对董事、高管变动情况进行了披露。
经核查，保荐机构认为：公司近两年除独立董事变动、王水银由公司董事变 更为公司高级管理人员、姚斌辞去董事和高级管理人员职位外，其他董事、高级 管理人员未发生变动；上述变动，均系正常原因，公司经营决策管理层成员稳定， 没有构成实质性重大变化，该等变化没有对公司经营构成重大不利影响；公司近 两年董事、高级管理人员的变动不会构成对发行人本次发行上市的法律障碍。
四、主要股东的基本情况
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东。9-1-1-1 如是，发行人应在招股 说明书中披露相关股东基本情况，以及是否已按规定完成基金备案手续。 9-1-1-1-1 核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门 有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册 登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。
回复：
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发行人股东中埭溪创投、天津显智链属于私募基金股东，行人已在《招股说 明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况（五）发行人私募 基金股东备案情况”中进行了披露。
经核查：发行人的私募基金股东埭溪创投、天津显智链依法设立并有效存续， 并已纳入国家相关金融监管部门有效监管，符合相关法律法规的规定。除上述已 完成备案的私募投资基金外，发行人其他机构股东均非私募投资基金或私募投资 基金管理人。
五、最近一年发行人新增股东情况
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形。10-1-1-1 如是，发行人 应在招股说明书中披露最近一年发行人新增股东的基本情况、持股数量及变化情 况、取得股份的时间、价格和定价依据、股权结构及实际控制人。最近一个会计 年度截止日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。申报前 6 个月内 进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股 工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人 处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实 际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。10-1-1-1-1 保荐人应当核 查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人新股东的基本 情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是 否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、 董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲 属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备 法律、法规规定的股东资格。
回复：
发行人股东中金诚利远、何翌和天津显智链属于申报前 1 年新增股东，行人 已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况（六） 最近一年发行人股东持股变化情况”中进行了披露。
保荐机构的核查情况，详见“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“二、 尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况”之“（三）公司最近一年新增股东
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苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
情况核查”。
六、员工和社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。 12-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 21 的相关规定， 在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经 营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。12-1-1-1-1 保荐机构应当 按照《首发业务若干问题解答》问题 21 的相关规定进行核查，并对相关事项是 否属于重大违法行为在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十二、发行人 员工情况（四）员工社会保障情况”中进行了披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人曾存在应缴未缴社会保险和住房公 积金的情形，截至报告期末，发行人已为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房 公积金，未缴纳的员工均具有合理原因；主管部门出具了公司未受到行政处罚的 合规证明，上述应缴未缴社保和公积金的员工与公司之间也未发生劳动争议；实 际控制人承诺如被要求补缴或处罚给公司带来损失由其承担；综上，发行人报告 曾存在的应缴未缴社会保险和住房公积金事项不属于重大违法违规。
七、行业主要法律法规政策
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营 活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等。15-1-1-1 如是，发行人应 在招股说明书中披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经 营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、 注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、 备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或 者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影 响。15-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明 确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需 的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或
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者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无 法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
回复：
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固 定资产和无形资产等资源要素（三）发行人获得的相关资质许可情况”中进行了 披露。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生 产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许 可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险 或者存在到期无法延续的风险。
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。 15-2-1-1 如是，发行人应重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与 发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发 行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体 影响。15-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表 明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相 关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体 影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影 响。
回复：
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行 业的基本情况（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策”中进行了 披露。
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行 人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的相关趋势和变化对发行人无重 大不利影响。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展 的影响。
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八、同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据。17-1-1-1 如是， 发行人应在招股说明书中结合产品和收入构成、产品应用领域等，披露同行业可 比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司是否全面、具有可比性，没有将 同行业知名公司作为可比公司的应当说明原因。17-1-1-1-1 保荐人应当核查如下 事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人同行业可比公司的选 取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。 回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的 基本情况（十）发行人与同行业可比公司比较情况”处披露同行业可比公司的选 取的相关内容。
保荐机构查阅了 C39 行业范围之内上市公司的定期报告、招股说明书、官 网等公开资料。经核查，保荐机构认为：目前上市公司中没有与发行人业务完全 相同的公司；部分上市公司存在导光板业务但占比较低，已披露的相关性信息较 少，无法获取足够的可比信息；发行人选取同行业可比公司的范围基于“计算机, 通信和其他电子设备制造业”行业国内上市公司，选取的可比公司与公司业务、 产品应用领域可比性较强，选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、 公正地选取可比公司。
九、主要客户及变化情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况。18-1-1-1 如是，发 行人应在招股说明书中披露主要客户（如前五大）名称、销售金额和占比，发行 人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际 控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员 等可能导致利益倾斜的情形。18-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行 保荐工作报告》中发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常 经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股
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股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密 切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的 客户基础、是否依赖某一客户等。
回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和 主要客户（五）发行人向前五大客户销售情况”处披露主要客户情况。
经核查，发行人主要客户注册情况如下：
| 序 号 |
合并口 径客户 名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 京东方 科技集 团股份 有限公 司 |
北京京东方 茶谷电子 有限公司 |
2005.03.22 | 3,724.4248 万元人民币 |
生产新型平板显示器及配件；生 产液晶电视；技术开发、技术咨 询、技术服务；销售自产产品 |
京东方光科技 有限公司持股 100% |
| 2 | 重庆京东方 显示照明 有限公司 |
2015.01.17 | 3,000.00 万元人民币 |
液晶显示系统产品、液晶显示屏、 背光源及零部件和电子元器件的 研发、制作、销售及技术开发、 技术转让、技术咨询，货物进出 口 |
京东方光科技 有限公司持股 100% |
|
| 3 | 高创（苏州） 电子有限公 司 |
1998.09.30 | 20,620.00 万美元 |
新型显示器（平板显示器）、可 兼容数字电视、液晶显示高档微 型计算机、大屏幕液晶投影电视 机等新型电子产品，计算机，医 疗诊断、监护及治疗设备，助动 车，家用电力器具，其他输配电 及控制设备，智能车载设备，通 信设备，可穿戴智能设备，其他 智能消费设备，家庭护理类产品 （便洁器、体洁器）及上述各类 产品之零组件的开发、生产、加 工；本公司自产产品的销售；从 事非配额许可证管理，非专营商 品的收购出口业务，并可参加自 产产品的出口配额招标 |
北京京东方视 讯科技有限公 司 持 股 69.06%，京东 方视讯控股有 限公司持股 30.94% |
|
| 4 | 合肥京东方 显示光源 有限公司 |
2010.04.26 | 3,000.00 万元人民币 |
液晶显示屏、液晶显示屏用背光 源及配套元器件的研发、制造、 销售；LED 显示屏、LED 照明灯 具及相关部件和配套元器件销 售；LED 照明灯具及相关部件检 测 |
京东方光科技 有限公司持股 100% |
|
| 5 | 苏州京东方 信息科技 有限公司 |
2009.10.24 | 2,000.00 万元人民币 |
IT 系统集成；弱电工程；软硬件 系统开发、销售、咨询实施与服 务；电子技术的开发、转让；销 售电子产品及相关配件、电子器 件、电子组件、自动化设备及关 |
京东方光科技 有限公司持股 100% |
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| 序 号 |
合并口 径客户 名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 联产品 | ||||||
| 6 | 京东方光科 技有限公司 |
2002.03.26 | 82,671.4059 万元人民币 |
开发、生产液晶显示屏、显示屏 用背光源、LED 显示屏、移动显 示（车载、工控、医疗、穿戴、 电子货架标签）整机系统、LED 照明灯具及相关部件和配套元器 件，销售本公司自产产品：LED 照明灯具及相关部件检测业务； 节能、环保产品的上门安装及售 后服务，并提供相关技术咨询、 服务 |
京东方科技集 团股份有限公 司 持 股 96.12%、茶谷 产业株式会社 持股3.43%、 欧积株式会社 持股0.45% |
|
| 7 | 合肥京东方 视讯科技 有限公司 |
2015.12.02 | 110,000.00 万元人民币 |
液晶显示器、液晶电视、手机及 配件、计算机信息终端设备及配 件、穿戴电子设备、电子仪器仪 表设备、家电控制设备及配件、 数据通信设备、智能控制系统产 品等终端产品及系统的开发、生 产、销售及技术转让、技术咨询 与技术服务及上述终端产品的集 成电路板、基板、接插件板的开 发、加工与销售 |
北京京东方视 讯科技有限公 司持股100% |
|
| 8 | 厦门京东方 电子有限公 司 |
2007.11.30 | 3,750.00 万元人民币 |
开发、生产液晶显示器件及相关 部件、配套元器件；组装生产、 检测电子元器件、电器组件 |
京东方光科技 有限公司持股 100%，已于 2018 年12 月 25日注销 |
|
| 9 | 北京京东方 显示技术 有限公司 |
2009.01.06 | 1,788,291.3 5万元人民 币 |
技术开发、技术服务、技术转让； 薄膜晶体管液晶显示器件、薄膜 晶体管液晶显示器件用彩色滤光 片、薄膜晶体管液晶显示器件用 部件、材料、液晶显示器及零配 件、液晶电视及零配件、公共信 息显示终端及配套设备、背光源 的研发；销售液晶显示器及零配 件、液晶电视及零配件、电子产 品、公共信息显示终端及配套设 备、背光源、机械设备、计算机 软件及辅助设备；软件开发；设 备租赁；企业管理；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；生产 半导体器件专用设备；生产薄膜 晶体管液晶显示器件、彩色滤光 片玻璃基板、阵列玻璃基板、液 晶显示器及零配件、液晶电视及 零配件、公共信息显示终端及配 套设备、背光源。 |
京东方科技集 团股份有限公 司 持 股 97.17%、北京 京东方视讯科 技有限公司持 股2.83% |
3-1-4-166
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
| 序 号 |
合并口 径客户 名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 中国电 子信息 产业集 团有限 公司 |
福建捷联电 子有限公司 |
2002.05.23 | 4,500.00 万美元 |
研发、生产和销售自产产品：电 子产品、机电设备、通讯设备、 汽车配件及汽车电子类产品（后 视镜、车用导航器、车用影像系 统等）、智能车载终端设备、智 能机器人、微电子产品，系统集 成工程、数码产品、家用电器、 办公自动化设备、电脑及周边设 备、TFT-LCD 平板显示屏、工模 具、新型平板显示器件（液晶显 示器屏、液晶显示器、等离子显 示器等）、数字电视机（液晶电 视、等离子电视、视频投影仪等）、 电信终端设备（多媒体终端、会 议电视终端，手机，路由器等相 关产品）、显像管显示器、监视 器、电脑一体机、医用影像系统 及成像设备、平板电脑、电源适 配器，充电器，电子产品的维修 业务，显示器、电视机的检验检 测服务；其他显示产品及其半成 品、套件、零配件等相关产品的 批发 |
冠捷投资有限 公司持股 100% |
| 11 | 冠捷显示科 技（北海） 有限公司 |
2011.04.28 | 2,000.00 万美元 |
液晶显示器、液晶电视、电脑显 示一体机、TFT 面板模组、其他 显示产品及其相关零组件的制 造、销售和售后维修服务 |
冠捷投资有限 公司持股 100% |
|
| 12 | 南京中电 熊猫液晶 显示科技 有限公司 |
2009.08.20 | 723,200.00 万元人民币 |
房地产开发；TFT-LCD 面板和模 组、液晶显示器、电视机、仪器 仪表、机械设备及配件的研发、 生产、销售、技术服务 |
南京中电熊猫 信息产业集团 有限公司持股 39.36%，南京 仙林开发投资 集团有限公司 持股20.74%， 中国电子有限 公司持股 16.75%，南京 新港开发总公 司 持 股 12.50%，南京 新工投资集团 有限责任公司 持股10.66% |
|
| 13 | 冠捷显示科 技（厦门） 有限公司 |
2006.12.26 | 2,500.00 万美元 |
电视机制造；音响设备制造；影 视录放设备制造；计算机整机制 造；计算机零部件制造；计算机 外围设备制造；其他计算机制造； |
冠捷投资有限 公司持股 100% |
3-1-4-167
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
| 序 号 |
合并口 径客户 名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 通信系统设备制造；通信终端设 备制造；光电子器件及其他电子 器件制造；电子元件及组件制造； 印制电路板制造；其他电子设备 制造；模具制造；家用厨房电器 具制造；其他家用电力器具制造； 幻灯及投影设备制造；电气信号 设备装置制造；机器人及智能设 备的设计、研发、制造及销售 |
||||||
| 14 | 冠捷显示科 技（中国） 有限公司 |
2010.04.08 | 2,173.91 万美元 |
生产液晶数字电视、液晶显示器、 等离子数字电视、液晶显示模组 及零部件和半成品、生产用工模 具；塑料加工；开发液晶数字电 视、液晶显示器、等离子数字电 视及零部件和半成品、生产用工 模具；生产电子产品、通讯设备、 体育用品、医疗器械I类、汽车配 件、机器人、家用电器、办公用 品、计算机、软件及辅助设备； 设备维修；销售自产产品；上述 产品的批发 |
冠捷投资有限 公司持股 92%，京东方 科技集团股份 有限公司持股 8% |
|
| 15 | 南京中电 熊猫照明 有限公司 |
2008.12.18 | 13,000.00 万元人民币 |
电光源产品及材料的制造、销售； 照明电器及材料的制造、销售； 灯具、灯杆及配件的制造、销售； 城市及道路照明工程、动力工程 的设计、安装及技术服务；市政 公用工程、园林绿化工程设计、 施工及技术服务；电子产品的制 造、销售；电子元器件的制造、 销售；电真空器件的制造、销售； 电子玻璃、光源玻璃及包装材料 的制造、销售；金属零部件、机 械产品加工、模具制品的制造、 销售；LED 照明及器材的制造、 销售；机电设备安装工程、建筑 智能化工程设计、施工及技术服 务；太阳能科技研发；太阳能组 件制造、销售；光伏设备及元器 件制造、设计、安装 |
南京中电熊猫 信息产业集团 有限公司持股 40.98%，南京 华东电子集团 有限公司持股 39.78%，南京 三乐集团有限 公司持股 19.23% |
|
| 16 | 冠捷科技 （青岛） 有限公司 |
2010.01.04 | 3,000.00 万美元 |
液晶显示器、液晶电视、TFT-LCD 平板显示屏、LCM 模组、其他显 示产品及其相关零组件的研发、 制造、销售和售后维修服务 |
冠捷投资有限 公司持股 80%，青岛华 通科技投资有 限责任公司持 股20% |
|
| 17 | 冠捷科技 （北京）有 |
1997.08.19 | 1,600.00 万元人民币 |
生产彩色显示器、液晶数字电视、 等离子数字电视机、显像管数字 |
冠捷投资有限 公司持股 |
3-1-4-168
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
| 序 号 |
合并口 径客户 名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 电视机、投影仪、多媒体产品网 络产品；塑料加工；制造电子产 品及工模具；开发、销售彩色显 示器、液晶数字电视、等离子数 字电视机、显像管数字电视机、 投影仪、多媒体产品网络产品； 销售自产产品 |
100% | ||||
| 18 | 明基友 达集团 |
苏州佳世达 电子有限公 司 |
2000.02.23 | 1,180.00 万美元 |
研发、生产、加工装配、销售掌 上电脑（PDA），平板显示器件 及电脑周边产品的零组件，投影 仪用光学引擎 |
佳世达科技有 限公司持股 100% |
| 19 | 达亮电子 （苏州）有 限公司 |
2010.02.05 | 12,070.50 万美元 |
设计、生产芯片，外延片，发光 二极管，放光二极管灯条、模块， 照明灯源、模块、灯具，销售本 公司产品并提供售后服务。从事 芯片，外延片，发光二极管，放 光二极管灯条、模块，照明灯源、 模块、灯具等相关商品的批发、 进出口、佣金代理（拍卖除外） 及相关业务 |
LEXTAR （SINGAPOR E）PTE.LTD. 持股66.28%、 Apower Optronics Corporation持 股29,22%、 WELLYPOW ER OPTRONICS CORPORATI ON持股 4.50% |
|
| 20 | 辅讯光电工 业（苏州） 有限公司 |
2002.08.30 | 3,500.00 万美元 |
生产新型平板显示器件、新型电 子元器件（光电器件）、照明灯 具及其周边零组件与控制系统， 精度高于0.02毫米（含0.02毫米） 精密冲压模具、精度高于0.05 毫 米（含0.05毫米）精密型腔模具、 模具标准件和精密金属配件；研 发、设计、制造TFT-LCD、PDP、 FED（含SED等）显示屏材料（金 属外框、背板、电路盖板）和金 属板材 |
毛里求斯辅讯 国际公司持股 100% |
|
| 21 | 苏州佳世达 电通有限公 司 |
1993.06.25 | 7,400.00 万美元 |
研发生产液晶显示器、等离子显 示器、电脑及周边产品、数字交 叉连接设备、异步传输模式集成 存取设备、多速率数字用户线路 由器、SDHIP/ATM 路由器、 本 地多点分配接入系统（LMDS）等 接入网系统设备，大容量光、磁 盘驱动器及其部件，移动通信终 端产品（含GSM、CDMA、移动 电话机）、数字电视机、LED 灯 具、数码相机、空气净化器以及 上述产品的零组件，研发生产电 |
佳世达纳闽马 来西亚股份有 限公司持股 100% |
3-1-4-169
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
| 序 号 |
合并口 径客户 名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 玩具类产品及零组件（生产不含 橡胶。塑料及危化品）；销售自 产产品并提供相关的售后服务， 以上产品的同类商品的批发 |
||||||
| 22 | 苏州佳世达 光电有限公 司 |
2000.01.12 | 1,246.00 万美元 |
研发、生产各类光电器件、新型 打印装置（激光、喷墨打印机）、 数码相机和光驱、光盘刻录机、 DVD 光驱等光驱产品、数码投影 仪、数字电视机、新型平板显示 器件、无线通讯终端产品、电子 阅读器、多媒体路由器、平板电 脑及其相关产品，数字化视频光 盘播放机等数字视频信号录制、 重放设备，塑胶产品、MP3 播放 器，多媒体音箱，及上列产品的 零组件（上列产品不涉及国家外 商投资产业指导目录中限制类和 禁止类产品），销售自产产品并 提供相关售后服务 |
佳世达科技有 限公司持股 100% |
|
| 23 | 友达光电股 份有限公司 |
1996.08.12 | 10,000,000 万新台币 |
电子零组件制造业，电子材料批 发业（限区外经营），电器及视 听电子产品制造业，发电、输电、 配电机械制造业，电池制造业， 能源技术服务业，其他化学材料 制造业，其他金属制品制造业， 研究、开发、生产、制造、销售 下列产品：一、电脑显示器及其 系统；二、液晶显示器及其系统； 三、有机发光显示器及其系统； 四非晶矽光电感应器零组件；五、 二极体光感应器零组件；六、薄 膜式电晶体光电感应器零组件； 七、接触式影响感应器；八、彩 色主动矩阵式平板显像器；九、 场发射显示器；十、单晶矽液晶 显示器等 |
台湾证券交易 所上市公司 |
|
| 24 | 景智电子 （合肥）有 限公司 |
2010.04.09 | 7,345.00 万美元 |
从事液晶显示屏，液晶显示器新 型显示器件、液晶电视及光电周 边产品与相关零部件的生产、加 工、组装及维修；提供相关技术 及售后服务（含非本企业所生产 的同类产品的维修），并从事上 述同类产品及原材料的进出口、 批发、零售、佣金代理（拍卖除 外） |
BriView（L） Corp. 持 股 100% |
|
| 25 | 翰博高 新材料 |
福映光电 （北京）有 |
2011.12.23 | 6,125.00 万元人民币 |
加工偏光片；TFT-LCD 显示器光 学引擎、光源、显示模组、背光 |
翰博高新材料 （合肥）股份 |
3-1-4-170
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
| 序 号 |
合并口 径客户 名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （合 肥）股 份有限 公司 |
限公司 | 模组、显示设备配件、电子、电 器零件、模具、电子材料、偏光 片、反射片、扩散片、增光片的 技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让、技术培训；销售自产 产品；货物进出口 |
有限公司持股 100% |
|||
| 26 | 重庆翰博光 电有限公司 |
2015.01.08 | 9,600.00 万元人民币 |
节能照明产品、液晶显示器及零 配件、模具、电子零件材料、胶 粘制品的开发、生产、销售；绝 缘材料、五金材料销售；货物及 技术进出口 |
翰博高新材料 （合肥）股份 有限公司持股 100% |
|
| 27 | 合肥福映光 电有限公司 |
2012.04.10 | 2,000.00 万元人民币 |
平板显示器件、高效节能照明产 品、液晶显示产品与零部件及材 料的研发、设计、生产、销售、 售后服务及相关包装材料生产、 销售；液晶显示器光学引擎及光 源、显示设备配件、电子及电器 零部件、模具、电子零件材料、 胶粘制品的开发、生产、销售； 绝缘材料、五金材料销售；液晶 显示器光学膜研究、生产、制造； 电子技术服务、技术咨询、技术 培训及技术转让 |
翰博高新材料 （合肥）股份 有限公司持股 100% |
|
| 28 | 博讯光电科 技（合肥） 有限公司 |
2014.03.10 | 6,000.00 万元人民币 |
开发、生产液晶显示器光学引擎、 光源；显示设备配件、电子、电 器零部件品、模具及电子零部件、 胶粘制品、绝缘材料、五金材料 生产与销售；液晶显示器光学膜 的研究、生产制造 |
翰博高新材料 （合肥）股份 有限公司持股 100% |
|
| 29 | 重庆福映光 电有限公司 |
2015.01.22 | 500.00 万元人民币 |
平板显示器件、高效节能照明产 品、液晶显示产品与零部件研发、 设计、生产、销售、售后服务； 货物进出口 |
合肥福映光电 有限公司持股 100% |
|
| 30 | 中强光 电股份 有限公 司 |
苏州璨宇光 学有限公司 |
2002.09.02 | 2,000.00 万美元 |
研发、制造背光模组及相关光电 子器件、新型平板显示器、光学 零组件、LCD电视、等离子电视、 光学式背投电视及其它可兼容高 清晰度数字电视（平板及光学 HDTV）、彩色视频投影机及相关 新型光电和光学元器件，销售本 公司的产品并提供相关的售后维 修服务 |
苏州璨宇光学 （香港）有限 公司持股 100% |
| 31 | 苏州璨鸿光 电有限公司 |
2002.02.22 | 5,175.80 万美元 |
TFT-LCD 平板显示屏，显示屏材 料，数字电视机的研发、生产， 本公司自产产品的销售，并提供 维修服务，从事以上同类产品的 批发、进出口、佣金代理（拍卖 |
光桥资源有限 公司持股 57%，液晶世 界财务有限公 司持股43% |
3-1-4-171
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
| 序 号 |
合并口 径客户 名称 |
客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 除外）业务 | ||||||
| 32 | 小米集 团 |
北京小米 电子产品 有限公司 |
2012.01.09 | 2,700.00 万美元 |
委托生产智能机顶盒、家用空调、 智能电视、家用影视设备及电子 产品；研究、开发计算机软件及 信息技术；销售自行开发产品； 提供技术咨询、技术服务、技术 转让、技术培训；计算机系统集 成；货物进出口、技术进出口、 代理进出口 |
XIAOMI HK LIMITED 持 股100% |
| 33 | 小米通讯技 术有限公司 |
2010.08.25 | 13,000.00 万美元 |
开发手机技术、计算机软件及信 息技术；技术检测、技术咨询、 技术服务、技术转让；计算机技 术培训；系统集成；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；家用 电器、通信设备、广播电视设备 （不含卫星电视广播、地面接收 装置）、机械设备、电子产品、 文化用品的批发零售；维修仪器 仪表；销售医疗器械I类、II、III 类、针纺织品（含家纺家饰）、 服装鞋帽、日用杂货、工艺品、 文化用品、体育用品、照相器材、 卫生用品（含个人护理用品）、 钟表眼镜、箱包、家具（不从事 实体店铺经营）、小饰品、日用 品、乐器、自行车、智能卡；计 算机、通讯设备、家用电器、电 子产品、机械设备的技术开发、 技术服务 |
Xiaomi H.K. Limited 持股 100% |
注：资料来源于国家企业信用信息公示系统、定期报告、官网等公开资料。
经核查，保荐机构认为：
发行人主要客户（前五大）正常经营，除京东方的全资子公司京东方创新投 资有限公司通过发行人股东天津显智链间接持有发行人 2.71%的股份外，发行 人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员不与相关客户存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制 人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可 能导致利益倾斜的情形。
由于下游各类消费电子行业具有明显的规模效应和品牌效应，行业的市场集 中度较高，发行人下游行业内主要厂商经营规模普遍较大。因此，发行人对主要
3-1-4-172
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
客户的销售额存在较大的特点。报告期内，发行人前五大客户构成、销售收入占 比等比较稳定，与京东方、中国电子、明基友达、翰博高新、中强光电等主要客 户持续发生交易，对前五大客户的销售收入占发行人营业收入的比重分别为 80.48%、74.68%、78.42%和 73.70%；除 2017 年度对第一大客户京东方的销售收 入占比为 31.84%外，各期对单一客户销售收入占发行人营业收入的比重均未超 过 30%，发行人不依赖某一客户。
发行人下游的液晶显示模组厂商为了保证其生产的稳定性、经营成本的可控 性、产品质量的可靠性，会对导光板供应商准入进行严格要求，其中涉及导光板 的质量、价格、交货期等，除此之外还会关注导光板生产企业的设备、环境、内 控、财务状况等。液晶显示模组厂商通常对供应商的认证审定通常在一年以上， 导光板生产企业一旦进入供应商体系后将不会轻易改变，获得客户的认证亦体现 公司产品研发、生产、品质控制和服务水平等方面实力。报告期内发行人前五大 客户构成、销售占比等均比较稳定，具有长期、稳固的客户基础。
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客 户。18-2-1-1 如是，除客户基本情况外，发行人还应在招股说明书中披露该新增 客户的成立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因， 与该客户订单的连续性和持续性。18-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发 行保荐工作报告》中发表明确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与 该客户订单的连续性和持续性。
回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和 主要客户（五）发行人向前五大客户销售情况”处披露新增主要客户情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，自 2018 年度起，中强光电股份有限公 司成为公司的前五大客户，其与发行人发生产品采购交易的主体包括苏州璨宇光 学有限公司、苏州璨鸿光电有限公司，公司与其的交易最早起始于报告期之前， 报告期内因发行人产品的工艺优势或下游需求增加采购订单。发行人与该客户的 订单具有连续性和持续性。
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较
3-1-4-173
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
高的情形 18-3-1-1 如是，发行人因下游客户的行业分布集中而导致的客户集中 的（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），应在招股说明书中披露 发行人客户集中度与同行业可比公司的比较情况，是否符合行业特性，发行人与 客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否 有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人是 否具备独立面向市场获取业务的能力，相关的业务是否具有稳定性以及可持续 性；发行人非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度较高的，除按前述要求 披露外，还应披露集中度较高的大客户是否为关联方，客户集中度较高是否对未 来持续经营能力构成重大不利影响。发行人应当披露保荐人关于客户集中度较高 是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响的结论性意见。18-3-1-1-1 保荐人 应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中，发表明确意见：客户集中度 较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对发行人持 续经营能力构成重大不利影响。
回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和 主要客户（五）发行人向前五大客户销售情况”处披露前五大客户集中度较高的 情况。
经核查，保荐机构认为：由于下游各类消费电子行业具有明显的规模效应和 品牌效应，行业的市场集中度较高，发行人下游行业内主要厂商经营规模普遍较 大，因此，发行人对主要客户的销售额存在较大的特点。因为报告期内发行人前 五大客户构成、销售占比等均比较稳定，公司具有长期、稳固的客户基础，相关 业务具有可持续性。客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影 响。
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情 形。18-4-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关交易内容、交易金额及占 比、交易原因及合理性。18-4-1-1-1 保荐人应当核查相关交易情况，交易原因， 交易的合理性和必要性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
3-1-4-174
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和 主要客户（六）发行人客户和竞争对手重叠的情形”处披露客户与竞争对手重叠 的情况。
经核查，保荐机构认为：公司导光板产品的直接下游应用为背光模组，行业 发展之初的业务模式为背光模组企业同时进行导光板的生产，专业导光板生产企 业随着产业分工细化逐渐发展壮大。因此行业内存在部分同时进行导光板生产的 背光模组企业，如公司客户中的中强光电、瑞仪光电、翰博高新等。在其自产导 光板的数量和品质不能完全满足生产要求的情况下，就会产生外购导光板的需 求。即公司报告期内存在的客户与竞争对手重叠的情形，主要由行业特性和客户 生产需求引起，交易具有合理性和必要性。
十、主要供应商及变化情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况。19-1-1-1 如是， 发行人应在招股说明书中披露主要供应商（如前五大）名称、销售金额和占比， 发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切 的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商或其控股股 东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切 家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。19-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并 在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联 关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关 联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形； 供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。
回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和 主要供应商（三）发行人前五名供应商情况和变化情况”处披露主要供应商情况。 （1）公司向前五大供应商采购比较集中的原因及合理性
报告期内，公司向前五大供应商主要采购 PMMA 板材和 MS 板材，而 PMMA 板材和 MS 板材占发行人原材料构成的比重较大，使得公司向前五大供应商采购
3-1-4-175
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告
占比较高。
（2）可比公司采购集中度也较高
报告期内，同行业可比上市公司前五大供应商采购比例如下表所示：
| 公司名称 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 激智科技 | 38.34% | 36.85% | 43.25% | |
| 聚飞光电 | 52.15% | 46.82% | 49.77% | |
| 三利谱 | 46.26% | 46.40% | 52.83% | |
| 行业平均 | 45.58% | 43.36% | 48.62% | |
| 本公司 | 71.23% | 76.86% | 74.26% | 75.05% |
- 注：数据来源于同行业可比公司定期报告，同行业可比上市公司 2020 年一季报未披露前五大供应商采购比 例，不予列示。
报告期内，公司前五大供应商采购比例高于同行业可比上市公司，主要原因：
①公司经营导光板，上游主要为光学板材生产商，与同行业可比上市公司所 需原材料不同，故供应商集中度不同，采购比例也有所不同。
②公司原材料主要为光学板材，相对于同行业可比上市公司，种类较为单一， 故也造成公司供应商相对单一，前五大供应商占比较高。公司与同行业可比上市 公司采购额最高的原材料占采购总额的比重如下表所示：
| 公司名称 | 报告期最近一期 | 报告期第三年 | 报告期第二年 | 报告期第一年 |
|---|---|---|---|---|
| 激智科技 | 69.24% | 66.04% | 66.49% | 68.85% |
| 聚飞光电 | 45.25% | 49.21% | 44.98% | |
| 三利谱 | 51.04% | 47.24% | 64.17% | |
| 行业平均 | 69.24% | 54.11% | 54.31% | 59.33% |
| 本公司 | 86.32% | 88.64% | 86.33% | 86.50% |
注 1：因年报未披露该项数据，数据来源于同行业可比公司招股说明书。 注 2：激智科技报告期第一年为 2013 年，聚飞光电为 2009 年，三利谱为 2014 年；因聚飞光电、三利谱未 披露采购金额占比，故该数据为主营业务成本占比。 注 3：激智科技为 PET 基膜占采购金额的比例；聚飞光电为芯片占主营业务成本的比例；三利谱为 TAC 膜 和 PVA 膜占主营业务成本的比例。
由上表可知，公司原材料种类相对单一，故与同行业可比上市公司相比，供 应商采购相对集中。
综上，因原材料种类不同、原材料种类集中度不同，导致公司前五大供应商 采购比例高于同行业可比上市公司，有其合理原因。
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经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前 五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发 行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的 供应商基础、不依赖某一供应商。
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大 供应商。19-2-1-1 如是，除供应商基本情况外，发行人还应在招股说明书中披露 该新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的 原因，与该供应商订单的连续性和持续性。19-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项， 并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：新增供应商情况，该供应商新增交 易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和 主要供应商（三）发行人前五名供应商情况和变化情况”处披露主要供应商情况。
经核查，保荐机构认为：发行人新增供应商是为了保障原材料供应稳定和提 高采购议价能力的需要，新增供应商具有合理的原因，与新增供应商订单具有连 续性和可持续性。
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形。19-3-1-1 如是， 发行人因上游供应商的行业分布集中而导致的供应商集中的，应在招股说明书中 披露发行人与同行业可比公司的比较情况，供应商集中是否符合行业特性，发行 人与供应商的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原则及公允 性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料， 相关的业务是否具有稳定性及可持续性；发行人非因行业特殊性、行业普遍性导 致供应商集中度较高的，除按前述要求披露外，还应披露集中度较高的供应商是 否为关联方，供应商集中度较高是否对未来持续经营能力构成重大不利影响。 19-3-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意 见：供应商集中度较高的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中 度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
回复：
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发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和 主要供应商（三）发行人前五名供应商情况和变化情况”处披露主要供应商集中 的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商集中是因为发行人原材料中的大 板采购占比较高，发行人与该类供应商均形成了长期合作关系，且该类供应商均 是国内外主要的板材生产商或贸易商，集中度较高具有合理性，供应商具有稳定 性和业务持续性，供应商集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影 响。
十一、主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许 经营权、非专利技术等无形资产。20-1-1-1 如是，发行人应当在招股说明书中披 露资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最 近一期末账面价值，上述资产对发行人生产经营的重要程度，是否存在抵押、质 押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷和法律风险。20-1-1-1-1 保荐 人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：资产的内容 和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是 否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否 存在许可第三方使用等情形。
回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资 产和无形资产等资源要素”处披露对发行人生产经营有重要影响的无形资产。
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有与生产经营相关的土地使用 权、商标、专利、网站域名等资产产权，相关资产在有效的权利期限内，不存在 瑕疵、纠纷或潜在纠纷，不存在许可第三方使用等情形。发行人持有的土地使用 权为其在中国农业银行股份有限公司苏州相城支行办理约定的各类业务所形成 的债权提供担保，除此之外不存在抵押、质押或优先权等权利限制情形。
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十二、违法违规和处罚
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行 为。21-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关违法违规行为具体情况及 是否受到相应的行政处罚或者被追究刑事责任；受到行政处罚的，应披露被处罚 的时间、事由、对发行人的影响、发行人的整改情况、发行人认为不构成重大违 法违规的理由和依据，并披露保荐人、发行人律师相关结论性意见。21-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：相关违 法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响，发 行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律障碍。
回复：
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人报告 期内违法违规行为情况”处披露报告期内的违法违规行为。 经核查，保荐机构认为：
（1）绵阳虹凯受到的上述税务行政处罚，不属于针对情节严重的违法违规 行为进行的行政处罚，相关处罚金额较小且已执行完毕，未造成严重不利后果或 其他重大影响，且绵阳虹凯已注销税务登记，取得当地税务主管机关的《清税证 明》，所有税务事项均已结清，上述处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次 发行上市的实质性法律障碍。
（2）依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项、 第十六条规定，海关针对上述行为可以予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下 罚款。鉴于发行人仅被处以 3,000 元人民币罚款，在上述条文授权的处罚幅度范 围内处于较低的档次，且发行人已及时足额缴纳罚款，截至目前上述行政处罚已 经结案。保荐机构认为，上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持 续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改，不构成本次发行上市的实质性法 律障碍。
（3）鉴于广州境钲光电科技有限公司年产导光板 500 吨建设项目已完成环 保验收，年增产导光板 900 万片改扩建项目已取得环评批复，广州市生态环境局 番禺区分局未对上述限期整改事项予以行政处罚，且已对广州境钲生产经营情况
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出具环保证明，广州境钲被要求限期整改的情形不属于重大违法违规行为，且未 受到主管部门的行政处罚，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十三、同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业是否存在同业竞争的情况。22-1-1-1 发行人应在招股说明书中《创业板股票 首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，披露是否与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业存在同业竞争；如存在，还应结合竞争方与发行人的经营地 域、产品或服务的定位、相关收入或毛利指标的计算等，披露是否构成重大不利 影响（竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以 上），以及保荐人、发行人律师的结论性意见。发行人应当结合目前经营情况、 未来发展战略等，充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及 避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。22-1-1-1-1 保荐人应按照《创业 板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，核查竞争方与发行人的经营 地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞 争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方 之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，在《发行保 荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情 况”处披露是否存在同业竞争的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业不存在同业竞争。发行人共同实际控制人之一陈凌家族曾控制的企业常州天禄 为发行人下游行业企业、曾存在生产导光板自用的情况，发行人共同实际控制人 之一陈凌家族曾控制的企业广州天禄在报告期之外存在生产导光板的情形，前述 企业在报告期内均已完成处置，处置完成后陈凌家族控制的企业不再从事导光板 生产业务。前述情形对发行人不构成重大不利影响的同业竞争，不构成发行人首 发的障碍。
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十四、关联方资金占用及关联担保
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用资金的情形。23-1-1-1 发行人应在招股说明书中披露是否存在 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形；如存在，发行人 应披露发生额、时间及原因、资金占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及 变动情况 ；采取的整改措施，是否建立有效资金管理制度，以及保荐人、发行 人律师关于发行人资金占用情况的结论性意见。23-1-1-1-1 保荐人应按照《创业 板股票首次公开发行上市审核问答》的核查要求，核查关联方资金占用的情形（发 生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有效整改措施， 是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发 行人首发的法律障碍，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、（四）与关 联方应收应付情况”处披露报告期前存在资金占用的报告期初余额情况，在同节 “十、（三）1、关联方资金拆借”处披露了 2017 年度曾经存在的资金占用情况。
经核查，保荐机构认为：关联方占用发行人资金主要发生在报告期之外，报 告期内发行人已收回被占用的资金及利息，并建立健全了内部控制制度，发行人 整改措施有限、对内控制度有效性不构成重大不利影响、不构成重大违法违规、 不构成发行人首发的法律障碍。
十五、关联方、关联方交易
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的 情况。24-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 16 的相关 规定，在招股说明书中披露关联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交易与 发行人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关 联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发 行人或关联方的利益输送，以及关联交易履行的内部决策程序等。24-1-1-1-1 保 荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 16 的相关规定，核查以下事项，并 在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息
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披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决 策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合 理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三 方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是 否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本 费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的 变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是 否严重影响独立性或者显失公平。
回复：
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关 联关系”、“十、关联交易”和“十一、关联交易履行程序情况及独立董事意见” 处披露关联交易的相关情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的关联交易主要为偶性关联交易，占发行人 收入、成本费用或利润总额相应指标的比例较低。发行人的关联方认定、关联交 易信息披露完整，关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决 策程序；不影响发行人的经营独立性；不存在调节发行人收入、利润或成本费用 或存在利益输送的情形；不会影响发行人独立性，也不存在显失公平的情形。
十六、重要会计政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性。 26-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货时点、 验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条款等因素，具体 披露各类产品的收入确认政策。如发行人收入确认政策与同行业相比差异较大 的，还应披露差异原因及对发行人的具体影响，还应当披露保荐人关于发行人收 入确认政策的结论性意见。26-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保 荐工作报告》中发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性， 是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经 营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
回复：
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主 要会计政策、会计估计（三十一）和（三十二）”披露了收入确认政策。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性；披露 的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行 情况是否一致；与同行业公司具有可比性。
十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更。27-1-1-1 如是，发行 人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，在招 股说明书中披露相关变更情形及原因，是否符合《企业会计准则第 28 号——会 计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业上市 公司是否不存在重大差异，是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并披露 履行的相关审批程序（若涉及）。27-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公 开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与 合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并在《发行保荐工作报告》中发 表明确意见。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主 要会计政策、会计估计（三十七）重要会计政策、会计估计的变更”披露了会计 政策变更情况。
经核查，保荐机构认为：发行人会计政策变更均系按企业会计准则变化要求 进行的政策变更，不存在私自调整的情形，发行人已披露对财务状况和经营成果 的影响。
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正。27-1-2-1 如是，发行人应按照《创 业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，充分披露差错更正 的原因、性质、重要性与累积影响程度。27-1-2-1-1 保荐人应按照《创业板股票 首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查下列事项并在《发行保 荐工作报告》中发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存 在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，
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操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的 影响程度，是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会 计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正 信息是否已恰当披露等问题。
回复：
发行人 2017 年度、2018 年度申报财务报表与原始财务报表存在调整情形， 大华会计师出具了申报财务报表与原始财务报表差异比较报表的鉴证报告“大 华核字【2020】005971 号”，报告中详细披露了调整事项及调整原因。差异事 项主要是针对前期不恰当的会计处理进行的调整，调整之后的报表更能公允的反 映企业的财务状况、经营成果和现金流量，调整事项是合理、合规的。
经核查，保荐机构认为：发行人申报报表较原始报表进行调整，不存在故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计， 不存在操纵、伪造或者篡改财务报表所依据的会计记录等情形；调整内容对报表 影响较小，符合《企业会计准则》的规定，发行人不存在会计基础薄弱和内控缺 失情形，相关调整信息已恰当披露。
十八、财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。 28-1-1-1 如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关规定，在招股说明书中披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性 质、时间及频率、金额及比例、整改措施等。28-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板 股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关规定对发行人财务内控不规范 情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改进的措施及效果，并在《发 行保荐工作报告》中发表明确意见。此外，保荐人还应当关注发行人相关银行账 户资金流水是否存在异常情形。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析（一）流动负债分析”披露了 2017 年曾 存在两笔转贷的情形；发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之
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“十、关联交易（三）偶发性关联交易事项”披露了 2017 年曾存在的资金拆借 情形；发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人内 部控制情况（一）关联方代收代付情况”披露了个人卡情形。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人转贷行为和资金拆借行为均发生在 2017 年度，且金额较小，发 行人及时收回了拆借资金并如期归还了贷款，不规范事项及时得到了整改，整改 后的内部控制得到规范有效运行。
（2）发行人已如实、完整提供个人卡交易流水，并将代收、代付交易纳入 了报表范围，及时对个人卡进行了注销，2019 年 12 月 31 日之后上述行为未再 发生，代收代付交易对发行人报表影响较小，整改后发行人内控规范有效。
（3）除上述个人卡事项外，通过对发行人、实际控制人及其近亲属、董监 高及其配偶、关键经办人员的银行流水核查，未发现发行人存在其他体外资金。
（4）上述不规范事项发行人已充分披露并完成了整改，未受到有关机关处 罚，不存在业绩虚构的情形，整改完成后的财务内控能够持续符合规范性要求， 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条 件的情形。
十九、收入
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款。29-7-1-1 如是，发 行人应在招股说明书中披露存在第三方回款的原因、是否符合行业经营特点、相 关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例 （存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 所列示的正常经营活 动中存在的第三方回款情形的，应列示相关情形的金额及占当期营业收入比例）， 并披露保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收入真实性的核查结论。 29-7-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见： 按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求核查第三方回款 的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约 定及商业实质是否一致等。
回复：
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发行人报告期内存在的第三方回款，涉及交易或往来均发生在以前年度，仅 在报告期内清偿上述欠款。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管 理层分析”之“十、经营成果分析（一）营业收入构成及变化 4、第三方回款” 处披露了第三方回款的相关内容。
保荐机构核查了报告期内发行人母公司人民币 30 万以上的银行流水、子公 司人民币 20 万元以上银行流水、5 万美元以上银行流水、50 万以上应收票据， 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的第三方回款原因具有合理性；上述第 三方回款均系报告期外的交易在报告期内收回欠款所致，报告期内发生的交易不 存在不存在第三方回款。
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易。29-8-1-1 如是，发行人应按照 《首发业务若干问题解答》问题 42 的相关规定，在招股说明书中披露存在现金 交易的原因、必要性与合理性、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方， 相关收入确认及成本核算的原则与依据等八个方面的内容，并列表披露报告期各 期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采购总额的（如为现金采 购）比例，并披露保荐人对发行人现金交易真实性、合理性和必要性的核查结论。 29-8-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题 42 的相关规定进行核 查，详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与 证据，并在《发行保荐工作报告》中对发行人报告期内现金交易的真实性、合理 性和必要性发表明确意见。
回复：
发行人报告期内现金交易金额极少，已在招股说明书“第八节 财务会计信 息与管理层分析”之“十、经营成果分析（一）营业收入构成及变化 5、现金交 易”处披露了现金交易的相关内容。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的现金交易次数较少、金额较小， 一般为小额零星交易，现金交易真实、合理、必要。
二十、成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大。30-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，披
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露发行人主要产品单位成本发生较大变化的原因。30-1-1-1-1 保荐人应核查如下 事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：应根据成本构成因素分析并 结合市场和同行业企业情况判断是否具有合理性。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经 营成果分析（二）营业成本分析”处披露了营业成本变动的原因。
经核查，保荐机构认为：发行人产品单位成本的主要构成是材料成本，主要 随着原材料采购价格变化而变化；单位成本中人工成本不断降低，系发行人生产 自动化率不断提高、降低人员使用数量所致；制造费用成本相对稳定；发行人主 要产品单位成本变化具有合理性。
二十一、毛利率之可比公司毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的 毛利率。31-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露并列表分析发行人主要产 品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披 露并分析发行人主要产品的毛利率是否合理。31-1-1-1-1 保荐人应核查如下事 项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：保荐人应当在《发行保荐工作 报告》中分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化 趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主 要产品毛利率是否正常。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经 营成果分析（三）毛利分析”处披露了毛利率与同行业的可比情况。
经核查，保荐机构认为：目前同行业没有与发行人产品完全相同的上市公司， 公司与同行业可比公司之间的毛利率差异主要在于产品种类的差异，符合该行业 的毛利率水平以及各自公司的实际情况。
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大。31-2-1-1 如 是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的单位销售价格、单位成本、产品供 需、客户等因素变化情况，披露并分析主要产品毛利率发生较大波动的原因。
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31-2-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见： 结合发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析发 行人主要产品毛利率发生较大波动的原因。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经 营成果分析（三）毛利分析”处披露了毛利率变动的原因。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品毛利率波动主要受产品销售单价、 原材料采购价格变动及生产效率提高影响，新机种产品的推出和市场供需情况的 变动引起销售价格变动；报告期内主要材料采购价格波动引起直接材料价格变 动，单位产品的直接人工和制造费用，及其在成本中占比随着发行人优化生产流 程，提升自动化水平，以及产量增长带来的规模效应，在成本中占比呈下降趋势。 发行人报告期内毛利率波动原因合理。
二十二、资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账 面价值的情形。33-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答》问题 29 的相关规定，在招股说明书中披露重要资产减值测试过程与方法、可收回金 额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。 33-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题29 的相关规定，结合 资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方法是否恰 当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分，并在《发行保荐工作 报告》中发表明确意见。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、 资产质量分析（二）非流动资产分析”处披露固定资产减值的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人计提减值准备的固定资产为使用年限长及不 满足生产工艺要求等属于长期闲置或性能落后的固定资产，相关减值方法符合企 业会计准则要求、会计处理谨慎，信息披露充分。
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二十三、税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、 税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。34-1-1-1 如是，发行人 应按照《首发业务若干问题解答》问题30 的相关规定，在招股说明书进行披露。 34-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答》问题30 的相关规定进行核 查，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程 度和对未来经营业绩、财务状况的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确 意见。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、税 收情况”披露了享受的税收优惠政策及税收优惠对发行人经营业绩和财务状况的 影响，发行人享受的税收优惠政策主要为高新技术企业所得税税率优惠和研发费 用加计扣除优惠，占发行人税前利润的比例较低。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人享受的税收优惠计入经常性损益符 合规定；发行人对税收优惠不存在重大依赖，税收优惠对发行人经营业绩和财务 状况不构成重大影响；发行人已针对税收优惠的不确定性做出重大风险提示。
二十四、应收款项
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款。36-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露逾期账龄表、逾期客户信用状况、期后回 款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分。36-1-1-1-1 保荐 人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏 账准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资 产质量分析（一）流动资产分析 4、应收账款”处披露了逾期账款的相关内容。 经核查，保荐机构认为：发行人应收账款中逾期款项占比较低，期后回款良 好，逾期账款占比较低，坏账计提充分。
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36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备。 36-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露商业承兑汇票的坏账计提情况及计 提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票 结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；是否 存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分及理由。36-2-1-1-1 保荐 人应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进 行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则 对应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是 否充分及理由，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据。 36-2-2-1 如是，发行人应在招股说明书中分别披露终止确认和未终止确认余额、 期后兑付情况，是否符合终止确认条件。36-2-2-1-1 保荐人应当核查是否符合 终止确认条件，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、 资产质量分析（一）流动资产分析 3、应收票据”处披露了商业承兑汇票的坏账 计提和已背书或贴现的未到期票据情况。
经核查，保荐机构认为：（1）票据结算占发行人结算比例较低；（2）发行 人已对商业承兑汇票计提坏账准备；发行人存在收入确认时以应收账款进行初始 确认后转为商业承兑汇票结算的情形，但已经按照账龄连续计算的原则对应收票 据计提坏账准备；发行人对应收票据的坏账准备计提充分。（3）截至 2020 年 6 月末，2020 年 3 月末已背书或贴现但尚未到期的应收票据尚有 148.99 万元未至 兑付日，期末终止确认的应收票据符合企业会计准则的规定、符合终止确认条件。
二十五、存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形。 37-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露报告期各期末存货的分类构成及变 动原因，说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，并分析存货减值测 试的合理性。37-1-1-1-1 保荐人应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在
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异常的情形、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意 见。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、 资产质量分析（一）流动资产分析 8、存货”处披露了存货分类构成及计提减值 准备情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存货余额或类别不存在异常变动， 已按照合理依据计提存货跌价准备。
37-1 存货。37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或 库存商品。37-1-2-1 如是，发行人应在招股说明书中披露库龄超过 1 年的原材料 或库存商品金额、具体构成、原因、是否滞销或前期销售退回，结合行业特点、 市场价格走势、未来变现方式（使用/出售）等说明可变现净值的确定依据和存 货跌价准备计提的充分性。37-1-2-1-1 保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞 销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表 明确意见。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、 资产质量分析（一）流动资产分析 8、存货”处披露了存货库龄够构成情况。
经核查，保荐机构认为：发行人存货周转速度较快，报告期内各期末库龄一 年以内的存货占比在 98%以上，库龄在 1 年以上的存货以原材料为主，主要因客 户订单修改、产品规格变动、包装方式变更等形成，以新订单或改机种的方式逐 渐消耗，并已根据报告期内各资产负债表日市场价格为基础确定的可变现净值充 分计提存货跌价准备。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形。 37-1-3-1 如是，发行人应在招股说明书中披露报告期内前两个会计年度发出商品 期后确认收入时长，发出商品报告期期末对应的前五名客户明细、确认收入尚需 履行的后续程序、未确认收入的原因及合理性。37-1-3-1-1 保荐人应当说明发出 商品的监盘程序或其他替代程序，并对发出商品是否存在跨期确认收入进行核
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查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、 资产质量分析（一）流动资产分析 8、存货”处披露了发出商品情况。
保荐机构通过向客户发函进行确认，并通过检查发出商品期后确认收入时对 应的对账单、验收单，外销货物报关单等对发出商品进行核查。报告期内各期末 发出商品函证情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年3 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 发函金额 | 2,807.15 | 3,012.12 | 2,971.79 | 1,562.48 |
| 期末余额 | 3,646.67 | 3,308.72 | 3,217.75 | 2,073.11 |
| 发函比例 | 76.98% | 91.04% | 92.36% | 75.37% |
| 回函比例 | 65.99% | 82.97% | 82.86% | 62.34% |
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末发出商品真实，基本在一个月 内可以确认收入，发行人不存在收入跨期情形。
二十六、固定资产
45-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情 况。45-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合经营模式披露机器设备原值与 产能、业务量或经营规模的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析合理性。 45-1-1-1-1 保荐人应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规 模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见。
回复：
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情 况和主要客户（二）发行人主要产品的产能、产量及产能利用率情况”处披露了 机器设备原值与产能、业务量的匹配性，部分产品与发行人相同的苏大维格 （300301）、翰博高新（833995）未单独披露其导光板业务的固定资产情况。
经核查，保荐机构认为：发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模能
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够匹配，无同行业公开可比信息。
二十七、募集资金
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向。45-1-1-1 如已确定募 集资金投资的具体项目，发行人应结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、 技术条件、管理能力、发展目标，在招股说明书中披露募集资金投资项目的情况， 包括预计项目投资总额、预计建设周期，是否涉及与他人合作情况（如是，应披 露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系），是否涉及审批、核准或备 案程序（如是，应披露目前的履行情况）等，还应披露募集资金的存放与使用安 排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理制度，募投项 目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规 定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。 如尚未确定募集资金投资的具体项目，发行人应简要披露募集资金的投资方向、 存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等，募集资 金投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章的规定。45-1-1-1-1 如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应 当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术 条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险， 对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资 金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建 立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符 合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投 项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述 事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。如发行人尚未确定募集资金投资 的具体项目的，保荐人应当核查发行人募集资金是否有明确的投资方向，是否建 立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，投资方向是否符 合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，能否 确保募集资金得到安全和合理有效使用，并就上述事项在《发行保荐工作报告》 中发表明确意见。
回复：
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发行人已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中按 上述要求进行了充分信息披露。
经核查，保荐机构认为：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、 财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人生产、经 营模式；对发行人未来期间财务状况具有积极的影响，募投项目的建设具有必要 性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募投项目符合国家 产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实 施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
二十八、重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同。 46-1-1-1 如是，发行人应在申报文件 7-2 中列表披露对报告期经营活动、财务状 况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，包括合同当事 人、签订时间、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况、实际确 认收入时点等。46-1-1-1-1 保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否 履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批 准登记手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履 约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中 发表意见。
回复：
发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”中列表披露对报告 期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情 况，并在申报文件 7-2 中提交了经发行人律师鉴证后的上述合同复印件。
经核查，保荐机构认为：上述相关重大合同形式和内容合法合规，履行了发 行人内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同履行情况正常， 不存在重大法律风险，不存在不能履约、违约等对发行人产生或可能产生影响的 情况。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于推荐苏州天禄光科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
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项目协办人：___
张 辉
项目组成员：
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刘建增 唐听良 常 硕
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张琳琳 关 峰 高 艾
保荐代表人：__ __
王 飞 潘世海
保荐业务部门负责人：__
姜天坊
内核负责人：__
战肖华
保荐业务负责人：__
刘珂滨
保荐机构总经理：__
毕玉国
保荐机构董事长（法定代表人）：____
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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