Talant Optronics (suzhou) Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jul 26, 2021

苏州天禄光科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议

苏州天禄光科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第三次会 议于2020年6月13日9时在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于2020 年 6月3日以邮件、电话等方式发出。会议应参与表决董事 5人, 实际参与表 决董事5人。会议由公司董事长陈凌先生召集并主持, 公司监事与高级管理人员 列席会议。本次会议的召集、召开符合关法律、法规和《公司章程》的规定。

经表决形成如下决议:

一、会议逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股 票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》:

1、发行种类及面值: 境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为人民币1 元。

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

2、本次发行上市地: 深圳证券交易所创业板。

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

3、发行数量: 本次公开发行新股的数量不超过 25,790,000 股, 不低于本次 发行后总股本的25%,本次发行股份均为新股,公司股东不进行公开发售股份, 最终发行数量以中国证监会同意注册为准。

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

4、发行对象: 符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所创业板股票账户 的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),或者中国证监会、 深圳证券交易所规定的其他对象。

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

5、定价方式: 发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证监会、深圳 证券交易所认可的其它方式。

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

6、发行方式: 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式。

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

7、承销方式: 余额包销。

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

8、本次决议的有效期: 自股东大会审议通过之日起 24 个月。

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

本议案经本次董事会审议通过后, 将提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资 金运用及可行性的议案》:

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

本议案经本次董事会审议通过后, 将提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存 利润分配的议案》:

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

本议案经本次董事会审议通过后, 将提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》:

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

本议案经本次董事会审议通过后, 将提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》;

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

本议案经本次董事会审议通过后, 将提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案》; 表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

本议案经本次董事会审议通过后, 将提交公司股东大会审议。

七、会议逐项审议通过了《关于制定<苏州天禄光科技股份有限公司章程(草 案) >及其他制度(上市后适用) 的议案》:

1、制定《苏州天禄光科技股份有限公司章程(草案)》

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

2、制定《苏州天禄光科技股份有限公司股东大会议事规则(草案)》 表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

3、制定《苏州天禄光科技股份有限公司董事会议事规则(草案)》

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

4、制定《苏州天禄光科技股份有限公司监事会议事规则(草案)》

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

5、制定《苏州天禄光科技股份有限公司信息披露管理制度(草案)》 表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

6、制定《苏州天禄光科技股份有限公司募集资金管理制度(草案)》

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

7、制定《苏州天禄光科技股份有限公司子公司管理制度(草案)》

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

8、制定《苏州天禄光科技股份有限公司投资者关系管理制度(草案)》

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

9、制定《苏州天禄光科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范(草

案)》

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

10、制定《苏州天禄光科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变 动管理规定 (草案)》

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

11、制定《苏州天禄光科技股份有限公司会计师事务所选聘制度(草案)》

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

12、制定《苏州天禄光科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度(草案)》 表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

13、制定《苏州天禄光科技股份有限公司累积投票实施细则(草案)》

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

除《董事、监事及高级管理人员持股变动管理规定》《内幕信息及知情人管 理制度》经本次董事会审议通过后生效外,本议案的其他内容经本次董事会审议 通过后, 将提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订现行<公司章程>及其他制度、制定公司<防范控 股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》:

1、修订《苏州天禄光科技股份有限公司章程》:

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

2、修订《苏州天禄光科技股份有限公司对外担保管理办法》;

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

3、修订《苏州天禄光科技股份有限公司对外投资管理办法》;

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

4、修订《苏州天禄光科技股份有限公司关联交易管理办法》:

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

5、修订《苏州天禄光科技股份有限公司总经理工作细则》:

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

6、制定《苏州天禄光科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资 金制度》:

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

除《苏州天禄光科技股份有限公司总经理工作细则》经董事会审议通过生效 外,本议案其他内容尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》; 表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

本议案经本次董事会审议通过后, 将提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于制定公司上市后利润分配政策的议案》:

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

本议案经本次董事会审议通过后, 将提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司建立摊薄即期回报补偿机制及采取填补措施与 承诺的议案》:

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

本议案经本次董事会审议通过后, 将提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司未来发展战略的议案》:

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

本议案经本次董事会审议通过后,将提交公司股东大会审议。

十三、会议逐项审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》;

本议案经本次董事会审议通过后, 将提交公司股东大会审议, 具体表决情况 如下:

(一) 经常性关联交易事项

1、销售商品和提供劳务(向常州天禄光电科技有限公司销售导光板) 关联董事陈凌、梅坦回避表决。

表决结果: 同意3票, 反对0票, 弃权0票

2、采购商品和接受劳务

(1) 苏州久峰源建筑工程有限公司(采购维修工程)

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

(2) 苏州菲乐光电材料有限公司(采购不锈钢板)

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

(3) 广州天禄光电科技有限公司(代付电费)

关联董事陈凌、梅坦回避表决。

表决结果: 同意3票, 反对0票, 弃权0票

3、支付董事、监事、高级管理人员薪酬

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

4、关联担保

(1) 担保人包含陈凌、梅坦单方、双方或其关联自然人及关联法人的关联 担保

关联董事陈凌、梅坦回避表决。

表决结果: 同意3票, 反对0票, 弃权0票。

(2) 担保人包含王水银、王一峰的关联担保

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

(3) 担保人包含马坤或钱会玲的关联担保

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

(4) 担保人包含杨庆勇的关联担保

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

(二) 偶发性关联交易事项

1、关联方资金拆借

(1) 向关联方拆入资金(江苏永之信融资担保有限公司)

关联董事陈凌、梅坦回避表决。

表决结果: 同意3票, 反对0票, 弃权0票

(2) 向关联方拆出资金(佟晓刚)

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

(3) 向关联方拆出资金(姚斌)

表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

(4) 报告期外的资金拆出产生的报告期内资金拆出余额(广州锐新光电科 技有限公司、常州天禄光电科技有限公司)

关联董事陈凌、梅坦回避表决。

表决结果: 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

2、关联方资产购买(江苏汉莱科技有限公司)

关联董事陈凌、梅坦回避表决。

表决结果: 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

十四、会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》; 表决结果: 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。

(以下无正文)

(本页无正文,为《苏州天禄光科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决 议》签署页)

出席会议的董事签署:

1321 梅田 花机 股字 能 陈 邓 岩 公司 苏州天禄光科技股份有限公司 董事会 2020年6月3日

44 32050109