TAKUMA CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2024

Jul 10, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書（2024年７月10日付け訂正有価証券届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月25日
【会社名】	株式会社タクマ
【英訳名】	TAKUMA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼社長執行役員　　南條　博昭
【本店の所在の場所】	兵庫県尼崎市金楽寺町二丁目２番33号
【電話番号】	06（6483）2609（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼常務執行役員コーポレート・サービス本部長　大石　裕
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝浦三丁目９番１号(芝浦ルネサイトタワー内) 当社東京支社
【電話番号】	03（5730）9200（代表）
【事務連絡者氏名】	コーポレート・サービス本部総務部東京総務課長　　赤木　悠
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　　125,336,460円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社タクマ東京支社 (東京都港区芝浦三丁目９番１号(芝浦ルネサイトタワー内)) 株式会社タクマ中部支店 (名古屋市中村区名駅三丁目22番８号(大東海ビル内)) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01469 60130 株式会社タクマ TAKUMA CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100TRNV true false E01469-000 2024-07-10 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	75,732株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

本募集は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）、当社の取締役を兼務しない執行役員及び理事並びに当社子会社の取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2019年４月24日開催の取締役会及び2019年６月26日開催の第115期定時株主総会において導入することが決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、2024年６月25日開催の取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、対象取締役６名、当社の取締役を兼務しない執行役員９名及び理事３名並びに当社子会社の取締役31名に対する2024年６月開催の2023年度に関する各社定時株主総会から2025年６月開催予定の2024年度に関する各社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権の全部を割当対象者が現物出資の方法によって給付することにより、自己株式処分の方法によって行われるものです。なお、各対象取締役等に対する金銭報酬債権の額は、当社グループにおける各対象取締役等の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各対象取締役等が、当社との間で、大要、下記の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結すること等を条件として支給いたします。

＜本割当契約の概要＞

（1）譲渡制限期間　2024年７月24日～2054年７月23日

（2）譲渡制限の解除条件

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、取締役を兼務しない執行役員若しくは理事、当社の子会社の取締役若しくは監査役又はその他これらに準ずる当社又は当社の子会社における地位のいずれかにあったことを条件として、本割当契約に基づき当該対象取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い

対象取締役等が、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、取締役を兼務しない執行役員及び理事、当社の子会社の取締役及び監査役並びにその他これに準ずる当社及び当社の子会社における地位のいずれからも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点（ただし、死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、当社の取締役会が別途決定した時点）をもって、当該対象取締役等が保有する本割当株式の内、1年に対する在任又は在職月数の割合に応じた数の本割当株式の譲渡制限を解除する。

（4）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

（5）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

（6）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、対象取締役等が保有する本割当株式の内、1年に対する在任又は在職月数の割合に応じた数の本割当株式の譲渡制限を解除する。また、本(6)に基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	75,732株	125,336,460	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	75,732株	125,336,460	―

（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社グループの2024年度（2024年６月開催の2023年度に関する各社定時株主総会から2025年６月開催予定の2024年度に関する各社定時株主総会までの期間）に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

(単位：円)	割当株数	払込金額	内容
取締役：６名(※)	28,976株	47,955,280	2024年度分
執行役員：９名	19,362株	32,044,110	2024年度分
理事：３名	1,914株	3,167,670	2024年度分
当社子会社の取締役：31名	25,480株	42,169,400	2024年度分
計：49名	75,732株	125,336,460

※監査等委員及び社外取締役であるものを除く。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,655	―	１株	2024年７月18日 ～2024年７月23日	―	2024年７月24日

（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、2024年6月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であり、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社グループの2024年度（2024年６月開催の2023年度に関する各社定時株主総会から2025年６月開催予定の2024年度に関する各社定時株主総会までの期間）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社タクマ コーポレート・サービス本部人事部	兵庫県尼崎市金楽寺町二丁目２番33号

店名	所在地
―	―

（注）譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	12,000	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入いたしました。

また、2019年６月26日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額９千万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。

上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社グループの2024年度（2024年６月開催の2023年度に関する各社定時株主総会から2025年６月開催予定の2024年度に関する各社定時株主総会までの期間）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第120期（自2023年４月１日  至2024年３月31日） 2024年６月25日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

(1)   １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年６月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月25日に関東財務局長に提出

(2)   前項の臨時報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年７月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書を2024年７月９日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年７月10日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年７月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社タクマ本社

（兵庫県尼崎市金楽寺町二丁目２番33号）

株式会社タクマ東京支社

（東京都港区芝浦三丁目９番１号（芝浦ルネサイトタワー内））

株式会社タクマ中部支店

（名古屋市中村区名駅三丁目22番８号（大東海ビル内））

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。  

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。