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JAHRESABSCHLUSS DER TAKKT AG 2018

INHALT

Zusammengefasster Lagebericht	3
Bilanz und Gewinn-und Verlustrechnung	4
Anhang	5
Versicherung der gesetzlichen Vertreter	20
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers	21

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

Im zusammengefassten Lagebericht werden der Konzernlagebericht des TAKKT-Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 und der Lagebericht des nach dem deutschen Handelsrecht erstellten Einzelabschlusses der TAKKT AG gemäß §§ 315 Abs. 5 und 298 Abs. 2 HGB in einer geschlossenen Darstellung zusammengefasst. Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und die Unternehmensstrategie gelten gleichermaßen für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern. Der Geschäftsverlauf, die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sowie die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung der TAKKT AG werden weitestgehend durch den TAKKT-Konzern bestimmt.

Der Jahresabschluss der TAKKT AG, der Konzernabschluss des TAKKT-Konzerns und der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 werden im Bundesanzeiger gemeinsam veröffentlicht.

Der Jahresabschluss der TAKKT AG sowie der Konzernabschluss des TAKKT-Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 stehen auch im Internet unter http://www.takkt.de zur Verfügung.

Bilanz der TAKKT AG, Stuttgart in TEUR

Aktiva Anhang	31.12.2018	31.12.2017
Immaterielle Vermögensgegenstände (1)	17	2
Sachanlagen (1)	2.093	1.314
Finanzanlagen (1)	609.281	562.382
Anlagevermögen	611.391	563.698
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (2)	61.876	41.934
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	2	2
Umlaufvermögen	61.878	41.936
Rechnungsabgrenzungsposten (3)	23	34
Bilanzsumme	673.292	605.668

Passiva Anhang	31.12.2018	31.12.2017
Gezeichnetes Kapital (4)	65.610	65.610
Kapitalrücklage	215.600	215.600
Gewinnrücklagen (5)	121.000	121.000
Bilanzgewinn (6)	89.262	72.852
Eigenkapital	491.472	475.062
(7) Rückstellungen	23.279	22.745
Verbindlichkeiten (8)	158.316	107.861
Rechnungsabgrenzungsposten (3)	225	0

Bilanzsumme 673.292 605.668

Gewinn- und Verlustrechnung der TAKKT AG, Stuttgart in TEUR

	Anhang	2018	2017
Umsatzerlöse	(9)	2.804	2.374
Sonstige betriebliche Erträge	(10)	1.937	1.238
Personalaufwand	(11)	10.510	8.715
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		181	130
Betriebliche Steuern		3	3
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(12)	8.468	6.842
		–14.421	–12.078
Beteiligungsergebnis	(13)	70.577	88.411
Zinsergebnis	(14)	94	–812
Jahresüberschuss vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		56.250	75.521
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(15)	3.754	7.652
Jahresüberschuss		52.496	67.869
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		36.766	36.983
Einstellung in andere Gewinnrücklagen		0	–32.000
Bilanzgewinn		89.262	72.852

ANHANG ZUM 31. DEZEMBER 2018

1. ALLGEMEINE ANGABEN

BILANZIERUNGSVORSCHRIFTEN

Der Jahresabschluss der TAKKT AG, Stuttgart (Amtsgericht Stuttgart, HRB 19962) zum 31. Dezember 2018 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Zur besseren Übersicht sind in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung verschiedene Posten zusammengefasst. Diese werden im Anhang ausführlich dargestellt. Darstellung, Gliederung und Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen werden linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von fünf Jahren vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen ist mit den aktivierungspflichtigen Anschaffungs-/Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Ein Vermieterzuschuss zu Umbaumaßnahmen in gemieteten Räumen wurde von den Anschaffungskosten abgesetzt. Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen erfolgen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von in der Regel 3 bis 15 Jahren und werden nach der linearen Methode vorgenommen. Abnutzbare bewegliche geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von EUR 150 bis EUR 1.000 werden gemäß § 6 Abs. 2 a Einkommensteuergesetz (EStG) in einen Sammelposten eingestellt und linear über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgt grundsätzlich mittels einer Discounted Cashflow-Berechnung auf Basis einer mehrjährigen Planung. Wesentliche Planungsannahmen betreffen das zugrunde gelegte Umsatzwachstum sowie die Ergebnismarge und das Wachstum der ewigen Rente. Die tatsächlichen zukünftigen Werte können von den getroffenen Annahmen und Schätzungen abweichen. Da die Berechnungen im Vorjahr bereits keinen Abwertungsbedarf indiziert hatten, wurden aufgrund der weiterhin positiven Ergebnisentwicklungen in 2018 sowie den Erwartungen in den Planungsrechnungen und der gesunkenen Diskontierungszinssätze für 2018 keine detaillierten Bewertungsrechnungen für die bereits im Vorjahr gehaltenen Gesellschaften durchgeführt. Für alle wesentlichen unter der im Geschäftsjahr neu gegründeten Gesellschaft newport.takkt GmbH zusammengeführten Gesellschaften wurden Bewertungen durchgeführt, die ebenfalls keinen Abwertungsbedarf der Anteile oder Ausleihungen an newport.takkt GmbH indizierten.

Soweit die Buchwerte des Anlagevermögens über dem Wert liegen, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt. In 2018 werden erstmalig die Umsatzsteuern der deutschen Organgesellschaften bei den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Im Vorjahr wurden diese jeweils bei den Tochtergesellschaften als Umsatzsteuerforderungen bzw. -verbindlichkeiten gezeigt und daher nicht bei der Gesellschaft bilanziert.

Die Pensionsverpflichtungen werden nach anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtung berücksichtigt. Dabei wird derzeit von jährlichen Anpassungen von 2,50 Prozent (2,50 Prozent) bei den Entgelten und von 1,75 Prozent (1,50 Prozent) bei den Renten ausgegangen. Die Bewertung berücksichtigt allgemeine Fluktuationswahrscheinlichkeiten, die in Abhängigkeit von Alter und Dienstzeit ermittelt wurden.

Bei der Festlegung des laufzeitkongruenten Rechnungszinssatzes wurde in Anwendung des Wahlrechts nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB bei der Abzinsung pauschal eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt.

Der Rechnungszinssatz zum 31.12.2018 basiert auf dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre und beträgt 3,21 Prozent (3,68 Prozent).

Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen, unbelastet und insolvenzsicher sind sowie ausschließlich zur Erfüllung von Schulden aus Pensionsverpflichtungen dienen (Deckungsvermögen), werden gemäß § 246 Abs. 2 S 2 HGB unmittelbar mit den korrespondierenden Schulden verrechnet. Das Deckungsvermögen ist mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser entspricht gemäß § 255 Abs. 4 Satz 1 HGB dem Zeitwert der Wertpapierfondsanteile zum 31. Dezember 2018.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträge angesetzt. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektivierte Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Performance Cash Pläne als erfolgsabhängige Vergütungskomponenten der Vorstände werden jährlich neu aufgelegt und in Abhängigkeit der Zielerreichung nach einer Laufzeit von vier Jahren ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung hängt von der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR, Gesamtrendite der TAKKT-Aktie unter Berücksichtigung der ausgezahlten Dividenden) und der Höhe des kumulierten TAKKT Value Added (TVA) über die vierjährige Laufzeit ab. Wesentliche Planungsannahmen betreffen daher die Entwicklung des TSR und TVA über die jeweilige Restlaufzeit. Die tatsächlichen zukünftigen Werte können von den getroffenen Annahmen und Schätzungen abweichen.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre, der von der Deutschen Bundesbank zum Bilanzstichtag ermittelt wird, abgezinst. Die Rückstellungen für Altersteilzeit werden unter Zugrundelegung des Teilzeitgehalts, des Aufstockungsbetrags und des Arbeitgeberanteils zur Sozialversicherung bemessen.

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

WÄHRUNGSUMRECHNUNG

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit über einem Jahr erfolgt die Einbuchung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens. Bei Wechselkursänderungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Folgebewertung grundsätzlich zum Wechselkurs des Bilanzstichtags unter der Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und des Höchstwertprinzips auf der Passivseite, soweit keine Bewertungseinheit mit Sicherungsgeschäften besteht. Für die Fremdwährungsforderungen bzw. -verbindlichkeiten, für die Bewertungseinheiten gebildet wurden, wurde für Konzerndarlehen die sogenannte Durchbuchungsmethode und für zukünftige Leistungen die Einfrierungsmethode angewendet.

2. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(1) Anlagevermögen in TEUR

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	Stand am 01.01.2018	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand am 31.12.2018	Stand am 31.12.2017
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	139	20	0	0	159	139
	139	20	0	0	159	139
Sachanlagen
Einbauten in gemieteten Räumen	132	614	412	0	1.158	132
Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.505	336	0	106	1.735	1.505
Anzahlungen für Geschäftsausstattung	855	31	-412	0	474	855
	2.492	981	0	106	3.367	2.492
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	479.885	54.955	0	49.075	485.765	479.885
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	82.500	41.019	0	0	123.519	82.500
	562.385	95.974	0	49.075	609.284	562.385
	565.016	96.975	0	49.181	612.810	565.016

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.01.2018	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand am 31.12.2018	Stand am 31.12.2017
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	137	5	0	0	142	137
	137	5	0	0	142	137
Sachanlagen
Einbauten in gemieteten Räumen	124	6	0	0	130	124
Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.054	170	0	80	1.144	1.054
	1.178	176	0	80	1.274	1.178
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	3	0	0	0	3	3
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	0	0	0	0	0
	3	0	0	0	3	3
	1.318	181	0	80	1.419	1.318

	Nettobuchwerte
	Stand am 31.12.2018	Stand am 31.12.2017
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	17	2
	17	2
Sachanlagen
Einbauten in gemieteten Räumen	1.028	8
Betriebs- und Geschäftsausstattung	591	451
Anzahlungen für Geschäftsausstattung	474	855
	2.093	1.314
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	485.762	479.882
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	123.519	82.500
	609.281	562.382
	611.391	563.698

In den Finanzanlagen sind die Anteile und die Ausleihungen an verbundene Unternehmen ausgewiesen. In den Anteilen an verbundenen Unternehmen sind die Beteiligungen an den Firmen KAISER+KRAFT EUROPA GmbH, VHZ Versandhandelszentrum Pfungstadt GmbH, Ratioform Holding GmbH, TAKKT America Holding Inc. sowie newport.takkt GmbH ausgewiesen. Bei den Ausleihungen an verbundene Unternehmen handelt es sich um vier langfristige Konzerndarlehen an die KAISER+KRAFT EUROPA GmbH, an die newport.takkt GmbH, an die Mydisplays GmbH und an die Ratioform Holding GmbH.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in TEUR

	2018	2017
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	50.986	39.188
Sonstige Vermögensgegenstände	10.890	2.746
	61.876	41.934

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen kurzfristige Mittelaufnahmen der Konzerngesellschaften bei der TAKKT AG sowie Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen mit Konzerngesellschaften. Unter den Sonstigen Vermögensgegenständen sind Steuerforderungen in Höhe von TEUR 9.378 (TEUR 2.643) enthalten. Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahr ergibt sich im Wesentlichen aus dem Erstattungsanspruch der Körperschaftsteuer für Vorjahre und einer Änderung im Ausweis der Umsatzsteuerforderung.

(3) Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält geleistete Vorauszahlungen.

Aktive latente Steuern wurden in Ausübung des Wahlrechts von § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert. Temporäre und quasi-permanente Differenzen zwischen dem handels- und steuerbilanziellen Ansatz bestehen insbesondere bei den Pensionsrückstellungen und den sonstigen Rückstellungen. Steuerliche Verlustvorträge sind nicht vorhanden.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten resultiert aus der passivischen Abgrenzung von Mietaufwendungen in einer mietfreien Zeit.

(4) Gezeichnetes Kapital

Das vollständig eingezahlte Grundkapital der TAKKT AG beträgt EUR 65.610.331 und ist eingeteilt in 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Nennwert von 1,00 Euro. Von der durch die Hauptversammlung am 08. Mai 2018 bis zum 07. Mai 2023 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2018 keinen Gebrauch gemacht. Ferner ist der Vorstand der TAKKT AG durch satzungsändernden Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 07. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals unter Berücksichtigung des Bezugsrechts der Aktionäre um bis zu insgesamt EUR 32.805.165,00 zu erhöhen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Auch von dieser Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr 2018 kein Gebrauch gemacht.

(5) Gewinnrücklagen

Im laufenden Geschäftsjahr wurden TEUR 0 (TEUR 32.000) in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

(6) Bilanzgewinn in TEUR

	2018	2017
Bilanzgewinn Vorjahr	72.852	73.069
Ausschüttung einer Dividende	-36.086	–36.086
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	36.766	36.983
Jahresüberschuss	52.496	67.869
Einstellung in anderen Gewinnrücklagen	0	–32.000
Bilanzgewinn	89.262	72.852

Aus der Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre (im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre) ergibt sich zum Bilanzstichtag ein Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 2.821. Dieser ist nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB ausschüttungsgesperrt.

(7) Rückstellungen in TEUR

	2018	2017
Rückstellungen für Pensionen	17.379	15.050
Steuerrückstellungen	0	639
Sonstige Rückstellungen	5.900	7.056
	23.279	22.745

Die Sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 4.310 (TEUR 5.023), ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 270 (TEUR 411), Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von TEUR 386 (TEUR 386), Geschäftsberichtskosten in Höhe von TEUR 98 (TEUR 94), Hauptversammlungskosten in Höhe von TEUR 165 (TEUR 119) sowie Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 196 (TEUR 262).

Für den Bilanzausweis der Rückstellungen für Pensionen wird der Barwert der Pensionsverpflichtung mit dem Deckungsvermögen am Bilanzstichtag, wie in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt, saldiert.

	2018	2017
Pensionsverpflichtung (Barwert)	17.739	15.317
Deckungsvermögen (beizulegender Zeitwert)	360	267
Rückstellung für Pensionen	17.379	15.050

Die historischen Anschaffungskosten des Deckungsvermögens betragen TEUR 384 (TEUR 260).

(8) Verbindlichkeiten in TEUR

	Stand am 31.12.2018	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahre	Stand am 31.12.2017
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	58.093	11.593	46.500	4.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	453	453	0	442
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	92.201	92.201	0	99.271
Sonstige Verbindlichkeiten	7.569	2.135	5.434	4.148
	158.316	106.382	51.934	107.861

In den Sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Lohnsteuern in Höhe von TEUR 125 (TEUR 120) und der Erfüllungsbetrag der von Mitarbeitern gezeichneten TAKKT-Performance Bonds in Höhe von TEUR 5.434 (TEUR 4.012) enthalten.

Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen branchenübliche Eigentumsvorbehalte an den gelieferten Gegenständen. Beim Posten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um kurzfristige Mittelaufnahmen der TAKKT AG gegenüber Konzernunternehmen.

3. ERLÄUTERUNG ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren mit folgenden Ausnahmen gegliedert:

Der Posten Personalaufwand (§ 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB) wird nicht in die Unterposten Löhne und Gehälter (§ 275 Abs. 2 Nr. 6 a) HGB) und Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung (§ 275 Abs. 2 Nr. 6 b) HGB) aufgegliedert.
Statt § 275 Abs. 2 Nr. 19 HGB Sonstige Steuern wird die Bezeichnung Betriebliche Steuern verwendet und dieser Posten in der Reihenfolge vor dem Posten Sonstige betriebliche Aufwendungen ausgewiesen.
Statt § 275 Abs. 2 Nr. 11 und Nr. 13 HGB Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge bzw. Zinsen und ähnliche Aufwendungen wird der Posten Zinsergebnis verwendet.

(9) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Umlagen von verbundenen Unternehmen für Mieten sowie Betriebs- und Verwaltungskosten.

(10) Sonstige betriebliche Erträge

Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.435 (TEUR 977), im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.406 (TEUR 954). Weiterhin sind Kursgewinne in Höhe von TEUR 332 (TEUR 38) enthalten.

(11) Personalaufwand in TEUR

	2018	2017
Gehälter	7.379	6.670
Soziale Abgaben	575	526
Aufwendungen für Altersversorgung	2.556	1.519
	10.510	8.715

Der Anstieg der Gehälter ist im Wesentlichen auf eine gestiegene Mitarbeiteranzahl sowie die Erweiterung des Vorstands zurückzuführen. Die Aufwendungen für Altersversorgung stiegen insbesondere aufgrund geänderter Bewertungsparameter (Rententrend und Rechnungszinssatz) sowie geänderter demographischer Annahmen auf Basis neuer Sterbetafeln.

(12) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten u. a. Mieten, Betriebs- und Verwaltungskosten sowie Rechts- und Beratungskosten. Zudem sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 103 (TEUR 20) ausgewiesen. Weiterhin sind Kursverluste in Höhe von TEUR 113 (TEUR 27) enthalten.

(13) Beteiligungsergebnis

Das Beteiligungsergebnis beinhaltet die Gewinnabführung der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH in Höhe von TEUR 61.246 (TEUR 53.703), die Gewinnabführung der Ratioform Holding GmbH in Höhe von TEUR 6.101 (TEUR 6.589), die Gewinnabführung der VHZ Versandhandelszentrum Pfungstadt GmbH in Höhe von TEUR 1.996 (TEUR 0), die Ausschüttung der TAKKT America Holding Inc. in Höhe von TEUR 0 (TEUR 28.119), die Ausschüttung der Equip4work Ltd., Westlinton/UK in Höhe von TEUR 4.574 (TEUR 0), sowie die Verlustübernahme der newport.takkt GmbH, Stuttgart, in Höhe von TEUR 3.340 (TEUR 0).

(14) Zinsergebnis in TEUR

	2018	2017
Zinsen und ähnliche Erträge
- von verbundenen Unternehmen	1.685	2.056
- von Fremden	470	9
	2.155	2.065
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
- an verbundene Unternehmen	–107	–122
- an Fremde	–1.400	–2.215
- Zinsanteil Zuführung Pensionsrückstellungen	–554	–540
	–2.061	–2.877
	94	–812

In den Zinsen und ähnlichen Erträgen von Fremden sind Erträge aus dem Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 32 (TEUR 7) enthalten.

(15) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in TEUR

	2018	2017
Körperschaftsteuer	2.881	3.864
Gewerbesteuer	2.795	3.752
Quellensteuer	0	3
Steuern Vorjahre	-1.922	33
	3.754	7.652

Die hohe Steuererstattung im Jahr 2018 beim Posten Steuern Vorjahre resultiert im Wesentlichen aus der Betriebsprüfung für die Jahre 2010 - 2013.

4. SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN

BETEILIGUNGSVERHÄLTNISSE

Die Angaben zu den Unternehmen, an denen die TAKKT AG mindestens den fünften Teil der Anteile hält, sowie Angaben zu allen Beteiligungen an großen Kapitalgesellschaften, bei denen die TAKKT AG mindestens fünf Prozent der Stimmrechte hält (Anteilsbesitz), ist integraler Bestandteil des Anhangs und auf den Seiten 16 und 17 abgebildet.

PERSONAL

Die Zahl der Mitarbeiter liegt im Jahresdurchschnitt bei 44 (41) Angestellten.

ANGABEN ZU VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Gesamtbezüge des Vorstands 2018 in TEUR

		Erfolgsunabhängige Vergütung		Erfolgsabhängige Vergütung
	Grundvergütung	Nebenlei stungen	Tantieme	Performance Cash-Plan 2018
Dr. Felix A. Zimmermann	500	13	686	212	1.411
Dr. Heiko Hegwein	316	13	396	124	849
Dirk Lessing	345	17	432	135	929
Dr. Claude Tomaszewski	345	7	432	135	919
	1.506	50	1.946	606	4.108

Gesamtbezüge des Vorstands 2017 in TEUR

	Erfolgsunabhängige Vergütung		Erfolgsabhängige Vergütung		Insgesamt
	Grundvergütung	Nebenlei stungen	Tantieme	Performance Cash-Plan 2016
Dr. Felix A. Zimmermann	470	11	713	212	1.406
Dirk Lessing	325	17	449	135	926
Dr. Claude Tomaszewski	325	7	449	135	916
	1.120	35	1.611	482	3.248

In dem ausgewiesenen Aufwand für die Tantieme von TEUR 1.946 (TEUR 1.611) ist im Vorjahr ein Überverbrauch bezüglich der Rückstellung in Höhe von TEUR 149 enthalten. Der Überverbrauch in 2017 betrug für Dr. Felix A. Zimmermann TEUR 65, für Dirk Lessing TEUR 42 und für Dr. Claude Tomaszewski TEUR 42.

Die Bezüge von ausgeschiedenen Vorständen betrugen TEUR 379 (TEUR 778). Für ehemalige Vorstände und deren Hinterbliebenen bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 7.612 (TEUR 7.008).

Die Bezüge des Aufsichtsrats betrugen im Geschäftsjahr TEUR 400 (TEUR 400), davon TEUR 375 (TEUR 375) für die Tätigkeit im Aufsichtsrat, TEUR 11 (TEUR 11) für die Tätigkeit in Ausschüssen sowie TEUR 14 (TEUR 14) an Sitzungsgeldern. Zum 31. Dezember 2018 hielten die Mitglieder des Vorstands der TAKKT AG 536 (536) Aktien und die Mitglieder des Aufsichtsrats 140 (140) Aktien der TAKKT AG.

ANTEILSMELDUNG DER AKTIONÄRE

Außerhalb der Meldepflicht des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) teilte uns die Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, im Januar 2019 freiwillig mit, dass sie zum 31. Dezember 2018 über 50,2 (50,2) Prozent der stimmberechtigten Stückaktien am Grundkapital verfügte.

Zum Bilanzstichtag 2018 bestehen Beteiligungen an der Gesellschaft, die uns nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt und nach § 40 Abs. 1 WpHG veröffentlicht worden sind:

Das Ministry of Finance on behalf of the State of Norway, Oslo, Norwegen, hat uns am 28. September 2018 nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Anteil von über Aktien gehaltenen Stimmrechten an der TAKKT AG, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, Deutschland am 27. September 2018 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,02 % (das entspricht 1.978.983 von insgesamt 65.610.331 Stimmrechten) beträgt. Davon sind dem Ministry of Finance on behalf of the State of Norway, Oslo, Norwegen, 3,02 % (das entspricht 1.978.983 Stimmrechten) nach § 34 WpHG zuzurechnen. Gleichzeitig hat sie uns mitgeteilt, dass sie über Instrumente nach § 38 Abs. 1 Nummer 1 WpHG 0,37 % der Stimmrechte (das entspricht 244.469 von insgesamt 65.610.331 Stimmrechten) hält. Der Name des kontrollierten Unternehmens, über das die Stimmrechte gehalten werden und dessen Stimmrechtsanteil 3 % oder mehr beträgt ist Norges Bank, die 3,02 % der Stimmrechte über Aktien hält.

Die Lazard Frères Gestion SAS, Paris, Frankreich, hat uns am 11. Dezember 2017 nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TAKKT AG, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, Deutschland am 5. Dezember 2017 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,03 % (das entspricht 1.987.358 von insgesamt 65.610.331 Stimmrechten) beträgt. Davon sind Lazard Frères Gestion SAS, Paris, Frankreich, 3,03 % (das entspricht 1.987.358 Stimmrechten) nach § 22 WpHG zuzurechnen. Der Name des Anteilseigners, der direkt 3 % oder einen größeren Anteil der Stimmrechte hält, ist Lazard Small Caps Sicav

Die Lazard Small Caps Euro Sicav, Paris, Frankreich, hat uns am 8. Dezember 2017 nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TAKKT AG, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, Deutschland am 5. Dezember 2017 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,03 % (das entspricht 1.987.358 von insgesamt 65.610.331 Stimmrechten) beträgt. Davon sind Lazard Small Caps Euro Sicav, Paris, Frankreich, 3,03 % (das entspricht 1.987.358 Stimmrechten) nach § 33 WpHG zuzurechnen.

Zu den Einzelheiten verweisen wir auf die Veröffentlichung auf unserer Homepage.

DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die nach § 161 Aktiengesetz (AktG) vorgeschriebene Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wurde zum 31. Dezember 2018 abgegeben und den Aktionären über die Website der TAKKT AG zugänglich gemacht.

HONORAR FÜR LEISTUNGEN DES ABSCHLUSSPRÜFERS in TEUR

	2018	2017
Abschlussprüfungsleistungen	175	170
Andere Bestätigungsleistungen	9	4
Steuerberatungsleistungen	0	0
Sonstige Leistungen	94	104
	278	278

Die anderen Bestätigungsleistungen beinhalten die EMIR-Prüfung sowie die Prüfung des Teilkonzernabschlusses TAKKT AMERICA und der TAKKT Performance Bonds. Die sonstigen Leistungen beinhalten hauptsächlich prüfungsnahe Leistungen.

Für die von der TAKKT AG beherrschten Unternehmen wurde in 2018 andere Bestätigungsleistungen in Höhe von TEUR 11 für die EMIRund Grüner Punkt-Prüfung sowie die Werthaltigkeitsbescheinigung aufgrund einer Abspaltung erbracht. Weiterhin wurden für von TAKKT AG beherrschte Unternehmen in 2018 sonstige Leistungen in Höhe von TEUR 49 für Due Diligence- und IT-Beratung erbracht.

NACHTRAGSBERICHT

Nach Ende des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2018 haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet, über die an dieser Stelle zu berichten wäre.

HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Die TAKKT AG hat Bürgschaften für Mietverhältnisse in Höhe von TUSD 10.435 (TUSD 6.002), TEUR 1.446 (TEUR 1.978) und TCHF 175 (TCHF 175) übernommen, davon für Tochterunternehmen in Höhe von TUSD 10.435 (TUSD 3.290), TEUR 1.446 (TEUR 1.978) und TCHF 175 (TCHF 175).

Die TAKKT AG hat zur Besicherung von Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen von verbundenen Unternehmen gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 63.879 (TEUR 96.856) Patronatserklärungen abgegeben. Darin enthalten sind Verpflichtungen aus Leasingverträgen in Höhe von TEUR 5.535 (TEUR 6.748).

Gegenüber einem verbundenen Unternehmen wurde eine Patronatserklärung dahingehend abgegeben, dass die TAKKT AG das verbundene Unternehmen finanziell so ausstattet, dass dieses seine Verpflichtungen erfüllen kann.

Für Verbindlichkeiten von Tochterunternehmen gegenüber Haniel Finance Deutschland GmbH, Duisburg, haftet die TAKKT AG gesamtschuldnerisch in Höhe von TEUR 1.948 (TEUR 7.772).

Die Schuldner, für die gebürgt wird bzw. für die Patronatserklärungen abgegeben wurden, sind bisher ihren Verpflichtungen uneingeschränkt nachgekommen. Da auch künftig davon auszugehen ist, schätzt die TAKKT AG eine Inanspruchnahme aus den Bürgschaften bzw. Patronatserklärungen als höchst unwahrscheinlich ein. Eine Passivierung von Verbindlichkeiten war daher nicht erforderlich.

Es bestehen Verpflichtungen aus Mietverträgen TEUR 18.323 (TEUR 5.767) sowie ein Obligo aus Investitionen in das Sachanlagevermögen TEUR 243 (TEUR 0). Weiterhin bestehen Verpflichtungen aus Dienstleistungsverträgen gegenüber zwei verbundenen Unternehmen, die nicht zum Konsolidierungskreis der TAKKT AG gehören.

Mit vier Beteiligungsgesellschaften bestehen Ergebnisabführungsverträge.

KONZERNZUGEHÖRIGKEIT

Die TAKKT AG, Stuttgart, ist ein Tochterunternehmen der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, und wird in deren Konzernabschluss einbezogen. Dieser Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die TAKKT AG, Stuttgart, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis an Unternehmen nach IFRS auf. Dieser Konzernabschluss wird ebenfalls im Bundesanzeiger veröffentlicht.

GEWINNVERWENDUNGSVORSCHLAG DES VORSTANDS

Der Bilanzgewinn der TAKKT AG für das Geschäftsjahr beträgt TEUR 89.262. Vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, schlägt der Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, für das Geschäftsjahr 2018 einen Betrag in Höhe von TEUR 55.769 (TEUR 36.086) auszuschütten. Somit entfällt auf die 65,6 Millionen Stückaktien eine Basisdividende je Aktie von EUR 0,55 (EUR 0,55) sowie eine Sonderdividende in Höhe von EUR 0,30 (EUR 0,00). Der Restbetrag des Bilanzgewinns soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

5. AUFSTELLUNG DES ANTEILSBESITZES DER TAKKT AG, STUTTGART ZUM 31. DEZEMBER 2018

Die TAKKT AG, Stuttgart – in nachfolgender Übersicht mit Nummer 1 bezeichnet – ist am Bilanzstichtag an folgenden Unternehmen beteiligt:

Nr.	Verbundene Unternehmen	gehalten von Nr.	Beteiligungs quote in Prozent	Jahresergebnis in TEUR	Eigenkapital in TEUR
2	KAISER+KRAFT EUROPA GmbH, Stuttgart/Deutschland *)	1	100,00	0	104.042
3	KAISER+KRAFT GmbH, Stuttgart/Deutschland *)	2	100,00	0	20.000
4	KAISER+KRAFT Gesellschaft m.b.H., Salzburg/Österreich	2	100,00	1.688	2.452
5	KAISER+KRAFT N.V., Diegem/Belgien	2/13	50,00/50,00	3.195	27.437
6	KAISER+KRAFT AG, Zug/Schweiz	2	100,00	13.314	13.703
7	KAISER+KRAFT s.r.o., Prag/Tschechien	2/29	99,80/0,20	690	1.139
8	KAISER+KRAFT S.A., Barcelona /Spanien	2	100,00	3.189	4.150
9	FRANKEL S.A.S., Morangis/Frankreich	2	100,00	927	6.480
10	KAISER+KRAFT Ltd., Hemel Hempstead/Großbritannien	2	100,00	–697	139
11	KAISER+KRAFT Kft., Budaörs /Ungarn	2	100,00	930	995
12	KAISER+KRAFT S.r.l., Fenegro/Italien	2	100,00	1.890	2.232
13	Vink Lisse B.V., Lisse/Niederlande	2	100,00	2.088	5.368
14	KAISER+KRAFT S.A., Lissabon/Portugal	2	100,00	83	313
15	KAISER+KRAFT Sp. z o.o., Warschau/Polen	2	100,00	279	245
16	KAISER+KRAFT OOO, Moskau/Russland	2/3	99,00/1,00	–43	–260
17	KAISER+KRAFT s.r.o., Nitra /Slowakei	2/3	99,90/0,10	84	1.018
18	KAISER+KRAFT Ltd. STI., Istanbul/Türkei	2/3	99,40/0,60	–318	-167
19	gaerner GmbH, Duisburg/Deutschland *)	2	100,00	0	5.000
20	gaerner Gesellschaft m.b.H., Elixhausen/Österreich	2	100,00	123	813
21	gaerner AG, Zug/Schweiz	2	100,00	493	-36
22	Powell Mail Order Ltd., Llanelli/Großbritannien	10	100,00	0	0
23	Gerdmans Inredningar AB, Markaryd/Schweden	2	100,00	2.287	5.643
24	Gerdmans Kontor-og Lagerudstyr A/S, Nivaa/Dänemark	23	100,00	460	597
25	Gerdmans Innredninger AS, Sandvika /Norwegen	23	100,00	679	725
26	Gerdmans OY, Espoo/Finnland	23	100,00	171	340
27	Runelandhs Försäljnings AB, Kalmar/Schweden ***)	23	100,00	677	2.672
28	KWESTO Service s.r.o., Prag/Tschechien	2/7	99,93/0,07	–247	3.224
29	KWESTO s.r.o., Prag/Tschechien	28	100,00	46	338
30	KWESTO Kft., Györ/Ungarn	28	100,00	73	449
31	KWESTO Sp. z o.o., Breslau/Polen	28	100,00	38	571
32	KWESTO Service s.r.l., Ramnicu Valcea /Rumänien	28	100,00	302	984
33	KWESTO s.r.o., Nitra /Slowakei	28	100,00	89	433
34	UBEN Unternehmensberatung Enzinger GmbH, Waldkir chen/Deutschland *)	2	100,00	0	32
35	BEG GmbH, Stuttgart/Deutschland *)	2	100,00	0	100
36	VHZ Versandhandelszentrum Pfungstadt GmbH, Pfungstadt/Deutsch land *)	1	100,00	0	31.408
37	Ratioform Holding GmbH, Pliening/Deutschland *)	1	100,00	0	25.825
38	Ratioform Verpackungen GmbH, Pliening/Deutschland *)	37	100,00	0	20.825
39	Ratioform Imballaggi S.r.l., Calvignasco/Italien	37	100,00	404	481
40	Ratioform Embalajes, S.A., Sant Esteve Sesrovires/Spanien	38	100,00	246	848

41 42 43 44			quote in Prozent	in TEUR	TEUR
	Ratioform Verpackungen AG, Regensdorf/Schweiz	38	100,00	686	1.478
	R.F. Verpackungsmittel-Versand G.m.b.H., Wien/Österreich	38	100,00	801	877
	Davenport Paper Co. Ltd., Derby /Großbritannien	38	100,00	1.166	1.624
	Davpack AB, Markaryd/Schweden	38	100,00	–1	290
45	newport.takkt GmbH, Stuttgart/Deutschland *)	1	100,00	0	41.582
46	TAKKT Beteiligungsgesellschaft mbH, Stuttgart/Deutschland	45	100,00	-60	-34
47	Mydisplays GmbH, Burscheid/Deutschland	45	100,00	19	175
48	Certeo Business Equipment GmbH, Stuttgart/Deutschland *)	45	100,00	0	1.000
49	BiGDUG Ltd., Gloucester/Großbritannien	45	100,00	842	939
50	Optley Ltd., Gloucester/Großbritannien	49	100,00	-55	-80
51	Equip4work Ltd., Westlinton/Großbritannien ***)	45	100,00	4.278	5.501
52	büromöbelonline GmbH, Stuttgart/Deutschland *)	45	100,00	0	25
53	TAKKT America Holding, Inc., Milwaukee/USA	1	100,00	52.057	186.868
54	Hubert North America Service LLC, Harrison/USA	53	100,00	2.735	18.038
55	Hubert Company LLC, Harrison/USA	53	100,00	3.084	46.809
56	Hubert Hong Kong Ltd., Hongkong/China	54	100,00	73	254
57	SPG U.S. Retail Resource LLC, Harrison/USA	53	100,00	27	–1.567
58	Hubert Distributing Company Ltd., Markham/Kanada	53	100,00	78	1.244
59	Central Products LLC, Indianapolis /USA	53	100,00	9.555	37.979
60	George Patton Associates, Inc., Fall River/USA	53	100,00	8.398	51.214
61	Suntwist Corp., Maple Heights /USA **)	53	100,00	-801	7.095
62	TRT Banners LLC, Pepper Pike/USA **)	53	100,00	0	0
63	Popupbanner LLC, Deerfield Beach/USA **)	53	100,00	0	0
64	Vinylbanner LLC, New York /USA **)	53	100,00	0	0
65	Hubert Europa Service GmbH, Pfungstadt/Deutschland *)	2	100,00	0	500
66	Hubert GmbH, Pfungstadt/Deutschland *)	65	100,00	0	200
67	Hubert Schweiz AG, Zug/Schweiz	65	100,00	–37	–3.198
68	NBF Service LLC, Milwaukee/USA	53	100,00	–2.017	–2.133
69	National Business Furniture LLC, Milwaukee/USA	53	100,00	14.497	38.994
70	Dallas Midwest LLC, Dallas /USA	53	100,00	541	3.110
71	Officefurniture.com LLC, Milwaukee/USA	53	100,00	220	5.045
Nr.	Assoziierte Unternehmen	gehalten von Nr.	Beteiligungs quote in Prozent	Jahresergebnis	Eigenkapital

*) Nach Gewinnabführung/Verlustübernahme

**) Konsolidierter Abschluss der Suntwist Corp., Maple Heights /USA, da die einzelnen Gesellschaften nicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet sind und auch keinen aufstellen. ***) Das Jahresergebnis wird ab Konzernzugehörigkeit berichtet.

Simple System GmbH & Co. KG, München/Deutschland 2 50,00 –1.335 –2.733 printmate GmbH, Berlin/Deutschland 46 30,00 –174 0

6. ORGANE DER GESELLSCHAFT ZUM 31. DEZEMBER 2018

AUFSICHTSRAT

Stephan Gemkow, Overath, geb. am 23. Januar 1960

Vorsitzender Vorsitzender des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg Mitglied des Aufsichtsrats der JetBlue Airways Corp., New York/USA Mitglied des Verwaltungsrats Flughafen Zürich AG, Kloten/Schweiz

Dr. Johannes Haupt, Karlsruhe, geb. am 29. Juni 1961

Stellvertretender Vorsitzender Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO) der E.G.O. Blanc und Fischer & Co. GmbH, Oberderdingen Vorsitzender des Aufsichtsrats der E.G.O. Elektro-komponente d.o.o., Zagreb/Kroatien Vorsitzender des Verwaltungsrats der DEFENDI Italy Srl, Ancona/Italien Vorsitzender des Verwaltungsrats der ETA d.o.o., Cerkno/Slowenien Vorsitzender des Verwaltungsrats der BLANCO GmbH & Co. KG, Oberderdingen Vorsitzender des Verwaltungsrats der BLANCO Professional GmbH & Co. KG, Oberderdingen Mitglied des Verwaltungsrats der ARPA S.A.S., Niedermodern/Frankreich Mitglied des Beirats der Lenze SE, Aerzen Mitglied des Aufsichtsrats der PFEIFFER & MAY SE, Karlsruhe (seit 05. Februar 2019)

Dr. Florian Funck, Essen, geb. am 23. März 1971

Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg Mitglied des Aufsichtsrats der CECONOMY AG, Düsseldorf Mitglied des Aufsichtsrats der Vonovia SE, Bochum Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG, Düsseldorf

Thomas Kniehl, Stuttgart, geb. am 11. Juni 1965

Sachbearbeiter Schäden/Recherchen/Retouren der KAISER+KRAFT GmbH, Stuttgart Vorsitzender des gemeinsamen Gesamtbetriebsrats der KAISER+KRAFT GmbH, Stuttgart, und der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH, Stuttgart

Dr. Dorothee Ritz, Pullach, geb. am 21. März 1968

Geschäftsführerin Microsoft Österreich, Wien

Christian Wendler, Hameln, geb. am 24. Juli 1962

Vorsitzender des Vorstands der Lenze SE, Aerzen Mitglied des Aufsichtsrats der Lenze Operations GmbH, Aerzen Vorsitzender des Aufsichtsrats der Lenze Drive Systems (Shanghai) Co., Ltd. (ab 01. Januar 2019) Präsident des Verwaltungsrats der Lenze Bachofen AG, Uster/Schweiz (bis 01. September 2018)

VORSTAND

Dr. Felix A. Zimmermann, Stuttgart, geb. am 27. Juni 1966 Vorstandsvorsitzender, CEO Vorsitzender des Beirats der Crowdfox GmbH, Köln (bis 14. Februar 2019)

Dr. Heiko Hegwein, Hochberg, geb. am 06. Februar 1974 (seit 01. Februar 2018) Vorstand

Dirk Lessing, Bad Homburg, geb. am 16. März 1963 Vorstand

Dr. Claude Tomaszewski, Stuttgart, geb. am 25. April 1969 Vorstand, CFO

Stuttgart, 06. März 2019 TAKKT AG Vorstand

Dr. Felix A. Zimmermann Dr. Heiko Hegwein Dirk Lessing Dr. Claude Tomaszewski

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Kapitalgesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Kapitalgesellschaft beschrieben sind.

Stuttgart, 06. März 2019 TAKKT AG Vorstand

Dr. Felix A. Zimmermann Dr. Heiko Hegwein Dirk Lessing Dr. Claude Tomaszewski

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die TAKKT AG, Stuttgart

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TAKKT AG, Stuttgart, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TAKKT AG und des TAKKT-Konzerns (nachfolgend: zusammengefasster Lagebericht), Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Den im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der auch die (Konzern-) Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet, sowie die auf der Internetseite veröffentlichte nichtfinanzielle Konzernerklärung, auf die im Abschnitt "Nachhaltigkeit und Mitarbeiter" verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Der aus unserer Sicht besonders wichtige Prüfungssachverhalt ist die Werthaltigkeit von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen

a) Das Risiko für den Abschluss

Zum Abschlussstichtag weist die Bilanz Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen mit einem Buchwert von insgesamt EUR 609,3 Mio. aus. Dies entspricht 90,5 % der Bilanzsumme und 124,0 % des Eigenkapitals.

Die Angaben der Gesellschaft zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind in den Abschnitten 2. (1) und 5. des Anhangs enthalten.

Gemäß § 253 Abs. 3 Satz 5 ist für Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung eine außerplanmäßige Abschreibung vorzunehmen. Daher unterzieht die Gesellschaft die von ihr gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen einem Werthaltigkeitstest, wenn Anzeichen für eine mögliche dauernde Wertminderung vorliegen.

Die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden grundsätzlich anhand ihrer beizulegenden Zeitwerte überprüft. Die beizulegenden Zeitwerte der jeweiligen Anteile und Ausleihungen werden von der Gesellschaft als Barwerte der künftigen Zahlungsmittelströme mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Dabei werden die von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen für das kommende Jahr zugrunde gelegt und anhand langfristiger Annahmen fortgeschrieben. Das Ergebnis dieser Bewertungen ist in hohem Maße von den Planungsannahmen und den Einschätzungen der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der gesetzlichen Vertreter sowie von den im Rahmen der Bewertungsmodelle jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen abhängig. Da die Berechnungen bereits im Vorjahr keinen Abwertungsbedarf indiziert hatten, wurden aufgrund der weiterhin positiven Ergebnisentwicklungen in 2018 sowie den Erwartungen in den Planungsrechnungen und der gesunkenen Diskontierungszinssätze für 2018 keine detaillierten Bewertungsrechnungen für die bereits im Vorjahr gehaltenen Gesellschaften durchgeführt. Für alle wesentlichen unter der im Geschäftsjahr neu gegründeten Gesellschaft newport.takkt GmbH zusammengeführten Gesellschaften wurden Bewertungen durchgeführt, die ebenfalls keinen Abwertungsbedarf der Anteile oder Ausleihungen an newport.takkt GmbH indizierten.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir hinsichtlich der bereits im Vorjahr gehaltenen Beteiligungen und Ausleihungen die Ergebnisse der Beteiligungen 2018 sowie die Planungsrechnungen analysiert und den Diskontierungszins geprüft. Aufgrund der aktuellen und erwarteten Ergebnisentwicklungen sowie des rückläufigen Diskontierungszinssatzes, kann im Vergleich zum Vorjahr von weiterhin ausreichenden Überdeckungen ausgegangen werden, so dass auch im aktuellen Jahr kein Abwertungsbedarf gegeben ist. Auch die für wesentliche Beteiligungen der newport.takkt GmbH durchgeführten und von uns geprüften Bewertungen haben insgesamt bestätigt, dass hinsichtlich der Anteile und Ausleihungen an newport.takkt GmbH kein Abwertungsbedarf besteht.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen sind aus unserer Sicht insgesamt geeignet, die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen zu prüfen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

die auf der Internetseite veröffentlichte nichtfinanzielle Konzernerklärung, auf die in Abschnitt "Nachhaltigkeit und Mitarbeiter" des zusammengefassten Lageberichts hingewiesen wird,
den im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der auch die (Konzern-) Erklärung zur Unternehmensführung enthält, und
die Versicherung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, den inhaltlich geprüften Bestandteilen des zusammengefassten Lageberichts oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Angabe stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieses Systeme abzugeben.
beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung

der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Abschlussprüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 14. September 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1999 als Abschlussprüfer der TAKKT AG, Stuttgart, tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Karsten Bender.

Stuttgart, 06. März 2019 Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Christoph Eppinger Karsten Bender Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

TAKKT AG

Postfach 10 48 62 70042 Stuttgart

Presselstraße 12 70191 Stuttgart Deutschland

T +49 711 3465-80 F +49 711 3465-8100

[email protected] www.takkt.de