TAKKT AG — AGM Information 2010

Mar 24, 2010

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AGM Announcements | 24 March 2010 16:33

TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2010 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAKKT AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2010 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.03.2010 16:33

Stuttgart

**Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600

ISIN DE 000 744 600 7**

Einladung zur 11. ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 11. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Dienstag, den 04. Mai 2010, 10:00 Uhr , eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33-35, 71638 Ludwigsburg (bei Stuttgart).

1. Tagesordnung

2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des gemeinsamen Lageberichts für die TAKKT AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB.

   Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Vorlagen übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

   Unterlagen dazu stehen auch im Internet unter www.takkt.de zum Download bereit. Wir verweisen insoweit auf die unter dem Abschnitt II. 8. dieser Einladung stehenden Angaben.

   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 18. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem AktG einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2009.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von 42.397.787,76 Euro wie folgt zu verwenden:

   (a) Zahlung einer Dividende von 0,32 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von 65.610.331 Euro an die Aktionäre, insgesamt also Ausschüttung von 20.995.305,92 Euro.

   (b) Der verbleibende Bilanzgewinn von 21.402.481,84 Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen.

   Die Dividende ist am 05. Mai 2010 zahlbar.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010.

   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zu Abschlussprüfern und zu Konzernabschlussprüfern der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

   § 120 Absatz 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) räumt der Hauptversammlung die Möglichkeit ein, über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der TAKKT AG ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt. Dieser ist im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der TAKKT AG zu billigen.

8. Wahl zum Aufsichtsrat.

   Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

   Gemäß § 102 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet (§ 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Gemäß § 7 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtszeit beschließen, wobei das Amtszeitende aller Aufsichtsratsmitglieder auf denselben Zeitpunkt fallen muss.

   In der Hauptversammlung vom 04. Mai 2007 wurden die Herren Prof. Dr. Klaus Trützschler, Dr. Eckhard Cordes, Michael Klein, Thomas Kniehl, Prof. Dr. Dres. h.c. Arnold Picot und Alexander von Witzleben in den Aufsichtsrat gewählt und zwar gemäß § 7 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

   In der Hauptversammlung vom 06. Mai 2009 wurde zudem Herr Dr. Dr. Peter Bettermann als Nachfolger für den zum 31. Dezember 2008 ausgeschiedenen Herrn von Witzleben für dessen restliche Amtsdauer in den Aufsichtsrat gewählt, also ebenfalls bis zu derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

   Nach § 7 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft kann jedes Aufsichtsratsmitglied sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Herr Dr. Cordes hat sein Amt form- und fristgerecht mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2009 niederlegt und ist somit seit dem 01. Januar 2010 nicht mehr Mitglied des Aufsichtsrats. Ferner hat Herr Klein sein Amt form- und fristgerecht mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 04. Mai 2010 niederlegt. Aufgrund dessen sind von der Hauptversammlung gemäß § 101 Absatz 1 AktG zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds (§ 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft), hier also für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

   Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Herren in den Aufsichtsrat zu wählen:

   7a) Herrn Prof. Dr. Jürgen Kluge,

   Düsseldorf,

   Vorsitzender des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH,

   7b) Herrn Stefan Meister,

   Stuttgart,

   Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH.

   Die vorgenannten Herren sind jeweils Mitglied in den nachfolgend aufgeführten weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 3 AktG):

   Herr Prof. Dr. Kluge:

   Celesio AG, Stuttgart,

   SMS GmbH, Düsseldorf.

   Herr Meister:

   Keine.

   Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Wahl von Herrn Prof. Dr. Kluge und Herrn Meister jeweils für den Rest der Amtsdauer der ausgeschiedenen Mitglieder Herren Dr. Cordes und Klein erfolgt (§ 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft), also für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

   Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind Herr Dr. Dr. Peter Bettermann und Herr Prof. Dr. Dres. h.c. Arnold Picot unabhängig und verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.

   Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

9. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG.

   Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich anders geregelt, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG). Die in der letzten Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ist auf 18 Monate beschränkt und wird während des Geschäftsjahrs 2010 auslaufen. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung im Geschäftsjahr 2009 keinen Gebrauch gemacht.

   Vorstand und Aufsichtsrat sollen erneut ermächtigt werden, eigene Aktien im Volumen von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das am 01. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (im Folgenden ‘ARUG’) kann diese Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG für bis zu fünf Jahre erfolgen.

   Der Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien sowie deren anschließende Verwendung.

   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

   (a) Aufhebung der Ermächtigung vom 06. Mai 2009. Die zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 06. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 04. Mai 2010 aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist, und durch nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt:

   (b) Erwerbsermächtigung. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

   (c) Ausübung. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 03. Mai 2015.

   (d) Erwerbsweg. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:

   (aa) Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten.

   (bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise – sofern rechtlich zulässig – mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorgenommen werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 20 Prozent über- oder unterschreiten.

   Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

   Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

   Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist beziehungsweise im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

   (cc) Der Erwerb kann schließlich freihändig, das heißt anders als in den beiden vorstehenden Varianten dargestellt, erfolgen. Dabei ist insbesondere ein unmittelbarer Paketerwerb von einem Aktionär oder mehreren Aktionären zugelassen. In diesem Fall darf aus Gründen der Gleichbehandlung der Aktionäre der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) wie beim Erwerb über die Börse (vorstehend lit. (aa)) den am Erwerbstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten.

   (e) Verwendung. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

   (aa) Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 S. 6 AktG). Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht.

   (bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

   (cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.

   Diese Verwendungsermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

   (f) Ausschluss des Bezugsrechts. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. (e), (bb) und (cc) verwendet werden. Vorsorglich soll auch gelten, dass ein etwaiges ‘umgekehrtes Bezugsrecht’ beziehungsweise ‘Andienungsrecht’ im Rahmen eines freihändigen Erwerbs eigener Aktien gemäß lit. (d), (cc) ausgeschlossen ist.

   (g) Erwerb und Veräußerung über Dritte. Die vorstehenden Erwerbs- und Veräußerungsermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

   (h) Beteiligung des Aufsichtsrats. Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats, der jedoch – auch vorab – eine generelle Zustimmung erteilen kann.

   (i) Salvatorische Klausel. Sollten wider Erwarten einzelne Teile dieses Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.

10. Beschlussfassung über die Anpassung von Unternehmensverträgen an das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG).

    Die TAKKT AG hat am 22. Februar 2000 mit ihren 100%igen Tochtergesellschaften KAISER+KRAFT EUROPA GmbH und Topdeq Service GmbH (vormals Topdeq Holding GmbH) jeweils Gewinnabführungsverträge (nachfolgend: ‘Gewinnabführungsverträge’) abgeschlossen, denen die Hauptversammlung der TAKKT AG am 26. Mai 2000 zugestimmt hat. Am 29. Mai 2009 ist das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) in Kraft getreten. Hierdurch ist eine redaktionelle Anpassung der vorgenannten Gewinnabführungsverträge notwendig.

    Durch das BilMoG wurde unter anderem auch § 301 AktG neu gefasst: Die Höchstabführung im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrags wird ab 2010 auch um die ausschüttungsgesperrten Erträge nach § 268 Absatz 8 HGB vermindert. Soweit bestehende Unternehmensverträge zwischen Konzerngesellschaften keinen dynamischen Verweis auf die bloße Vorschrift des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen, sondern – wie die oben genannten Gewinnabführungsverträge – den Wortlaut des (alten) § 301 AktG wiedergeben, ist zweifelhaft, ob die Verträge ab 2010 noch von den Finanzverwaltungen anerkannt werden. Gleiches gilt auch im Hinblick auf die Verlustübernahme nach § 302 AktG, da auch § 302 AktG seit Bestehen der Gewinnabführungsverträge geändert wurde. Um eventuelle steuerliche Organschaftsverhältnisse nicht zu gefährden, sollen die Gewinnabführungsverträge an die neue Rechtslage angepasst werden, indem die alten konkreten Verweise auf die §§ 301 und 302 AktG durch einen abstrakten Verweis ersetzt werden. Die Gewinnabführungsverträge sind damit automatisch auch an mögliche zukünftige Änderungen in diesen Vorschriften angepasst. Bei dieser Gelegenheit sollen auch zwischenzeitlich geänderte Firmennamen angepasst werden.

    Die TAKKT AG hat daher am 17. Februar 2010 jeweils mit der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH und der Topdeq Service GmbH (vormals Topdeq Holding GmbH) einen Vertrag zur entsprechenden Änderung der Gewinnabführungsverträge abgeschlossen. Diese Änderungsverträge bedürfen der Zustimmung durch die Hauptversammlung.

    Der Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung bedarf der Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.

    Folgende Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt:

    • – die bestehenden Gewinnabführungsverträge,

    • – die Verträge zur Änderung der Gewinnabführungsverträge,

    • – die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der TAKKT AG, die Jahresabschlüsse der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH und Topdeq Service GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,

    • – die nach § 293a AktG erstatteten Berichte der Vorstände und Geschäftsführungen der beteiligten Gesellschaften.

    Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Vorlagen übersandt. Sie stehen auch im Internet unter www.takkt.de zum Download bereit und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

    (a) Dem am 17. Februar 2010 abgeschlossenen Vertrag zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH wird zugestimmt. Dieser Änderungsvertrag hat folgenden Inhalt:

    Vertrag

    zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags vom 22. Februar 2000 (nachfolgend ‘Gewinnabführungsvertrag’)

    zwischen der TAKKT AG (‘TAKKT’), Presselstraße 12, 70191 Stuttgart,

    und der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH (‘KK-EU’), Presselstraße 12, 70191 Stuttgart

    Der Gewinnabführungsvertrag wird wie folgt abgeändert:

    1. § 1 Absatz 1 wird abgeändert und wie folgt neu gefasst:

       KK-EU verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 dieses Vertrages, den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, jedoch vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Absatz 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag im Rahmen des jeweils gültigen § 301 AktG abzuführen.

    2. § 2 wird abgeändert und wie folgt neu gefasst:

       TAKKT hat entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302 AktG (z. Zt. insbesondere der Absätze 1, 3 und 4) jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der KK-EU auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 dieses Vertrags den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit dieses Vertrags in sie eingestellt worden sind.

    3. Im Übrigen bleibt der Gewinnabführungsvertrag unberührt.

    4. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT und der Gesellschafter der KK-EU.

    (b) Dem am 17. Februar 2010 abgeschlossenen Vertrag zur Änderung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG und der Topdeq Service GmbH wird zugestimmt. Dieser Änderungsvertrag hat folgenden Inhalt:

    Vertrag

    zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags vom 22. Februar 2000 (nachfolgend ‘Gewinnabführungsvertrag’)

    zwischen der TAKKT AG (‘TAKKT’), Presselstraße 12, 70191 Stuttgart,

    und der Topdeq Service GmbH (‘TQ-S’), Werner-von-Siemens-Str. 31, 64319 Pfungstadt

    Der Gewinnabführungsvertrag wird wie folgt abgeändert:

    1. Bei der Bezeichnung der Vertragsparteien wird der Name Topdeq Holding GmbH durch Topdeq Service GmbH und im gesamten Vertrag die Abkürzung ‘TQ-H’ durch ‘TQ-S’ ersetzt.

    2. § 1 Absatz 1 wird abgeändert und wie folgt neu gefasst:

       TQ-S verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 dieses Vertrages, den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, jedoch vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Absatz 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag im Rahmen des jeweils gültigen § 301 AktG abzuführen.

    3. § 2 wird abgeändert und wie folgt neu gefasst:

       TAKKT hat entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302 AktG (z. Zt. insbesondere der Absätze 1, 3 und 4) jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der TQ-S auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 dieses Vertrags den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit dieses Vertrags in sie eingestellt worden sind.

    4. Im Übrigen bleibt der Gewinnabführungsvertrag unberührt.

    5. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT und der Gesellschafter der TQ-S.

11. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG).

    Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl. Die Satzung soll an die neue Gesetzeslage angepasst werden.

    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

    Die Satzung der Gesellschaft wird in §§ 3, 11 und 12 abgeändert und jeweils wie folgt neu gefasst:

    § 3 Bekanntmachungen

    Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Darüber hinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.

    § 11 Ort und Einberufung, Bild- und Tonübertragungen

    (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Sie kann jedoch auch im Umkreis von 50 km um den Sitz der Gesellschaft oder eines deutschen Börsenplatzes stattfinden.

    (2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.

    (3) Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 12 Absatz 1.

    (4) Die Hauptversammlung kann vollständig oder auszugsweise in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat, wobei eine solche Form mit der Einladung bekannt zu machen ist. Die Entscheidung über eine solche Übertragung und deren Ausgestaltung trifft der Vorstand.

    (5) Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.

    § 12 Teilnahmebedingungen, Ausübung des Stimmrechts

    (1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.

    (2) Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

    (3) Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

    (4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung (§ 134 Absatz 3 AktG) bestimmt werden kann. Die Gesellschaft bietet mindestens einen in der Einladung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises der Berechtigung an. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

    (5) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

    (6) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre Ihre Stimme auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft müssen sich die Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts:

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft, das heißt bei dieser oder bei einer für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle, unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen.

Für die Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der Beginn des 13. April 2010 (Nachweisstichtag), beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens am 27. April 2010 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

TAKKT AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstr. 8

D-80333 München

Telefax: +49 89 30 90 37 – 4675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

1. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (‘Record Date’) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Derzeit sind 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben, die sämtlich zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

1. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen können auch elektronisch per E-Mail an recht@takkt.de übermittelt werden. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.takkt.de im Bereich ‘Hauptversammlung’ einsehbar.

Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der TAKKT AG können wir aus technischen Gründen die entsprechenden Bevollmächtigungen nur berücksichtigen, wenn sie bis zum 30. April 2010 formgerecht mit einer Weisung versehen bei uns eingehen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 03. April 2010, unter der in der nachfolgenden Nr. 6 angegebenen Adresse zugegangen sein.

1. Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG.

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Etwaige Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Per Post:	TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
Per Fax:	+49 711 3465 – 8101
Per E-Mail:	recht@takkt.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Anträge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung brauchen den anderen Aktionären nur zugänglich gemacht zu werden, wenn diese der Gesellschaft spätestens bis zum 19. April 2010 übersandt wurden. Wir werden diese auf unserer Internetseite www.takkt.de unter ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen. Auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen können dort eingesehen werden.

Diese Einladung wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auch auf unserer Internetseite www.takkt.de bekannt gemacht.

1. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

1. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.takkt.de zugänglich:

• – Der Inhalt dieser Einberufung,

• – eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,

• – die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

  • der Konzernabschluss,

  • der Jahresabschluss der TAKKT AG,

  • der Lagebericht,

  • der Konzernlagebericht,

  • der Bericht des Aufsichtsrats,

  • der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB,

  • die Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder,

  • die Gewinnabführungsverträge der TAKKT AG mit der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH und der Topdeq Service GmbH sowie die Verträge zu ihrer Änderung,

  • die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der TAKKT AG, die Jahresabschlüsse der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH und Topdeq Service GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,

  • die nach § 293a AktG erstatteten Berichte der Vorstände und Geschäftsführungen.

• – die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

• – die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, sowie

• – nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.

Stuttgart, im März 2010

Der Vorstand

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 04. Mai 2010

1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung am 04. Mai 2010 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ausschluss des Bezugsrechts)

1.1 Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. (f) Satz 1 bei der Veräußerung eigener Aktien

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von 65.610.331 Euro erwerben zu können.

Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber bei der Veräußerung Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 AktG zu. Von einem solchen gesetzlich möglichen Bezugsrechtsausschluss wird in lit. (f) Satz 1 von Tagesordnungspunkt 8 Gebrauch gemacht.

Dies dient dem Interesse der TAKKT AG an einem für die Gesellschaft vorteilhaften flexiblen Einsatz erworbener eigener Aktien, die somit ohne großen administrativen Aufwand beispielsweise an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland verkauft oder zum Erwerb von Unternehmen eingesetzt werden können.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Veräußerungspreis den zum Zeitpunkt der Veräußerung aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

1.2 Ausschluss etwaiger Andienungsrechte (‘umgekehrte Bezugsrechte’) gemäß lit. (f) Satz 2 beim Erwerb eigener Aktien

Während das Gesetz die Veräußerung eigener Aktien außerhalb der Börse in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG konkret behandelt, existiert zum Erwerb eigener Aktien außerhalb der Börse und dabei insbesondere hinsichtlich eines freihändigen Erwerbs allein die gesetzliche Vorgabe, dass das Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre gemäß § 53a AktG gewahrt sein muss.

Ein freihändiger Erwerb außerhalb der Börse erweitert in beträchtlichem Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete flexibel zu erwerben, ohne dass mit diesem Instrument negative Effekte für die Aktionäre verbunden wären. Denn bei einem solchen freihändigen Erwerb müssen die gleichen Vorgaben wie bei einem Erwerb über die Börse eingehalten werden.

Für den Fall des Erwerbs eigener Aktien außerhalb der Börse durch eine Gesellschaft wird in der aktienrechtlichen Literatur aus dem erwähnten Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre gemäß § 53a AktG vereinzelt gefolgert, dass allen Aktionären ein ratierliches Andienungsrecht, also das Recht, Aktien abgekauft zu bekommen (‘umgekehrtes Bezugsrecht’), zusteht. Da es gemäß § 186 AktG jedoch möglich ist, jedes Bezugsrecht unter gewissen Bedingungen auszuschließen, geht man in der aktienrechtlichen Literatur davon aus, dass auch ein solches ‘umgekehrtes Bezugsrecht’ wie ein normales Bezugsrecht in den Grenzen von § 186 AktG ausgeschlossen werden kann, wovon vorsorglich Gebrauch gemacht werden soll.

Auch die Ermächtigung zum freihändigen Erwerb eigener Aktien wird der Vorstand nur in der Weise nutzen, dass die Summe der unter Ausschluss des ‘umgekehrten Bezugsrechts’ analog § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erworbenen Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt. Hinsichtlich des Erwerbspreises wird sich der Vorstand exakt an den Preisvorgaben eines Erwerbs über die Börse orientieren. Somit darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) auch bei einem freihändigen Erwerb den am Erwerbstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten.

Im Übrigen unterwirft sich die Gesellschaft freiwillig dem Mehrheitserfordernis aus § 186 Absatz 3 Satz 2 AktG, wonach für einen Bezugsrechtsausschluss mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals nötig ist, obwohl in der juristischen Literatur für den Fall des Ausschlusses eines wie hier ‘umgekehrten Bezugsrechts’ überwiegend nur eine einfache Mehrheit gefordert wird.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.

Stuttgart, im März 2010

Der Vorstand

Dr. Felix A. Zimmermann

Dr. Florian Funck

Franz Vogel

2. Gemeinsamer Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 293a AktG über die Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags.

Der Vorstand der TAKKT AG und die Geschäftsführung der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH erstatten den nachfolgenden Bericht über die Änderung des Gewinnabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG und der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH:

1. Abschluss des Vertrages; Wirksamwerden

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG und der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH – nachfolgend ‘Gewinnabführungsvertrag’ – ist am 22. Februar 2000 abgeschlossen worden. Die Gesellschafterversammlung der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages am 21. Februar 2000 und die Hauptversammlung der TAKKT AG am 26. Mai 2000 zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag ist in das Handelsregister eingetragen worden. Die Änderung dieses Gewinnabführungsvertrages setzt die Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG voraus. Die Änderung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister.

2. Wesentlicher Inhalt der Änderung des Gewinnabführungsvertrages

Am 29. Mai 2009 ist das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) in Kraft getreten. Hierdurch ist es notwendig, den Gewinnabführungsvertrag redaktionell anzupassen.

Durch das BilMoG wurde unter anderem auch § 301 AktG neu gefasst: Die Höchstabführung im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrags wird ab 2010 auch um die ausschüttungsgesperrten Erträge nach § 268 Abs. 8 HGB vermindert. Soweit bestehende Unternehmensverträge zwischen Konzerngesellschaften keinen dynamischen Verweis auf die bloße Vorschrift des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen, sondern – wie der oben genannte Gewinnabführungsvertrag – den Wortlaut des (alten) § 301 AktG wiedergeben, ist zweifelhaft, ob sie ab 2010 noch von den Finanzverwaltungen anerkannt werden. Gleiches gilt auch im Hinblick auf die Verlustübernahme nach § 302 AktG, da auch § 302 AktG seit Bestehen der Gewinnabführungsverträge geändert wurde. Um eventuelle steuerliche Organschaftsverhältnisse nicht zu gefährden, soll der Gewinnabführungsvertrag an die neue Rechtslage angepasst werden, indem die alten konkreten Verweise auf die §§ 301 und 302 AktG durch einen abstrakten Verweis ersetzt werden. Der Gewinnabführungsvertrag ist damit automatisch auch an mögliche zukünftige Änderungen in diesen Vorschriften angepasst.

Die TAKKT AG hat daher am 17. Februar 2010 mit der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH einen Vertrag zur entsprechenden Änderung des Gewinnabführungsvertrags abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf.

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung bedarf der Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Da die TAKKT AG alle Geschäftsanteile der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH hält, bedurfte es in entsprechender Anwendung von § 293 b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer).

3. Über die Anpassung durch die gesetzlichen Änderungen hinaus hat die Änderung des Gewinnabführungsvertrages keine rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen.

Stuttgart, den 25. Februar 2010

TAKKT AG

*Der Vorstand*

Dr. Felix A. Zimmermann

Dr. Florian Funck

Franz Vogel

KAISER+KRAFT EUROPA GmbH

*Die Geschäftsführung*

Franz Vogel

Dr. Florian Funck

Andreas Krüger

Peter Langhammer

Harald Lissowski

Michael Lutschewitz

Dr. Felix A. Zimmermann

3. Gemeinsamer Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Topdeq Service GmbH zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 293a AktG über die Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags.

Der Vorstand der TAKKT AG und die Geschäftsführung der Topdeq Service GmbH erstatten den nachfolgenden Bericht über die Änderung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der Topdeq Service GmbH:

1. Abschluss des Vertrages; Wirksamwerden

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG und der Topdeq Service GmbH (vormals Topdeq Holding GmbH) – nachfolgend ‘Gewinnabführungsvertrag’ – ist am 22. Februar 2000 abgeschlossen worden. Die Gesellschafterversammlung der Topdeq Service GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages am 21. Februar 2000 und die Hauptversammlung der TAKKT AG am 26. Mai 2000 zugestimmt. Der Vertrag ist auch in das Handelsregister eingetragen worden. Die Änderung dieses Gewinnabführungsvertrages setzt die Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG voraus. Die Änderung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister.

2. Wesentlicher Inhalt der Änderung des Gewinnabführungsvertrages

Am 29. Mai 2009 ist das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) in Kraft getreten. Hierdurch ist es notwendig, den Gewinnabführungsvertrag redaktionell anzupassen.

Durch das BilMoG wurde unter anderem auch § 301 AktG neu gefasst: Die Höchstabführung im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrags (nachfolgend: ‘Gewinnabführungsvertrag’) wird ab 2010 auch um die ausschüttungsgesperrten Erträge nach § 268 Absatz 8 HGB vermindert. Soweit bestehende Unternehmensverträge zwischen Konzerngesellschaften keinen dynamischen Verweis auf die bloße Vorschrift des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen, sondern – wie der oben genannte Gewinnabführungsvertrag – den Wortlaut des (alten) § 301 AktG wiedergeben, ist zweifelhaft, ob die Verträge ab 2010 noch von den Finanzverwaltungen anerkannt werden. Gleiches gilt auch im Hinblick auf die Verlustübernahme nach § 302 AktG, da auch § 302 AktG seit Bestehen der Gewinnabführungsverträge geändert wurde. Um eventuelle steuerliche Organschaftsverhältnisse nicht zu gefährden, soll der Gewinnabführungsvertrag an die neue Rechtslage angepasst werden, indem die alten konkreten Verweise auf die §§ 301 und 302 AktG durch einen abstrakten Verweis ersetzt werden. Der Gewinnabführungsvertrag ist damit automatisch auch an mögliche zukünftige Änderungen in diesen Vorschriften angepasst.

Bei dieser Gelegenheit wird der Gewinnabführungsvertrag auch redaktionell an den zwischenzeitlich geänderten Namen der jetzigen Topdeq Service GmbH (vormals Topdeq Holding GmbH) angepasst.

Die TAKKT AG hat daher am 17. Februar 2010 mit der Topdeq Service GmbH einen Vertrag zur entsprechenden Änderung des Gewinnabführungsvertrags abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf.

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung bedarf der Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Da die TAKKT AG alle Geschäftsanteile der Topdeq Service GmbH hält, bedurfte es in entsprechender Anwendung von § 293b Absatz 1 AktG auch keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer).

3. Über die Anpassung durch die gesetzlichen Änderungen hinaus hat die Änderung des Gewinnabführungsvertrages keine rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen.

Stuttgart, den 25. Februar 2010

TAKKT AG

*Der Vorstand*

Dr. Felix A. Zimmermann

Dr. Florian Funck

Franz Vogel

Topdeq Service GmbH

*Die Geschäftsführung*

Didier Nulens

Franz Vogel

Dr. Felix A. Zimmermann

24.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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