Take Off — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 3, 2021

TAKE OFF S.p.A.

Via di Novella 22 – 00199 Roma Capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 1.562.480,00 Codice Fiscale / P.IVA: 04509190759

Avviso DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea degli azionisti di Take Off S.p.A. è convocata in sede ordinaria e straordinaria il giorno 20 dicembre 2021, alle ore 15:00, in prima convocazione e occorrendo, il giorno 21 dicembre 2021, alle ore 11:00 in seconda convocazione, presso la sede amministrativa della Società in Monopoli (BA), Via Baione 272/D.

Ordine del giorno

In sede ordinaria

1. Nomina dell'amministratore Costantino Natale ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

In sede straordinaria

1. Modifica dell'art. 2 dello statuto sociale e conseguente spostamento della sede sociale.

In ragione dell'emergenza sanitaria da "COVID-19" in corso, nel rispetto del Decreto legge 17 marzo 2020 n. 18, come successivamente prorogato (il "Decreto Cura Italia"), Take Off S.p.A. (la "Società") ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Al citato Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 1.562.480,00 suddiviso in n. 15.624.800 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del relativo diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione"), sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ovvero il 9 dicembre 2021 – la c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non saranno legittimati a votare nell'Assemblea (tramite le modalità di seguito previste).

La Comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 15 dicembre 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto (tramite le modalità di seguito previste) qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società, a pena di decadenza dalla partecipazione. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

In ragione dell'emergenza sanitaria da COVID-19 in corso, nel rispetto del Decreto Cura Italia come prorogato, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (come di seguito definito), ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

Al citato Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Cura Italia, come successivamente prorogato, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico Computershare S.p.A. – con sede con sede in Roma, Via Monte Giberto, 33 00138 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://takeoffoutlet.com/investor-relations/.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 16 dicembre 2021 se in prima convocazione, ovvero entro il 17 dicembre 2021 se in seconda convocazione) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06/45417401 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficioroma@pecserviziotitoli.it .

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, al fine di rendere comunque possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da COVID-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il termine di 7 (sette) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione.

Le proposte di deliberazione, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo raccomandata presso la stessa ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata takeoff@gigapec.it , a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra.

Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il termine di 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

INTERVENTO DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI, DEL SEGRETARIO E DEL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del Segretario incaricato e del Rappresentante Designato, nel rispetto delle misure atte a contenere la diffusione dell'infezione da COVID-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, in conformità alle disposizioni normative applicabili.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno sarà depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società www.takeoffoutlet.com nei termini di legge.

Roma, 3 dicembre 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Aldo Piccarreta