Taiyuan Heavy Industry Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 23, 2021

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太原重工股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料

二○二一年六月二十八

太原重工股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会资料目录

会议须知.............................................. 1 2021 年第二次临时股东大会议程 ......................... 3 议案一：关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公 司51%股权的议案 .............................. 4 议案二：关于调整公司2021 年预计日常关联交易的议案..... 8 议案三：关于调整公司独立董事薪酬的议案............... 11

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和 议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》 的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员 严格遵守：

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的 持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始 前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委 托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得 进入会场。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股 东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、 会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权 利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和 侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中 股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主 持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会 议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会

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议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东 发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。

五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有 关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问 题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司 或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回 答。

七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按 其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东 代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股 东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在 “反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司 股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使 表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、 网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

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太原重工股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会议程

会议召集人：公司董事会

主持人：韩珍堂董事长

时间：2021 年6 月28 日上午9 时

地点：太原市万柏林区玉河街53 号

太原重工股份有限公司会议室

参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其他 相关人员

会议议程：

一、宣布开会；

二、审议《关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限 公司51%股权的议案》；

三、审议《关于调整公司2021 年预计日常关联交易的议案》；

• 四、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》；

五、通过监票人；

六、投票表决；

七、宣布投票结果；

八、宣读投票结果形成的大会决议；

九、律师发表法律意见；

十、宣布散会。

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议案一

太原重工股份有限公司

关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公司 51%股权的议案

各位股东、股东代表：

根据国务院下发《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发 〔2020〕14号)，为提高太原重工股份有限公司（以下简称“太原重 工”或“公司”）质量，推动太原重工及太重（天津）滨海重型机械 有限公司（以下简称“滨海公司”）明确发展目标和战略定位，向优 势主业集中，优化资本结构，降低资产负债率，增强可持续发展的内 生动力，拟向控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重 集团”）转让所持有的滨海公司51%的股权。

一、拟交易标的基本情况

滨海公司于2008年1月25日由太原重工投资设立，注册地址天津 市滨海新区临港经济区，主要经营锻压设备、化工设备、海工设备、 港机设备和港口业务等。

成立至今，太原重工对滨海公司先后四次增资，截至目前，滨海 公司注册资本为20.2848亿元。

本次股权转让后滨海公司与本公司不构成同业竞争。

滨海公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

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单位：万元

		单位：万
项目	2020年12月31日	2021年4月30日
资产总计	731,320.41	754,668.90
负债总计	618,405.43	649,547.39
营业收入	53,319.76	12,623.70
利润总额	-25,227.77	-7,817.71
净利润	-25,380.13	-7,776.24

二、股权转让的目的和对公司的影响

本次公司转让所持滨海公司51%的股权，符合国家提高上市公司 质量的政策方向和目标要求，也符合公司深化改革、转型升级、优化 布局的整体发展战略。对亏损板块进行资源重组，有助于公司聚焦优 势主业，优化资本结构，提高经营管理水平，增强公司可持续发展的 内生动力。

本次股权转让完成后，滨海公司将不再纳入公司合并报表范围， 公司将以权益法计量所持有的滨海公司49%的股权，就本次股权转让 对公司的损益不会造成重大影响。

本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是 中小股东利益的情形。

三、股权转让方案要点 （一）受让方基本情况

太重集团始建于1950年，是新中国自行设计、建造的第一座重型

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机器厂，属国家特大型骨干企业。太重集团是太原重工控股股东，是 滨海公司的实际控制人。

• （二）转让股权方案概要

• 1、转让方式及价格

本次转让项目拟采取非公开协议转让的方式进行。太重集团以现 金方式受让滨海公司51%的股份，依据北京中企华资产评估有限责任 公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司 转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权项目资产评估 报告》（中企华评报字 (2021)第 6188号）确认的净资产值，双方确 定本次标的股权的股权转让价款为人民币599,096,500元。

2、标的股权交割与股权转让价款的支付

双方确认，自本协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手 续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的 股权交割日（以下简称“股权交割日”）。自股权交割日起，太重集 团将作为滨海公司合法登记注册的股东，按照《公司法》的有关规定 行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。

股权转让价款的支付方式为：

（1）本协议签订后10个工作日内，太重集团向太原重工支付股 权转让价款的60%，即人民币359,457,900元。

• （2）股权交割日后10个工作日内，太重集团向太原重工支付股

• 权转让价款的40%，即人民币239,638,600元。

• 3、本次交易构成关联交易

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本次交易的受让方为太重集团，转让方为太原重工，太重集团是 太原重工的控股股东，本次交易构成关联交易。

4、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟转 让股权的实际情况，本次公司转让的资产、收入、净资产均未达到《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标 准。

• 5、本次交易会导致公司控制权发生变化

本次太原重工转让滨海公司51%的股权，对滨海公司的控制权将 转移到太重集团。

综上所述，本次股权转让完成后，有助于公司聚焦优势主业，做 优做强优质资产、提高经营管理水平，促进公司的长期稳定发展。

提请公司2021年第二次临时股东大会审议批准。与该项交易有利 害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

太原重工股份有限公司董事会

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议案二

太原重工股份有限公司

关于调整公司2021 年预计日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

公司于2021 年5 月20 日召开2020 年年度股东大会，审议《关 于预计公司2021 年日常关联交易的议案》，该议案未表决通过。根据 《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定及公司实际和投资者的反馈，公司将上述议案调整后再次提交

股东大会审议，详情见下表：

序号	关联交易类别	关联人	本年预计金 额（万元）	上年实际发 生金额（万元）	备注
1	向关联人购买 原材料	山西太钢不锈钢股份有 限公司	120,000.00	82,796.45	过去十二个月内，受同一 控股股东山西省国有资本 运营有限公司控制，视同 关联人
		山西建设投资集团有限 公司	20,000.00	25,595.75	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		太重集团榆次液压工业 有限公司	6,000.00	3,123.56
		太重香港国际有限公司	13,000.00	402.23
		太原钢铁（集团）有限 公司	1,000.00	227.43	过去十二个月内，受同一 控股股东山西省国有资本 运营有限公司控制，视同 关联人
		太原重型机械集团机械 设备科技开发有限公司	15,000.00	249.93
		太原重型机械集团煤机 有限公司	500.00	418.64
		太重集团机械设备租赁 有限公司	3,000.00	141.08
		太重集团向明智能装备 股份有限公司	800.00
		太重集团贸易有限公司		1,348.84

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		华新燃气集团有限公司	300.00	276.56	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		山西省经济建设投资集 团有限公司	800.00	741.05	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		山西省轻工建设有限责 任公司	30.00	83.80	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		山西省化工研究所合成 材料厂	50.00	41.53	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		太原重型机械集团有限 公司		4.99
		西山煤电（集团）有限 公司	60.00	18.05	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		山西煤炭运销集团有限 公司		275.23	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		小计	180,540.00	115,745.11
2	向关联人购买 燃料和动力	华新燃气集团有限公司	7,500.00	6,653.43	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		小计	7,500.00	6,653.43
3	向关联人销售 产品、商品	太重香港国际有限公司	6,500.00	22,072.80
		太原重型机械集团煤机 有限公司	1,000.00	332.15
		太重集团机械设备租赁 有限公司	12,000.00	12,787.61
		山西太钢不锈钢股份有 限公司	10,000.00	861.00	过去十二个月内，受同一 控股股东山西省国有资本 运营有限公司控制，视同 关联人
		太原钢铁（集团）有限 公司	800.00	678.23	过去十二个月内，受同一 控股股东山西省国有资本 运营有限公司控制，视同 关联人
		太原重型机械集团机械 设备科技开发有限公司	100.00
		山西焦化股份有限公司	1,200.00	1,400.12	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		晋能控股电力集团有限 公司	8,000.00	8,015.01	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		太原重型机械集团有限 公司		2.86
		太重集团榆次液压工业 有限公司	1,000.00	661.04
		北京太重机械成套设备 有限公司		0.28
		山西华阳集团新能股份 有限公司		0.65	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制

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		山西省黄河万家寨水务 集团有限公司		3.46	受同一控股股东山西省国 有资本运营有限公司控制
		太钢（天津）融资租赁 有限公司		770.00	过去十二个月内，受同一 控股股东山西省国有资本 运营有限公司控制，视同 关联人
		太重集团贸易有限公司		0.02
		小计	40,600.00	47,585.23
4	向关联人提供 劳务	太原重型机械集团工程 技术研发有限公司	100.00
		小计	100.00
5	接受关联人提 供的劳务	智奇铁路设备有限公司	400.00	197.12
		山西安居建设发展有限 责任公司	1,500.00
		太重集团（大同）起重 机有限公司	28,000.00
		小计	29,900.00	197.12
关联销售合计			40,600.00	47,585.23
关联采购合计			218,040.00	122,595.66
关联交易总计			258,640.00	170,180.89

公司结合 2021 年上半年生产经营实际，对2021 年日常关联交 易预计中涉及的关联方单位及相应的预计交易金额进行了进一步测 算和调整。

本次预计2021 年日常关联交易总额258,640.00 万元，比上次预 计金额增加4,830.00 万元，主要变动为：①预计向关联单位太重香 港国际有限公司销售车轮及车轴增加1,500.00 万元；②预计向关联 单位太重集团榆次液压工业有限公司销售锻件余料增加1,000.00 万 元；③预计向关联单位太重香港国际有限公司采购机器设备增加 1,000.00 万元；④预计向关联单位山西省经济建设投资集团有限公 司之子公司山西经泰贸易有限公司采购生铁增加800.00 万元。

一、关于定价政策和定价依据

以上关联交易均以市场公允价为交易价。

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二、关于交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料、销售产品和接受 或提供劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营的需要， 对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订经济合同形 式确认，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易 的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

三、关于关联交易协议的签署

有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，主要采 取招投标方式定标后，分别与关联方签订经济合同。

四、关于审议程序

本公司独立董事同意上述调整后的2021 年预计日常关联交易， 认为上述日常关联交易的预计，符合公司经营和发展的实际情况，客 观合理、公允，未损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法规和 《公司章程》的规定。

提请公司2021 年第二次临时股东大会审议批准。与该项交易有 利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

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议案三

太原重工股份有限公司

关于调整公司独立董事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

考虑到在公司不断提升治理要求和积极推进数智化转型战略的 过程中，独立董事需要更多赋能，提出更多合理化建议，现根据《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关规定， 拟将独立董事薪酬由每人每年税前 5 万元人民币调整为每人每年税 前 8 万元人民币。

提请公司2021 年第二次临时股东大会审议批准。

太原重工股份有限公司董事会

2021 年6 月28 日

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