Taiyuan Heavy Industry Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Sep 14, 2012

太原重工股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料

二○一二年九月十八日

太原重工股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会资料目录

• 1、2012 年第一次临时股东大会议程。

• 2、关于注册发行短期融资券的议案。

• 3、关于修改公司章程的议案。

• 4、关于改聘致同会计师事务所为公司2012 年度审计机构的议案。

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太原重工股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议程

时间：2012 年9 月18 日上午8 时30 分。

地点：太原市万柏林区玉河街53 号，太原重工股份有限公司会议室。

会议议程：

• 一、 宣布开会；

• 二、 审议关于注册发行短期融资券的议案；

• 三、 审议关于修改公司章程的议案；

• 四、 审议关于改聘致同会计师事务所为公司2012 年度审计机构的议 案；

• 五、 通过监票人；

• 六、 投票表决；

• 七、 宣布投票结果；

• 八、 宣读投票结果形成的大会决议；

• 九、 律师发表法律意见；

• 十、 宣布散会。

2012 年9 月18 日

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太原重工股份有限公司

关于注册发行短期融资券的议案

各位股东：

为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，提高资产负债管理水平和 资金运营效率，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短 期融资券。具体议案如下：

• 1、发行规模

本次短期融资券的注册规模为不超过人民币 20 亿元，首期发行规 模为不超过人民币 10 亿元。

• 2、发行时间

首期将于取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》后 两个月内完成发行。后续发行将根据市场环境和公司实际资金需求在 注册有效期内发行。

3、发行期限

短期融资券的期限不超过 1 年（含 1 年）。

4、发行利率

根据发行时市场情况确定，并遵循相关部门的有关规定。 5、募集资金用途

募集资金用于置换部分银行借款。

6、授权事宜

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提请股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和办理与 发行有关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行方式、发行规模、 发行期数、发行期限、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文 件，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。

提请 2012 年第一次临时股东大会审议批准本议案。

太原重工股份有限公司董事会 2012 年 8 月 28 日

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关于修改《太原重工股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《中国证券监督委员会关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》的要求，结合太原重工股份有限公司（下称：公司） 的具体情况，就《公司章程》部分条款的修改提出如下议案：

《公司章程》第一百五十五条

原条文：第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配 股利。盈利年份不进行现金股利分配时，公司董事会应在定期报告中 说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途。

公司可以进行中期现金股利分配。

修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利 状况和经营需要实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件及比例

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• 1、现金分红同时满足的条件

• (1)当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值且现金

• 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  • (2)归属于公司股东累计可供分配的利润为正值；

• (3)无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

• 外）；

重大投资计划或重大现金等支出事项系指未来十二个月内拟对 外投资、收购资产、购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5 亿元人民币。

2、现金分红的比例

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年现 金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%；在有条件 的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。

• 3、分配股票股利的条件及最低比例

在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股 票分得的股票股利不少于 1 股。

（四）利润分配的决策程序

• 1、具体分配预案由董事会结合公司章程规定、根据公司盈利情况、

• 资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议

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通过后提交股东大会审议批准；

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期 报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部 经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政 策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整 发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

提请 2012 年第一次临时股东大会审议批准本议案。

太原重工股份有限公司董事会

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太原重工股份有限公司关于改聘致同会计师 事务所为公司2012 年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于太原重工股份有限公司原聘请的审计机构天健正信会计师 事务所与京都天华会计师事务所合并，合并后的事务所已更名为“致 同会计师事务所”。根据有关法规和“公司章程”的规定，公司与致 同会计师事务所协商，拟聘请该事务所为公司 2012 年度的审计机构， 聘期一年，其报酬为 50 万元。

提请 2012 年第一次临时股东大会审议批准本议案。

太原重工股份有限公司董事会

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