TAIYO BUSSAN KAISHA,LTD.

Registration Form • Aug 16, 2022

 有価証券届出書（組込）_20220816162326

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年８月16日

【会社名】

太洋物産株式会社

【英訳名】

TAIYO BUSSAN KAISHA,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　松島　伸介

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋小伝馬町12番９号

上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記において行っております。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地　偕成ビル

【電話番号】

（０３）５９４６－８０００（代表）

【事務連絡者氏名】

総務部　ジェネラルマネージャー　　井坂　勇登

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 313,585,600円 |
| 第１回新株予約権証券 | 8,356,680円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 534,332,680円 |

（注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得して消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02762 99410 太洋物産株式会社 TAIYO BUSSAN KAISHA,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02762-000 2022-08-16 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20220816162326

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	333,600株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集は、2022年８月16日（火）開催の当社取締役会において決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	333,600株	315,585,600	157,792,800
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	333,600株	315,585,600	157,792,800

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は157,792,800円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価額 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
946	473	100株	2022年９月１日（木）	－	2022年９月１日（木）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅致します。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものと致します。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
太洋物産株式会社　総務部	東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地　偕成ビル

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　京橋支店	東京都中央区銀座一丁目７番３号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	5,560個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	8,356,680円
発行価格	新株予約権１個につき1,503円（新株予約権の目的である株式１株当たり15.03円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年９月１日（木）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地　偕成ビル 太洋物産株式会社　総務部
払込期日	2022年９月１日（木）
割当日	2022年９月１日（木）
払込取扱場所	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　京橋支店

（注）１．本有価証券届出書による新株予約権に係る募集（以下「本新株予約権」という。）は、2022年８月16日（火）に開催された取締役会決議によります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに、割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行わないこととなります。 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の総数は、当社普通株式556,000株（当社普通株式は、別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義する。以下同じ。）であり、当社普通株式の株価の上昇又は下落により本新株予約権の行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項(2)に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２．行使価額の修正基準
	当社は、割当日より６カ月経過後（2023年３月２日）以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。（なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12か月（１年間）が経過していない場合には行使価格の修正ができないこととする。）本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降、第12項に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
	「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
	「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、「注）７．本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されることがある。なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとする。
	なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとする。
	①　金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
	②　前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月（１年間）が経過していない場合
	３．行使価額の修正頻度
	当社が本欄第２項に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日からの10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれよりも短い日）以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、同項に記載の条件に該当する都度（最大で12ヶ月に１回のみ）、修正される。
	４．行使価額の下限
	行使価額は526円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする（なお、本欄第２項記載の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。）。
	５．割当株式数の上限
	556,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済普通株式総数1,600,419株に対する割合は、34.74％（小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を四捨五入した値。））。ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
	６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
	本新株予約権の発行価額の総額8,356,680円に下限行使価額である526円で本新株予約権全部が行使された場合の292,456,000円を合算した金額である300,812,680円（ただし、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。

７．当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は556,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、当初939円とする。

２．行使価額の修正

(1）当社は、資金調達のため必要があるときは、割当日より６ヵ月経過後（2023年３月２日）以後、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。（なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12か月（１年間）が経過していない場合には行使価額の修正ができないこととする。）本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、「注）７．本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されることがある。なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとする。

なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとする。

①　金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②　前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月（１年間）が経過していない場合

(2）行使価額は526円（但し、本欄第３項による調整を受ける。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
	(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金525,976,000円
（注）　すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出した金額である。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得して消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第４項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項によって調整が行われることがある。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2022年９月２日（本新株予約権の払込完了以降）から2025年９月１日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
太洋物産株式会社　総務部
東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地　偕成ビル
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　京橋支店
	東京都中央区銀座一丁目７番３号
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
	２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について、該当事項はありません。ただし、本買取契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

(1）募集の目的及び理由

当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しております。そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮できる専門商社となることを目指し努力を重ねておりますが、①利益率の向上と安定的利益の確保、②リスクの分散・回避、③機動的な資金の投入、④純資産の部の改善といった４つの基本方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。

当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、当社に継続的な支援を頂いている金融機関からの信任を得るため自己資本比率の増加、並びに、当社の新規事業に係る投資資金の確保を目的としております。当社の財政状態は、2008年９月期に生じましたリーマン・ブラザーズの経営破綻に起因する世界景気の後退による市況悪化の影響を受け、当社は多大な損失を計上し、2012年９月期には債務超過となったことから、当時の大阪証券取引所（現　東京証券取引所）の定める「ＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程」第47条第１項第３号に該当し、上場廃止に係る猶予期間に入りました。このような中、当社再建に向けて当社の取引金融機関である株式会社三菱ＵＦＪ銀行をはじめとする９行（以下、「取引金融機関」といいます。）による当社事業の継続のご理解とご支援の下、2016年７月に策定した当社の中期計画書（第77期から第79期まで）に基づき、相場変動リスクが高いブラジル産鶏肉の取引を段階的に縮小しつつ、加工品などの相場変動リスクの影響が少ない安定的な商材にシフトしていくといった黒字体質への変革を実現するための施策と資金効率を勘案して運転資金の圧縮に取り組んでまいりました。2021年９月期（第81期）は、主要商材である食肉関連で、外食産業を主要取引先としていることから、来客の減少から牛肉・加工食品の仕入量が抑えられ、当社の販売量も減少し、また、原産地での新型コロナウイルス感染症の広がりも加わり生産量の低下や船積遅延等による供給減少により食肉全般で価格が高騰しております。しかしながら、このような環境であるため、比較的安価な食肉としての輸入鶏肉の需要が高まったことから、2021年９月期（第81期）における売上高は164億23百万円（前事業年度比　10.9％増）、営業利益２億24百万円（前事業年度は営業損失２億67百万円）、経常利益１億71百万円（前事業年度は、経常損失３億23百万円）、当期純利益１億13百万円（前事業年度は、当期純損失３億91百万円）となり、2021年９月期での純資産額は１億３百万円の資産超過（前事業年度末の純資産額は１億58百万円の債務超過）と３期ぶりに経常黒字化を達成しております。

また、進行期である2022年９月期（第82期）第３四半期累計期間につきましては、景気に持ち直しの動きが見られるものの、新型コロナウイルス感染症の影響は続いており、依然として厳しい状況にありました。わが国においては、人の流れが戻り感染者が再び急激な増加傾向となり、新たな変異株の動向に懸念材料は残るものの、緩やかに景気が上向いていくものと思われる状況で、当第３四半期末を迎えました。当社の主要商品である食肉関連では、牛肉は、海外の産地価格の高騰や、コロナ禍での外食産業の影響も受け、厳しい環境下でありましたが、取扱数量・売上高とも増加させることができました。タイ産加工食品におきましても、居酒屋向けメニューの需要は減少したものの、取扱数量・売上高とも増加することができました。

鶏肉は、牛肉・豚肉の価格高騰の影響を受け、比較的安価な輸入鶏肉の需要が強まり、取扱数量・売上高ともに増加することができました。農産品は、産地価格の高騰や、現地からの船積み遅れ等が続いているものの、取扱数量・売上高ともに増加させることができました。

また、2020年９月期より取引を開始した中国のネット事業者向け商材の販売が順調に推移し、売上高を伸ばすことができました。輸入豚肉も、欧州産豚肉及び豚肉加工品の販売を強化したことにより、順調に推移しております。

この結果、当第３四半期累計期間における売上高は 153億６百万円(前年同四半期累計期間比 25.0％増)、営業利益２億91百万円(前年同四半期累計期間は 営業利益１億８百万円)、経常利益２億95百万円(前年同四半期累計期間は 経常利益77百万円)、四半期純利益２億41百万円(前年同四半期累計期間は四半期純利益72百万円)となりました。

しかしながら、安定的な収益性の確立には至っておらず、依然として自己資本比率においても低下している状況にあります。第３四半期決算における業績の状況に加え、売上債権が10億69百万円増加、棚卸資産（商品）が８億53百万円増加と、売上高増加に伴った売上債権の急増や在庫の積み増し（仕入価格の高騰）、また、短期借入金の返済などの資金負担により、当第３四半期会計期間末時点での現金預金残高が、2021年９月末時点比14億70百万円減少の４億11百万円となり、結果として、資金繰りが悪化し、当社が想定する事業資金の確保が困難な状況に陥っております。

事業環境における現状の分析と致しましては、当社主力事業である食肉関連について、市場価格や取引量の推移に当社の収益基盤が依存してしまい、当社の仕入価格が高騰している状況、又は販売量が少ない環境下においては、収益の確保が困難となることから、結果として損失を計上することとなってしまうのが現状です。

また、これまで2020年９月期以前について継続して赤字を計上していたことから、新たな間接金融について難しい状況が継続していることから、当社が想定する事業資金の確保が難しく、新たな収益基盤確保のための新規事業の検討も難しいのが現状です。

加えて、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から、当社の自己資本比率が低下していることに伴い、資本増強を強く要請されていることから、当社は2019年７月に策定した新たな中期計画書（第80期（2020年９月期）から第82期（2022年９月期）まで）において資本増強を盛り込んでおりました。

よって、本第三者割当増資を実施することで、自己資本比率の改善を当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得るための自己資本比率の改善を行うこと、新規事業に係る投資資金の確保すること、さらには中期経営計画に基づく経営をすることで、取引金融機関からの信認を得て今後の融資枠の拡大を図ることを本第三者割当増資の目的としております。

また、本第三者割当増資を実施することについては、当社事業とのシナジーが見込める事業会社を中心に割当予定先を選定することが、当社事業の収益拡大につながるものと判断いたしました。

また、当社が行っている事業は、輸出・輸入取引を行っていることから、当社の業績はその主要国の景気動向や諸情勢と関連性があります。売上高の観点から見れば、輸入取引においては主に国内企業に対して販売を行っているため国内の景気動向、輸出取引においては特に中国の景気や金融政策等の動向、為替リスクや、当社の取扱商品は市況性の高いものが多く、その相場を左右する主な要因として、自然災害・異常気象・生育状況・疾病の発生・人為的な風説の流布やヘッジファンド等の投機資金の流入などによって需給関係が大きく変動が変動するリスクを常に抱えております。さらには、近年の新型コロナウイルス感染症の影響によって、当社の主要商材である食肉関連では、外食産業を主要取引先としていることから、来客の減少から牛肉・加工食品の仕入量が抑えられ、当社の販売量も減少しております。また、原産地での新型コロナウイルス感染症の広がりも加わり生産量の低下や船積遅延等による供給減少及び円安の影響により食肉全般で価格が高騰（例えば、輸入牛肉仕入価格を例にしますと、部位によっては外貨ベースでは2022年７月前年同月比で約50％上昇しております。）している状況が続いております。このような当社の経営環境等を踏まえると、コロナ禍の影響は今後も排除することができないと思われ、当社は、当社の主要商材である食品関連はハムソーセージメーカーや外食産業をメインに販売しているため、取扱数量及び売上高を伸ばすことは厳しい状況にあることから、早急に新規事業の構築及び、新規商品の開発等によって商品の構成力を高め、「量より質」で収益力の強化を図る必要があります。

したがって、本第三者割当増資の目的として、資本増強策として資本金や資本準備金を増加させ、自己資本比率を改善することで、銀行融資の枠が広がることや、新たな金融機関からの借入が可能となる等、並びに、当社の新たな事業として太陽光事業、エコミート事業への投資資金、新たな取扱商品開発としてペットフード分野への投資資金を確保すること、さらには、当社事業とシナジーが見込める事業会社を割当予定先とすることで、相手先との関係強化を図ることを目的として本第三者割当増資を実施することといたしました。

本第三者割当増資を迅速に実施することで、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様の信認回復を図ることができるものと考えております。

本第三者割当増資にあたっては、発行株数が増加するため、１株当たり株式価値に希薄化が生じます。具体的には、本第三者割当増資による新株式の発行株式の総数株に係る議決権数は3,336個（発行株式数は333,600株）、本新株予約権が5,560個（潜在株式数は556,000株）の合計8,896個となり、当社の総議決権数15,989個（2022年３月31日現在）に占める割合が55.61％と大規模な希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社としましては、2022年９月期中での第三者割当増資の実行により、純資産の厚みを求める取引金融機関の要請に応え、当社の事業継続性への信認を高めること、並びに、当社の新たな事業への投資資金の確保を行うものであることから、現時点で本第三者割当増資を行うことが、当社の既存株主の皆様の利益を損なうことなく、企業価値の向上に寄与するとともに、株式の価値を高めることにつながるものと判断いたしました。

また、本第三者割当増資の割当先として増資に応じて頂く各割当予定先は、当社事業とのシナジーが見込めること、並びに、当社事業についてご理解を頂いている割当先でもあり、改めて当社企業価値の向上にご協力頂けるものと考えております。

なお、本新株予約権の発行による資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、「５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」をご参照ください。当社は、本新株予約権の発行による資金調達を通じて、当社のさらなる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得るための自己資本比率を補強すること、並びに、新規事業に係る投資資金の確保し、当社事業の拡大により、中長期的に企業価値の向上を図ることで、既存株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。

(2）行使価額修正条項付新株予約権の発行を選択した理由

当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3）本資金調達の特徴」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。

当社は、割当予定先に対して行使期間を３年間とする本新株予約権5,560個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は556,000株です。

本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の150％（1,419円）を超過した場合、当社は、割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。

また、本新株予約権は、割当日より６ヶ月経過後となる2023年３月２日以降、当社取締役会の決議による行使価額の修正を行うことができるよう設計されております。（なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12か月（１年間）が経過していない場合には行使価格の修正ができないこととしております。）当社取締役会による行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権を修正選択権付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、３年間（2022年９月２日から2025年９月１日までの期間）であります。本新株予約権については、当初行使価額（946円）を本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,051円から9.99％ディスカウントした金額に設定するとともに行使価額の修正選択権を当社が保有することで、既存株主の持分の希薄化により配慮しつつ、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。

(3）本資金調達の特徴

本件の資金調達は、当社が各割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、各割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。当社は、2023年３月２日以降2025年９月１日までの期間において、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。（なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12か月（１年間）が経過していない場合には、行使価額の修正ができないこととしております。）行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権は、以下の特徴を有しております。

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本発行要項に示される556,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本発行要項に従って調整されることがあります。

②　取得条項

本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化が防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。

③　行使価額修正条項

本新株予約権について、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、１年間に１回の頻度で当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。下限行使価額は2022年８月15日の当社普通株式の普通取引の終値1,051円の50％に相当する金額であることから、株価が急落した場合であっても、当該価格よりも下方で希薄化が発生せず、また株価が当初行使価額を上回って上昇した場合には、当該条項の適用により調達金額を増大させることができます。

④　本新株予約権の行使指示条項

当社は、本新株予約権の行使期間中の東京証券取引所における当社普通株式の各取引日において、当日を含めた20連続取引日（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の150％（1,419円）を超過した場合、当社は、割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。

＜デメリット＞

①　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

②　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

本第三者割当増資の、割当予定先の一部は、当社株式に対する基本方針は、短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株主を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株式の市場売却により、当社株価が下落する可能性があります。なお、本第三者割当増資については、当初、当社事業との事業シナジーが見込め、かつ中長期にて株式を保有頂ける相手先を割当予定先として選定することを探しておりましたが、当社が必要とする調達希望額と、候補となる割当予定先との引受可能額を勘案した結果、全ての調達を中長期保有して頂ける割当予定先を見つけることが出来なかったことから、割当先の一部を短期保有目的とする割当予定先を選定することと致しました。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、以下のとおりです。

①　公募増資

株式の公募増資は、引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、資力等の問題から割当予定先となる既存株主の応募率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

③　ＭＳＣＢ

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

④　新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤　社債又は借入れによる資金調達

低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。

当社の事業特性、財務状況及び本件の資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑥　行使価額固定型の新株予約権

行使価額が固定されている新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのものが進まない可能性があります。また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行使価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できますが、行使価額が固定されている新株予約権は、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。

当社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、行使価額固定型の新株予約権は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「（注）１(3）本資金調達の特徴」に記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

６．その他投資家の保護を図るために必要な事項

本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。

８．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
849,918,280	50,969,914	798,948,366

（注）１．払込金額の総額は、新株式の発行による調達額315,585千円、本新株予約権の発行価額8,356千円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額525,976千円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。

２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用2,974千円、弁護士費用3,000千円、割当予定先等調査費1,000千円、ファイナンシャル・アドバイザリー（以下、「ＦＡ」といいます。）費用42,495千円、新株予約権の価値算定費用1,500千円の合計であります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．ＦＡ費用について、本新株式の割当予定先からの払込完了時に、ＦＡに対して調達額の５％を支払う契約です。なお、当社ＦＡにつきまして東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役　能勢元）を選定しております。

４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。

５．なお、本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合の払込金額の総額は616,398千円、差引手取概算額は577,921千円です。

６．登記関連費用につきましては、本新株予約権が権利行使された場合の登記費用は含んでおらず、本新株予約権の権利行使のタイミング、回数等によって変動いたします。

イ　前回の資金調達における資金使途

当社が、2021年８月13日付の当社取締役会にて決議した第三者割当により発行された株式（以下、「前回新株式発行」といいます。）による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。

（2021年８月13日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）

手取金の使途	具体的な内訳	充当予定額	充当額	充当予定時期
業務提携に向けた事業資金	商流プロセスの検討、構築、試作販売に係る事業再構築費用	127百万円	－	2021年10月～2022年９月

（注）現時点においては、充当しておらず、今般の資金使途となるペットフード事業への投資資金と併せ、エビス商事株式会社との事業開発において充当する予定です。 

（２）【手取金の使途】

ロ　具体的な資金使途の内容

具体的な使途		金額	支出予定時期
１．ペットフード事業への投資資金
	ペットフード機械取得費用	80百万円	2022年９月～10月
２．太陽光事業への投資資金
	産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用	400百万円	2022年８月～2023年７月
３．ECOミート事業への投資資金
	ECOミートに係る事業開発費用	318百万円	2022年８月～2025年７月

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、原則として、①ペットフード事業への投資資金、②太陽光事業への投資資金、③ECOミート事業への事業開発資金の優先順位で充当し、不足分については、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。

３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社の新たな事業への投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的としており、本第三者割当増資にて調達した資金につきましては、当社の新たな事業として①ペットフード事業への投資資金、②太陽光事業への投資資金、③ECOミート事業への事業開発資金の優先順位で充当し、不足分については、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。

ハ　具体的な資金使途について

当社は、当社の主要商材である食品関連はハムソーセージメーカーや外食産業をメインに販売しておりますが、当社の主力商材であるブロイラーなどについては、主にブラジルからの輸入となるため、当社の仕入発注から販売までに日数を要し、仕入資金の回収に180日程度の日数を要しております。従いまして、資金力に限りのある当社では、取扱数量及び売上高を伸ばすことは厳しい状況です。よって、早急に新規事業の構築及び、新規商品の開発等によって商品の構成力を高め、安定的な収益基盤の確立や、相場変動等に影響を受けづらい収益の確保などといった、収益力の質的強化を図る必要があります。したがって、本第三者割当増資で調達した資金の使途としては、以下のとおりです。

①　ペットフード事業への投資資金

当社大株主である株式会社エビス商事の主力商品である国産鶏肉やブランド鶏である霧島鶏の国内販売先の新規開拓と共に、株式会社エビス商事の子会社で行っているペットフードの製造・販売に関して、当社が原料加工の設備投資を実施し、更にペットフードの原料を仕入及び加工を実施し、その加工済み原料を株式会社エビス商事の子会社に販売する計画しております。

そのため、ペットフードに係るペットフード機械取得の費用として本新株式で調達した資金80百万円を充当する予定です。

②　太陽光事業への投資資金

当社株主である山内正隆氏が代表取締役を務めるプライムジャパン株式会社（東京都葛飾区奥戸二丁目31番６号）と協業を行い、再生可能エネルギー事業に参入します。

具体的には、国の固定価格買取制度を利用した太陽光発電事業からスタートし、当社が登録者ＩＤを保有する小規模（低圧）～中規模（高圧・特別高圧）の発電所を開発することで、企業および個人向けに販売していくことを予定しております。

その他、当社がネットワークをもつ畜産業者に対して、主に畜舎を用いた太陽光発電を用いたビジネスを企図しております。

なお、本件第三者割当増資によって調達した資金のうち、太陽光事業への投資資金として、発電施設の用地等取得及び建設の資金として、本新株式で調達した資金を182百万円、本新株予約権の行使によって調達した資金を218百万円、合計400百万円を充当する予定です。

なお、候補の案件につきましては、現状でも検討を行っておりますが、本新株予約権の権利行使が行われ必要とする資金が調達できた際に、改めて候補となる物件を確定してまいります。また、本新株予約権の権利行使のタイミングと太陽光発電所施設の用地取得、及び建設にかかる案件についての情報を取得するタイミングが合わなかった場合には、当該用地取得及び建設に着手することができず、当該資金を他の用途に転用する可能性がございます。なお、当該資金を他の用途に転用する場合には、速やかに適時開示を行うことといたします。

③　ECOミート事業への投資資金

現在、地球温暖化の主な要因として考えられているのが、メタンガスであるといわれており、メタンガスの温室効果は、二酸化炭素のおよそ25倍以上とも言われております。また、日本におけるメタンガス排出のおよそ25％が牛の曖気（げっぷ）であるといわれております。なお、世界には15億頭の牛が飼育されており、世界で排出される温室効果ガスの４％を占めております。当社は、これに着目し、生産過程においてメタンガスの発生が少ない牛の生産を調査していたところ、メタンガスの発生を抑える混合飼料が販売されており、この飼料を用いて育成された牛は、発生するメタンガスの量を、通常の1/20に抑制できる、とされております。

当社としましては、当社がネットワークをもつ生産者に働きかけを行い、このメタンガスの発生を抑える混合飼料を用いた牛を生産者に生育をすることについてのコンサルティングを行い、また、生産された牛肉を当社が買い上げ、当社として販売することを計画しております。また、新規商品であり、これまでの既存の販路を傷つけることなく取り組みできることで新たな販売網が構築することが可能です。そのため、ECOミートに係る事業開発費用（人件費・広告宣伝費等をはじめとする事業の経費）として、本新株予約権の行使によって調達した資金318百万円を充当する予定です。

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

割当予定先①

ａ．割当予定先の概要	氏名	桑畑　夏美
住所	宮崎県都城市
職業の内容	無職
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。なお、配偶者の桑畑貴氏は、2022年３月31日現在、当社株式を13,000株（議決権個数30個）保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社が業務提携契約を締結する株式会社エビス商事の代表取締役である桑畑貴氏の配偶者であります。

割当予定先②

ａ．割当予定先の概要	氏名	湯浅　健右
住所	愛知県名古屋市千種区
職業の内容	湯浅商事株式会社　代表取締役
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

割当予定先③

ａ．割当予定先の概要	名称		湯浅商事株式会社
本店の所在地		愛知県名古屋市中村区名駅五丁目28番１号　名駅イーストビル２Ｆ
代表者の役職及び氏名		代表取締役　　湯浅　健右
資本金		98百万円
事業の内容		飼料卸小売業、畜産物販売業、食品販売
主たる出資者及びその出資比率		従業員持株会　　　　　32.0％ 湯浅健右　　　　　　　18.1％ 湯浅健右の親族複数名　49.9％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		該当事項はありません。

割当予定先④

ａ．割当予定先の概要	名称
所在地		東京都港区東麻布二丁目26番16号
出資額		1,470百万円
組成目的		有価証券等への投資
組成日		2016年９月１日
主たる出資者及びその出資比率		BENEFIT POWER INC.　　99.86％ ソラ株式会社　　　　　 0.07％
業務執行組合員又はこれに類する者	名称	ソラ株式会社
所在地	東京港区東麻布二丁目26番16号
代表者の役職・名称	代表取締役　　中谷　正和
事業内容	適格機関投資家等特例業務によるファンド運用等（金融商品取引法第63条に基づく届出済）
資本金	30万円
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等関係		該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社との関係	出資関係
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等関係		該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、本第三者割当増資における資本増強にあたり、当社の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解頂ける事業会社を中心に模索し、複数の有力先や投資家との接触を重ねてまいりました。

本第三者割当予定先の選定にあたっては、前記「イ　本第三者割当増資を行うこととした理由」に記載したとおり、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて資本金や資本準備金を増やして、純資産の部の改善につながる資本増強策として実施するものであることから、当社事業とのシナジーが見込める事業会社を割当予定先として選定する必要があり、割当予定先の候補とする事業会社の要件として①当社の新規商材の提案・販売ができる食材や加工食品を保有する事業会社であること、②日本国内の食品メーカーやレストランチェーン、スーパー等の小売店、海外の卸売業等へ直接の新規提案が行える取引先を保有、又は、紹介ができる事業会社であることを選定基準として定め、この選定基準によって選定した割当予定先に本第三者割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につながるものと判断いたしました。そのため、当社はＦＡとして当社ＦＡとして選定し、当社は、ＦＡを通じて当社と事業シナジーが見込める事業会社に資本増資の引き受け可否について打診するとともに、当社の事業並びに経営方針に理解を頂ける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。

当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。

（ア）桑畑　夏美氏

桑畑夏美氏の配偶者である桑畑貴氏が代表取締役を務める株式会社エビス商事は、国産若鶏をはじめ自社銘柄「霧島鶏」の製造加工および販売を主な事業として行っており、独自の生産から加工、流通までを一貫したシステムを持ち、加工したての鮮度を保ちながら、厳重な衛生管理の下、全国各地に宮崎県産鶏肉を販売しており、農家へのサポート、安心安全に配慮した加工技術、品質向上において独自のノウハウを有しております。株式会社エビス商事は、海外においてもミャンマーにおける養鶏場の運営・技術提供を行っており、そのため、株式会社エビス商事は、当社が持つ日本国内での販売網や取引実績、当社の輸出入に関する商社機能に着目されていることから、当社が2021年９月３日に実施した前回第三者割当増資の引受先となり、当社株主となっております。

当社としましては、株式会社エビス商事へのペットフード原料の提供、株式会社エビス商事との共同による欧州飼料メーカーの飼料を日本国内に輸入し日本国内で販売していくこと、これらの取り組みの実現に向けた協議を継続していくことや、当社の新たな事業としてペットフード事業の立ち上げへのご支援も期待できることから、当社は2022年４月頃に東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を通じて本第三者割当増資にご協力頂けるよう依頼いたしましたところ、当社事業並びに経営方針に対して理解を頂戴し、改めて出資への賛同を頂いた次第です。なお、割当予定先が、協議を行った株式会社エビス商事ではなく、桑畑夏美氏個人となったことについては、株式会社エビス商事と桑畑夏美氏の資産の保有状況や、株式譲渡の際の税制面など、桑畑夏美氏を引受先とさせて頂きたいという、株式会社エビス商事からの意向によるものであり、当社としては、代表取締役の配偶者であり、当社と株式会社エビス商事との協業については、滞りなく可能であること、保有方針等についても株式会社エビス商事と同様であると説明を受けたことから、承諾いたしました。

なお、当社は2021年８月13日に、フィナンシャルアドバイザーとして、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式会社エビス商事を紹介頂き、割当先して選定しております。今般新たに第三者割当増資を行うからといって、株式会社エビス商事を紹介頂いたフィナンシャルアドバイザーを介さずに、直接協議を行うことは信義則に反する行為であることと考え、2021年８月13日に決議した第三者割当増資と同じように東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を通じて打診を行っております。

また、今般桑畑夏美氏に第三者割当増資を引き受けて頂くこととなりました経緯としましては、2022年３月１日に開催致しました当社臨時株主総会以降、当社代表取締役の松島伸介と、株式会社エビス商事の桑畑直樹専務との間で、協業の話を行うほか、新規事業や国内鶏肉の取り組みなどの協議を行っておりました。

そこで新規事業を検討するにあたり、当社として第三者割当増資を行うことを、2022年４月28日に東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の代表取締役である能勢元氏に説明し、フィナンシャルアドバイザリー契約を締結することを進めました。

その後、2022年５月２日に、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の能勢元氏から、株式会エビス商事の桑畑直樹専務に増資の打診を行い、発行条件や増資の規模、時期、等の説明を行い、概ね合意に至りました。その旨、能勢元氏から当社松島に報告を受けております。その後、2022年６月７日に、能勢元氏から割当予定先については、株式会社エビス商事ではなく、桑畑夏美氏としたい旨の説明がありましたので、本人確認書類、資金確認書類を依頼したところ、これを受領致しました。

（イ・ウ）湯浅健右・湯浅商事株式会社

湯浅商事株式会社は、主に飼料販売をコア事業とする専門商社です。

湯浅商事株式会社は、当社の新たな事業である太陽光事業やグリーンミート事業に関して、生産者とのネットワークを持ち、新規事業の販路の拡大やマーケティング等のご支援や助言を頂ける割当予定先として選定しております。

湯浅商事株式会社につきましても、当社ＦＡである東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を通じて当社資本増強に協力頂けるよう依頼いたしましたところ、当社事業並びに経営方針に対して理解を頂戴し出資への賛同を得て、2022年４月頃には本第三者割当増資に関して意思表明を頂いた次第です。

なお、割当予定先が、湯浅商事株式会社及び代表取締役である湯浅健右氏となったことについては、先方の払込資力によるものであり、当社としては、先方の意向に基づき、それぞれの割当数を次のとおりにして頂きたいとのことであり、当社としては、保有方針等についても、湯浅健右氏と湯浅商事株式会社と同様の中長期保有の方針考えであると説明を受けたことから、承諾いたしました。

また、今般湯浅商事株式会社及び代表取締役である湯浅健右氏に第三者割当増資を引き受けて頂くこととなりました経緯としましては、新規事業を検討するにあたり、当社として第三者割当増資を行うことを、2022年４月28日に東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の代表取締役である能勢元氏に説明し、フィナンシャルアドバイザリー契約を締結することを進めました。

その後、2022年５月２日に、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の能勢元氏から、湯浅商事株式会社及び代表取締役である湯浅健右氏に増資の打診を行い、発行条件や増資の規模、時期、等の説明を行い、概ね合意に至りました。その旨、能勢元氏から当社松島に報告を受けております。その後、2022年６月７日に、能勢元氏から割当予定先については、湯浅商事株式会社のみではなく、湯浅商事株式会社及び代表取締役である湯浅健右氏としたい旨の説明がありましたので、本人確認書類、資金確認書類を依頼したところ、これを受領致しました。

（エ）リバイブ投資事業組合

今般の第三者割当増資を企図するにあたり、8億円程度の資金調達を想定して、割当予定先の選定を進めていた結果、当社事業及び経営方針にご賛同頂き、協業ができる相手先として、桑畑夏美氏ならびに湯浅商事株式会社の選定を致しました。両者にお引き受け頂ける金額を協議し、残額となる引き受け先の候補先を検討した結果、当社ＦＡである東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社より、リバイブ投資事業組合の紹介を受けております。リバイブ投資事業組合は、以前当社株式を保有していたこともあり、兼ねてから当社事業についても理解を頂いていたことから、今後の事業展開を説明の上、当社資本増強に協力頂けるよう依頼いたしましたところ、出資への賛同を得て、2022年５月頃には本第三者割当増資に関して意思表明を頂いた次第です。

また、今般リバイブ投資事業組合に第三者割当増資を引き受けて頂くこととなりました経緯としましては、新規事業を検討するにあたり、当社として第三者割当増資を行うことを、2022年４月28日に東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の代表取締役である能勢元氏に説明し、フィナンシャルアドバイザリー契約を締結することを進めました。

その後、2022年５月２日に、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の能勢元氏から、リバイブ投資事業組合に増資の打診を行い、発行条件や増資の規模、時期、等の説明を行い、概ね合意に至りました。その旨、能勢元氏から当社松島に報告を受けております。

なお、当社は、2021年８月13日に「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」にて開示致しましたとおり、株式会社エビス商事並びに株式会社ランニングに対して株式の割当を行っておりますが、株式会社ランニングが、当初約した保有方針に反し、割り当てた株式を売却していることが判明いたしました。これを踏まえ、当社としましては、本件第三者割当増資につきましては、以下の点を当社の選定基準として定め、割当予定先の選定を行っております。

（1）資金繰りに憂慮していない財務状況であることが確認できること

（2）当社との緊密な連絡体制を構築いただける相手先であること

（3）実績のあるフィナンシャルアドバイザー企業の紹介のもと、割当予定先の選定を行うこと

（4）法定開示事項及び東京証券取引所規則を充分に理解いただけること。

上記を踏まえ、検討致しました結果、（1）につきましては、いずれの割当予定先も引き受けるにあたっての充分な資力を保有していることを確認しており、ならびに何らかの理由で、保有方針に反して売却することはない旨の回答を口頭にて受領しております。

また、（2）につきましては、今般の割当予定先のうち、桑畑夏美氏は、当社と業務提携を行っている株式会社エビス商事の関係先であり、桑畑夏美氏の配偶者である桑畑貴氏と当社は頻繁に連絡を取り合う関係であること、及び湯浅商事株式会社及び湯浅商事株式会社の湯浅健右氏とは、今後の事業について協議を行っていることから、緊密に連絡を取り合う関係です。リバイブ投資事業組合につきましては、純投資が保有方針であり事業上の連携はありませんが、いつでも連絡を取ることができる相手先です。

（3）につきまして、今般フィナンシャルアドバイザーに選定した東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と長年にわたる取引があり、信頼できる相手先であること、ならびに他社上場企業のフィナンシャルアドバイザーも複数行っている実績があることから、フィナンシャルアドバイザーとして充分な経験があるものと認識しております。

（4）につきましては、本第三者割当増資に伴い、改めて法定開示事項及び東京証券取引所の関係規則を、当社から説明いたしました結果、いずれの割当予定先も十分にご理解頂けたと認識しております。

上記のことから、今般の割当予定先につきましては、当社の定める選定基準を満たしているものとして、選定を行っております。

ｄ．割り当てようとする株式の数

①　本株式

（ア）株式会社エビス商事　　　当社普通株式　　111,200株

（イ）湯浅健右　　　　　　　　当社普通株式　　 77,800株

（ウ）湯浅商事株式会社　　　　当社普通株式　　 33,400株

（エ）リバイブ投資事業組合　　当社普通株式　　111,200株

②　本新株予約権

（ア）桑畑　夏美　　　　　　　第１回新株予約権　1,112個（潜在株式数　111,200株）

（イ）湯浅健右　　　　　　　　第１回新株予約権　  778個（潜在株式数　 77,800株）

（ウ）湯浅商事株式会社　　　　第１回新株予約権　  334個（潜在株式数　 33,400株）

（エ）リバイブ投資事業組合　　第１回新株予約権　3,336個（潜在株式数　333,600株）

ｅ．株券等の保有方針

当社は、本新株式の割当予定先である桑畑夏美氏、湯浅健右氏及び湯浅商事株式会社の各割当予定先より、当社に対するご支援を頂く趣旨から、本第三者割当で引き受けた株式については中長期保有とし、また新株予約権につきましては、権利行使を前提として保有し、権利行使に基づき発行された株式につきましても、中長期保有とすることを口頭で確認しております。

なお、リバイブ投資事業組合からは、本第三者割当で引き受けた株式とし、また新株予約権につきましては、権利行使を前提として保有し、権利行使に基づき発行された株式につきましても、純投資であることを口頭で確認しております。当社は、新株式の各割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当株式の全部、または一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名、名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面で報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確認書を払込期日までに取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

（ア）桑畑夏美氏

桑畑夏美氏につきましては、2022年７月29日時点における株式会社エビス商事が発行する桑畑夏美氏宛の融資証明書を確認した結果（金額200百万円、返済期日：貸付日より３年、利息年1.5％）、本新株式の発行に係る払込資金、本新株予約権の発行に係る払込資金、及び、本新株予約権の行使に係る払込資金を保有していることから、本第三者増資の払込に関して問題ないと判断しております。

（イ）湯浅健右氏

湯浅健右氏につきましては、湯浅健右氏につきましては、本新株式に係る払込みに要する資金については、湯浅健右氏が代表取締役を務める湯浅商事株式会社からの借入金を原資とする旨の説明を受けており、湯浅健右氏と湯浅商事株式会社との金銭消費貸借契約書（金額150百万円、返済期日：2025年７月31日、利息年1.5％）及び2022年７月20日現在の金融機関が発行する湯浅商事株式会社名義の当座勘定照合表の写しを受領し、湯浅健右氏が、本新株式の発行に係る払込資金、本新株予約権の発行に係る払込資金、及び、本新株予約権の行使に係る払込資金の払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。なお、当該金銭貸借契約書に関して割当予定先である湯浅健右氏が湯浅商事株式会社に差し入れた担保はありません。

以上のことから、当社においては割当予定先による払込みに要する資金の確保について、問題はないものと判断しております。

（ウ）湯浅商事株式会社

湯浅商事株式会社につきましては、2022年７月20日現在の金融機関が発行する湯浅商事株式会社名義の当座勘定照合表の写しを受領し、残高を確認した結果、本新株式の発行に係る払込資金、本新株予約権の発行に係る払込資金、及び、本新株予約権の行使に係る払込資金を自己資金にて保有していることから、本第三者増資の払込に関して問題ないと判断しております。

（エ）リバイブ投資事業組合

リバイブ投資事業組合につきましては、2022年７月28日現在の金融機関が発行するインターネットバンキングによる入出金残高明細を入手し残高を確認した結果、本新株式の発行に係る払込資金、本新株予約権の発行に係る払込資金、及び、本新株予約権の行使に係る払込資金を自己資金にて保有していることから、本第三者増資の払込に関して問題ないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、本第三者割当増資の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）のへ調査を依頼しました。

その結果、各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、株式会社エビス商事、湯浅商事株式会社及びリバイブ投資事業組合の株主につきましては、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本新株式

本新株の発行価額946円は、本新株発行に関する取締役会決議日の直前営業日（2022年８月15日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,051円の9.99％ディスカウントである946円といたしました。

また、発行価額のディスカウント率を9.99％とした経緯としまして、当社と各割当予定先との発行価額における交渉の経緯として、各割当予定先と本第三者割当増資の引き受けに関する協議の際に、当社が、2021年９月期及び進行期である2022年９月期については、収益を確保できているものの、この要因としては、当社保有在庫（冷凍ブロイラーの消費期限は1.5年）の単価が低かったことにより、収益を計上できたことが要因であり、現状のブロイラーの価格は高止まりを続けていることから、このままでは当社の在庫単価も上がることが想定されており、結果として収益も逼迫することとが想定されていること、また、金融機関からも融資枠の削減を求められていることから、運転資金も減少することが予定されており、足元の数字だけでは、安定しているとはいえない現状を踏まえると、2019年９月期と2020年９月期の２期連続で当期純損失を計上している期間の損益の状況も踏まえ発行価額を検討して頂きたいという意向により、各割当予定先から相当程度のディスカウントを求められており、当社としても、当社の脆弱な財務状況において本新株式の発行を実現するには、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。)に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

この発行価額は、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値929円に対して1.78％のプレミアム、同３ヶ月間の終値平均値998円に対して5.21％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値1,035円に対しては8.57％のディスカウントとなりますが、未だ先行きが不透明な当社の現状において、直近の市場価格が当社株式の価値をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向（直近の利益を計上している点については、継続できる状況ではなく、安定していない点）、財務状況（金融機関からは、融資枠の削減を求められており、運転資金の減少が、売上・利益のマイナス要因になるという点）、株価動向等（直近の株価水準をみても、徐々に株価が下がってきていること、株主数及び出來高を見ても、流動性が低いという）点を勘案し、割当予定先と協議の上で決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役４名（うち４名は社外監査役）全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値を参考に、ディスカウント率を設定していることから、既存株主の皆様の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.99 %のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（８億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主の皆様に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）や当社の業績及び信用リスク、各割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、割当予定先に対して特に有利な条件ではなく適法である旨の意見が述べられております。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河町2丁目12番15号、代表者：代表取締役　三平　慎吾）に依頼しました。

当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（1,051円）、行使価額（946円）、配当率（0.00％）、新株予約権の行使期間、無リスク利子率（-0.087％）、株価変動性（49.35％）、当社の取得条項（コール・オプション）、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しております。

算定にあたっては、当社は資金調達のために本新株予約権に係る行使価額修正条項を行使して行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額（2022年８月15日の当社普通株式の普通取引の終値である1,051円の50％に相当する金額）を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること、東京証券取引所における当社普通株式の終値が10取引日連続して2022年８月15日の東京証券取引所スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の50％（526円）を下回った場合、割当予定先は本新株予約権の下限行使価額によって残存する新株予約権により行使を行うこと等を想定しております。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに本新株予約権１個の払込金額を1,503円（１株当たり15.03円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株式と同様に当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2022年８月15日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,051円から9.99％ディスカウントした946円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前日終値から10%ディスカウントした理由につきましては、前記①本新株式に記載した理由と同様であります。

なお、本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値929円に対して1.78％のプレミアム、同３ヶ月間の終値平均値998円に対して5.21％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値1,035円に対しては8.57％のディスカウントとなりますが、本新株式と同様に未だ先行きが不透明な当社の現状において、直近の市場価格が当社株式の価値をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議の上で決定したものです。

また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断につきましては、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。

なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役４名（うち４名は社外監査役）全員から第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、割当予定先に対して特に有利な条件ではなく適法である旨の意見が述べられております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ333,600株及び556,000株の合計889,600株となり、2022年３月31日現在の発行済株式総数1,600,419株（議決権数15,989個）に対して、合計55.64％（議決権ベース55.61％）の希薄化率となります。

しかしながら、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されており、令和元年７月に策定した新たな中期計画書（第80期から第82期まで）に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ること、並びに、当社の新たな事業として太陽光事業、グリーンミート事業への投資資金、新たな取扱商品開発としてペットフード分野への投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的としているものであり、当社事業の継続性において必要となる施策であり、また、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社の新たな事業における収益を拡大し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社の純資産の部の改善と当社事業の業績回復が進むことによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。

そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本第三者割当増資は、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である渡邉雅之氏（三宅法律事務所）、並びに当社の社外取締役である大下良仁氏、並びに横山友之氏に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年８月16日に入手しております。

また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数556,000株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は12,814株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の2.30％であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数555,600株を行使期間である３年間（751日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は1,184株であり、上記１日あたりの平均出来高の9.2％となり、本資金調達が及ぼす株価へ一定の影響が発生するものと考えております。

なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本発行要項に付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ333,600株及び556,000株の合計889,600株となり、2022年３月31日現在の発行済株式総数1,600,419株（議決権数15,989個）に対して、合計55.64％（議決権ベース55.61％）の希薄化率となります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

イ　本新株式割当後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （百株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
太洋不動産株式会社	東京都目黒区碑文谷一丁目26番18号	1,420	8.88％	1,420	7.35％
須田　忠雄	群馬県桐生市	1,416	8.86％	1,416	7.33％
山内　正隆	東京都葛飾区	1,364	8.53％	1,364	7.06％
株式会社エビス商事	宮崎県都城市豊満町980番地１	1,361	8.51％	1,361	7.04％
桑畑　夏美	宮崎県都城市	－	－	1,112	5.75％
リバイブ投資事業組合	東京都港区東麻布三丁目26番16号	－	－	1,112	5.75％
柏原　滋	神奈川県横浜市青葉区	862	5.39％	862	4.46％
湯浅健右	愛知県名古屋市千種区	－	－	778	4.03％
内藤　幸奈	東京都港区	675	4.22％	675	3.49％
株式会社敷島ファーム	栃木県那須郡那須町高久丙1796	664	4.15％	664	3.44％
計	－	7,762	48.55％	10,764	55.70％

（注）１．2022年３月31日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2022年３月31日現在の総議決権数15,989個に本新株式の発行により増加する議決権数3,336個を加えた数（19,325個）で除して算出した割合であります。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年３月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

ロ　本新株式割当後及び本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （百株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
リバイブ投資事業組合	東京都港区東麻布三丁目26番16号	－	－	4,444	17.87％
桑畑　夏美	宮崎県都城市	－	－	2,224	8.94％
湯浅　健右	愛知県名古屋市千種区	－	－	1,556	6.25％
太洋不動産株式会社	東京都渋谷区笹塚一丁目56番10号	1,420	8.88％	1,420	5.71％
須田　忠雄	群馬県桐生市	1,416	8.85％	1,416	5.69％
山内　正隆	東京都葛飾区	1,364	8.53％	1,364	5.47％
株式会社エビス商事	宮崎県都城市豊満町980番地１	1,361	8.51％	1,361	5.47％
柏原　滋	神奈川県横浜市青葉区	862	5.39％	862	3.46％
内藤　幸奈	東京都港区	675	4.22％	675	2.71％
株式会社敷島ファーム	栃木県那須郡那須町高久丙1796	664	4.15％	664	2.67％
計	－	7,762	48.55％	15,990	64.26％

（注）１．2022年３月31日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2022年３月31日現在の総議決権数15,989個に本新株式の発行により増加する議決権数3,336個、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する議決権数5,560個を加えた数（24,885個）で除して算出した割合であります。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年３月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(大規模な第三者割当を行うこととした理由)

(大規模な第三者割当を行うこととした理由)

当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、2008年９月期に生じましたリーマン・ブラザーズの経営破綻に起因する世界景気の後退による市況悪化の影響を受け、当社は多大な損失を計上し、2012年９月期には債務超過となったことから、当社再建に向けて当社の取引金融機関による当社事業の継続のご理解とご支援の下、令和元年７月に策定した新たな中期計画書（第80期から第82期まで）に基づき、上記「１　割当予定先の状況　C　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、相場リスクを縮小し安定的な黒字体質への変革を実現するための施策を実施するとともに、資金効率を勘案して運転資金の圧縮に取り組んでまいりました。

2021年９月期（第81期）は、新型コロナウイルスの世界的な蔓延の収束には至っておりませんが、各国におけるコロナワクチンの接種率にばらつきがあるものの感染者数は減少傾向となっており、我が国に於いてもオリンピック・パラリンピックが開催され、ウィズコロナとしてニューノーマル状況を受け入れながら、一部の業界には経済活動に活気が戻りつつある中、当事業年度末を迎え、当社の主要商材である食肉関連では、外食産業を主要取引先としていることから、来客の減少から牛肉・加工食品の仕入量が抑えられ、当社の販売量も減少いたしました。また、原産地での新型コロナウイルス感染症の広がりも加わり生産量の低下や船積遅延等による供給減少により食肉全般で価格が高騰しております。しかしながら、このような環境であるため、比較的安価な食肉としての輸入鶏肉の需要が高まったことから、2021年９月期（第81期）における売上高は164億23百万円(前事業年度比 10.9％増)、営業利益４億18百万円(前事業年度は営業損失２億67百万円)、経常利益１億71百万円(前事業年度は、経常損失３億23百万円)、当期純利益１億13百万円(前事業年度は、当期純損失３億91百万円)となり、2021年９月期での純資産額は１億３百万円の資産超過（前事業年度末の純資産額は１億58百万円の債務超過）と３期ぶりに経常黒字化を達成しております。また、進行期である2022年９月期（第82期）第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの影響による厳しい状況が続く中で、国内外経済活動が正常化へ向かっており景気の持ち直しの動きが見えているものの、ウクライナ情勢等による原材料価格の上昇や供給面での制約等により先行きは依然として不透明な状況となっている中、当第２四半期会計期間末を迎えました。このような環境の中、当社の主要商材である食肉関連では、牛肉は産地価格の高騰に加え、営業時間の短縮要請が解除され、客足は戻りつつあるものの、外食産業の影響を受けて厳しい事業環境に置かれております。そのような中でも新規商材等の成約により取扱数量・売上高とも増加させることができました。タイ産加工食品におきましても、新型コロナウイルスの影響による現地生産の稼働率の低迷や慢性的な船積遅延により減少したものの、荷渡の前倒しにより取扱数量・売上高とも増加することができました。鶏肉は、産地ブラジルのレアル安で輸出価格が下がり、廉価になったことから、引き続き惣菜需要としての輸入鶏肉の需要は高く販売を強化したものの、利益の取りづらい環境の下、取扱数量・売上高ともに減少いたしました。農産品は、大豆では産地価格の高騰があったものの、受け渡しが順調に進み、緑豆につきましても取扱数量・売上高とも増加となりました。玄蕎麦は減少したものの、農産品全体では取扱数量・売上高ともに伸ばすことができました。また、前期より取引を開始した中国のネット事業者向け商材の輸出販売が同国の潜在需要の高さもあり、取引数量・売上高を伸ばすことができました。輸入豚肉に関しましては、商流等の変更があり、新たな商材開拓に取り組んでおります。コロナ渦での営業活動が制限される環境でもありましたが、取扱数量・売上高とも増加となりました。以上の結果、2022年９月期（第82期）第２四半期業績（６ヶ月累計）において、売上高は、 100億65百万円(前年同四半期累計期間比 29.5％増)、営業利益１億32百万円(前年同四半期累計期間は 営業損失５百万円)、経常利益１億20百万円(前年同四半期累計期間は経常損失20百万円)、四半期純利益79百万円(前年同四半期累計期間は四半期純損失10百万円)となり、第２四半期累計期間での純資産額が86百万円増加し、純資産額は１億90百万円となりましたが、依然として自己資本が厳しい状況にあります。

そのため、当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関からも資本対策を強く要請されており、2019年７月に策定した新たな中期計画書（第80期から第82期まで）に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ること、並びに、当社の新たな事業に係る投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的として本第三者割当増資を実施することといたしました。

(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ333,600株及び555,600株の合計889,200株となり、2022年８月15日現在の発行済株式総数1,600,419株（議決権数15,989個）に対して、合計55.64％（議決権ベース55.61％）の希薄化率となります。

しかしながら、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されており、2019年７月に策定した新たな中期計画書（第80期から第82期まで）に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ること、並びに、当社の新たな事業に係る投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的としているものであり、当社事業の継続性において必要となる施策であり、また、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)　手取金の使途」の資金使途に充当することによって、当社事業における収益を拡大し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社の純資産の部の改善と当社事業の業績回復が進むことによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。

従いまして、本第三者割当増資は、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益を向上させるとともに当社の安定した業績の拡大に寄与し、企業価値の向上を実現するためのものであり、株価への影響を抑制する資金調達方法であることからも、本第三者割当増資による株式の希薄化は既存株主の皆様にとってもご理解頂けるものと判断しております。

(大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程)

上記「(大規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載のとおり、当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関からも資本対策を強く要請されており、2019年７月に策定した新たな中期計画書（第80期から第82期まで）に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ること、並びに、当社の新たな事業に係る投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的として本第三者割当増資を実施することといたしました。

そうした環境の下、当社のより安定した経営基盤の構築並びに収益拡大をできるだけ早期に図るべく、本第三者割当増資の実行が将来的な企業価値の向上に資する可能性等を総合的に勘案しつつ、本第三者割当増資の必要性について慎重に検討してまいりました。

その結果、当社が株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて純資産への厚みにつながる資本増強策として、当社事業とのシナジーが見込める事業会社を割当予定先として選定し本第三者割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につながるものと判断いたしました。したがって、資本対策として純資産の部の改善を優先して、まずは当社事業とシナジーが見込める事業会社を割当予定先とした本第三者割当増資を実施した後、当社事業の収益拡大を目的として各割当予定先との業務提携を協議していくことが最善の手段であると考えられることから、本第三者割当増資を迅速に実施することとで、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様の信認回復を図ることができるものと判断し、本第三者割当増資の実行は必要不可欠であるとして、当社取締役会において本第三者割当増資を実施することを決定いたしました。当社取締役会における当該決定に際して、社外取締役及び監査役からは特段の反対意見は表明されておりません。

なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であることから、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、大規模な第三者割当に該当します。このため、当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である渡邉雅之氏（三宅法律事務所）、並びに当社の社外取締役である大下良仁氏、並びに横山友之氏に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年８月12日に入手しております。

なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

（本第三者委員会の意見の概要）

（a）意見

１　本増資の必要性

貴社において、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本増資を行う必要性が認められる。

すなわち、貴社の財政状態は、2008年9月期に生じたリーマン・ブラザーズの経営破綻に起因する世界景気の後退による市況悪化の影響を受け、貴社は多大な損失を計上し、2012年9月期には債務超過となったことから、当時の大阪証券取引所（現　東京証券取引所）の定める「JASDAQにおける有価証券上場規程」第47条第1項第3号に該当し、上場廃止に係る猶予期間に入った。このような中、貴社再建に向けて貴社の取引金融機関である三菱UFJ銀行をはじめとする9行（以下「取引金融機関」という。）による貴社事業の継続の理解と支援の下、2016年7月に策定した貴社の中期計画書（第77期から第79期まで）に基づき、相場変動リスクが高いブラジル産鶏肉の取引を段階的に縮小しつつ、加工品などの相場変動リスクの影響が少ない安定的な商材にシフトしていくといった黒字体質への変革を実現するための施策と資金効率を勘案して運転資金の圧縮に取り組んできた。

進行期である2022年9月期（第82期）第3四半期累計期間については、景気に持ち直しの動きが見られるものの、新型コロナウイルス感染症の影響は続いており、依然として厳しい状況にあった。わが国においては、人の流れが戻り感染者が再び急激な増加傾向となり、新たな変異株の動向に懸念材料は残るものの、緩やかに景気が上向いていくものと思われる状況で、当第3四半期末を迎えた。貴社の主要商品である食肉関連では、牛肉は、海外の産地価格の高騰や、コロナ禍での外食産業の影響も受け、厳しい環境下であったが、取扱数量・売上高とも増加させることができた。タイ産加工食品においても、居酒屋向けメニューの需要は減少したものの、取扱数量・売上高とも増加することができた。鶏肉は、牛肉・豚肉の価格高騰の影響を受け、比較的安価な輸入鶏肉の需要が強まり、取扱数量・売上高ともに増加することができた。農産品は、産地価格の高騰や、現地からの船積み遅れ等が続いているものの、取扱数量・売上高ともに増加させることができた。また、2020年９月期より取引を開始した中国のネット事業者向け商材の販売が順調に推移し、売上高を伸ばすことができた。輸入豚肉も、欧州産豚肉及び豚肉加工品の販売を強化したことにより、順調に推移している。この結果、当第３四半期累計期間における売上高は153億６百万円（前年同四半期累計期間比25.0％増）、営業利益２億91百万円（前年同四半期累計期間は営業利益１億8百万円）、経常利益2億95百万円（前年同四半期累計期間は経常利益77百万円）、四半期純利益２億41百万円（前年同四半期累計期間は四半期純利益72百万円）)となった。当第３四半期累計期間の資産については、主に売掛債権及び商品等の増加により前事業年度末に比べ４億12百万円増加し、80億円となった。負債については、借入金の返済があったものの仕入債務の増加により前事業年度末に比べ１億48百万円増加し、76億32百万円となった。純資産については、四半期純利益の計上等により前事業年度末に比べ２億64百万円増加し、３億68百万円となった。しかしながら、安定的な収益性の確立には至っておらず、依然として自己資本比率においても状況にある。第３四半期決算における業績の状況に加え、売上債権が10億69百万円増加、棚卸資産（商品）が8億53百万円増加と、売上高増加に伴った売上債権の急増や在庫の積み増し（仕入価格の高騰）、また、短期借入金の返済などの資金負担により、第3四半期末時点での現金預金残高が、2021年９月末時点比14億70百万円減少の４億11百万円となり、結果として、資金繰りが悪化し、貴社が想定する事業資金の確保が困難な状況に陥っている。

また、貴社の事業環境における現状の分析としては、貴社主力事業である食肉関連について、市場価格や取引量の推移に貴社の収益基盤が依存してしまい、貴社の仕入価格が高騰している状況、又は販売量が少ない環境下においては、収益の確保が困難となることから、結果として損失を計上することとなってしまう状況である。

また、貴社はこれまで2020年９月期以前について継続して赤字を計上していたことから、新たな間接金融について難しい状況が継続しており、貴社が想定する事業資金の確保が難しく、新たな収益基盤確保のための新規事業の検討も難しいのが現状である。

加えて、以前から貴社再建を理解し、支援している取引金融機関から、資本対策を強く要請されており、2019年７月に策定した新たな中期計画書（第80期（2020年９月期）から第82期（2022年９月期）まで）に盛り込んでいた資本増強について、本増資を実施することで、自己資本比率の改善を行うこと、新規事業に係る投資資金を確保すること、更には中期経営計画に基づく経営をすることで、取引金融機関からの信認を得て今後の融資枠の拡大を図ることを本増資の目的の一つとしている。

貴社は、本増資を実施するにおいて、貴社事業とのシナジーが見込める相手先を中心に割当予定先を選定することが、貴社事業の収益拡大にもつながるものと判断している。

なお、本増資については、貴社が必要とする全ての調達を中長期保有していただける割当予定先を見つけることができなかったことから、割当予定先の一部を短期保有目的とする割当予定先を選定することとしたが、短期保有目的とする割当予定先についても、取得した株式の売却については、貴社株価に影響を及ぼさない範囲での売却を行う旨の説明を受けていることから、貴社としては、割当予定先の一部を短期保有目的とすることについて問題はないものと認識している。

また、貴社が行っている事業は、輸出・輸入取引を行っていることから、貴社の業績はその主要国の景気動向や諸情勢と関連性がある。売上高の観点から見れば、輸入取引においては主に国内企業に対して販売を行っているため国内の景気動向、輸出取引においては特に中国の景気や金融政策等の動向、為替リスクや、貴社の取扱商品は市況性の高いものが多く、その相場を左右する主な要因として、自然災害・異常気象・生育状況・疾病の発生・人為的な風説の流布やヘッジファンド等の投機資金の流入などによって需給関係が大きく変動が変動するリスクを常に抱えている。さらには、近年の新型コロナウイルス感染症の影響によって、貴社の主要商材である食肉関連では、外食産業を主要取引先としていることから、来客の減少から牛肉・加工食品の仕入量が抑えられ、貴社の販売量も減少しており、また、原産地での新型コロナウイルス感染症の広がりも加わり生産量の低下や船積遅延等による供給減少により食肉全般で価格が高騰している状況が続いている。このような貴社の経営環境等を踏まえると、コロナ禍の影響は今後も排除することができないと思われ、貴社は、貴社の主要商材である食品関連はハムソーセージメーカーや外食産業をメインに販売しているため、取扱数量及び売上高を伸ばすことは厳しい状況にあることから、早急に新規事業の構築及び、新規商品の開発等によって商品の構成力を高め、安定的な収益基盤の確立や、相場変動等に影響を受けづらい収益の確保などといった、収益力の質的強化を図る必要がある。

そこで、貴社は、資本増強策として資本金や資本準備金を増やして純資産の部を改善することで、銀行融資の枠が広がることや、新たな金融機関の借入れが可能となること、並びに、貴社の新たな事業として太陽光事業、ECOミート事業への投資資金、新たな取扱商品開発としてペットフード分野への投資資金を確保することを目的として、さらには、貴社事業とシナジーが見込める事業会社を割当予定先とすることで、相手先との関係強化を図ることを目的として、本増資を実施することとした。

まず、貴社においては、資金繰りが悪化し、貴社が想定する事業資金の確保が困難な状況に陥っている上、金融機関からも資本対策を強く要請されているところであり、資本増強策として資本金や純資産の部を改善し、今後の新たな借入れを可能にすることは、貴社の財務状況の健全化のために必要不可欠であるといえる。

また、新規事業としての太陽光事業、ECOミート事業への投資資金、新規取扱商品開発としてのペットフード分野への投資資金の確保についてみるに、いずれも、貴社の大株主との関係や、貴社の有するネットワークを活用して行うものであり、貴社事業の収益拡大に繋がるとして、これらに資本を投下することには、一応の合理性が認められるといえる。

さらに、本増資の規模についてみても、貴社において、財務体質を健全化し、新規事業を展開するために必要な金額であって、これによって収益基盤が強化されることで、貴社の企業価値の増加も期待できるといえ、一応の合理性が認められる。

加えて、本増資の割当予定先は、いずれも貴社の事業並びに経営方針に対して理解を示しており、貴社が本増資により調達する資金が、貴社の経営陣の策定した事業計画と別の用途に使用される可能性も低い。

このような事情を踏まえれば、貴社が、本増資により資金を調達し、資本増強策として資本金や資本準備金を増やして純資産の部を改善することで、銀行融資の枠を広げて新たな金融機関の借入れを可能とし、新たな事業として太陽光事業、ECOミート事業への投資資金、新たな取扱商品開発としてペットフード分野への投資資金を確保することについては、一応の合理性が認められる。

よって、貴社が、本増資により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本増資により資金調達を行う必要性があると判断する。

２　　本増資の相当性

本増資の適法性、本増資の他の資金調達手段との比較における相当性、割当予定先の選定の相当性並びに本増資に係る募集条件及び募集規模の相当性が認められることから、本増資による本新株式及び本新株予約権の新規発行は相当性があると判断する。

（b）意見に至る理由

本増資の適法性について

ア　本新株式の発行について

有利発行該当性

本新株式の発行における払込金額は、946円（以下「本新株式払込金額」という。）であり、本増資に関する取締役会決議日の直前営業日（2022年８月15日）の東京証券取引所における貴社普通株式の終値1,051円の9.99％ディスカウントである。

貴社が本新株式払込金額を上記のとおり決定したのは、以下の理由による。

すなわち、貴社は、貴社と各割当予定先との発行価額における交渉の経緯として、各割当予定先と本増資の引き受けに関する協議の際に、貴社が、2019年月期と2020年3月期の2期連続で純損失を計上しているから、各割当予定先から相当程度のディスカウントを求められており、貴社としても、貴社の脆弱な財務状況において本新株式の発行を実現するには、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた。

上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、当該第三者割当は、原則として「特に有利な金額」（会社法199条3項）によるものではないと一般に解されている（江頭憲治郎『株式会社法第8版』799頁注3（有斐閣、2021））。

したがって、本新株式の発行に係る発行価額は、日証協指針に照らしても、公正な払込金額より特に低い価額とはいえず、会社法199条3項の「特に有利な金額」にあたらないものと解され、取締役会決議により本新株式の発行を行うことは、適法であると解される。

なお、当該発行金額は、取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均値929円に対して1.78％のプレミアム、同3か月間の終値平均値998円に対して5.21％のディスカウント、同6か月間の終値平均値1,035円に対しては8.57％のディスカウントとなる。

その他、本新株式の発行の適法性に関する事項

上記のほか、上記前提事実及び本件調査によれば、本新株式の発行の適法性に疑義を生じさせる事由は見当たらない。ただし、当職らは、本新株式の第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法247条2号）により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲においては、本新株式の新規発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。

イ　本新株予約権の発行について

有利発行該当性

本新株予約権の発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。

すなわち、本新株予約権の発行における払込金額（以下「本新株予約権払込金額」という。）は、「太洋物産株式会社第1回新株予約権発行要領」のとおり、新株予約権1個当たり1,503円、合計8,356,680円である。

新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法238条3項2号）とは、発行時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新株予約権を発行することをいう。そして、新株予約権の公正な価値とは、権利行使価額、交付される株式の時価、当該株式のボラティリティ、行使期間、金利、剰余金配当の影響、新株予約権の行使による希薄化の影響等を要素にオプション評価理論を用いて算出されるものをいうと解されている。

これを本件についてみると、本新株予約権払込金額は、貴社が貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社に価額算定を依頼し、同社において、行使価額、貴社株式の株価及びボラティリティ、行使期間、取得条項が付されていること等の諸条件等を前提条件とし、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算出した公正価額と同額である。

そこで、本新株予約権払込金額は、本新株予約権の公正価格を著しく下回るものとは認められないことから、会社法238条3項2号の「特に有利な金額」には当たらないと認められ、取締役会決議により本新株予約権の発行を行うことは適法である。

その他、本新株予約権の発行の適法性に関する事項

上記のほか、上記前提事実及び本件調査によれば、本新株予約権の発行の適法性に疑義を生じさせる事由は見当たらない。ただし、当職らは、本新株予約権の発行の第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法247条2号）により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲においては、本新株予約権の発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。

（2）　新株式及び新株予約権の発行（第三者割当）を選択することの相当性

貴社が必要とする資金調達について、株式及び新株予約権の新規発行の方法をとったことの相当性について、検討する。

まず、貴社が資金調達の方法として、株式の公募増資を選択しなかった理由は、引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たりの利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考えたためであるが、公募増資には一定の時間を要し、貴社の置かれている状況に鑑みると、貴社が必要とする金額を適時に調達できるかどうかは極めて疑わしく、貴社が公募増資を選択しないことには合理性が認められる。

また、貴社が株主割当増資を選択しなかった理由は、株主割当増資によれば既存株主持分の希薄化懸念は払拭されるものの、資力等の問題から割当予定先となる既存株主の応募率が不透明であり、貴社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるためであり、これも同様に合理性が認められる。

また、貴社が、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）を選択しなかった理由は、MSCBの発行条件及び行使条件は多様化しているが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられたためであり、調達を予定している資金が少なくないことも踏まえると、かかる影響を軽視することはできないから、合理性が認められる。

さらに、貴社がライツ・オファリングを選択しなかった理由は、ライツ・オファリングには、一般に金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されたためであり、また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、上記の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると、貴社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるためであり、いずれも合理性が認められる。

加えて、貴社が社債又は借入れによる資金調達を選択しなかった理由は、低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があり、貴社の事業特性、財務状況及び本件の資金使途を勘案し、資本性調達が最適であること、また今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法として適当でないことが挙げられており、貴社の自己資本比率を改善し、取引金融機関からも信認を得ることが本増資の目的の一つでもあることに鑑みれば、合理性が認められる。

さらに、貴社が行使価額固定型の新株予約権を選択しなかった理由は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価にかかわらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのものが進まない可能性があり、また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行使価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できるが、行使価額が固定されている新株予約権は、株価にかかわらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても一定の額以上の資金調達を見込むことはできないためである。貴社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、この判断にも、合理性が認められる。

以上の点を踏まえれば、貴社が第三者割当の方法を選択したことには、合理性が認められる。

次に、割当予定先に対する本増資を行うに当たり、株式の新規発行のみならず、新株予約権を発行することの相当性について検討する。

一般に、会社側の立場としては、株式の新規発行の場合には、払込みをしないなどの特段の事情がない限りは、資金が確実に調達できるという性質がある。他方で、新株予約権の発行の場合、行使条件が付される可能性があることや、市場株価が行使価額を下回るなど、新株予約権者に利益が生じない場合には行使されないことが想定されるために、資金調達の確実性が乏しいという側面がある。

しかしながら、貴社としては、貴社の資金需要に応じた資金調達を現時点で実現したいという意向がある一方、貴社と、割当予定先との関係性にも鑑みれば、貴社の意向に沿った新株予約権の行使も期待できないではない。資金調達の確実性が乏しいという点は否定することができないものの、資金調達の必要性は認められるし、将来、機動的に対応することができるようにするために、現段階では新株予約権の形式とはいえ、資金調達を進めることは不合理とはいえない。株式の新規発行のみでは、貴社の資金需要に応じた資金調達を期待することができないことに鑑みれば、新株予約権の発行についても、一応の合理性が認められるといえる。

また、本増資の方法に、特段不合理な点も認められない。

したがって、貴社が資金調達の方法として本増資を選択したことについては、相当性が認められるといえる。

（3）　割当予定先の選定の相当性

桑畑夏美、湯浅商事株式会社及びリバイブ投資事業組合の選定に係る経緯、貴社の株式又は新株予約権の保有方針について、不合理な点は見当たらない。また、桑畑夏美、湯浅商事株式会社及びリバイブ投資事業組合については、払込みに要する財産の存在を確認することができていて、反社会的勢力との関わりも認められないことから、貴社の割当予定先の選定には相当性が認められる。

（4）　本増資に係る発行条件の相当性

株式又は新株予約権を発行する際には、引受人にとって有利価格で新株又は新株予約権を発行することにより、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値を不当に下落させないようにする必要がある。また、公開会社では、原則として取締役会の決議によって株式又は新株予約権を発行又は処分することができるため、既存株主の持株比率の維持に係る期待は非公開会社のそれと比較して低いといえるが、そうであっても、既存株主及び新株予約権者の保護の観点から、持株比率の低下は必要最小限度にとどめるべきである。

この点について、本増資による本新株式及び本新株予約権の募集条件は、以下のとおり、相当性が認められると解する。

まず、本新株式及び本新株予約権の払込金額は、公正価値と同額か、日証協指針により有利発行に該当しない価額であるため、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値を下落させるものとはいえない。

次に、本増資による潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、本新株式の株式数は333,600株（議決権で換算すると3,336個）、本新株予約権の対象となる潜在株式数は556,000株（議決権で換算すると5,560個）であり、2022年３月31日現在の発行済株式数1,600,419株（議決権数15,989個）に対して、合計55.64%（議決権ベース55.61%）にあたり、結果として既存株式の希薄化が生じることとなることが見込まれるものである。

しかし、本増資は、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであるから、本増資による発行数量及び希薄化の規模は、貴社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、それを覆すに足りる特段の事情は認められない。

すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法との比較では本増資による本新株式及び本新株予約権の発行が最も有効かつ確実な資金調達方法なのであるが、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ない。そこで、希薄化が生じてもそれによる少数株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれれば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。そして、本増資による資金調達を通じて、貴社は、さらなる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、貴社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得るための自己資本比率を補強し、新規事業に係る投資資金を確保し、貴社事業の拡大により、中長期的に企業価値の向上を図ることができ、もって既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するとのことであるから、その点において、本増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的である。

加えて、第三者割当による希薄化率は必要な資金調達の規模と連動せざるをえないところ、本増資における必要な資金規模に関しては、貴社の新規事業等に必要な金額に連動しており、これら資金調達の必要性が認められる以上、希薄化率が合理的範囲を逸脱していないとの判断を覆すに足る理由は見出せない。

したがって、本増資による本新株式及び本新株予約権の発行条件については、相当性が認められるといえる。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年８月16日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について以下のとおり追加がありました。

なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2022年８月16日）現在において判断したものであります。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日（2022年８月16日）現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。

事業等のリスク

(1）～(12）略

(13）新株式並びに本新株予約権の発行における株式価値の希薄化について

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ333,600株及び555,600株の合計889,600株となり、2022年３月31日現在の発行済株式総数1,600,419株（議決権数15,989個）に対して、合計55.64％（議決権ベース55.61％）にあたることから、これにより当社株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年８月16日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(1）2022年１月７日　関東財務局長に提出

①　提出理由

2021年12月28日開催の当社第81回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

②　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年12月28日

(2）当該決議事項の内容

＜会社提案（第１号議案から第５号議案まで）＞

第１号議案　取締役３名選任の件

柏原滋、姜偉（長崎旭倫）及び長井秀文を取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査役２名選任の件

上楽裕三及び近藤哲也を監査役に選任するものであります。

第３号議案　会計監査人選任の件

ＫＤＡ監査法人を会計監査人に選任するものであります。

第４号議案　資本金・資本準備金・利益準備金の額の減少及び剰余金の処分並びに圧縮積立金・別途積立金の取り崩しの件

１．資本金の額の減少の内容

(1）減少する資本金の額

資本金1,414,931,250円のうち1,314,931,250円減少して、100,000,000円とするものであります。

(2）資本金の額の減少の方法

払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少額の全額を「その他資本剰余金」に振替えるものであります。

２．資本準備金の額の減少の内容

(1）減少する資本準備金の額

資本準備金1,376,871,400円を全額取り崩して０円とするものであります。

(2）資本準備金の額の減少の方法

払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本準備金の額のみを減少し、減少額の全額を「その他資本剰余金」に振替えるものであります。

３．剰余金の処分

(1）減少する剰余金の額

その他資本剰余金2,691,802,650円

(2）増加する繰越利益剰余金

繰越利益剰余金2,691,802,650円

(3）剰余金の処分の方法

会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、当該減少により増加するその他資本剰余金全額と下記５．から７．までの準備金等を繰越利益剰余金に振替えるものであります。

４．利益準備金の額の減少の内容

(1）減少する利益準備金の額

利益準備金123,200,000円を全額取り崩して０円となります。

(2）利益準備金の額の減少の方法

減少する利益準備金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。

５．圧縮積立金の額の減少の内容

(1）減少する圧縮積立金の額

圧縮積立金17,356,992円を全額取り崩して０円となります。

(2）利益準備金の額の減少の方法

減少する圧縮積立金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。

６．別途積立金の額の減少の内容

(1）減少する別途積立金の額

別途積立金3,050,000,000円を全額取り崩して０円となります。

(2）別途積立金の額の減少の方法

減少する別途積立金の全額を「繰越利益剰余金」に振替えるものであります。

７．上記の各減少・振替が効力を生ずる日

2022年３月２日

第５号議案　取締役に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬の額及び内容決定の件

当社の取締役に対する報酬制度に関して、当社の業績や株式価値との連動性を強め、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値向上への貢献に対する意欲や士気を一層高めるために、当社取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を割当てることといたしたく、取締役の報酬等の額及び内容を以下のとおりとするものであります。

(1）当社は、当社取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を、年額200百万円を上限として割当てることといたしたく存じます。また、本新株予約権につきましては、本新株予約権の割当てを受けた取締役に対し、払込金額と同額の金銭報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することを条件として、取締役会決議により発行することによるものであります。

(2）本新株予約権は以下の内容であります。

①　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②　新株予約権の総数

各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割当てる新株予約権の数は2,000個を上限とするものであります。

③　新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の割当日の翌日から10年以内の範囲で取締役会において定めるものとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

（イ）当社は、新株予約権者が⑥新株予約権の行使条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、または、権利を放棄した場合において、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

（ロ）当社は、以下の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）においては、当社取締役会が定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる吸収分割契約、または、新設分割計画承認の議案

（ハ）新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合において、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨　その他の新株予約権の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

＜株主提案（第６号議案）＞

第６号議案　取締役６名選任の件

柏原滋、姜偉（長崎旭倫）、日下部繁次、松島伸介、横山友之及び大下良仁を取締役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
柏原　滋	6,174	6,561	－	（注）１	否決　48.48
姜　偉（長崎　旭倫）	6,173	6,562	－	（注）１	否決　48.47
長井　秀文	6,174	6,561	－	（注）１	否決　48.48
第２号議案
上楽　裕三	8,205	46	－	（注）１	可決　99.44
近藤　哲也	8,205	46	－	（注）１	可決　99.44
第３号議案	8,003	248	－	（注）２	可決　96.99
第４号議案	8,195	56	－	（注）２	可決　99.32
第５号議案	6,077	6,658	－	（注）３	否決　47.71
第６号議案
柏原　滋	6,246	6,489	－	（注）１	否決　49.04
姜　偉（長崎　旭倫）	6,246	6,489	－	（注）１	否決　49.04
日下部　繁次	6,141	6,594	－	（注）１	否決　48.22
松島　伸介	6,141	6,594	－	（注）１	否決　48.22
横山　友之	6,141	6,594	－	（注）１	否決　48.22
大下　良仁	6,141	6,594	－	（注）１	否決　48.22

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当事項はありません。

(2）2022年１月24日　関東財務局長に提出

①　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

②　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなるもの　　太洋不動産株式会社

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主でなくなるもの

太洋不動産株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,470個	15.43％
異動後	1,420個	8.87％

（注）１．当該主要株主の「所有議決権の数」は、異動前については2021年９月30日現在の議決権を有しない株式として自己株式数753株を控除して計算しております。異動後については2021年９月30日現在の発行済株式総数に2022年１月６日付で当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）において保有株券等の数として記載された株式数142,009株を加算して計算しております。

２．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年１月４日に提出した第81期有価証券報告書に記載した2021年９月30日現在の総株主の議決権の数を分母として計算しております。

(3）当該異動の年月日

2021年12月21日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　　1,414,931千円

発行済株式総数　　普通株式　　1,600,419株

(3）2022年２月７日　関東財務局長に提出

①　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

②　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　須田　忠雄

共同保有者　　　　　　株式会社ティーアール商事

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

須田　忠雄

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1,476個	9.22％
異動後	1,648個	10.30％

（注）１．当該主要株主の所有議決権の数は、異動前については2022年１月26日付で当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）において保有株券等の数として記載された株式数（147,600株）により算出しており、異動後については2022年２月１日付で当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）において保有株券等の数として記載された株式数（164,800株）により算出しております。

２．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年１月４日に提出の第81期有価証券報告書に記載した2021年９月30日現在の総株主の議決権の数（15,986個）を分母として計算しております。

３．「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2022年１月27日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　　1,414,931千円

発行済株式総数　　普通株式　　1,600,419株

(4）2022年３月２日　関東財務局長に提出

①　提出理由

当社は、2022年３月１日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

②　報告内容

(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

①　新たに代表取締役になる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
松島　伸介 （1971年８月28日生）	代表取締役社長	－	2022年３月１日	－株

※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

②　代表取締役でなくなる者

氏名 （生年月日）	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
柏原　滋 （1965年８月15日生）	取締役	代表取締役社長	2022年３月１日	86,277株

※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名	略歴
松島　伸介	1994年４月　高木証券株式会社　入社 1996年10月　株式会社アプラス　入社 2000年１月　フレックス株式会社　入社 2009年６月　株式会社エムエム　設立　同社　代表取締役（現任）

(5）2022年３月３日　関東財務局長に提出

①　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

②　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　山内　正隆

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

山内　正隆

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	195個	1.22％
異動後	1,600個	10.00％

（注）１．当該主要株主の「所有議決権の数」は、異動前については2021年９月30日現在の議決権を有しない株式として自己株式数753株を控除して計算しております。異動後については2021年９月30日現在の発行済株式総数に2022年３月１日付けで当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）において保有株券等の数として記載された株式数160,000株により計算しております。

２．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年１月４日に提出の第81期有価証券報告書に記載した2021年９月30日現在の総株主の議決権数（15,986個）を分母として計算しております。

３．「総株主等の議決権に対する割合」については小数点第三位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2022年１月20日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　100,000,000円

発行済株式総数　　普通株式　　1,600,419株

(6）2022年３月７日　関東財務局長に提出

①　提出理由

2022年３月１日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

②　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年３月１日

(2）当該決議事項の内容

＜会社提案＞

第１号議案　取締役４名選任の件

柏原滋、姜偉（長崎旭倫）、長井秀文及び須田忠雄を取締役に選任するものであります。

＜株主提案＞

第２号議案　取締役５名選任の件

柏原滋、姜偉（長崎旭倫）、松島伸介、横山友之及び大下良仁を取締役に選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
柏原　滋	13,982	12	－	（注）１	可決　99.91
姜　偉（長崎　旭倫）	13,981	13	－	（注）１	可決　99.91
長井　秀文	6,024	7,970	－	（注）１	否決　43.05
須田　忠雄	6,024	7,970	－	（注）１	否決　43.05
第２号議案
柏原　滋	13,871	117	－	（注）１	可決　99.16
姜　偉（長崎　旭倫）	13,975	13	－	（注）１	可決　99.91
松島　伸介	7,988	6,000	－	（注）１	可決　57.11
横山　友之	7,989	5,999	－	（注）１	可決　57.11
大下　良仁	7,990	5,998	－	（注）１	可決　57.12

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当事項はありません。

(7）2022年４月１日　関東財務局長に提出

①　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

②　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなるもの　　須田　忠雄

共同保有者　　　　　　　　株式会社ティーアール商事

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主でなくなるもの

須田　忠雄

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1,648個	10.31％
異動後	1,459個	9.13％

（注）１．当該主要株主の「所有議決権の数」は、異動前については2022年２月１日付で当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）において保有株券等の数として記載された株式数（164,800株）により計算しており、異動後については2022年３月30日付で当該株主より提出された大量保有報告書（変更報告書）において保有株券等の数として記載された株式数（145,900株）により計算しております。

２．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年１月４日に提出の第81期有価証券報告書に記載した2021年９月30日現在の総株主の議決権数（15,986個）を分母として計算しております。

３．「総株主等の議決権に対する割合」については小数点第三位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2022年３月23日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　1,414,931,250円

発行済株式総数　　普通株式　　1,600,419株 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第81期）	自　2020年10月１日 至　2021年９月30日	2022年１月４日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第82期第３四半期）	自　2022年４月１日 至　2022年６月30日	2022年８月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。