Taiwan Sanyo — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 22, 2013

證券代碼:1614

台灣三洋電機股份有限公司
民國一0二年第一次股東臨時會議事手冊

中華民國一○二年三月二十九日

目　　錄

一、股東臨時會議程…………………………………..…………………03

二、選舉事項………………………………………………………..……04

三、臨時動議………………………………………………………..……05

附　　錄

一、公司章程………..…..…………………………………………..……06

二、股東會議事規則………………………………….………………….12

三、董事及監察人選舉辦法……..………………………………..…..…15

四、全體董事、監察人持有股數..…………………………..……..……17

台灣三洋電機股份有限公司民國一○二年第一次股東臨時會議程

一、時間：民國一○二年三月二十九日（星期五）上午九時正。

二、地點：新北市泰山區貴鳳街三十五號（本公司技術大樓七樓會議廳）。

三、出席：全體股東。

四、主席：李董事長文峰。　　　　記錄：張有勝

五、主席宣佈開會並致開會詞。

六、選舉事項：

（1）為補選本公司董事。

七、臨時動議。

八、散會。

選舉事項： 案由：為擬補選本公司董事乙案，提請補選。 ﹙董事會提﹚ 說明： 1. 本公司5席由日本三洋電機株式會社指派代表人當選之董事因 將其所持有本公司之全部股份，參與志松投資股份有限公司等 23位公開收購人於102年1月15日至102年1月24日間公 開收購本公司股權（以下稱「本次公開收購」）之應賣，於本 次公開收購交割日（102年1月29日），已構成轉讓超過選任 當時持股之二分之一情事，依公司法第197條第1項規定，該 轉讓持股之董事當然解任，使本公司於本次公開收購交割日後 ，產生5席董事缺額。 1. 依公司法第201條規定，公開發行公司董事缺額達三分之一時 ，董事會應於60日內召開股東臨時會補選之。因本公司於本 次公開收購交割日後董事缺額5席，已達總席次三分之一，為 維持本公司正常營運，故擬提請本公司民國102年第一次股東 臨時會補選董事5席，依本公司章程第十九條及「董事及監察 人選舉辦法」辦理。 (三)新任董事任期為民國102年3月29日至民國103年6月14日 止。 選舉結果： 臨時動議： 散會。

台灣三洋電機股份有限公司章程

第 一 章　總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣三洋電機股份有限公司。

第二條：本公司經營業務如下：

１、CA01030鋼鐵鑄造業。

２、CB01010機械設備製造業。

３、CB01990其他機械製造業。

４、CC01010發電、輸電、配電機械製造業。

５、CC01030電器及視聽電子產品製造業。

６、CC01060有線通信機械器材製造業。

７、CC01070無線通信機械器材製造業。

８、CC01080電子零組件製造業。

９、CC01101電信管制射頻器材製造業。

１０、CC01110電腦及其週邊設備製造業。

１１、CC01990其他電機及電子機械器材製造業。

１２、CZ99990未分類其他工業製品製造業。

１３、E701030電信管制射頻器材裝設工程業。

１４、F113070電信器材批發業。

１５、F213060電信器材零售業。

１６、F401010國際貿易業。

１７、F401021電信管制射頻器材輸入業。

１８、H701010住宅及大樓開發租售業。

１９、H701040特定專業區開發業。

２０、H701060新市鎮、新社區開發業。

２１、J101010建築物清潔服務業。

２２、E602011冷凍空調工程業。

２３、CR01010瓦斯器材及其零件製造業。

２４、IG03010能源技術服務業。

２５、G801010倉儲業。

２６、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司因業務需要對外投資總額經本公司董事會決議後得超過實收資本額百分之四十。

第四條：本公司設於台北市，如有必要時得於國內外各地設立分公司或工廠，其設立或變更均依董事會決議辦理。

第五條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章　股 份

第六條：本公司資本總額為新台幣參拾肆億元整，分為參億肆仟萬股每股新台幣壹拾元整，分次發行。

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額股票。

第八條：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第九條：本公司股務處理悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第十條：股票遺失毀損換發新股票，每張得酌收工本費。

第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第 三 章　股 東 會

第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，除公司法另有規定外，應於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時，依相關法令召集之。

第十三條：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會於開會十五日前將開會日期地點及召集事由通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得依其他相關法令之規定，以公告方式為之。

第十四條：股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。以董事長為主席，遇董事長因故缺席時由副董事長代理之，如副董事長再因故缺席時由常務董事或董事互推一人代理之。

第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條：本公司股東每股有一表決權，但公司依公司法自己持有之股份，無表決權。

第十七條：股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印製之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

前項委託書應於股東開會五日前送達，如有重複，以最先送達本公司為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第十八條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 四 章　董事及監察人

第十九條：本公司設董事十四人由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選得連任，全體董事所持有之股份總額應遵照有關法令規定辦理。

第二十條：董事組織董事會依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務，並依公司法第二○八條規定由董事互推常務董事三人，再由常務董事互推一人為董事長代表公司，另設副董事長一人，董事長有事故，副董事長代行之，如副董事長再有事故時由常務董事或董事互推一人代理之。

第廿一條：董事會之決議除公司法另有規定者外，須有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章保存於本公司。

第廿二條：董事不能出席董事會時，得依公司法第二○五條規定委託其他董事出席，但應具備委託書。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

第廿三條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年連選得連任，全體監察人所持有之股份總額應遵照有關法令規定辦理，監察人依照法令負監察本公司一切業務之責。

第廿四條：董事、監察人不論公司盈虧均得按月支給報酬，其數額授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。

第 五 章　經 理 人

第廿五條：本公司設經理人，其任免由董事會過半數之同意行之，經理人之報酬由董事會授權董事長核定之。

第 六 章　會 計

第廿六條：本公司會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止，於每會計年度終了編製年度結算。

第廿七條：本公司結算日由董事會依法造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，送交監察人查核副署或監察人委託會計師查核出具報告書交股東會請求承認之。

1. 營業報告書。
2. 財務報表。
3. 盈餘分派或彌補虧損之議案。

第廿八條：本公司每屆決算所得盈餘除依法提繳所得稅及彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘公積，其餘分派：(一)員工分配紅利不低於百分之一。(二)董監酬勞金不高於百分之三。(三)餘數由董事會擬具分配議案提請股東會決議分配之。

本公司股利政策因產業正值生命週期成熟階段，為考慮獲利漸緩及配合多角化之投資資金需求，有關股東紅利部份不低於百分之八十，其中以現金方式發放不低於百分之四十，但衡量公司經營環境，若有突發性重大投資計劃，且無法順利籌措資金，則授權董事會決議得將現金股利發放比率降至百分之十至百分之二十。

第廿九條：股東股利分配應以董事會決議之基準日，記載於股東名簿之股東支付之。

第 七 章　附 則

第三十條：本公司內部組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第卅一條：本公司章程未盡事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第卅一條之一：本公司為業務需要得對外保證。

第卅二條：本章程訂立於民國四十四年四月一日，自呈奉主管官署核准登記後施行之，修正時亦同。

修正於民國四十九年　九月十八日　　　修正於民國五十二年　三月　一日

修正於民國五十三年　三月十五日　　　修正於民國五十五年　三月卅一日

修正於民國五十六年　六月　五日　　　修正於民國五十六年十一月十六日

修正於民國五十七年　七月　三日　　　修正於民國五十七年　十月卅一日

修正於民國五十八年十二月　一日　　　修正於民國五十九年十一月廿三日

修正於民國　六十年　四月三十日　　　修正於民國六十一年　七月　十日

修正於民國六十三年　三月　四日　　　修正於民國六十四年十二月三十日

修正於民國六十六年十二月二十日　　　修正於民國六十七年　四月十五日

修正於民國六十九年　三月廿二日　　　修正於民國 七十年　三月廿三日

修正於民國七十一年　三月十三日　　　修正於民國七十二年十一月十四日

修正於民國七十三年　三月十七日　　　修正於民國七十四年　三月廿一日

修正於民國七十四年十二月 五日　　　修正於民國七十六年　四月廿八日

修正於民國七十八年 三月十八日　　　修正於民國七十八年　七月十三日

修正於民國七十九年 四月 二日　　　修正於民國八十一年　五月廿八日

修正於民國八十二年　四月三十日　　　修正於民國八十三年　四月 八日

修正於民國八十四年　四月十七日　　　修正於民國八十七年　五月廿七日

修正於民國八十八年　五月十二日　　　修正於民國八十九年　五月十九日

修正於民國　九十年　五月廿二日　　　修正於民國九十一年　六月十四日

修正於民國九十四年　六月十三日 修正於民國九十五年　五月 三日

修正於民國九十七年　六月十三日 修正於民國九十八年　六月十九日

修正於民國九十九年　六月十五日 修正於民國一0一年　六月十八日

台灣三洋電機股份有限公司股東會議事規則

民國七十九年四月　二　日股東常會通過

民國八十二年四月三十一日股東常會修正

民國八十七年五月二十七日股東常會修正

民國九十一年六月十四日股東常會修正

一、台灣三洋電機股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令另有規定者外，應依本規則行之。

二、出席股東（或代理人）請佩帶出席證，應繳交簽到卡以代簽到，簽到卡交於本公司者，即視為該簽到卡所載股東或代理人親自出席，本公司不負認定之責。出席股數，依繳交之簽到卡計算之。

三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

四、股東會召開地點，應於本公司所在地或便於股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能行使職權時，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

七、公司應將股東會之開會過程錄音或錄影，並至少保存一年。

八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予糾正。

十一、同一議案，每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

議案表決時，如經主席徵詢無議異者，視為通過，其效力與投票表決同。如有異議者，主席得就有異議者及棄權者，請其舉手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定或章程所定數額者，該議案亦為通過，勿庸以投票方式解決。

十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。股東每股有一表決權。但公司依公司法自己持有之股份，無表決權。

十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

二十、本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

台灣三洋電機股份有限公司董事及監察人選舉辦法

第 一 條：本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

第 二 條：本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之。

第 三 條：董事之名額依公司章程之訂定辦理。

第 四 條：監察人之名額依公司章程之訂定辦理。

第 五 條：本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法。

第 六 條：本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份依其表決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

第 七 條：本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有兩人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第 八 條：選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填選舉權數。

第 九 條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

第 十 條：投票箱由公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十一條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並得加註股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填寫該政府或法人名稱，亦得填列政府或法人名稱及代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條：選舉票有下列情事之一者無效：

1.不用本辦法所規定之選票者。

2.空白之選票投入票箱者。

3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

4.所填被選人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

5.除填被選人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

6.未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。

7.未按選票備註欄內之規定填寫者。

第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十四條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十五條：本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十六條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事、監察人最低應持有股數合計為 17,413,220股，分別如下：
本公司全體董事最低應持有5%股數為 15,830,200股。
全體監察人最低應持有0.5%股數為 1,583,020股。
職　　稱	姓　　　名	至102.02.28.止持有股數
董 事 長 董 事	志松投資股份有限公司 代表人︰李文峰 代表人：李文琳 代表人︰角雨龍	37,193,554	股
董 事	正和股份有限公司 代表人︰葉武章 代表人：紀安郎 代表人︰林德富	2,879,434	股
董　事	天母投資股份有限公司 代表人：李敦禮	5,196,964	股
董　事	守基投資股份有限公司 代表人︰廖慎續 代表人：張俊龍	9,100,267	股
合計	54,370,219 股
監 察 人	財團法人台北市志松社會福利事業基金會 代表人︰吳國鍵	1,715,007	股
監 察 人	茂通投資股份有限公司 代表人：廖麗虹	137,000	股
合計	1,852,007 股
全體董事、監察人持有股數合計		56,222,226	股

＊原董事三洋電機株式會社於102年1月29日轉讓超過選任當時持股二分之一當然解任。