Taiwan Sanyo — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 22, 2013

承認事項

第一案　　　　　　　　　　　　　　　 （董事會提）

案由：本公司101年度決算表冊，提請承認案。

說明：

（一）本公司101年度財務報表及合併財務報表等（請參閱本手冊第19~28頁），經委託國富浩華聯合會計師事務所高佩、王戊昌會計師查核簽證，經102年3月21日董事會通過連同營業報告書，送監察人審核完竣，認為足以表達本公司101年12月31日之財務狀況及101年度經營成果與現金流量。

（二）敬請承認。

決議：

第二案　　　　　　　　　　　　　　　（董事會提）

案由：本公司101年度盈餘分配表，提請承認案。

說明：

（一）本公司擬自101年度可分配盈餘中提撥270,925,133元分派股東股利之現金股利，按公司實際發行股份總數316,604,007股計算，每股配發新台幣0.85572238元，發放至元為止（元以下四捨五入）。（請參閱本手冊第33頁盈餘分配表）

（二）本案業經102年3月21日董事會通過。

（三）敬請承認。

決議：

討論事項

第一案 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（董事會提）

案由：增修訂本公司「資金貸與及背書保證處理準則」部份條文，敬請公決案。

說明：

（一）為符合金管會101.07.06金管證審字第10100298745號函修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部份條文，詳請參照本手冊第34~45頁修正對照表。

（二）敬請公決。

決議：

第二案 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（董事會提）

案由：修訂本公司章程部份條文，敬請公決案。

說明：

（一）為因應民國102年起IFRS(國際會計準則)之施行，擬修訂本公司章程第28條條文，修訂重點如下：

１．修正：本公司每屆決算所得盈餘除依法提繳所得稅修正為本公司每年決算如有當期依法令規定可供分配淨利。

說明：IFRS損益表係以綜合淨利為主，當期可分配淨利已包括了可分配之綜合淨利，且已扣除營所稅，增值稅(如有處分土地)。

２．修正：彌補以往年度虧損修正為彌補虧損。

說明：其他綜合損失實現逕轉累積虧損時，也可能須彌補。

３．修正：原股東權益減項提列特別盈餘公積修正為依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

說明：文字修改及增加特別公積迴轉之情況。

４．增加：a.但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。

b.剩餘之盈餘加計期初累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數。

５．增加：當年度剩餘可供分配盈餘於加計稅後之員工紅利及董監事酬勞與當年度盈餘調整數後。

說明：為因應董監事酬勞及員工紅利費用化後之法令修正及國際會計準則變動所增加之當年度盈餘調整數。

詳請參照本手冊第46頁修正對照表。

（二）敬請公決。

決議：

第三案 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（董事會提）

案由：本公司辦理現金減資案，敬請公決案。

說明：

（一）現金減資原因：全球經濟復甦緩慢，企業產能利用率偏低，多數企業無擴充需求，且存款利率徘徊低檔，債券收益率更是處於歷史低水位。本公司為成熟產業獲利平緩，為提升股東權益報酬率及每股獲利率，擬辦理現金減資將閒置營運資金歸還股東，減資比率預定15%，共計新台幣474,906,010 元整，消除股份47,490, 601 股。

（二）現金減資比率15 ﹪：現金減資金額新台幣474,906,010 元，係以102 年3 月20 日流通在外股數316,604,007 股（即發行股數）為計算基準，減資後流通在外股數為269,113,406股。

（三）減資後可提升股東權益：擬減資退還股款新台幣474,906,010元，依各股東持股比例退還之，現金減資後可提升每股盈餘、每股淨值及股東權益報酬率設算如下表：

	股本 (仟元)	101年度稅後 盈餘(仟元)	每股 盈餘	每股 淨值	股東權益 報酬率
減資前	3,166,040	301,028	0.99元	17.81元	5.50﹪
減資後	2,691,134	301,028	1.16元	19.10元	6.10﹪

註：每股盈餘及每股淨值係依據101年底流通在外加權平均股數為304,624,306股(扣庫藏股)為計算基礎。

（四）銷除股份：依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持有股份分別計算，每仟股換發850 股（即每仟股約減少150 股），總計銷除股份47,490, 601股；減資後不滿壹股之畸零股，股東可自減資換股停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，拼湊後仍不足壹股之普通股畸零股，依減資換股基準日前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價給付現金（抵繳集保劃撥戶轉劃撥費用），計算至元為止（元以下捨去），所有不滿壹股之普通股畸零股授權董事長洽特定人以該收盤價承購之，本次減資銷除股份換發新股票全部採無實體發行。

（五）減資後實收資本額：新台幣2,691,134,060 元。

（六）本次現金減資案擬請股東會於股東會決議通過並獲主管機關同意後，授權董事長另訂減資基準日，於經濟部核准減資變更登記後授權董事會，另訂換發股票作業計劃、減資換股基準日、新股上市日等相關事宜。如經主管機關審核要求，或因法令變更（客觀環境變更）致現金減資比率與每股退還現金因此發生變動而有所修正時，擬請股東會授權董事會依公司法及相關法令規定全權處理相關事宜並公告之。

（七）敬請公決。

決議：