TAISUN — AGM Information 2023

Jul 19, 2023

股票代碼： 1218

泰山企業股份有限公司 股東龍邦國際興業股份有限公司等共計 7 人召集 一一二年第二次股東臨時會 議事手冊

股東會日期：一 一 二 年 五 月 三 十 一 日 上 午 九 時 整 股東會地點：台北市仁愛路一段 17 號 3 樓（臺北市青發家教中心演藝廳）

目 錄

壹、 開會程序………………………………………………………… 1 貳、 開會議程………………………………………………………… 2 一、 選舉事項…………………………………………………… 3 二、 其他討論事項……………………………………………… 8 三、 臨時動議…………………………………………………… 9 參、 附錄 一、 公司章程…………………………………………………… 10 二、 股東會議事規則…………………………………………… 18 三、 董事選舉辦法……………………………………………… 21 四、 全體董事持股情形………………………………………… 23

泰山企業股份有限公司 股東龍邦國際興業股份有限公司等共計 7 人召集 一一二年第二次股東臨時會

開會程序

一、
宣布開會

二、
主席致詞

三、選舉事項

四、其他討論事項
五、臨時動議
六、散會

~ 1 ~

泰山企業股份有限公司 股東龍邦國際興業股份有限公司等共計 7 人召集 一一二年第二次股東臨時會議程

• 壹、 時間： 中華民國一一二年五月三十一日（星期三）上午九時整

貳、 地點： 台北市仁愛路一段 17 號 3 樓（臺北市青發家教中心演藝廳）

• 參、 主席宣布開會

肆、 主席致詞

伍、 選舉事項：

全面改選董事（含獨立董事）案。

陸、 其他討論事項

解除新任董事（含獨立董事）及其代表人之競業行為限制案。

• 柒、 臨時動議

捌、 散會

~ 2 ~

【選 舉 事 項】

《第一案》： （股東龍邦國際興業股份有限公司等共計 7 人提） 案 由： 全面改選董事（含獨立董事）案。

說明：

一、 關於泰山企業股份有限公司（下稱泰山公司） 111 年 12 月 2 日第 22 屆第 8 次董事會決議處分全家便利商店股份有限公司股份乙案， 經臺灣證券交易所股份有限公司(下稱證交所)認定核有內部控制 制度執行重大缺失、違反重大訊息之查證暨公開處理程序等，並 受違約金新台幣 200 萬元之嚴峻裁罰。近來更察知泰山公司以詹 景超董事長為首之執事者，自 111 年迄今，有諸多重大違法、怠 忽職守之情事，於 112 年 4 月 25 日再度遭證交所裁罰新台幣 250 萬元之高額違約金，足見渠等執事者已顯不適任。為此，本股東 等共計 7 人，為泰山公司暨全體股東之利益，實有必要召集泰山 公司 112 年第二次股東臨時會，由泰山公司全體股東改選董事(含 獨立董事)。

• 二、 本次改選應選董事 9 人（含獨立董事 3 人），於選任後即行就任， 任期自 112 年 5 月 31 日起至 115 年 5 月 30 日止。

• 三、 依公司法第 192 條之 1 及泰山公司章程第 19 條規定，本次改選採 候選人提名制度，由股東臨時會就董事候選人名單中選任，候選 人名單如下：

一 ( ) 董事候選人名單

姓 名	持有股數(股)	學 歷	經 歷
保勝投資股份有限 公司 代表人：劉偉龍	58,279,000	國立台灣大學法律系	龍巖(股)公司董事長 龍邦國際興業(股)公司董事長 保勝投資(股)公司董事長 泰山企業(股)公司董事
保勝投資股份有限 公司 代表人：韓泰生	58,279,000	淡江大學物理系	艾維克科技(股)公司董事長 泰山企業(股)公司董事
保勝投資股份有限 公司	58,279,000	東海大學社會科學學 院法律系碩士	佐誠律師事務所所長

~ 3 ~

姓 名	持有股數(股)	學 歷	經 歷
代表人：劉煌基			中國信託人壽保險(股)公司獨立 董事 台灣人壽保險(股)公司獨立董事 臺灣高等法院調辦事法官 臺灣臺北地方法院法官兼審判 長
保勝投資股份有限 公司 代表人：楊文慶	58,279,000	北京大學法學院經濟 法學博士	高雄銀行(股)公司董事 正信國際法律事務所所長 行政院金融監督管理委員會檢 查局副局長 臺灣臺北地方檢查署檢察官
保勝投資股份有限 公司 代表人：湯順甄	58,279,000	日本情報工學院情報 資料處理科	國寶服務(股)公司董事長 展雲事業(股)公司副總經理
保勝投資股份有限 公司 代表人：李淑惠	58,279,000	大同大學事業經營系	龍巖股份有限公司協理 安侯建業聯合會計師事務所審 計主任 龍邦國際興業(股)公司副總經理
至登投資有限公司 代表人：詹景超	10,000	美國猶他州立大學碩 士	泰山企業股份有限公司總經理/ 董事長 喜威世流通股份有限公司董事 長 福客多商店股份有限公司董事 創新物流股份有限公司董事 泰山元股份有限公司董事長 泰山企業(漳州)食品有限公司董 事 全家便利商店股份有限公司董 事 中聯油脂股份有限公司董事
至登投資有限公司 代表人：陳諾樺	10,000	國立臺北大學法學系 學士 東吳大學法律研究所 碩士班	台灣南投地方法院法官 台灣臺北地方法院刑事庭審判 長 台灣臺北地方法院家事庭法官 司法院人事審議委員會委員

~ 4 ~

姓 名	持有股數(股)	學 歷	經 歷
			司法院選送日本東京大學法科 大學院訪問研究員 誠澈法律事務所主持律師
鴻強股份有限公司 代表人：詹皓鈞	922,000	英屬哥倫比亞大學學 士	泰山企業股份有限公司董事 喜威世流通股份有限公司監察 人 創新物流股份有限公司監察人 泰山元股份有限公司董事 泰山企業(漳州)食品有限公司董 事長 鴻強股份有限公司董事長
鴻強股份有限公司 代表人：王添盛	922,000	國立臺灣大學法學系 學士	法務部常務次長、主任秘書、 參事 一審推事、檢察官、主任檢察 官 二審檢察署檢察長 泰山企業股份有限公司首席顧 問
詹凱閔	1,246,677	紐約理工學院藝術平 面設計學士	泰山企業股份有限公司總廠技 師 泰山企業股份有限公司採購部 技師 泰山企業股份有限公司採購部 經理 泰山企業股份有限公司生產總 部副生產總監 喜威世流通股份有限公司董事
詹謹鴻	7,426	MAGEE HIGH SCHOOL	泰山企業股份有限公司總經理 室專員 泰山企業股份有限公司生技事 業部專員 喜威世流通(股)公司通路經營部 管理師 喜威世流通(股)公司電商通路資 深主任 喜威世流通(股)公司電商通路經

~ 5 ~

姓 名	持有股數(股)	學 歷	經 歷
			理
聚象國際有限公司	10,000	不適用	不適用
(二) 獨立董事候選人名單
姓 名	持有股數(股)	學 歷	經 歷
蕭勝賢	0	國立台灣大學商學系 會計組 東吳大學法律專業碩 士 對外經濟貿易大學 (中國)法律研究所博 士	建和聯合會計師事務所合夥會 計師兼所長
杜英達	0	國立台灣大學法律系	達朕法律事務所主持律師 浩然國際法律事務所合夥律師 天健法律事務所主持律師 臺灣臺北地方檢察署檢察官 臺灣板橋地方檢察署檢察官
顧啟東	18	中國文化大學會計系 東吳大學法研所碩士	友訊科技(股)公司董事 上海商業儲蓄銀行襄理
黃慧萍	0	中興大學法律系法學 組學士	中華民國仲裁協會仲裁人 文匯法律事務所合夥律師 黃慧萍律師事務所主持律師 萬國法律事務所初級合夥律師 國際通商法律事務所資深律師
范國華	0	中國政法大學民商經 濟法學院民商法法學 博士 美國加州大學柏克萊 分校法學碩士 國立台灣大學法律系 財經法學組法學士	眾律國際法律事務所所長 眾律國際商務數位智權有限公 司董事長 評律數位科技股份有限公司董 事長 眾律國際專利商標事務所所長 技嘉科技股份有限公司全球營 運中心副總經理暨法務智權總 處法務長 清華大學科技法律研究所兼任 助理教授

~ 6 ~

姓 名	持有股數(股)	學 歷	經 歷
陳威宇	0	國立政治大學國貿系 學士 美國加州大學企管碩 士	晟鈦股份有限公司獨立董事 捷邦國際科技股份有限公司獨 立董事 台灣上市櫃公司協會財務長 勤業眾信聯合會計師事務所合 夥人 勤業眾信財務諮詢顧問股份有 限公司總經理 財政部證券管理委員會期貨小 組 中華無形資產暨企業評價協會 理事 臺灣企業重建協會理事/秘書長 北市證券商同業公會期貨暨選 擇權推動小組委員會 期貨商同業公會糾紛調處小組 委員 臺灣理財顧問認證協會教育訓 練委員會委員 臺灣併購與私募股權協會會員 臺北市證券商業同業公會講師 證券暨期貨市場發展基金會講 師 金融人員訓練班講師 財政部財稅人員訓練所講師 中華民國內部稽核協會講師 中華民國商務仲裁協會講師

四、 選舉結果：

~ 7 ~

【其他討論事項】

《第一案》： （股東龍邦國際興業股份有限公司等共計 7 人提） 案 由： 解除新任董事（含獨立董事）及其代表人之競業行為限制案。 說 明：

• 一、 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• 二、 鑑於泰山公司新任董事或有投資、經營其他與泰山公司營業範圍相 同或性質類似之企業，並擔任董事之行為，在無損及泰山公司利益 前提下，爰依公司法第 209 條規定，擬提請股東臨時會同意解除新 任董事競業禁止之限制，相關解除競業限制之董事及其行為之重要 內容將俟選舉結果，於股東臨時會現場說明。

• 三、 謹提請討論。

決 議：

~ 8 ~

【臨時動議】

【散會】

~ 9 ~

附錄一

泰山企業股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為泰山企業股份有限公司，英 文名稱為「TAISUN ENTERPRISE CO., LTD. 」。

第二條：本公司經營業務範圍如下：

• 1 C105010 食用油脂製造業

• 2 C201010 飼料製造業

• 3 A101020 農作物栽培業

• 4 A301030 水產養殖業

• 5 A401020 家畜禽飼育業

• 6 F203030 酒精零售業

• 7 C199010 麵條、粉條類食品製造業

• 8 C104020 烘焙炊蒸食品製造業

• 9 F101040 家畜家禽批發業

10 F101050 水產品批發業

11 F102170 食品什貨批發業

12 C805030 塑膠日用品製造業

13 C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業

14 F201010 農產品零售業

15 A102060 糧商業

16 C102010 乳品製造業

17 C109010 調味品製造業

18 F101130 蔬果批發業

19 C199020 食用冰製造業

20 F399010 便利商店業

21 F301020 超級市場業

22 H701020 工業廠房開發租售業

23 H701050 投資興建公共建設業

24 C199040 豆類加工食品製造業

~ 10 ~

25 H701010 住宅及大樓開發租售業 26 C110010 飲料製造業

27 C111010 製茶業

28 F102030 菸酒批發業

29 F102040 飲料批發業

30 F102050 茶批發業

31 F106020 家庭日常用品批發業

32 F107030 清潔用品批發業

33 F108040 化粧品批發業

34 F203010 食品、飲料零售業

35 F203020 菸酒零售業

36 F206020 家庭日常用品零售業

37 F207030 清潔用品零售業

38 F208040 化粧品零售業 39 JZ99050 仲介服務業 40 C113011 製酒業

41 C113020 酒類半成品製造業

42 C801081 食用酒精製造業

43 C114010 食品添加物製造業

44 F121010 食品添加物批發業

45 F221010 食品添加物零售業

46 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

第三條：本公司設立於台灣省彰化縣，必要時得依法於國內外各埠設立分公司及門市部。 第四條：（刪除）

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹佰億元整，分為壹拾億股，每股面額新台幣壹拾元整， 授權董事會視實際需要分次發行。公司得在前項未發行股份範圍內發行特別股。公 司亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

~ 11 ~

• 第五條之一：本公司得發行員工認股權憑證，在前條股份總額內保留伍佰萬股為發行員工認 股權憑證之股份，授權董事會視實際需要分次發行。

• 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日之收盤價之認 股價格發行員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上同意行之。

• 第五條之二：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工。

• 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第六條：本公司股票用記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並編列號碼加蓋公司印信， 經主管機關核定之發行簽證後依法發行之。

• 第七條：本公司股東應將本名或名稱住所、印鑑式樣送交本公司登記存查。其變更時亦同。 股東向本公司領取股息或行使其他權利時，均以留存印鑑式樣為憑。

• 第八條：本公司每屆股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨本公司決定分派 股利或其他利益之基準之日前五日內，停止股票過戶。

• 第九條：(刪除)

• 第十條：本公司股票事務之處理辦理悉依主管機關之有關規定辦理。

• 第十條之一：(刪除)

第三章 股東會

第十一條：本公司股東會分為下列二種：

• 股東常會--於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。

• 股東臨時會--於必要時依法召集之。

第十二條：(刪除)

• 第十三條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前 通知各股東。

• 第十四條：股東會以董事長為主席，董事長因故缺席時，若設有副董事長者，由副董事長代 理之，副董事長因故缺席時由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董 事互推一人代理之。

第十五條：（刪除）

~ 12 ~

• 第十六條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及證券交易第二十五條之一 規定，出具委託書簽名蓋章，委託代理人代表出席。

• 第十七條：股東會對會議之事項有自身利害關係，致有害公司利益之虞時，不得加入表決， 亦不得代理他股東行使表決權。

• 第十八條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 並以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電 子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉 依法令規定辦理。股東會之決議事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄繕本分發各股東，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之 委託書一併保存於公司。

公開發行股票之公司對於前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事與審計委員會

• 第十九條：本公司設董事五至十七人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之， 任期均為三年，連選均得連任。全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依 公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則辦理。

• 本公司董事名額中，應設置獨立董事至少三人，且不得低於全體董事席次五分之 一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選 任方式及其他應遵循事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。

• 本公司自一○五年度起依證券交易法之規定設置審計委員會。原公司法、證券交 易法及相關法令規定之監察人職權由審計委員會負責執行。審計委員會由全體獨 立董事組成；審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，依公 司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。

• 第十九條之一：本公司董事長及董事執行本公司職務時之報酬，授權董事會參酌本公司薪資 報酬委員會建議內容並依董事長及董事個別對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值及同業通常之水準議定之。

• 第十九條之二：本公司董事會得因業務運作之需要，設置其他功能性委員會，其組織 規程由董事會制訂之。

• 第二十條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。 其任期以補足原任期為限。

第廿一條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

~ 13 ~

但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解 任。

第廿二條：董事組織董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，並得互選副董事長一人補弼之。董事長代表公司並綜理一切業務， 董事長請假或因故不能行使職權時，設有副董事長者由副董事長代理之，副董事 長請假或因故不能行使職權時或未設副董事長亦未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。

第廿三條：董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事於十五日內 召集外，均由董事長召集並任主席，董事長不能執行職務且設有副董事長時由副 董事長代理之，未設副董事長或副董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一 人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

董事會每季至少召集一次，但有必要時得隨時召集臨時董事會，董事會召集通知， 得以書面、傳真或電子方式為之。董事因故不出席董事會時，得出具委託書，並 列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席。前項代理人，以受一人委託為 限。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與者，視為親自出席。 第廿三條之一：董事會之職權如下：

• 1.召集股東會，並執行其決議。

2.經營方針及中、長程發展計劃之審議，年度業務計劃之審議與監督執行。 3.預算、決算之審核。

• 4.公司組織規程及重要章程之審定。

• 5.分支機構之設置及裁撤、改組或解散之擬定。

6.本公司總經理、副總經理與經理人員之任免。

• 7.本公司重要投資及財產之購置及處分之擬議。

• 8.本公司對外背書保證及資金貸與他人之審議。

• 9.盈餘分派及虧損撥補之擬定。

10.資本增減之擬定，及發放新股之決定。

• 11.本公司向金融機構申請融資貸款事項之決定。

• 12.建議股東會為修改章程及公司解散或合併之議案。

• 13.依法令及章程規定賦予之職權。

第廿四條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半 數之同意行之。董事會由董事長任主席，缺席時如設有副董事長者，由副董事長 代理之，未設副董事長亦未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

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第廿五條：董事會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄 分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽 名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

• 第廿六條：（刪除） 第廿七條：（刪除）

第五章 經理人

第廿八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法之規定辦理。 第廿九條：經理人秉承董事會之決定及賦予之職權綜理公司一切事務。 第三十條：（刪除）

第六章 會 計

第卅一條：本公司以每年十二月底為決算期，由董事會造具下列各項書表，並依法 定程序提交股東常會承認之。

• 1 營業報告書。

• 2 財務報表。

• 3 盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊於經股東常會承認後，董事會應依公司法及相關法令規定以繕本或公告 方式通知各股東。

第卅二條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之二以上為員工酬勞及百分之五以下為董事酬 勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

第卅二條之一：本公司目前產業發展成熟，獲利穩定，惟鑑於未來數年仍有重大之擴充產能 及垂直發展之計劃，故盈餘之分派或虧損撥補得於每季終了後為之，盈餘分派以 現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會 決議辦理，並報告股東會，無須提交股東會請求承認。每季決算如有盈餘，應先 預估並保留應納稅捐後，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並得依公司營運需要及法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，其餘額加計期初累積未分配盈餘， 由董事會擬具議案決議分派之。現金股利分派之比例不得低於股利分配總額之百

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分之三十。

若每股股利未達新台幣 0.1 元，則董事會得以保留不予分派。

第七章 附 則

第卅三條：本公司得依公開發行公司相關法令及本公司相關規定辦理對外從事背書或提供保 證，但不得為任何人事保證。。

第卅四條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理之。

第卅五條：本公司組織規程及其他各項章則由董事會另訂之。

第卅六條：本章程於中華民國四十九年九月七日訂立。五十四年六月廿日第一次修正，五十 六年九月十五日第二次修正，五十八年四月廿日第三次修正，五十九年六月廿五 日第四次修正，六十一年六月廿日第五次修正，六十一年八月十五日第六次修正， 六十二年四月十八日第七次修正，六十二年五月廿日第八次修正，六十三年一月 卅日第九次修正，六十三年四月一日第十次修正，六十四年十二月二日第十一次 修正，六十五年八月十七日第十二次修正，六十七年一月十日第十三次修正，六 十七年十月廿四日第十四次修正，七十年一月廿日第十五次修正，七十年六月十 一日第十六次修正，七十二年七月四日第十七次修正，七十三年四月廿六日第十 八次修正，七十三年十一月廿日第十九次修正，七十四年四月一日第二十次修正， 七十四年八月十五日第二十一次修正，七十五年五月十日第二十二次修正，七十 六年四月十四日第二十三次修正，七十七年二月十五日第二十四次修正，七十七 年六月廿八日第二十五次修正，七十七年十月十一日第二十六次修正，七十八年 四月廿三日第二十七次修正，七十九年五月七日第二十八次修正，八十年四月二 十日第二十九次修正，八十一年五月九日第三十次修正，八十二年五月八日第三 十一次修正，八十三年六月三日第三十二次修正，八十五年六月六日第三十三次 修正，八十六年六月七日第三十四次修正，八十七年六月六日第三十五次修正， 八十八年六月五日第三十六次修正，八十九年六月九日第三十七次修正，九十年 六月八日第三十八次修正，九十一年六月七日第三十九次修正，九十三年六月十 六日第四十次修正，九十四年六月十四日第四十一次修正，九十五年六月十四日 第四十二次修正，九十八年六月十日第四十三次修正，九十九年六月十五日第四 十四次修正，一○○年六月十五日第四十五次修正，一○一年六月十五日第四十 六次修正，一○二年六月二十日第四十七次修正，一○三年六月十九日第四十八 次修正，一○四年六月十六日第四十九次修正，一○五年六月二十九日第五十次 修正，一 ○六年六月二十二日第五十一次修正，一○七年六月二十七日第五十二

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次修正，一○七年十一月二十一日第五十三次修正，一○八年五月二十三日第五 十四次修正，一○九年五月二十一日第五十五次修正，一一○ 年十二月十六日第 五十六次修正，自股東會決議通過後施行之。

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附錄二

泰山企業股份有限公司

股東會議事規則

修訂日期： 110/8/18

• 一、 本公司股東會議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。

• 二、 股東本人、股東所委託之代理人或屬徵求委託書之徵求人應憑本公司製發之出席證、 出席簽到卡或其他出席證件正本出席股東會，並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司出席股東繳交簽到卡以代簽到。政府或法人股東，出席股東會指派代表之人 數，以當屆董事(含獨立董事)之人數為限。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。

• 三、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東會如由董事會召集者，主 席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。主席係由董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 四、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 五、 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 六、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依股東繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時 公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時，延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公

• 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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• 七、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採票決，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終 結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 八、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 九、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十、 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十一、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、 股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數， 不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公 司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。除信託事業或 經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權， 不予計算。

• 十三、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。本公司應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之同意通過之。同一議案有修正案或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再 行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十四、 股東會有選舉議案時，應依本公司所訂相關選舉規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。選舉票應 妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

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• 十五、 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式或以輸入公開資訊觀測 站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 十六、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法 令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助 維持會場秩序，糾察員或保全人員在場協助秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章 或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會得依公司法第一百八十二條 之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 二十、 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

泰山企業股份有限公司

董事選舉辦法

修訂日期：110/8/18

• 一、 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 二、 本公司董事之選舉，採用候選人提名制及單記名累積投票法。獨立董事與非獨立董事 一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 三、 本公司董事之選舉，由所得選舉票代表選舉權較多者，分別依次當選獨立董事或非獨 立董事，如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。

• 前項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計以電子方式行使之選舉權數計算之。

• 四、 除公司法或其他法令另有規定者外，一人同時當選為獨立董事或非獨立董事者，應由 其於選舉結束當時，自行決定充任獨立董事或非獨立董事，不得同時兼任，其缺額由 原獲次多選舉權數之被選舉人遞補。

• 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之 規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之 規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。

• 本公司董事之資格，應符合公司法及相關法令規章之規定。

• 五、 選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 六、 股東會召集人應製備董事之選舉票，應按出席證號碼編號並加填其權數，分發出席股 東會之股東或其代理人；惟以書面或電子方式行使其選舉權之股東，另依股東會召集 通知載明之行使方法為之。

• 七、 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，填載選票之 「被選舉人」欄，應參照候選人名單填列被選舉人；惟股東採電子投票行使表決權不 在此限。

• 八、 選舉票有下列情事之一者無效：

• 不用召集人製備之選舉票者。

• 以空白之選舉票投入投票箱者；未經投入票箱之選舉票。

• 選舉票汙損、記載字跡模糊無法辨識或經塗改者。

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1. 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

2. 除填被選舉人之候選人名單資料外，夾寫其他文字者。

3. 選舉票填列被選舉人人數超過規定或應選出名額者。選舉票所載選舉權數合計超過 選舉權數者。

4. 所填被選舉人非董事或獨立董事候選人者。

5. 九、 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定人員當場宣布當選及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。

6. 前項選舉事項之選舉票由本公司妥善保管，並至少保存一年，但經股東會依公司法一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

7. 十、 投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。

8. 十一、 當選之董事，應於本公司通知之期限內出具同意書，表達同意就任之意願，逾期未 出具同意書者，視為不願就任，放棄其當選資格。

9. 十二、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

10. 十三、 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

全體董事持股情形：

一 ( ) 全體董事最低應持有股數暨個別董事持股數

依 證 券 交 易 法 第 26 條 及 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規 則 第 2 條 第 1 項 第 5 款 之 規 定 ， 泰 山 公 司 全 體 董 事 持 有 記 名 股 票 之股 份 總 額 不 得 少 於 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 四 ， 且 依 第 2 項 規 定 已 選 任 獨 立 董 事 二 人 以 上 者 ， 獨 立 董 事 外 之 全 體 董 事 依 前 項 比 率 計 算 之 持 股 成 數 降 為 百 分 之 八 十 。

	已發行股份總數	全體董事應持有股數
股數	499,999,038	16,000,000

二 ( ) 股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明細：

(二) 股東名簿記載之個別及全體董事持	(二) 股東名簿記載之個別及全體董事持	有股數明細：
		資 料 日 期 ：112年5 月2 日
職 稱	姓 名	股東名簿登記股數
董 事	景勛投資實業有限公司 代表人：詹景超	10,446,082
董 事	伸揚投資有限公司 代表人：陳諾樺	2,630,570
董 事	鴻強股份有限公司 代表人：詹皓鈞	922,000
董 事	龍邦國際興業股份有限公司 代表人：劉偉龍	188,106,000
董 事	龍邦國際興業股份有限公司 代表人：韓泰生
獨立董事	陳敏薰	0
獨立董事	李明輝	0
合 計：		202,104,652

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