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TAISOL Share Issue/Capital Change 2013
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公開說明書 股票代碼：3338
(初次申請興櫃股票櫃檯買賣用)
一、公司名稱：泰碩電子股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：初次申請興櫃股票櫃檯買賣
三、本次申請股票上櫃：
(一)種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。
(二)股數：34,919,625股。
(三)金額：349,196,250元整。
(四)發行條件：全額發行。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用.
五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾
在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw
八、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。
泰碩電子股份有限公司 編製
中華民國九十三年五月二十八日 刊印
一、本次發行前實收資本額之來源：
單位：新台幣元
| 實收資本額來源 | 金 額 | 佔實收資本額比率 |
| 設立股本 (現金) | 6,000,000 | 1.72% |
| 現金增資 | 246,566,190 | 70.61% |
| 盈餘轉增資及員工紅利轉增資 | 52,796,250 | 15.12% |
| 其他來源 | 43,833,810 | 12.55% |
| 合 計 | 349,196,250 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：
陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；泰碩電子股份有限公司
分送方式：依財團法人中華民國櫃檯買賣中心相關規定辦理
索取方法：請附回郵信封或親至本公司索取
三、推薦證券商名稱、地址及電話：
(一)名 稱：台証綜合證券股份有限公司 地 址：台北市建國北路一段96號9樓
網 址：www.tsc.com.tw 電 話：02-2507-5000
(二)名 稱：元大京華證券股份有限公司 地 址：台北市南京東路三段225號8樓
網 址：www.yuanta.com.tw 電 話：02-2718-1234
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：第一商業銀行信託部 地址：台北縣汐止市大同路一段280號
網址：http://firstbank.com.tw 電話：(02) 2647-1688
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市建國北路一段96號B1
網址：http://www.tsc.com.tw 電話：(02)2504-8125
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無
會計師姓名：方燕玲、林恒昇會計師 事務所名稱：安侯建業會計師事務所
地 址：臺北市松山區105民生東路三段156號6樓
網 址：http://www.kpmg.com.tw 電 話：(02) 2715-9999
十一、本公司發言人、代理發言人姓名、稱職、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人姓名：蔡秀美 代理發言人姓名：鄭明翔
職 稱：財務長 職 稱：業務副總
電 話：(02) 2656-2658 電 話：(02)2656-2658
電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]
十二、公司網址：www.taisol.com.tw
泰碩電子股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣349.20百萬元 | 公司地址: 臺北市內湖區瑞光路302號3樓 | 電話：(02)2656-2658 | ||||||||
| 設立日期：83年9月23日 | 網址：http://www.taisol.com.tw | |||||||||
| 上市日期: 無 | 上櫃日期: 無 | 公開發行日期：92年9月15日 | 管理股票日期: 無 | |||||||
| 董事長： 余 清 松 負 責 人： 總經理： 江 玉 國 | 發 言 人：蔡秀美 職稱： 財務長 代理發言人：鄭明翔 職稱： 副總 | |||||||||
| 股票過戶機構：台証綜合證券股務代理部 電話：(02)2504-8125 網址：http://www.tsc.com.tw | ||||||||||
| 地址：臺北市建國北路一段96號B1 | ||||||||||
| 股票承銷機構：無 電話：無 網址：無 | ||||||||||
| 地址：無 | ||||||||||
| 最近年度簽證會計師：方燕玲、林恒昇會計師 電話：(02)2715-9999 網址：http://www.kpmg.com.tw 地址：臺北市松山區105民生東路三段156號6樓 | ||||||||||
| 信用評等機構：無 電話：無 網址：無 | ||||||||||
| 地址：無 | ||||||||||
| 最近一次經信用評等日期:無 | 評等標的:無 | 評等結果:無 | ||||||||
| 董事選任日期：92年6月7日 任期：3年 | 監察人選任日期：92年6月7日 任期：3年 | |||||||||
| 全體董事持股比例：23.09% (93 年4月7 日) | 全體監察人持股比例：1.67% (93 年4月7 日) | |||||||||
| 董事監察人及持股10%以上股東及其持股比例: (93 年4月7 日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 余清松 10.87% 監察人： 游月霞 1.67% 董 事 江玉國 3.85% 監察人： 張文添 - 董 事 謝君山 2.31% 董 事 林美珍 3.67% 董 事 賴耀惠 2.39% | ||||||||||
| 工廠地址： 台北市內湖區瑞光路302號4樓之1及4樓之2 電話：(02)2656-2658 | ||||||||||
| 主要產品：連接器及散熱器 市場結構：內銷 21 % 外銷 79 % | 參閱本文之頁次 | |||||||||
| 第24頁 | ||||||||||
| 本 (93) 年 度 預 估 | 營業收入：新台幣 千元 買賣業： 千元 加工業： 千元 製造業： 千元 稅前純益：新台幣 千元 每股盈餘： 元 | 本公司本年度未公開財務預測故不適用 | ||||||||
| 去 (92) 年 度 | 營業收入：新台幣1,060,524千元 買賣業： 214,473 千元 加工業： 千元 製造業： 846,051 千元 稅前純益：新台幣38,682 千元 每股盈餘(稅前)：1.11 元 | 第47 頁 | ||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 不適用 | |||||||||
| 發行條件 | 不適用 | |||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | |||||||||
| 本次公開說明書編印日期：93年5 月 28 日 | 編印目的：申請興櫃股票用 | |||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 無 |
泰碩電子股份有限公司公開說明書目錄
| 頁 次 | ||
|---|---|---|
| 壹、公司概況 | ||
| 一、公司簡介 | ||
| (一)設立日期…………………………………………………………………… | 1 | |
| (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………… | 1 | |
| (三)公司沿革…………………………………………………………………… | 1 | |
| 二、公司組織……………………………………………………………………… | 2 | |
| (一)組織系統…………………………………………………………………… | 2 | |
| (二)關係企業圖………………………………………………………………… | 5 | |
| (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管…………………… | 6 | |
| (四)董事及監察人……………………………………………………………… | 7 | |
| (五)發起人……………………………………………………………………… | 8 | |
| (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞……………………………… | 8 | |
| 三、資本及股份…………………………………………………………………… | 9 | |
| (一)股份種類…………………………………………………………………… | 9 | |
| (二)股本形成經過……………………………………………………………… | 9 | |
| (三)最近股權分散情形………………………………………………………… | 10 | |
| (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料………………… | 13 | |
| (五)公司股利政策及執行狀況………………………………………………… | 14 | |
| (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………… | 14 | |
| (七)員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………………… | 15 | |
| (八)公司買回本公司股份情形………………………………………………… | 16 | |
| 四、公司債(含海外公司債)辦理情形…………………………………………… | 16 | |
| 五、特別股辦理情形……………………………………………………………… | 16 | |
| 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形………………………………………… | 16 | |
| 七、員工認股權憑證辦理情形…………………………………………………… | 16 | |
| 八、併購辦理情形………………………………………………………………… | 16 | |
| 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形………………………………………… | 16 | |
| 貳、營運概況………………………………………………………………………… | 17 | |
| 一、公司之經營…………………………………………………………………… | 17 | |
| (一)業務內容…………………………………………………………………… | 17 | |
| (二)市場及產銷概況…………………………………………………………… | 23 | |
| (三)最近二年度從業員工人數………………………………………………… | 32 | |
| (四)環保支出資訊……………………………………………………………… | 32 | |
| (五)勞資關係…………………………………………………………………… | 32 | |
| 二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載事項……………………… | 33 | |
| (一)自有資產…………………………………………………………………… | 33 | |
| (二)租賃資產…………………………………………………………………… | 34 | |
| (三)重大資產買賣情形………………………………………………………… | 34 | |
| (四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率………………………… | 34 | |
| 三、轉投資事業…………………………………………………………………… | 35 | |
| (一)轉投資事業概況…………………………………………………………… | 35 | |
| (二)綜合持股比例……………………………………………………………… | 35 | |
| (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形……………………………… | 36 | |
| (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形者 ……………………………………………………………………… | 36 | |
| (五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者之資訊…………………………… | 36 | |
| (六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應述明是否經股東會決議或公司章程另有規定………………………………………………………… | 36 | |
| 四、重要契約……………………………………………………………………… | 37 | |
| 五、營運概況及其他必要補充說明事項………………………………………… | 37 | |
| (一)訴訟或非訟事件…………………………………………………………… | 37 | |
| (二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響…………………………………… | 37 | |
| (三)其他………………………………………………………………………… | 37 | |
| 參、發行計畫及執行情形…………………………………………………………… | 38 | |
| 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析………………………………………………………………………… | 38 | |
| 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃………………… | 38 | |
| 三、本次受讓他公司股份發行新股……………………………………………… | 38 | |
| 四、本次併購發行新股…………………………………………………………… | 38 | |
| 肆、財務概況………………………………………………………………………… | 39 | |
| 一、最近五年度簡明財務資料…………………………………………………… | 39 | |
| (一)簡明資產負債表及損益表………………………………………………… | 39 | |
| (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項…………………………… | 40 | |
| (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見………………………………… | 40 | |
| (四)財務分析…………………………………………………………………… | 41 | |
| (五)會計科目重大變動說明…………………………………………………… | 43 | |
| 二、財務報表……………………………………………………………………… | 44 | |
| (一)最近二年度財務報表及及會計師查核報告……………………………… | 44 | |
| (二)經簽證會計師核閱之財務預測…………………………………………… | 44 | |
| (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表……………… | 44 | |
| (四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表…………………………………… | 44 | |
| (五)列示最近三年度財務預測達成情形……………………………………… | 44 | |
| 三、財務概況其他重要應記載事項……………………………………………… | 118 | |
| (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形……………………………………………………………………… | 118 | |
| (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容………………………………………………………………………… | 118 | |
| (三)公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響…………………………… | 118 | |
| (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項…………………………………………………… | 118 | |
| (五)期後事項…………………………………………………………………… | 119 | |
| (六)其他………………………………………………………………………… | 119 | |
| 四、財務概況及經營結果之檢討分析與風險管理……………………………… | 119 | |
| (一)財務狀況…………………………………………………………………… | 119 | |
| (二)經營結果…………………………………………………………………… | 120 | |
| (三)現金流量…………………………………………………………………… | 121 | |
| (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………… | 122 | |
| (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃…………………………………………………………………… | 122 | |
| (六)風險管理評估事項………………………………………………………… | 123 | |
| 伍、特別記載事項…………………………………………………………………… | 126 | |
| 一、內部控制制度執行狀況……………………………………………………… | 126 | |
| 二、信用評等機構所出具之評等報告…………………………………………… | 129 | |
| 三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………… | 129 | |
| 四、律師法律意見書……………………………………………………………… | 129 | |
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………… | 129 | |
| 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形………………………………………………………… | 129 | |
| 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項…………………………………………………………………… | 129 | |
| 八、公司初上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形………… | 129 | |
| 九、最近年度及截至公開說明書刊日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容……………………… | 129 | |
| 十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由…………… | 129 | |
| 十一、最近年度及截至公開說明書刊日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形… | 129 | |
| 十二、其他必要補充說明事項…………………………………………………… | 129 | |
| 陸、上市上櫃公司治理運作情形…………………………………………………… | 129 | |
| 柒、重要決議、公司章程及相關法規……………………………………………… | 130 | |
| 一、重要決議應記載事項………………………………………………………… | 130 | |
| (一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)………………… | 130 | |
| (二)取得或處分資產處理程序………………………………………………… | 130 | |
| (三)背書保證辦法……………………………………………………………… | 130 | |
| (四)資金貸與他人作業程序…………………………………………………… | 130 | |
| (五)衍生性商品交易處理程序………………………………………………… | 130 | |
| (六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法………………………………… | 130 | |
| 二、公司章程及有關法規應記載事項…………………………………………… | 130 | |
| (一)公司章程…………………………………………………………………… | 130 | |
| (二)有關法規…………………………………………………………………… | 130 |
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國 83年 9月23日設立。
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總 公 司：臺北市內湖區瑞光路302號3樓
工 廠：臺北市內湖區瑞光路302號4樓之1及4樓之2
電 話：(02)2656-2658
傳 真：(02)2656-2659
(三)公司沿革
| 83年09月 | 成立公司，設立資本額新台幣陸佰萬元整 ,從事連接器及電子電腦零組件之製造及銷售業務。 |
| 84年08月 | 現金增資新台幣肆佰萬元整。 |
| 87年08月 | 現金增資新台幣參仟萬元整。 |
| 88年03月 | 現金增資新台幣伍仟壹佰萬元整。 |
| 88年04月 | 成立桃園工廠 |
| 88年07月 | 現金增資新台幣參仟參佰萬元整。 |
| 89年02月 | 現金增資新台幣壹仟貳佰肆拾萬元整。 |
| 89年06月 | 現金增資新台幣伍仟萬元整。 |
| 89年07月 | 公司成立研發部門，自行研發連接器及散熱器產品 |
| 90年08月 | 經濟部投資審議委員會核准購併世窗電子(香港)有限公司間接投資東莞長安廈邊世窗電子廠 |
| 90年08月 | 現金增資新台幣肆仟萬元整。 |
| 91年04月 | 經濟部投資審議委員會核准投資泰碩電子(香港)有限公司間接投資蘇州泰碩有限公司 |
| 91年06月 | 現金增資新台幣柒仟萬元整，實收資本額達貳億玖仟陸佰肆拾萬元整。 |
| 92年06月 | 盈餘轉增資及員工紅利轉增資新台幣伍仟貳佰柒玖萬陸仟貳佰伍拾元，實收資本額達參億肆仟玖佰壹拾玖萬陸仟貳佰伍拾元整。 |
| 92年09月 | 首次公開發行。 |
| 93年02月 | 總公司遷移至台北市內湖區瑞光路。 |
二、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
股東大會
監察人
董事會
董事長
總經理
稽核室
品保處
資訊室
東莞廠
業務/行銷處
生產作業處
研發處
財管處
管理部
財務部
產品行銷部
熱傳工程部
連接器工程部
研發管理部
資材部
試產部
品保部
海外製造處
總經理室
吳江廠
台灣業務部
大陸業務部
設備工程部
2.各主要部門所營業務
| 部門 | 主要職掌 |
| 總經理 | 執行董事會之決議，綜理本公司未來發展之企劃及各項業務之指揮、監督及推展。並直接管轄財管處、業務行銷處、研發處、製造處、品保處、資訊室、稽核室及總經理室;並設副總經理襄助並受命於總經理。 |
| 總經理室 | 公司營運目標訂定，專案研究策略規劃之推動與督導協調各單位組織業務之執行，促進有效管理，提高作業效率，企業形象塑造推動與建立。 |
| 稽核室 | 檢查評估內部控制制度之妥當性，督導其有效運作。負責全公司業務、財務、營運狀況之稽核、異常分析及事實提供改善建議方案。 檢查保護公司資產安全，協助管理階層落實公司內部規章及各項規定之遵行。 |
| 資訊室 | 秉承總經理之命令，負責： (1)ERP系統的維護及軟體整合。 (2)內部網路的架設及電子郵件系統的更新及修護。 (3)軟、硬體設備的更新及維護。 |
| 財管處 | 秉承總經理之命令，掌管公司之財務、人事、總務、公關等事宜。下設財務部、管理部。 |
| 財務部 | (1)金融機構額度申請、資金調度、籌措、控制。 (2)收支之出納作業、保管現金、銀行往來、票據收兌及調撥事項。 (3)稅務規劃、沖退稅、編製財務報表、經營分析、費用分析。 (4)應收帳款對帳及帳齡分析、擬定客戶信用交易額度及帳款規劃。 (5)薪資發放、應付帳款帳務處理、成本分析、存貨盤點。 |
| 管理部 | (1)人事制度之擬訂、人事資料管理、教育訓練、人員召募。 (2)股票股務、董監事會議及股東大會之規劃。 (3)存證信函、答辯狀等法律相關事宜。 (4)固定資產管理。 (5)各項庶務作業。 |
| 業務行銷處 | 秉承總經理之命令，以達成業績，創造公司之最大利潤為目標，下設業務部、行銷部。 |
| 行銷部 | (1)蒐集市場資訊，提供給主管及研發處。 (2)售價政策之擬訂及市場規劃、預估。 (3)規劃並辦理廣告及參展事宜。 (4)執行新產品開發建議之審查。 (5)擬定產品初期規格及成本分析。 |
| 業務部 | (1)客戶之開發、調查、選定、聯繫及服務客戶。 (2)合約、訂單之審查、產銷、出貨控制之聯繫協調。 (3)客戶抱怨及維修之聯繫處理。 (4)反應品質異常資訊給品保單位，蒐集並提供技術資料給客戶。 (5)安排出貨交運事宜。 |
| 研發處 | 秉承總經理之命令，負責本公司產品開發、製造技術支援、銷售技術支援、及對客戶支援事宜。下設散熱器工程部、連接器工程部、技術支援部、自動工程部。 |
| 熱傳工程部 | (1)散熱器設計及相關零件之承認。 (2)模具開發、試產。 (3)協助解決客戶技術問題。 |
| 連接器工程部 | (1)連接器設計及相關零件之承認。 (2)模具開發、試產。 (3)協助解決客戶技術問題。 |
| 研發管理部 | (1)撰寫作業說明書、BOM建立 (2)工程文件管理及管制。 |
| 設備工程部 | (1)生產夾治具之設計製作、維修、校正。 (2)撰寫作業說明書、產品製造、測試流程說明書之制定。 (3)生產線技術問題之處理。 |
| 生產作業處 | 秉承總經理之命令，綜理產品之生產、提高效率、降低成本並準時完成生產計劃，下設資材部、試產部。 |
| 試產部 | (1)配合生管執行生產計劃，依規格與標準製造、測試、組裝、包裝符合品質之產品。 (2)遵循操作說明書，善用物料，注重品質，降低不良率，減少報廢量。 (3)加強人員訓練與激勵，提高生產效率。 (4)設備、治工具之管理與保養。 |
| 資材部 | (1)向供應廠商詢價、比價、議價而後訂購、催貨至交貨。 (2)開發新零件及第二供應商並推動樣品之承認。 (3)呆、廢料轉售及進料不良品退換。 (4)提供材料成本及提報市場行情。 (5)評估供應商之品質及供貨能力，訂購、交貨單據之跟催。 (6)制定生產計劃，材料之跟催及請購，避免停線或呆料。 (7)物料收料、半成品、成品之入庫、發料、保管、盤存 (8)外包廠評估及外包發包作業。 |
| 品保部 | 秉承總經理之命令，負責： (1)推動品管系統、督導品管活動、協調解決品質問題。 (2)檢驗規範之制定，及進料檢驗、成品檢驗之實施。 (3)儀器校驗。 (4)不良之分析與回饋，品質異常之追蹤及協力廠商之輔導。 (5)工程樣品驗證及試車產品驗證。 |
(二)關係企業圖
泰碩電子股份有限公司
TAI-SHUO ELECTRONICS INC. (USA)
TAISOL ELECTRONICS (S.E.ASIA) PTE LTD
(SINGAPORE)
世窗電子
(香港)
泰碩電子
(香港)
泰誼實業
(台灣)
TECHMASTER LTD
(SAMOA)
東莞長安廈邊
世窗電子廠
(大陸)
蘇州泰碩電子
(大陸)
92年12月31日
單位：新台幣千元；千股
| 關係企業名稱 | 與本公司之關係 | 本公司投資情形 | 投資本公司情形 | ||||
| 比例(%) | 股份 | 金額 | 比例(%) | 股份 | 金額 | ||
| Tai-Shuo Electronics Inc. | 本公司之子公司 | 100% | 1,075 | 5,194 | - | - | - |
| Taisol Electronics (S.E.Asia ) Pte Ltd. | 本公司之子公司 | 60% | 180 | 3,477 | - | - | - |
| 世窗電子(香港)有限公司 | 本公司之子公司 | 100% | 5,000 | 25,649 | - | - | - |
| 泰碩電子(香港)有限公司 | 本公司之子公司 | 100% | 12,093 | 53,499 | - | - | - |
| 泰誼實業股份有限公司 | 本公司之子公司 | 100% | 500 | 5,000 | - | - | - |
| Techmaster Limited | 本公司之子公司 | 100% | 10 | 346 | - | - | - |
| 蘇州泰碩電子有限公司(註) | 本公司之孫公司 | - | - | - | - | - | - |
註：由子公司泰碩電子(香港)有限公司100%轉投資之孫公司，截至92/12/31為止之原始投資金額為US$1,950千元
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管
93年4月7日
| 職 稱 (註1) | 姓 名 | 就任 日 期 | 持 有 股 份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷(註2) | 目前兼任其他 公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權證之情形 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 (股) | 持股比率 (%) | 股 數(股) | 持股比率 (%) | 股 數(股) | 持股比率 (%) | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | ||||||
| 總經理 | 江玉國 | 83.08.01 | 1,343,062 | 3.85 | - | - | - | - | 交通大學企研所碩士 台灣杜邦公司業務主管 | 泰碩電子(香港)有限公司董事 泰誼實業股份有限公司董事 TAISOL ELEC.(S.E.Asia)董事 TAI-SHUO ELEC. INC董事 東莞泰碩電子有限公司董事 | - | - | - | - |
| 執行副總經理 | 賴耀惠 | 89.08.01 | 835,900 | 2.39 | - | - | - | - | 台北工專機械工程系畢 廣達電腦研發部經理 | 新遠科技有限公司負責人 蘇州泰碩電子有限公司董事 | - | - | - | - |
| 副總經理 | 廖津鈞 | 91.12.06 | 50,000 | 0.14 | - | - | - | - | 清華大學動力機械所博士 大眾電腦研發部經理 | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 黃勝雄 | 92.12.02 | 40,000 | 0.11 | - | - | - | - | 大眾電腦研發部副理 | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 鄭明翔 | 88.11.11 | 169,591 | 0.49 | - | - | - | - | 新埔工專電子工程系畢 倫飛電腦採購專員 | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 王瑞林 | 89.09.01 | 228,402 | 0.65 | - | - | - | - | 大同工學院工商管理系畢 凱普電子資材部經理 | 泰碩電子(香港)有限公司董事 東莞泰碩電子有限公司董事兼負責人 | - | - | - | - |
| 財務長 | 蔡秀美 | 89.06.01 | 207,500 | 0.59 | - | - | - | - | 美國華盛頓大學企管碩士 大華證券承銷部襄理 | 東莞泰碩電子有限公司董事 | - | - | - | - |
| 協理 | 林孟逸 | 85.12.30 | 364,319 | 1.04 | - | - | - | - | 淡江大學日文系畢 台北官東公司業務經理 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 廖明彥 | 89.10.12 | 43,000 | 0.12 | - | - | - | - | 明新工專機械系畢 強世精密品保部副理 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 劉志明 | 90.11.01 | 125,500 | 0.36 | 57,500 | 0.16 | - | - | 樹德工專電機工程系畢 台洋維企業副總 | 蘇州泰碩電子有限公司董事兼負責人 | - | - | - | - |
| 協理 | 蔡文福 | 93.03.23 | - | - | - | - | - | - | 中國文化大學經濟系畢 大同公司採購課長 | - | - | - | - | - |
註1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。
註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敍明擔任之職稱及負責之職務。
(四)董事及監察人
1.董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質
93年4月7日
| 職稱 (註一) | 姓 名 | 初次選任日期 (註二) | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經﹙學﹚歷 (註三) | 目前兼任本公司級其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 持股比率(%) | 股 數 | 持股比率(%) | 股 數 | 持股比率(%) | 股 數 | 持股比率(%) | 職 稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 余清松 | 88.11.06 | 92.06.07 | 3年 | 3,300,319 | 11.13 | 3,795,366 | 10.87 | 656,474 | 1.88 | - | - | 大同工學院工商管理系畢 | 隆昕股份有限公司董事長 衡國企業股份有限公司董事長 泰誼實業股份有限公司董事長 TAISOL ELEC.(S.E.Asia)董事 TAI-SHUO ELEC. INC董事 | 監察人 | 游月霞 | 二等親 |
| 董事兼總經理 | 江玉國 | 83.09.12 | 92.06.07 | 3年 | 1,063,511 | 3.59 | 1,343,062 | 3.85 | - | - | - | - | 交通大學企業管理研究所畢 台灣杜邦公司業務主管 | 泰碩電子(香港)有限公司董事 泰誼實業股份有限公司董事 TAISOL ELEC.(S.E.Asia)董事 TAI-SHUO ELEC. INC董事 東莞泰碩電子有限公司董事 | - | - | - |
| 董事兼執行副總 | 賴耀惠 | 89.03.13 | 92.06.07 | 3年 | 666,000 | 2.25 | 835,900 | 2.39 | - | - | - | - | 台北工專機械工程科畢 廣達電腦研發部協理 | 新遠科技有限公司負責人 蘇州泰碩電子有限公司董事 | - | - | - |
| 董 事 | 林美珍 | 89.03.13 | 92.06.07 | 3年 | 1,113,160 | 3.76 | 1,280,134 | 3.67 | - | - | - | - | 屏東明正國中畢 | 信邦電子公司監察人 | - | - | - |
| 董 事 | 謝君山 | 88.11.06 | 92.06.07 | 3年 | 700,000 | 2.36 | 805,000 | 2.31 | 230,000 | 0.66 | - | - | 省立台南高級工業職業學校 | - | - | - | - |
| 監察人 | 游月霞 | 91.06.15 | 92.06.07 | 3年 | 656,240 | 2.21 | 582,176 | 1.67 | - | - | - | - | 復興工專畢 基隆市立中山國小教師 | 瑞富投資有限公司負責人 | 董事長 | 余清松 | 二等親 |
| 監察人 | 張文添 | 92.06.07 | 92.06.07 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 文化大學企研所畢 泛亞銀行協理 逢甲大學兼講師 | 漢新創投董事(法人代表) 力宇創投董事(法人代表) 台育創投董事(法人代表) 李洲科技公司董事 | - | - | - |
註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填下表一。(本公司並無法人股東代表人為本公司董事或監察人)
註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，若有中斷情事，應附註說明。
註三：與擔任目前職務相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敍明擔任之職稱及負責之職務。
2.屬法人股東之代表者，其法人股東之主要股東：本公司之董事、監察人並無法人股東之代表人，故不適用。
3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列情事：
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 | 非為前二項之人之配偶或其二親等以內直系親屬 | 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人 | 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東 | 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事) 、監察人(監事) 、經理人及其配偶 | 非為公司法第27條所訂之法人或其代表人 | 備註 (註1) |
| 余清松 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 董事長 | |||
| 江玉國 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 董事兼總經理 | ||
| 賴耀惠 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | 董事兼執行副總 | ||
| 林美珍 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 謝君山 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 游月霞 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||||
| 張文添 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ |
註1：擔任公司獨立董事或監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或監察人情事，應備註說明兼任家數。
(五)發起人：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
1.最近會計年度(92年度)支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞；若董事兼任經理人員者，其酬勞應分別按其身分揭露之。
單位:新台幣千元
| 職 稱 | 姓 名 | 薪資、獎金等酬勞 (註1) | 其他酬勞(租賃公務車月租金)(註2) | 說 明 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 余清松 | 4,648 | - | - |
| 董事 | 江玉國 | 520 | - | - |
| 董事 | 賴耀惠 | 520 | - | - |
| 董 事 | 林美珍 | 371 | - | - |
| 董 事 | 謝君山 | 371 | - | - |
| 監察人 | 游月霞 | 360 | - | - |
| 監察人 | 張文添 | - | - | 張文添先生於92年6月7日股東常會選任為本公司新任之監察人 |
| 總經理 | 江玉國 | 4,407 | 37,500(元) | - |
| 執行副總 | 賴耀惠 | 4,102 | 28,600(元) | - |
| 副總經理 | 廖津均 | 11,569 | 25,000(元) | - |
| 副總經理 | 黃勝雄 | - | - | |
| 副總經理 | 鄭明翔 | 21,429(元) | - | |
| 副總經理 | 王瑞林 | - | - | |
| 副總經理 | 田進孟 | - | - | |
| 財務長 | 蔡秀美 | - |
註1：包括支付每一董事、監察人之車馬費、酬勞及支付給總經理、副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額。若董事兼任經理人員或員工者，其酬勞應分別按其身分揭露，若有領取員工認股權憑證或員工紅利者均應分別揭露其數額。總經理酬勞應分別列示，副總經理酬勞得以總額列示。
註2：係指前欄以外之其他酬勞，如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
三、資本及股份
(一)股份種類
單位：股
| 股份種類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||||
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合 計 | ||||
| 已上市(櫃) | 未上市(櫃) | 合 計 | ||||
| 記名式普通股 | - | 34,919,625 | 34,919,625 | 14,080,375 | 49,000,000 | - |
(二)股本形成經過
| 年 月 | 發行價格(元) | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 (股) | 金 額 (元) | 股 數 (股) | 金 額 (元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 83年09月 | 1,000 | 6,000 | 6,000,000 | 6,000 | 6,000,000 | 創立資本 | － | － |
| 84年08月 | 1,000 | 10,000 | 10,000,000 | 10,000 | 10,000,000 | 現金增資 | － | － |
| 87年08月 | 10 | 4,000,000 | 40,000,000 | 4,000,000 | 40,000,000 | 現金增資 | － | 註2 |
| 88年03月 | 10 | 9,100,000 | 91,000,000 | 9,100,000 | 91,000,000 | 現金增資29,399,800元 | 貨幣債權(註1) 21,600,200元 | 註3 |
| 88年07月 | 10 | 12,400,000 | 124,000,000 | 12,400,000 | 124,000,000 | 現金增資 10,766,390元 | 貨幣債權(註1) 22,233,610元 | 註4 |
| 89年02月 | 10 | 17,360,000 | 173,600,000 | 13,640,000 | 136,400,000 | 現金增資 | － | 註5 |
| 89年06月 | 15 | 19,999,000 | 199,990,000 | 18,640,000 | 186,400,000 | 現金增資 | － | 註6 |
| 90年08月 | 15 | 30,000,000 | 300,000,000 | 22,640,000 | 226,400,000 | 現金增資 | － | 註7 |
| 91年06月 | 20 | 30,000,000 | 300,000,000 | 29,640,000 | 296,400,000 | 現金增資 | － | 註8 |
| 92年06月 | - | 49,000,000 | 490,000,000 | 34,919,625 | 349,196,250 | 盈餘轉增資及員工紅利轉增資 | － | 註9 |
註1：以貨幣債權抵充者其抵充金額為等值之股款。
註2：核准日期87.09.09；核准文號87建三甲字第225665號。
註3：核准日期88.05.04；核准文號88建三甲字第163417號。
註4：核准日期88.08.10；核准文號經(088)商字第088129255號。
註5：核准日期89.04.06；核准文號經(089)商110058號。
註6：核准日期89.07.20；核准文號經(089)商124351號。
註7：核准日期90.09.14；核准文號經(090)商09001359310號。
註8：核准日期91.07.01；核准文號經授商字第09101239070號。
註9：核准日期92.07.24；核准文號經授中字第09232411880號。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構 ：
93年4月7日
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構 及外國人 | 合計 |
| 人 數 | － | － | 8 | 298 | 5 | 311 |
| 持有股數(股) | － | － | 3,264,867 | 30,259,925 | 1,394,833 | 34,919,625 |
| 持股比 (﹪) | － | － | 9.35% | 86.66% | 3.99% | 100% |
2.股權分散情形(每股面額10元)：
93年4月7日
| 持 股 分 級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例(%) |
| 1 至 999 | 21 | 4,816 | 0.01 |
| 1,000 至 5,000 | 54 | 162,557 | 0.47 |
| 5,001 至 10,000 | 47 | 406,535 | 1.16 |
| 10,001 至 15,000 | 25 | 308,127 | 0.88 |
| 15,001 至 20,000 | 12 | 209,542 | 0.60 |
| 20,001 至 30,000 | 13 | 337,089 | 0.97 |
| 30,001 至 50,000 | 30 | 1,244,790 | 3.56 |
| 50,001 至 100,000 | 30 | 2,069,684 | 5.93 |
| 100,001 至 200,000 | 32 | 4,570,822 | 13.09 |
| 200,001 至 400,000 | 25 | 7,073,296 | 20.26 |
| 400,001 至 600,000 | 12 | 6,113,674 | 17.51 |
| 600,001 至 800,000 | 2 | 1,284,116 | 3.68 |
| 800,001 至 1,000,000 | 4 | 3,425,886 | 9.81 |
| 1,000,001以上 | 4 | 7,708,691 | 22.08 |
| 合 計 | 311 | 34,919,625 | 100.00 |
3.主要股東名單：
93年4月7日
| 股份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例(%) |
| 余清松 | 3,795,366 | 10.87% |
| 江玉國 | 1,343,062 | 3.85% |
| 林千雅 | 1,290,129 | 3.69% |
| 林美珍 | 1,280,134 | 3.67% |
| 陳壬發 | 965,042 | 2.76% |
| 賴耀惠 | 835,900 | 2.39% |
| 林葉麗紅 | 819,944 | 2.35% |
| 謝君山 | 805,000 | 2.31% |
| 劉國昭 | 679,650 | 1.95% |
| 周月嬌 | 604,466 | 1.73% |
| 合計 | 12,418,693 | 35.57% |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1)本公司91年度現金增資柒仟萬元， 92年度未辦理現金增資
單位︰股
| 職稱 | 姓名 | 91年度 | 92年度 | 當年度截至 93年4月7日止 | |||
| 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | ||
| 董事長 | 余清松 | 861,564 | 11,907 | - | - | - | - |
| 董 事 | 江玉國 | 278,640 | - | - | - | - | - |
| 董 事 | 賴耀惠 | 102,442 | 275,000 | - | - | - | - |
| 董 事 | 林美珍 | 291,648 | - | - | - | - | - |
| 董 事 | 謝君山 | 183,400 | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 王威中 | 60,327 | 60,000 | - | - | - | - |
| 監察人 | 游月霞 | 136,240 | 136,240 | - | - | - | - |
| 合 計 | 1,914,261 | 483,147 | - | - | - | - |
註1：原王威中監察人於91年6月15日解任，改由游月霞女士擔任。
(2)放棄之現金增資股洽關係人認購明細： 單位：股；新台幣元
| 日期 | 認購人姓名 | 與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係 | 認購股數 | 價格(元) |
| 91年 | 葉麗娟 | 余清松董事長配偶 | 101,564 | 20 |
| 91年 | 余柏昕 | 余清松董事長子女 | 33,000 | 20 |
| 91年 | 余柏廷 | 余清松董事長子女 | 33,000 | 20 |
| 91年 | 余清源 | 余清松董事長二等親 | 180,000 | 20 |
| 91年 | 余清課 | 余清松董事長二等親 | 240,000 | 20 |
| 91年 | 張瑞君 | 江玉國董事二等親 | 570,000 | 20 |
| 91年 | 黃致衡 | 謝君山董事二等親 | 215,000 | 20 |
| 91年 | 黃致勳 | 謝君山董事二等親 | 20,000 | 20 |
| 91年 | 賴怡君 | 賴耀惠董事二等親 | 51,000 | 20 |
| 91年 | 賴玟杏 | 賴耀惠董事二等親 | 51,000 | 20 |
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過
百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東股權變動情形：
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 91年度 | 92年度 | 當年度截至 93年4月7日止 | |||
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 余清松 | 83,195 | - | 495,047 | - | - | - |
| 董事兼總經理 | 江玉國 | (300,000) | - | 279,551 | - | - | - |
| 董事兼執行副總 | 賴耀惠 | 75,000 | - | 169,900 | - | - | - |
| 董事 | 林美珍 | - | - | 166,974 | - | - | - |
| 董事 | 謝君山 | - | - | 105,000 | - | - | - |
| 監察人 | 王威中 | (830,255) | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 游月霞 | 136,240 | - | (74,064) | - | - | - |
| 監察人 | 張文添 | - | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 田進孟 | 83,100 | - | 44,965 | - | (23,000) | - |
| 副總經理 | 廖津均 | - | - | 50,000 | - | - | - |
| 副總經理 | 黃勝雄 | - | - | - | - | 40,000 | - |
| 副總經理 | 鄭明翔 | 38,340 | - | 61.251 | - | - | - |
| 副總經理 | 王瑞林 | 56,881 | - | 68,922 | - | - | - |
| 財務長 | 蔡秀美 | 84,000 | - | 57,500 | - | - | - |
| 協理 | 林孟逸 | 78,007 | - | 64,911 | - | - | - |
| 協理 | 廖明彥 | 20,000 | - | 23,000 | - | - | - |
| 協理 | 劉志明 | 70,000 | - | 55,500 | - | - | - |
註1：原監察人王威中於91年6月15日解任，改由游月霞女士擔任監察人。
註2：張文添先生於92年6月7日經股東常會選任為本公司之監察人。
註3：本公司持股比例超過10%者，除董事長外並無他人。
(2)股權移轉資訊：
單位：股
| 姓 名 | 股權移轉 原 因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股 數 | 交易 價格 |
| 余清松 | 處分 | 91.03.14 | 劉偉民 | 無 | 70,000 | 15 |
| 賴耀惠 | 處分 | 91.05.15 | 群元投資股份有限公司 | 無 | 142,000 | 40 |
| 賴耀惠 | 處分 | 91.05.15 | 台元創業投資股份有限公司 | 無 | 58,000 | 40 |
| 江玉國 | 處分 | 91.05.15 | 英屬蓋曼群岛商新揚基金公司 | 無 | 172,000 | 40 |
| 江玉國 | 處分 | 91.05.15 | 富裕創業投資股份有限公司 | 無 | 128,000 | 40 |
| 王威中 | 處分 | 91.05.15 | 林俞夆 | 無 | 295,000 | 32.7 |
| 王威中 | 處分 | 91.05.15 | 聯合創業投資有限公司 | 無 | 305,000 | 32.7 |
| 王威中 | 處分 | 91.07.12 | 利鼎創業投資有限公司 | 無 | 230,255 | 25 |
| 王威中 | 處分 | 91.09.04 | 葉怡均 | 無 | 60,000 | 25 |
| 游月霞 | 處分 | 92.06.13 | 瑞富投資有限公司 | 本人為交易相對人公司負責人 | 150,000 | 20 |
| 田進孟 | 處分 | 93.02.12 | 黃勝雄 | 同事 | 23,000 | 20 |
(3)股權質押資訊：無。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股
| 年 度 項 目 | 91年度 | 92年度 | 當年度截至 93年 3 月31 日 | |||
| 每股 市價 (註1) | 最 高 | － | － | － | ||
| 最 低 | － | － | － | |||
| 平 均 | － | － | － | |||
| 每股 淨值 | 分 配 前(元/股) | 16.17 | 14.74 | － | ||
| 分 配 後 | 16.08 | － | － | |||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數 | 31,809 | 34,920 | － | ||
| 每股盈餘(註2) | 調整前 | 1.60 | 1.13 | － | ||
| 調整後 | 1.34 | 1.13 | － | |||
| 每股 股利 | 現金股利 | － | － | － | ||
| 無償 | 盈餘配股 | － | 1.5元/股 | － | ||
| 配股 | 資本公積配股 | － | － | － | ||
| 累積未付股利(註3) | － | － | － | |||
| 投資 報酬 分析 | 本益比(註4) | － | － | － | ||
| 本利比(註5) | － | － | － | |||
| 現金股利殖利率(註6) | － | － | － |
註1：本公司之股票未上市或上櫃，所以並未有每股市價資料。
註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截
至當年度止累積未付之股利。
註4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行狀況
1.股利政策：
本公司之股利政策考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損並提繳稅金外，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時則不在此限，如尚有盈餘得視業務需要酌以保留外，其餘額部份則以提撥百分之十五作為員工紅利，提撥百分之五作為董事、監察人酬勞，其餘作為股東紅利。
前項盈餘之分派得經股東會決議保留全部或部份未分配盈餘，於以後年度一併發放。本公司盈餘之分派得由本公司視財務、業務、經營狀況及資本結構等因素以現金股利或股票股利方式為之。
前項員工股票紅利之對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。
2.執行狀況：
本公司於九十二年度六月七日經股東常會決議通過每仟股無償配發150股之盈餘分配案。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
本公司92年度之盈餘分派議案，經董事會議通過所擬議之盈餘分派情形如下：
1.本公司九十二年度結算後之稅後盈餘為新台幣39,481,207元，扣除提列10%為法定盈餘公積計新台幣3,948,121元及提列特別盈餘公積新台幣229,250元，加計期初可供分配盈餘4,657,492元後，共計可供分配盈餘為新台幣39,961,328元。
2.擬自可分配盈餘中提撥新台幣31,427,670元為股東紅利，另提撥新台幣5,884,110元為員工紅利，及1,964,230元董監事酬勞，共計提撥新台幣39,276,010元。
3.前項之股東紅利及員工紅利，共計新台幣37,311,780元擬轉為資本。
4.另擬自資本公積中提撥新台幣7,783,930元，轉作資本。
5.股東股票股利發放方式，由已發行普通股持有之股東，按除權基準日股東名簿記載股東持股數，每仟股盈餘無償配股80股及資本公積無償配股20股，配發不足一股之畸零股，由股東自除權基準日五日內，辦理自行合併湊成一股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購。
本年度擬議之無償配股已考量公司之產業整體環境及經營情形，故對公司營業績效及每股盈餘應無重大影響。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍：
本公司之公司章程第二十條中訂明本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損並提繳稅金外，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時則不在此限，如尚有盈餘得視業務需要酌以保留外，其餘額部份則以提撥百分之十五作為員工紅利，提撥百分之五作為董事、監察人酬勞，其餘作為股東紅利。
前項盈餘之分派得經股東會決議保留全部或部份未分配盈餘，於以後年度一併發放。本公司盈餘之分派得由本公司視財務、業務、經營狀況及資本結構等因素以現金股利或股票股利方式為之。
前項員工股票紅利之對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬員工。
2.盈餘分配議案業董事會通過，尚未經股東會決議：
(1) 本公司92年度之盈餘分派議案，業經93年3月30日之董事會議通過，所擬議之盈餘分派情形如下：
配發員工股票紅利新台幣5,884,110元及董事、監察人酬勞新台幣1,964,230元。
(2) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例：
擬議配發之員工股票紅利股數計588,411股，其佔本年度盈餘轉增資之比例為15.77%。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：
考慮所擬議配發所配發員工紅利及董事、監察人酬勞共計新台幣7,848,340元，以九十二年底之平均流通在外之股數設算92年每股盈餘為0.91元。
3.盈餘分配議案業經股東會決議：本公司尚未召開九十三年度股東常會。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
本公司上年度盈餘配發員工股票紅利新台幣8,336,250元及董事、監察人酬勞新台幣2,778,750元，與原董事會通過之擬議配發相同，並無差異。
(八)公司買回本公司股份情形：無。
四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
五、特別股辦理情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。
七、員工認股權憑證發行情形：無。
八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)本公司所營業務之主要內容
本公司主要經營電腦相關零組件及其週邊產品製造、研發及產銷等業務，所營業務範圍如下：
- 連接器之製造、代理銷售及買賣
- 電子電腦之零組件之加工製造裝配買賣業務
- 電線電纜之加工組裝製造之買賣
- 代理前各項國內外廠商產品之經銷報價投標
(2)營業比重
本公司92年度各項產品營業比重如下：
單位：新台幣千元
| 項目 | 營業收入 | 營業比重(%) |
| 連接器產品 | 591,741 | 55.80 |
| 散熱器產品 | 389,750 | 36.75 |
| 其他 | 79,033 | 7.45 |
| 合 計 | 1,060,524 | 100.00 |
(3)公司目前之商品(服務)項目
| 產品 | 運用說明 |
| 連接器產品 | 本公司之連接器可應用於電腦、通訊、資訊、及消費性電子產業為主，舉凡通訊、交換設備、個人電腦、印表機、數位相機、3C用品、個人數位助理(PDA)等產品皆可使用。 |
| 散熱器產品 | 主要使用於個人電腦、工業電腦、伺服器、主機板及電腦週邊設備上。 |
(4)計畫開發之新商品(服務)
公司未來計劃開發之新產品包括無鉛製程之各項連接器及結合散熱管及散熱片運用之高效能散熱模組及Vapor Chamber產品。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
本公司之主要產品為連接器及散熱器，其中連接器產品可應用於電腦、通訊、資訊、及消費性電子產業為主，舉凡通訊、交換設備、個人電腦、印表機、數位相機、個人數位助理(PDA)等產品，散熱器產品則以筆記型電腦、桌上型電腦及晶片組散熱等為主要應用範圍。
A.連接器產業
連接器泛指所有在電子訊號與電源上之連接元件及其附屬配件，為所有訊號間之連繫橋樑，其產品品質之良莠不僅影響電流與訊號傳輸之可靠度，亦影響整個產品之運作品質，廣泛應用於電腦、通訊產品、電子產品、交通運輸、航太及醫療器材等領域。
根據工研院經資中心資料顯示，2002年全球之連接器受全球景氣低迷之影響，產值由2001年之308億美元下滑至284億美元，呈7.7%之衰退。若以下游運用市場分析，則僅有軍事與航太用之連接器市場分別小幅成長3.6%及1.1%外，其餘之下游運用市場皆呈衰退現象。雖然2002年全球之連接器景氣持續低迷，但亞太地區之連接器生產因大陸地區產能在國際大廠之擴充所致，比重則由2001年之30%成長至34%，並已超越北美地區之29%成為全球連接器製造之大本營，而此趨勢預料未來仍將持續。2003年起由於下游應用市場景氣復甦，因此連接器產業亦開始自谷底上升，產值回升至306億美元，成長7.56%，預估2004年在筆記型電腦、通訊市場以及消費性電子產品等相關市場的成長下，連接器產業將能維持與2003年相當的成長率達8.73%，產值成長至333億美元。
台灣地區之連接器產業，則因投資大陸地區設廠甚早，受惠於大陸地區產值之成長及拓展通訊用連接器產品市場有成，因此雖然近二年全球之連接器出現負成長，但我國近二年之連接器產值仍逆勢呈現成長，根據工研院經資中心資料預測，2003年我國之連接器產值為新台幣856億元，較2002年之新台幣778億元，成長率達10%。
就連接器之產業，其產業集中度相當高，全球前十大連接器製造廠之市場佔有率即超過一半以上。我國之連接器廠商向以電腦及其週邊產品用之連接器製造為主，近年則因通訊產品之快速蓬勃發展，連帶國內之通訊用連接器亦呈大幅成長，根據工研院經資中心資料顯示，2000年以前我國之連接器產品市場佔有率約在5%左右，但自2001以後年則大幅成長，2002年我國之連接器全球市場佔有率已達7.91%，估計2003年及2004年均可逾8%。但由於國內之廠商主要以電腦及通訊相關產品之連接器生產為主，此類產品之價格及機型變化多且大，無法以規格式之產品生產，而需依據個別之產品需求設計，產品之規格多、產品週期短，且大部份之下游廠商已紛往大陸設廠生產，降低成本及就地供貨之考量下，國內連接器廠商前往大陸設廠之比率已高達九成，若以生產比率之產值貢獻度來看，國內連接器廠商在大陸生產值比率已超過80%，而此比率預期在為就近客戶之生產據點以提高合作之緊密度下將會持續上升。
B.散熱器產業
本公司之散熱器產品主要係提供電腦散熱用外，電腦之主要熱源除CPU外，其他如南北橋晶片組(chipset)、繪圖晶片(GPU)、電源供應器、硬碟、記憶體等等皆為電腦之熱源來源，而電腦之傳輸速度往高頻、高速之方向發展，各項熱源設備在愈高速度運轉時會產生愈高之熱能，因為電腦及CPU散熱良窳，可影響新CPU之推出速度及電腦之穩定度，因此電腦之散熱問題日趨重要，而其他之電子3C產品也因晶片之運用亦同樣面臨散熱之問題。
筆記型電腦是利用散熱片(heat sink)、熱導管(heat pipe)及風扇等組成之散熱模組(thermal module)將CPU產生之熱量透過熱導管傳送末端散熱片，加風扇透過對流及毛細原理之方式達到散熱之作用，需具在狹小空間中對流及傳導之功能。而桌上型電腦傳統則以散熱片(heat sink)及風扇之組合為主，即可達到散熱之需求。一般而言，一台電腦可依設計及規格使用1~3個散熱器來計，根據資策會MIS之資料預估，2003年在產業景氣逐漸復甦的影響與帶動下，全球之桌上型電腦及筆記型電腦總產量分別為1億991萬台及3615萬台，而2004年預計將持續成長至1億1805萬台及4255萬台，成長率分別為7.40%及17.70%。若以每台電腦一個散熱器之需求推估，則全球2004年散熱器之市場至少已達1億6000萬個，若再加上其他產業如之運用，預估每年散熱器之需求量應可達2億個以上。
而台灣係全球之筆記型電腦及桌上型電腦之主要生產國家，資策會資訊市場情報中心指出筆記型電腦之市場佔有率2004年可望達到70%，桌上型電腦市場佔有率則約30%，而目前據估全球有六成以上之散熱器及散熱模組係由台灣接單生產。另外IDC、Dataquest及IC Insights等國際研究單位亦預估，2003至2005年全球桌上型電腦與筆記型電腦將呈現持續成長的趨勢，其中IDC及Dataquest皆預估2004及2005年全球個人電腦(PC)市場將維持10%之成長率，而另在電腦功能日新月異每台電腦之散器需求量日增下，可預見未來散熱器市場之成長應仍相當樂觀。
(2)產業上、中、下游之關聯性
電鍍加工
電鍍加工
電鍍加工
塑膠製作
射出成形
壓鑄模具製作
壓鑄射出成形
上游原材料類
連接器及散熱器製造業
電鍍材料
．鍍金
．鍍銀
．鍍鎳
．鍍錫鉛
．鍍鈀鎳合金
．
塑膠材料
．LCP
．PPS
．PCT
．PBT
．NYLON
．PC
其他材料
．鋅合金
．底座、外殼銲接
．密閉用材料
．陶瓷、玻璃
電鍍加工
金屬材料
．磷青銅
．黃銅
．鈹銅
．鈦銅
．SPCC(冷軋鋼板)
．
車床
加工
沖模製作
沖壓加工
(先鍍後沖)
其他
製配組立
測試
連接器及散熱器成品
下游應用產業
個人電腦週邊設備
汽車業
航太／軍事
消費性電子產品
其他
個人電腦
通訊業
(3)產品之各種發展趨勢暨競爭情形
j產品之各種發展趨勢
A.連接器產品:
隨著寬頻、高速化的逐漸成熟，以及市場對於產品的輕薄短小及功能強化要求，相關的連接器產品將朝細腳距化、SMT化及標準規格化發展，對連接器產品之要求則趨向於擁有低接觸阻抗、耐高插拔力、耐高插拔次數、高頻穩定性、多功能、高速度、高精密及輕薄短小等多重發展。因此未來產品需結合塑膠與金屬五金之技術，配合優越之機構設計能力、精密沖壓技術及電鍍能力，方能符合市場之發展需求。
B.散熱器產品:
傳統之散熱片以擠製式及壓鑄式配合鋁及鋁鋅合金等材料之運用製造，因其製程上有一定之限制，在散熱上在面臨電腦之解熱問題日益提高下，已無法支應其未來之需求，因此目前散熱片產品在製程上日益精進，以提供更有效之解熱方案，新製程之發展朝接合式、折彎式、鍛造式、刨床式、金屬粉末射出成型式等多方進行，另配合如銅、鎂、鋁及鋁鋅合金等多種材料之綜合運用；另原來運用以筆記型電腦為主之散熱模組之技術也日漸受到桌上型電腦之注意，如可能提供一個符合桌上型電腦之經濟效益使用之散熱模組也成為散熱器產品之重要課題。除在製程上改進外，各項高傳導效能之新材料如石墨、人工鑽石等之引入應用也為散熱器未來之發展方向。
k競爭情形
A.連接器產品
就連接器之產業，其產業集中度相當高，全球前十大連接器製造廠之市場佔有率即超過一半以上，我國之連接器廠商除鴻海列世界前五大廠商之一外，其餘則以中小型之廠商為主。
國內之廠商主要以電腦及通訊相關產品之連接器生產為主，此類產品之價格及機型變化多且大，無法以規格式之產品生產，而需依據個別之產品需求設計，因此產品之規格多，因此各廠商大都有其專注之產品種類，雖同列連接器製造商，但相互之產品除少部份可能有替代性外，個別廠商各有其特性並不完全競爭。但由於下游產業之低價產品日漸風行，相對連接器廠除需持續領先同業開發新產品並維持成本優勢外，另需朝高技術之利基產品，同時掌握價格、服務及研發技術三項優勢方能維持一定之產品利潤及生存。
B.散熱器產品
國內之散熱器製造商基本上也以中小型之企業為主，根據台灣區電機電子工業同業公會會員資料顯示，目前國內營運項目為散熱器相關之主要廠商包含建準、鴻海、超眾、奇鋐、達隆、協禧等，國外之主要製造廠商則有Thermaltek、Cooler master等。
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次
本公司主要技術來源為自行研發，目前在連接器及散熱器產品擁有國內、國外40多張專利證書。
(2)所營業務之研究發展
本公司在連接器產品專注於高價值的利基市場，朝細腳距化、SMT化及標準規格化、擁有低接觸阻抗、耐高插拔力、耐高插拔次數、高頻穩定性、多功能、高速度、高精密及輕薄短小等多重發展，而散熱器產品之發展方向往新製程之研發外，也持續朝新材料之運用、高階之散熱模組、heat pipe及vapor chamber研發。
(3)研究發展人員與其學經歷
本公司截至93年3月31日止專職於研究發展人員計有30人，其學歷分佈如下表所示：
| 學歷分佈 | 人 數 | 所占比例% |
| 博士 | 2 | 6.67 |
| 碩士 | 1 | 3.33 |
| 大專 | 26 | 86.67 |
| 專科以下 | 1 | 3.33 |
| 研發人員合計 | 30 | 100.00 |
| 平均年資 | 1.7 | - |
(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
單位：新台幣千元
| 年 份 | 投入之研發費用 | 營業淨收入 | 研發費用占營業淨收入比例 | 研發成果 |
|---|---|---|---|---|
| 88 | - | 397,342 | - | |
| 89 | 4,458 | 465,525 | 0.96% | 支援AMD Athlon CPU 1.2G以下及各式散熱器、記憶卡連接器 |
| 90 | 24,786 | 569,364 | 4.35% | 支援AMD K7 CPU、Intel P4 CPU 2G以下用之各式散熱器、 4-in-1連接器、CF連接器、T/H連接器、Ultra Slim 連接器 |
| 91 | 33,067 | 944,816 | 3.50% | X-in-1連接器、CF ejector連接器T/H半卡連接器、4-in-1 adapter、CF adapter、mini USB連接器、支援INTEL P4 2.8G以下及AMD XP2800+以下之各式散熱器、heat pipe |
| 92 | 43,500 | 1,060,524 | 4.10% | X-in-1系列連接器、3-in-1 push push連接器、支援INTEL P4 3.0G以下之各式散熱器powder heat pipe、thermal module |
4.長、短期業務發展計畫
(1)短期發展計劃
A.提供完整之連接器產品種類及規格給客戶。
B.縮短產品開發之時程。
C.提昇產品品質及縮短交期，以符合客戶JIT之要求。
(2)長期發展計劃
A.持續提昇技術並開發高附加價值之產品，提高公司利潤。
B.與客戶合作開發新產品建立策略聯盟。
C.各主要客戶所在國家建立業務據點，以提供客戶即時之支援架構。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要產品之銷售地區
本公司主要營業項目分別為連接器及散熱器產品二大類，其最近二年度主要銷售地區如下表：
單位：新台幣千元
| 年度 地區 | 91年度 | 92年度 | |||
| 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | ||
| 外 銷 | 歐洲 | 119,854 | 12.69 | 61,713 | 5.82 |
| 亞洲 | 477,168 | 50.50 | 685,992 | 64.68 | |
| 其他地區 | 97,735 | 10.35 | 88,535 | 8.35 | |
| 內 銷 | 250,059 | 26.46 | 224,284 | 21.15 | |
| 合 計 | 944,816 | 100.00 | 1,060,524 | 100.00 |
(2)市場佔有率
依資策會及工研院經資中心資料對我國2003年產值資料推估，本公司之主要產品連接器之市場佔有率如下:
單位：新台幣億元
| 年度 項目 | 92年度 | ||
| 泰碩 | 台灣 | 佔有率% | |
| 連接器 | 3.90 | 856 | 0.45 |
資料來源：資策會及工研院經資中心
(3)市場未來之供需狀況與成長性
A.未來供需狀況
- 連接器產業
如前所述，本公司所生產之連接器廣泛運用於電腦、通訊、資訊及消費性電子等多產業，依據IDC預測，2004年及2005年全球PC市場成長率約有11%以上的成長率，直至2008年則稍緩約為 8%，預估2004年在筆記型電腦、通訊市場以及消費性電子產品等相關市場的成長下，連接器產業將能維持與2003年相當的成長率達8.73%，產值成長至333億美元。
因此就連接器整體下游之未來需求面而言，都呈現相當樂觀之成長；依工研院經資中心之預估，我國2004年之連接器產值將可達新台幣914億元，較2003年成長6.78%。
而就供給面而言，國內之廠商主要以電腦及通訊相關產品之連接器生產為主，此類產品之價格及機型變化多且大，無法以規格式之產品生產，而需依據個別之產品需求設計，因此產品之規格多，因此各廠商大都有其專注之產品種類，雖同列連接器製造商，但相互之產品除少部份可能有替代性外，個別廠商各有其特性並不完全競爭。目前國內連接器廠商約有200餘家，其中部份連接器產品與本公司產品相當之上市上櫃之連器廠商有鴻海、正崴、信邦、宣得、連展、禾昌、捷泰、太空梭、詮欣等，茲就上述公司之主要營業項目說明如下：
| 公司名稱 | 連接器產品運用 | 主要產品 |
| 鴻海 | 電腦、數據傳輸及通訊 | PGA Socket、PCMCIA連接器、Cable Assembly、card edge等等 |
| 正崴 | 通訊、線纜 | Cable Assembly、手機及遊戲機用連接器 |
| 信邦 | 通訊、電腦 | Cable Assembly、代理Hirise連接器 |
| 宣得 | 行動通訊、電腦、網路 | 手機連接器、NB用細腳距連接器 |
| 連展 | 通訊、電腦 | 手機連接器、I/O連接器 |
| 禾昌 | 電腦、光碟機 | FPC連接器、I/O連接器 |
| 捷泰 | 3C、通訊 | 3C連接器、Cable |
| 太空梭 | 3C、電腦 | Cable Assembly、Cable |
| 詮欣 | 通訊、電腦 | 3C連接器、USB連接器、通訊匯流排 |
資料來源：各公司公開說明書或財務報告
- 散熱器產業
散熱器產品係由散熱片配合風扇所組成，屬於電腦零組件，主要應用於桌上型電腦、筆記型電腦、伺服器、工業用電腦等，故其產業之需求與資訊電腦產業市場之發展息息相關。而資訊電腦產業之發展則與CPU之效能提昇相輔相成，在Intel及AMD之時脈競賽中，不斷推出高時脈之CPU，相對地資訊電腦設備之需求及解熱效能之提昇亦與日俱增，因此散熱器之產業在電腦零組件產業中之重要性相對提高。由於全球之筆記型電腦台灣之市場佔有率2004年可望達70%，而桌上型電腦市場佔有率則約30%，而目前據估全球之有六成以上之散熱器及散熱模組係由台灣接單生產，因此在預估電腦資訊產品前景仍當樂觀之下，散熱器之需求應會隨之成長。
而目前據估全球有六成以上之散熱器及散熱模組係由台灣接單生產，國內之散熱器製造商基本上以中小型之企業為主，根據台灣區電機電子工業同業公會會員資料顯示。目前國內外營運項目為散熱器相關之主要廠商包含建準、鴻海、超眾、奇鋐、達隆、協禧、Thermaltek、Cooler master等。
(4)預計銷售數量及其依據
依銷售量成長幅度及參考每年營業額之成長趨勢，93年本公司之連接器預計銷售數量為50,000,000pcs、散熱器產品預計銷售數量為8,000,000pcs。
(5)競爭利基
- 擁有堅強之研發團隊及設備，持續開發領先業界之新產品。
- 充份配合客戶產品開發之需求，並提供客戶TOTAL SOLUTION服務。
- 由台灣研發及銷售、大陸製造及在全球各主要市場建立銷售據點等建構全球分工之模式，充份利用各據點之優點發揮綜效。
- 產品線完整且運用市場廣，較不受單一產業景氣之影響。
(6)發展遠景之有利與不利因素
A.有利因素
a.研發團隊佳，持續提昇產品設計及開發新產品。
本公司之研發團隊自成立以來，每年持續擴編人員外並增加研發經費，可掌握產品之自行研發能力及最新技術之開發時程，並利用電腦之模擬輔以各項功能測試儀器，致力於製程、品質提昇及產品之研究創新，近年來已取得國內外多項專利及國內外知名國際大廠之肯定，足見本公司研發實力及產品品質堪稱優良。
b.產品設計及品質佳且產品線完整
本公司在產品之設計及品質上力求精進及符合客戶追求輕薄短小之需求，成功研發出可一槽插入多種不同規格之記憶卡，且產品應用涵蓋資訊、通訊及消費性電子產業等多樣市場。且本公司所生產之連接器產品種類多達數千種以上，產品規格完整可提供客戶其連接器需求之TOTAL SOLUTION，而散熱器產品也因各項散熱PERFORMACE之價格/效能上領先同業，因此本公司之連接器及散熱器產品得以獲得如SAMSUNG、LG、TRIGEM、廣達、大眾、英業達、北京聯想等國內外國際大廠之肯定。
c.採國際分工模式，充分利用各據點之利基，發揮整體綜效
電子連接器及散熱器製程上為相當成熟產業，同業間競爭激烈，且下游資訊、電子、通訊等產品變化迅速，及時反應市場之動脈及客戶之需求方能掌握產品之競爭優勢，因此，本公司採用國際分工之模式，以台灣為營運總部及研發中心，大陸東莞地區及吳江地區設廠，從事量產產品之生產，降低生產成本，以提高價格競爭力，另配合國內、外協力廠商支援體系，快速彈性反應市場變化。而在客戶服務端上建立全球行銷支援體系，已在美國、新加坡、大陸及日本等地設立行銷據點以就近支援各主要市場客戶。由於本公司運用台灣研發、品保、採購及管理制度等專業團隊之優勢，配合低成本及自有及國內、外協力廠商具彈性之海外生產規劃，加上就近之客戶支援體系，在兼具管理、研發、產能彈性、品質及成本競爭力，充份發揮體系綜效，因此，較同業更具優勢。
d.台灣整體的資訊工業環境完整，適合高附加價值產品之研發及生產
由於台灣發展資訊工業己多年，各項產品之發展己相當成熟，且其相關之技術、零件、及專業人才相當完備，極適合本公司在台灣研發高附加價值產品之理念。
B.不利因素與因應對策
a.產業進入障礙低，市場競爭激烈
電子連接器及散熱器製程上為相當成熟產業，產業進入技術障礙低，市場競爭激烈。
因應對策：積極改善生產技術及製程，降低生產成本。另不斷研發及推出高附加價值之新產品，掌握先期進入市場之先機。
b.公司規模尚屬中小型，資金、人才不足
目前仍處於中小企業階段，雖獲利良好，但知名度不高，資金之取得及人才招募上比較受限。
因應對策：經營透明化，以強化公司形象，並引入公開市場資金，配合獎勵分紅制度，有效吸引人才。
c.下游需求產業產品日新月異，產品生命週期短暫。
因應對策：全力與國內外具主導性之客戶保持良好合作關係，充分掌握未來產品趨勢，及時研究開發其相關利基性產品上市。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
| 主要產品 | 重要用途與功能 |
|---|---|
| 連接器 | 1.為電腦主系統與其週邊設備如繪圖卡、掃描器及數據機等信號傳輸使用之連接器。 2.為應用於資訊家電(Information Appliances;IA)之連接器，如TV、DVD、印表機、數位攝影機、數位MP3、滑鼠及各種需配合使用智慧型IC內建式讀卡機模組之家電產品 3.為應用於通訊設備，如交換器之連接器，作為信號傳輸使用。 |
| 散熱器 | 主要係供個人電腦、筆記型電腦、晶片組、伺服器等提供散熱使用 |
(2)主要產品之產製過程
A.連接器產品
產品設計
塑膠模具開發、沖壓模具開發
工程塑膠零件製作
沖壓零件製作
沖壓零件選擇性電鍍
自動化裝配／手工冶具組裝
品質檢驗暨測試包裝
倉儲、裝運
B.散熱器產品
產品設計
沖壓模具或鍛造模具開發
沖壓或鍛造零件製作零件製作
切片
剖溝
酸洗、沖床、研磨、噴砂
電鍍
倉儲、裝運
組裝
3.主要原料之供應狀況
| 主要產品 | 主要原料 | 主要供應商 | 供應狀況 |
| 連接器 | PIN、五金、塑件、PCB板 | OTAX、鉅祥、昌毅、慧橋、恩平冠銓 | 良好 |
| 散熱器 | 風扇、散熱片、扣具 | 台達電、宗穎彈簧、世窗、太業 | 良好 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
單位：新台幣千元
| 年度／項目 | 91年度 | 92年度 | ||
| 連接器 | 散熱器 | 連接器 | 散熱器 | |
| 營業收入 | 562,321 | 322,675 | 591,741 | 389,750 |
| 營業毛利 | 65,568 | 75,061 | 117,394 | 75,316 |
| 毛利率(%) | 11.66 | 23.26 | 19.84 | 19.32 |
| 主要產品 | 前後期毛利增(減)變動數 | 差 異 原 因 | |||
| 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | ||
| 連接器 | 51,826 | 221,433 | (131,505) | 225,586 | (263,688) |
| 散熱器 | 255 | 118,006 | (107,909) | 88,572 | (98,414) |
| 其他 | 1,017 | (51,431) | 33,495 | (43,001) | 61,954 |
| 合計 | 53,098 | 288,008 | (205,919) | 271,157 | (300,148) |
(1)銷貨收入差異分析
本公司92年度主要產品連接器及散熱器分別較91年度增加29,420千元及67,075千元，係由於不斷推出高附加價值之新產品致營業額有所成長。
(2)銷貨成本差異分析
本公司已陸續將部分生產技術層次較低階且產品生命週期較成熟之連接器產品生產及散熱器之組裝移至大陸生產，運用當地低價人工及廣大之土地資源及一貫化生產方式，以降低成本，但因92年度之銷售皆以較高階之連接器及散熱器產品為主，故相對其銷貨成本較91年度為高。
(3)毛利變動差異分析
售 價 差 異：本期之散熱器及連接器因不斷推出高附加價值之新產品，其單價較上期高，致產生有利之售價差異。
成本價格差異：連接器產品及散熱器產品因本期銷售之產品較為高階，相對成本高，致產生不利之成本差異。
銷售組合差異：係因毛利率高的連接器及散熱器產品銷售較多，而毛利率低的其他產品銷售較少，致產生有利銷售組合差異。
數 量 差 異：連接器與散熱器因本期推出新產品，且售價提高，致銷售量降低產生不利之數量差異。
綜上所述，整體毛利較上期增加約53,000千元
5.主要進銷貨客戶名單
(1)主要進貨客戶名單
單位:新台幣千元
| 年度 | 九十一年度 | 九十二年度 | ||||||
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | 世窗電子 | 278,814 | 41.26 | 子公司 | 世窗電子 | 372,564 | 46.78 | 子公司 |
| 2 | 台達電子 | 49,880 | 7.38 | － | 台達電子 | 101,620 | 12.76 | － |
本公司主要產品包括連接器及散熱器等，主要原物料廣及於端子、塑膠、鐵殼、鋁合金鍛造、金屬件及風扇等各類型之材料，且各種原物料之供應，主係由所開發鑄作之模具應產品之規格規範而製造，而為求產品品質之穏定，皆以透過長期配合之協力廠商共同合作開發模具並委由協力廠商製造生產所需原物料之模式供料，因此近二年，本司之主要進貨廠商除因本公司營運成長而增加進貨外，變動不大；而其中世窗電子係本公司100%持有之海外子公司，基於成本效益考量，本公司為降低生產成本，於90年透過轉投資世窗電子(香港)公司於大陸東莞設立來料加工廠，負責從事較低階連接器及散熱器之組裝製造事宜，並於製造完成後將成品覆運至指定客戶，或運回台灣母公司供其銷售，因此其91、92年度躍居本公司之主要進貨廠商。
本公司向供應廠商進貨變化情形主要係因應市場供需變化並考量品質、價格、交期配合度及分散貨源集中風險等因素，而向子公司之進貨係為考量兩岸產銷分工，降低生產成本，致向其進貨比重較高達40%以上，餘對單一供應商之年度總進貨金額皆甚低，且單一原料均有二家以上供應商，貨源分散，尚不致造成供貨中斷及短缺之虞，因此本公司最近二年度均進貨之供貨狀態皆維持穩定，其變化情形應屬合理。
(2)主要銷貨客戶名單
單位:新台幣千元
| 年度 | 九十一年度 | 九十二年度 | ||||||
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | 宇上實業 | 99,980 | 10.58 | － | 宇上實業 | 60,136 | 5.67 | － |
本公司之產品廣泛應用於電腦系統及其週邊設備、消費性電子資訊產品及通訊設備之零組件上，其銷售對象遍及全球各地，主要多為國內外知名電腦產品製造商及經銷代理商，本公司為拓展業績，爭取市場占有率，有部份產品主要係透過貿易商及經銷代理商銷售至全球各地。隨著本公司不斷提昇技術層次，產品品質深獲客戶認同與信任，因此營業收入大幅攀升，在品質信譽卓著及深獲國際大廠肯定下，本公司直接銷售予下游之電腦及週邊設備專業製造商之金額日漸提昇，除承接國際知名大廠訂單外，並進而與本公司共同合作開發新產品。綜合上述，本公司對各單一客戶之銷貨金額及比例佔本公之銷貨金額除年宇上實業高於10%外，餘皆低於10%，客戶相當分散較不受單一客戶之訂單影響，另近二年之銷售變動也隨本公司策略之調整及客戶本身組織及採購策略改變而有小幅度之變動，故其變動應屬合理。
6.最近二年度生產量值表
單位：台；新台幣千元;千pcs
| 生 產 年 度 量 值 主要商品 | 九十一年度 | 九十二年度 | ||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
| 連接器 | - | 4,081 | 205,191 | - | 7,794 | 283,600 |
| 散熱器 | - | 241 | 40,081 | - | 554 | 88,501 |
註：本公司之主要機器設備係以生產端子關鍵性原料為主，後段組裝工作多以委外加工或人力組裝或半自動化設備等彈性製造為主，故其正常產能並無法明確統計。
7.最近二年度銷售量值表
單位：台；新台幣千元；千pcs
| 銷 年度 售 量 主要商品 值 | 九十一年度 | 九十二年度 | ||||||
| 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||
| 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
| 連接器 | 3,120 | 178,731 | 35,980 | 383,590 | 4,742 | 213,835 | 24,341 | 377,798 |
| 散熱器 | 3,265 | 60,834 | 4,064 | 261,841 | 338 | 7,280 | 5,786 | 382,185 |
| 其他 | 764 | 10,494 | 21,617 | 49,326 | 583 | 3,169 | 19,786 | 76,257 |
| 合計 | 7,149 | 250,059 | 61,661 | 694,757 | 5,663 | 224,284 | 49,913 | 836,240 |
本公司主要從事連接器及散熱器之製造生產，其主要生產方式係配合市場新產品推出及客戶產品規格變化生產。近二年度來在資訊及電腦產業興盛，帶動下游產業成長及本公司持續及時推出符合市場所需之新產品，另本公司利用大陸設置海外生產基地專司生產低階連接器及散熱器，有效降低生產成本，並利用當地充沛及低廉之人力增加產能以提升產業競爭力，而台灣母公司則定位為產銷、研發及管理管控之運籌，充分利用國際分工之優勢，致近二年產品之銷售量及銷售金額呈大幅度之成長並未受景氣衰退影響，因此近二年度產銷變化情形應尚屬合理。
(三)最近二年度從業員工人數
單位：人
| 年度 | 91年度 | 92年度 | 截至93年 3月31日 | |
| 員工人數 | 一般職員 | 81 | 102 | 97 |
| 直接員工 | 25 | 16 | 13 | |
| 合計 | 106 | 118 | 110 | |
| 平均年歲 | 35 | 35 | 34 | |
| 平均服務年資 | 2.3 | 2.7 | 2.7 | |
| 學歷分布 | 博士 | 1 | 2 | 2 |
| 碩士 | 4 | 5 | 4 | |
| 大專 | 67 | 86 | 83 | |
| 高中 | 16 | 12 | 10 | |
| 高中以下 | 17 | 14 | 11 |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2.列示有關對防治環境污染主要設備及其用途與可能產生效益：不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來兩年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1)各項員工福利、進休、訓練措施：
A.本公司向以尊重人性、關心員工為經營理念之一，為充分照顧同仁或其眷屬之身心健康，並建立其生活之各項保障，除依法加入勞健保外，本公司並於88年5月1日成立職工福利委員會組織，負責員工福利事項之規劃與推行等工作。目前已辦理下列之各項員工福利措施：
a.員工端午節、中秋節、春節三節禮金。
b.員工慶生活動。
c.員工婚、喪、喜、慶各項補助。
d.員工個人意外團體保險。
e.年終尾牙活動補助。
f.國內外旅遊。
g.其他各項有關員工福利事項。
B.本公司為追求企業永續成長與員工共同分享企業經營成果，推行員工認股與分紅入股辦法，落實『員工即股東』之理念。
C.對員工參加外部訓練課程之教育補助，每人每年補助新台幣10,000元。
(2)退休制度與其實施情形
本公司員工退休辦法悉依勞動基準法訂定，由公司每月按給付員工薪資總額之3%提撥『勞工退休準備金』，儲存於中央信託局退休金專戶。同仁符合退休規定者，本公司得按其工作年資每滿一年給與兩個基數額，但超過15年之工作年資，每滿一年給一個基數，最高以45個基數為限，未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。
(3)勞資間協議情形：
本公司有關勞資之一切措拖悉依相關法令之規定，且本公司提供多種管道讓員工反應意見，以促進勞資雙方之和諧，並藉此瞭解員工對管理制度、主管領導、福利制度及工作環境之意見，且所有有關勞資間重大制度之訂定或修訂，均經勞資雙方充分協商後始頒佈實施，故勞資雙方關係和諧。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載事項
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產資料：
單位：新台幣千元; 93年3月31日
| 固定資產名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估 增值 | 未折減餘額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | |||
| 本公司使用部門 | 出租 | 閒置 | ||||||||||
| 內湖區瑞光路302號3樓土地及建物 | 坪 | 743.02 | 92.12 | 160,920 | - | 159,386 | 管理部、資材部、財務部及業務部 | ‑ | - | 建物火災保險 70,000 | 華南銀行貸款設定扺押擔保 |
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：無。
2.營業租賃：本公司每年租金達新台幣五百萬元以上之營業租賃資產如下：
單位:新台幣千元
| 資產名稱 | 單位 | 數量 | 租賃期間 | 租金 | 出租人 | 租金之計算及支付方式 | 租約所定之限制 |
| 內湖區瑞光路302號4樓辦公室 | 坪 | 743.02 | 93.2.1~95.1.31 | 9,362/年 | 皇鼎建設 | 每坪1000元按月給付 | - |
(三)重大資產買賣情形：本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之資產取得情形：
單位:新台幣千元
| 資產名稱 | 取得年月 | 購價 | 賣方 | 與公司關係 | 使用情形 |
| 內湖區瑞光路302號3樓土地及建物 | 92.12 | 160,920 | 皇鼎建設 | 無 | 良好 |
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1.各生產工廠之使用狀況
93年3月31日
| 項目 工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| 台北市內湖區瑞光路302號4樓 | 743.02坪 | 110 | 連接器、散熱器 | 良好 |
2.最近二年度設備產能利用率
單位:pcs
| 產品 | 91 年 | 92 年 | ||||||
| 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | |
| 連接器 | - | 4,081 | - | 205,191 | - | 7,794 | - | 283,600 |
| 散熱器 | - | 241 | - | 40,081 | - | 554 | - | 88,501 |
註: 本公司之主要產品之後段組裝工作多以委外加工或人力組裝彈性製造為主，故其正常產能並無法明確統計。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
1.轉投資事業概況表
92年12月31日/單位：新臺幣千元；仟股
| 轉投資事業 (註) | 主要 營業 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度 投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 股 權 比 例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 世窗電子(香港)有限公司 | 連接器及散熱器之加工、買賣及製造 | 25,649 | 17,310 | 5,000 | 100% | 18,967 | - | 權益法 | (3,419) | - | - |
| 泰碩電子(香港)有限公司 | 買賣業 | 53,499 | 34,715 | 12,093 | 100% | 34,674 | - | 權益法 | (18,349) | - | - |
| 泰誼實業股份有限公司 | 買賣業 | 5,000 | 5,758 | 500 | 100% | 6,034 | - | 權益法 | (334) | - | - |
| Taisol Electronics (SEA) Pte LTD | 買賣業 | 3,477 | 4,481 | 180 | 60% | 4,517 | - | 權益法 | (353) | - | - |
| Techmaster Limited (SAMAO) | 買賣業 | 346 | 571 | 10 | 100% | 571 | 權益法 | 235 | - | - | |
| Tai-Shuo Electronics Inc. | 買賣業 | 5,194 | 4,953 | 1,075 | 100% | 4,905 | - | 權益法 | 154 | - | - |
註：係公司之長期投資。
2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給
付對價或技術報酬金情形：無。
3.對轉投資具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：
單位:新台幣千元
| 具有控制能力之轉投資事業 | 92年度 | ||||
| 本公司對其進貨金額 | 本公司對其銷貨金額 | 授信政策 | 交易條件 | 款項收回情形 | |
| 世窗電子(香港)有限公司 | 372,564 | 460 | 與一般客戶同 | TT 75天 | 良好 |
| Taisol Electronics (SEA) Pte., LTD. | 753 | 35,450 | 與一般客戶同 | TT 75天 | 良好 |
| Tai-Shuo Electronics, Inc. | - | 36,712 | 與一般客戶同 | TT 60天 | 良好 |
| Techmaster Limited (SAMAO) | 13,101 | - | 與一般客戶同 | TT 75天 | 良好 |
本公司進、銷貨予關係人之帳款均採貨到60天~ 90天收款，其銷貨價格之決定，係配合產品規格及當地市場供需而定，與一般銷貨價格及交易條件相較，並無重大異常之處。
(二)綜合持股比例
單位:仟股；％
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | |
| 世窗電子(香港)有限公司 | 5,000 | 100% | － | － | 5,000 | 100% |
| 泰碩電子(香港)有限公司 | 12,093 | 100% | － | － | 12,093 | 100% |
| 泰誼實業股份有限公司 | 500 | 100% | － | － | 500 | 100% |
| Taisol Electronics (SEA) Pte LTD | 180 | 60% | － | － | 180 | 60% |
| Techmaster Limited (SAMAO) | 10 | 100% | － | － | 10 | 100% |
| Tai-Shuo Electronics Inc. | 1,075 | 100% | － | － | 1,075 | 100% |
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司、放棄子公司現金增資認購情形者：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者應揭露之資訊：
93年3月31日
| 大陸投資公司名稱 | 股東會或董事會通過情形 | 經濟部投資審議委員會核准情形 | 最近二年度認列投資大陸損益金額 | 最近二年獲利匯回金額 | |||||
| 日期 | 金額 | 日期 | 金額 | 未投資金額及原因 | 91年度 | 92年度 | 91年度 | 92年度 | |
| 東莞長安廈邊世窗電子廠 | 90.06.08 | HK$4,000,000 ~ HK$4,500,000 | 91.03.14 | HK$ 3,803,750 | － | - | - | - | - |
| 91.04.03 | HK$2,000,000 | 91.04.29 | HK$ 2,000,000 | － | |||||
| 蘇州泰碩電子有限公司 | 91.04.03 | HK$2,000,000 ~ HK$2,500,000 | 91.04.10 | US$ 700,000 | － | - | (18,328) | - | - |
| 91.10.22 | US$ 1,400,000 | － | |||||||
| 92.06.07 | 授權董事會於法令規定之大陸投資限額內全權處理 | 93.01.28 | US$ 1,000,000 | 尚未實行完畢 |
93年3月31日
| 大陸投資 公司名稱 | 主要營 業項目 | 實收資本額 | 最近年度財務報表淨值 | 損 益 狀 況 | 本公司或經由第三地區公司投資之持股比例（截至公開說明書刊印日之前一季止） | 投資金額及方式 | 差異金額之 說明 |
| 東莞長安廈邊世窗電子廠 | 連接器及散熱器之加工、製造 | (註1) | (註3) | - | 100% | 透過世窗電子(香港)有限公司赴大陸投資，共計HK$5,803,750。 | - |
| 蘇州泰碩電子有限公司 | 連接器及散熱器之加工、製造 | US$2,100,000 | RMB11,423,790 | (18,328) | 100% | 透過泰碩電子(香港)有限公司赴大陸投資，核准金額US$3,100,000 | (註2) |
註1：東莞長安廈邊世窗電子廠為來料加工廠，當地並無實收資本額之規定。
註2：本公司經經濟部投資審議委員會核准透過第三地公司泰碩電子(香港)有限公司投資蘇州泰碩電子有限公司額度共計美金310萬元，截止公開說明書刋印日止，匯出投資泰碩電子(香港)有限公司為US$2,150,000元，而泰碩電子(香港)有限公司轉投資蘇州泰碩電子有限公司則為US$2,100,000，差額US50,000部份泰碩電子(香港)有限公司尚未轉入投資蘇州泰碩電子有限公司。
註3：東莞長安世窗電子廠有限公司為來料加工廠並無財務報告。
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：
依本公司章程規定，本公司對外轉投資得不受公司法第十三條有關轉投資額度之限制。
四、重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約，工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：
本公司目前除與往來銀行之間之一年期之長期及短期融資契約外，並無其他供銷契約、技術合作契約，工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約。其中之長期借款主要是本公司購買內湖區瑞光路辦公室所需，該長期融資契約之主要內容如下：
| 契約性質 | 契約對象 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 房屋貸款 | 華南銀行 | 92.12.31~107.12.31 | 與華南銀行簽訂本公司內湖區瑞光路建物及土地之貸款合約，借款額度為1億2873萬元 | - |
五、營運概況其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件
1.最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
本公司目前因幃翔精密股份有限公司疑涉嫌侵害本公司之新型第一八二八八○號，新型名稱「記憶卡之訊號轉接器」專利，因此本公司己於92年2月11日向台北板橋地方法院提出對該公司之刑事告訴，主張本公司專利權之權利，並經九十二年度偵字第九三五五號判決，因本國之專利法犯罪之法律業已廢除刑罰處則，故以不起訴處分。該判決對本公司之股東權益或證券價格並無重大影響。
2.公司董事、監察人、總經理、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無
3.公司董事、監察人、經理人、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事者：無。
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難或喪失債信情事者：無
(三)其他：無。
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：
(一)前次增資計劃內容及執行情形
93年度現金增資計劃
1.計劃內容
(1) 現金增資之核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會93年4月29日台財證一字第0930115883號函核准。
(2) 本計劃所需資金總額：80,000仟元。
(3) 資金來源：現金增資4,000仟股，每股發行價格20元，總金額80,000仟元。
(4) 計劃項目及預計產生效益：
| 計劃項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預計資金運用進度 | |||
| 九十三年度 | ||||||
| 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
| 充實營運資金 | 93.9.30 | 80,000 | 80,000 | |||
| 合計 | 80,000 | 80,000 | ||||
| 預計產生效益： 增加營運資金以支應業務成長之資金需求，以提高本公司之產銷量、營業收入及稅前盈餘，並進一步強化其財務結構及資金靈活調度彈性，如以平均借款利率2.95%計算，預計每年可節省利息支出2,360仟元。 |
2.運用進度：本增資計劃所需資金尚未募集完成及動支，其資金運用擬依計劃進度執行。
(二)現金增資計劃實際完成日距申請時未逾三年者之分析
本公司91年尚非公開發行公司，故該次現金增資不需依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定辦理。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。
四、本次併購發行新股：不適用。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
單位:新台幣千元
| 年度 | 最近五年度財務資料(註1) | ||||||
| 項目 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 | ||
| 流動資產 | 215,793 | 284,045 | 308,861 | 559,370 | 662,974 | ||
| 基金及長期投資 | 35 | 34,756 | 28,816 | 70,050 | 81,358 | ||
| 固定資產 | 45,549 | 58,615 | 65,234 | 65,351 | 217,441 | ||
| 無形資產 | - | 3,045 | 11,506 | 13,183 | 13,412 | ||
| 其他資產 | 48,363 | 54,088 | 47,802 | 35,024 | 33,549 | ||
| 資產總額 | 309,740 | 434,549 | 462,219 | 742,978 | 1,008,734 | ||
| 流動負債 | 分配前 | 181,886 | 183,927 | 166,304 | 260,834 | 370,472 | |
| 分配後 | 181,886 | 183,927 | 166,304 | 263,613 | 註2 | ||
| 長期負債 | 10,995 | 13,144 | - | - | 120,148 | ||
| 其他負債 | 2,979 | 7,112 | - | 2,864 | 3,315 | ||
| 負債總額 | 分配前 | 195,860 | 204,183 | 166,304 | 263,698 | 493,935 | |
| 分配後 | 195,860 | 204,183 | 166,304 | 266,477 | 註2 | ||
| 股本 | 124,000 | 186,400 | 226,400 | 296,400 | 349,196 | ||
| 資本公積 | 4,252 | 29,252 | 49,252 | 115,000 | 115,000 | ||
| 保留盈餘 | 分配前 | (14,372) | 12,617 | 20,160 | 66,925 | 50,831 | |
| 分配後 | (14,372) | 12,617 | 20,160 | 64,146 | 註2 | ||
| 長期股權投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | ||
| 累積換算調整數 | - | - | 2,097 | 103 | (228) | ||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | (2,282) | ||
| 股東權益 總額 | 分配前 | 113,880 | 230,366 | 295,915 | 479,280 | 514,799 | |
| 分配後(註2) | 113,880 | 230,366 | 295,915 | 476,501 | 註2 |
註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：92年度尚未經股東會決議分配。
2.簡明損益表
單位:新台幣千元
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料(註) | ||||
| 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 | |
| 營業收入 | 397,342 | 465,525 | 569,364 | 944,816 | 1,060,524 |
| 營業毛利 | 59,317 | 46,281 | 68,469 | 160,803 | 213,901 |
| 營業損益 | 5,006 | (8,659) | 2,977 | 46,284 | 54,275 |
| 營業外收入及利益 | 613 | 48,384 | 20,605 | 18,090 | 17,100 |
| 營業外費用及損失 | 13,746 | 6,503 | 16,095 | 6,494 | 32,693 |
| 繼續營業部門稅前損益 | - | - | - | - | - |
| 繼續營業部門損益 | - | - | - | - | - |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動之累積影響數 | - | - | - | - | - |
| 本期損益 | (8,063) | 26,988 | 7,543 | 42,513 | 39,481 |
| 每股盈餘(虧損)(元) | (0.85) | 1.58 | 0.38 | 1.60 | 1.13 |
註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
(二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項：無
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
| 年度 | 事務所名稱 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
| 八十八年度 | 安侯建業會計師事務所 | 陳世元會計師 | 保留意見(註) |
| 八十九年度 | 安侯建業會計師事務所 | 陳世元會計師 | 無保留意見 |
| 九十年度 | 安侯建業會計師事務所 | 陳世元會計師 | 無保留意見 |
| 九十一年度 | 安侯建業會計師事務所 | 方燕玲會計師、李佑民會計師 | 修正式無保留意見 |
| 九十二年度 | 安侯建業會計師事務所 | 方燕玲會計師、林恒昇會計師 | 修正式無保留意見 |
註：民國88年度安侯建業會計師事務所因係首次受託查核，未參與期初存貨盤點，亦無法實施其他查核程序，以確定存貨之數量及狀況，故出具保留意見。
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：
八十八年度本公司基於財務報告公信力之提昇，由立育會計師事務所更換安侯建業會計師事務，由陳世元會計師簽證；九十一年度更換簽證會計師則係為符合公開發行公司之財務報告應由聯合會計師事務所之開業會計師二人以上共同簽證及因安侯建業會計師事務所內部職務調整之故，故改由方燕玲會計師及李佑民會計師為本公司之簽證會計師；九十二年度因配合安侯建業會計師事務所內部職務調整，自民國九十二年度財務報表簽證會計師變更為方燕玲會計師及林恒昇會計師。
(四)財務分析
| 年度 分析項目 | 最近五年度財務分析(註1) | ||||||
| 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 | |||
| 財務 結構 % | 負債占資產比率 | 63.23 | 46.99 | 35.98 | 35.49 | 48.97 | |
| 長期資金佔固定資產比率 | 274.16 | 415.44 | 453.62 | 733.40 | 300.47 | ||
| 償債 能力 % | 流動比率 | 118.64 | 154.43 | 185.72 | 214.00 | 181.00 | |
| 速動比率 | 113.29 | 154.09 | 181.43 | 172.00 | 148.00 | ||
| 利息保障倍數 | - | 15 | 6 | 76 | 16 | ||
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 5.44 | 3.38 | 3.13 | 3.31 | 2.80 | |
| 平均收現日數 | 67 | 107 | 116 | 110 | 130 | ||
| 存貨週轉率(次) | 8.35 | 8.03 | 10.26 | 12.65 | 8.54 | ||
| 應付款項週轉率(次) | 4.15 | 3.28 | 3.83 | 5.91 | 4.49 | ||
| 平均銷貨日數 | 43 | 45 | 35 | 29 | 43 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 8.00 | 8.00 | 9.00 | 14.47 | 7.50 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.20 | 1.07 | 1.23 | 1.27 | 1.05 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | (3.82) | 7.25 | 1.68 | 7.15 | 4.82 | |
| 股東權益報酬率(%) | (10.62) | 15.68 | 2.87 | 10.97 | 7.94 | ||
| 占實收資本比率% | 營業利益 | 4.04 | (4.65) | 1.31 | 16.00 | 16.00 | |
| 稅前純益 | (6.55) | 17.82 | 3.31 | 19.53 | 11.08 | ||
| 純益率% | (2.17) | 5.80 | 1.32 | 4.00 | 4.00 | ||
| 每股盈餘(元)追溯調整 | (0.55) | 1.21 | 0.30 | 1.34 | 1.13 | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率(%) | 註2 | 註2 | 21.66 | 註2 | 註2 | |
| 現金流量允當比率(%) | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | ||
| 現金再投資比率(%) | 註2 | 註2 | 12.13 | 註2 | 註2 | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1 | - | 8 | 3 | 4 | |
| 財務槓桿度 | 1.60 | 0.79 | 1.94 | 1.02 | 1.07 |
註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：比值為負數，故未列示。
財務分析之計算公式如下
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。
2.償債能力
- 流動比率=流動資產/流動負債。
- 速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
- 利息保障倍數= 所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
3.經營能力
- 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款、與因營業而產生之應收票據)餘額。
- 平均收現日數=365/應收款項週轉率。
- 存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
- 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
- 平均銷日數=365/存貨週轉率。
- 固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
- 總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
4.獲利能力
- 資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。
- 股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
- 純益率=稅後損益/銷貨淨額。
- 每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
5.現金流量
- 現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
- 淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。
- 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。
6.槓桿度
- 營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。
- 財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。
(五)最近二年度會計科目重大變動說明(金額變動達10%以上，且達當年度資產總額1%者)
單位：新台幣千元
| 年度 會計科目 | 91年度 | 92年度 | 增(減)變動 | 說明 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | %(註1) | 金額 | %(註1) | 金額 | %(註2) | ||
| 現金及銀行存款 | 85,032 | 11 | 124,042 | 12 | 39,010 | 45.88 | 主要係營業收入成長及短期借款增加所致。 |
| 存貨淨額 | 78,379 | 11 | 119,989 | 12 | 41,610 | 53.09 | 係營業成長備料生產所致。 |
| 長期股權投資 | 70,050 | 9 | 81,358 | 8 | 11,308 | 16.14 | 主要係對泰碩電子(香港)公司增加投資間接投資大陸所致。 |
| 固定資產淨額 | 65,351 | 9 | 217,441 | 22 | 152,090 | 323.73 | 主要係為因應營運擴充及集中管理購置廠辦而增加土地及建築物。 |
| 短期借款 | 24,248 | 3 | 153,148 | 15 | 128,900 | 531.59 | 主要係開信用狀購料而增加銀行借款。 |
| 應付帳款-關係人 | 48,498 | 7 | 20,625 | 2 | (27,873) | (57.47) | 主要係以開信用狀購料而減少應付款項。 |
| 長期借款 | - | - | 120,148 | 12 | 120,148 | - | 主要係購置廠辦所增加之借款。 |
| 股本 | 296,400 | 41 | 349,196 | 24 | 52,796 | 17.81 | 主要係辦理盈餘及員工紅利轉增資所致。 |
| 未分配盈餘 | 64,909 | 9 | 44,138 | 4 | (20,771) | (32.00) | 主要係盈餘分派所致。 |
| 銷貨收入 | 944,816 | 100 | 1,060,524 | 100 | 115,708 | 12.25 | 主要係因新產品銷售增加所致。 |
| 營業毛利 | 160,803 | 17 | 213,901 | 20 | 53,098 | 33.02 | 主要係銷貨成長且產品毛利率提高所致。 |
| 營業費用 | 114,519 | 13 | 159,626 | 15 | 45,107 | 39.39 | 主要係隨營業之成長致各項費用成長。 |
| 營業外支出 | 6,494 | - | 32,693 | 3 | 26,199 | 403.43 | 主要係轉投資認列損失所致。 |
| 稅前淨利 | 57,880 | 6 | 38,682 | 4 | (19,198) | (33.17) | 主要係轉投資認列損失所致。 |
| 所得稅費用 | 15,367 | 2 | (799) | - | (16,166) | (105.20) | 主要係投資抵減產生之遞延所得稅利益增加所致。 |
註1: %指該科目於各相關報表之同型比率。
註2: %指以前一年度為100%所計算之變動比率。
二、財務報表應記載事項
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第45頁至第68頁。
(二)經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第92至第117頁。
(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
(五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差異原因：不適用。
(一)最近二年度之財務報表及會計師查核報告
1.民國九十二年度之財務報表及會計師查核報告
會 計 師 查 核 報 告
泰碩電子股份有限公司董事會 公鑒：
泰碩電子股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。泰碩電子股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，部份被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十二年及九十一年十二月三十一日對該部分被投資公司認列之長期股權投資分別為新台幣9,434千元及38,152千元，分別占資產總額之0.94％及5.14％，民國九十二年度及九十一年度分別認列投資損失為新台幣199千元及投資利益為新台幣6,167千元，分別占稅前淨利之0.51％及10.65％。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則編製，足以允當表達泰碩電子股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之營業成果及現金流量。
民國九十二年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。
泰碩電子股份有限公司已編製民國九十二年度及九十一年度與其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考。
安侯建業會計師事務所
會計師：
證期會核准簽證文號：(88)台財證(六)第18311號
台財證六字第0930105495號
民 國 九十三 年 三 月 十七 日
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及銀行存款(附註三) | $ 124,042 | 12 | 85,032 | 11 |
| 1140 | 應收票據及帳款淨額(附註四及十六) | 364,300 | 35 | 345,131 | 46 |
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註十五) | 28,160 | 3 | 19,665 | 3 |
| 1190 | 其他金融資產 | 7,247 | 1 | 4,055 | 1 |
| 1210 | 存貨淨額(附註五) | 119,989 | 12 | 78,379 | 11 |
| 1280 | 預付款項及其他流動資產(附註十一及十六) | 19,236 | 2 | 27,108 | 4 |
| 流動資產合計 | 662,974 | 65 | 559,370 | 76 | |
| 1420 | 長期股權投資(附註六) | 81,358 | 8 | 70,050 | 9 |
| 固定資產(附註七、十五及十六)： | |||||
| 成 本： | |||||
| 1500 | 土 地 | 109,849 | 11 | 5,205 | 1 |
| 1520 | 房屋及建築 | 67,345 | 7 | 12,358 | 2 |
| 1531 | 機器設備 | 18,603 | 2 | 16,254 | 2 |
| 1537 | 模具設備 | 50,190 | 5 | 42,255 | 5 |
| 1561 | 辦公設備 | 6,168 | - | 5,842 | 1 |
| 小 計 | 252,155 | 25 | 81,914 | 11 | |
| 1559 | 減：累計折舊 | 40,834 | 4 | 22,384 | 3 |
| 1672 | 預付設備款 | 6,120 | 1 | 5,821 | 1 |
| 固定資產淨額 | 217,441 | 22 | 65,351 | 9 | |
| 無形資產： | |||||
| 1710 | 商 標 權 | 6,544 | 1 | 7,047 | 1 |
| 1720 | 專 利 權 | 6,868 | 1 | 5,437 | - |
| 1770 | 遞延退休金成本(附註十) | - | - | 699 | - |
| 無形資產合計 | 13,412 | 2 | 13,183 | 1 | |
| 其他資產： | |||||
| 1830 | 遞延費用 | 20,516 | 2 | 33,554 | 5 |
| 1860 | 遞延所得稅資產及存出保證金(附註十一) | 13,033 | 1 | 1,470 | - |
| 其他資產合計 | 33,549 | 3 | 35,024 | 5 | |
| 資產總計 | $ 1,008,734 | 100 | 742,978 | 100 |
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註八) | $ 153,148 | 15 | 24,248 | 3 |
| 2272 | 一年內到期之長期借款(附註九) | 8,582 | 1 | - | - |
| 2120 | 應付票據及帳款 | 152,327 | 15 | 155,921 | 20 |
| 2150 | 應付帳款－關係人(附註十五) | 20,625 | 2 | 48,498 | 7 |
| 2280 | 應付費用及其他流動負債(附註十一) | 35,790 | 4 | 32,167 | 4 |
| 流動負債合計 | 370,472 | 37 | 260,834 | 34 | |
| 2421 | 長期借款(附註九) | 120,148 | 12 | - | - |
| 其他負債： | |||||
| 2286 | 遞延所得稅負債(附註十一) | - | - | 1,608 | - |
| 2810 | 應計退休金負債及其他(附註十) | 3,315 | - | 1,256 | - |
| 其他負債合計 | 3,315 | - | 2,864 | - | |
| 負債合計 | 493,935 | 49 | 263,698 | 34 | |
| 股東權益(附註十二)： | |||||
| 3110 | 股 本 | 349,196 | 35 | 296,400 | 41 |
| 3211 | 資本公積 | 115,000 | 11 | 115,000 | 16 |
| 保留盈餘： | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 6,693 | 1 | 2,016 | - |
| 3351 | 未分配盈餘 | 44,138 | 4 | 64,909 | 9 |
| 保留盈餘合計 | 50,831 | 5 | 66,925 | 9 | |
| 3420 | 累積換算調整數 | (228) | - | 955 | - |
| 股東權益合計 | 514,799 | 51 | 479,280 | 66 | |
| 承諾及或有負債(附註十七) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 1,008,734 | 100 | 742,978 | 100 |
泰碩電子股份有限公司
損 益 表
民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 92年度 | 91年度 | ||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| 營業收入 | |||||||
| 4110 | 銷貨收入(附註十五) | $ 1,099,850 | 104 | 968,720 | 103 | ||
| 4171 | 減：銷貨退回及折讓 | 39,326 | 4 | 23,904 | 3 | ||
| 營業收入淨額 | 1,060,524 | 100 | 944,816 | 100 | |||
| 5110 | 營業成本(附註十五) | 846,623 | 80 | 784,013 | 83 | ||
| 5910 | 營業毛利 | 213,901 | 20 | 160,803 | 17 | ||
| 營業費用(附註十五)： | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 66,723 | 6 | 47,847 | 6 | ||
| 6200 | 管理費用 | 49,403 | 5 | 33,605 | 4 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 43,500 | 4 | 33,067 | 3 | ||
| 營業費用合計 | 159,626 | 15 | 114,519 | 13 | |||
| 6900 | 營業淨利 | 54,275 | 5 | 46,284 | 4 | ||
| 7100 | 營業外收入及利益： | ||||||
| 7110 | 利息收入 | 5,964 | 1 | 3,202 | - | ||
| 7120 | 權益法認列之投資利益淨額(附註六) | - | - | 1,003 | - | ||
| 7140 | 處分投資利益 | - | - | 274 | - | ||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 542 | - | - | - | ||
| 7160 | 兌換利益淨額 | 309 | - | 6,403 | 1 | ||
| 7480 | 其他收入(附註十五) | 10,285 | 1 | 7,208 | 1 | ||
| 營業外收入合計 | 17,100 | 2 | 18,090 | 2 | |||
| 營業外費用及損失： | |||||||
| 7510 | 利息費用 | 3,673 | - | 772 | - | ||
| 7520 | 權益法認列之投資損失淨額(附註六) | 22,066 | 3 | - | - | ||
| 7541 | 處分投資損失(附註六) | 1,448 | - | - | - | ||
| 7530 | 處分固定資產損失淨額 | - | - | 2,208 | - | ||
| 7570 | 存貨跌價損失 | 4,800 | - | 2,400 | - | ||
| 7880 | 其他支出 | 706 | - | 1,114 | - | ||
| 營業外費用及損失合計 | 32,693 | 3 | 6,494 | - | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 38,682 | 4 | 57,880 | 6 | ||
| 8110 | 所得稅費用(利益)(附註十一) | (799) | - | 15,367 | 2 | ||
| 9600 | 本期淨利 | $ 39,481 | 4 | 42,513 | 4 | ||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||||
| 9950 | 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註十三) | $ 1.11 | 1.13 | 2.18 | 1.60 | ||
| 基本每股盈餘－追溯調整 | $ - | - | 1.82 | 1.34 |
泰碩電子股份有限公司
股東權益變動表
民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保 留 盈 餘 | ||||||||||
| 法定盈 | 累積換算 | |||||||||
| 股 本 | 資本公積 | 餘公積 | 未分配盈餘 | 調整數 | 合 計 | |||||
| 九十一年一月一日期初餘額 | $ 226,400 | 49,252 | 1,262 | 18,898 | 103 | 295,915 | ||||
| 現金增資 | 70,000 | 70,000 | - | - | - | 140,000 | ||||
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 754 | (754) | - | - | ||||
| 處分固定資產利益之資本公積轉列未分配盈餘 | - | (4,252) | - | 4,252 | - | - | ||||
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | 852 | 852 | ||||
| 九十一年度淨利 | - | - | - | 42,513 | - | 42,513 | ||||
| 九十一年十二月三十一日餘額 | 296,400 | 115,000 | 2,016 | 64,909 | 955 | 479,280 | ||||
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 4,677 | (4,677) | - | - | ||||
| 盈餘轉增資 | 44,460 | - | - | (44,460) | - | - | ||||
| 員工紅利轉增資 | 8,336 | - | - | (8,336) | - | - | ||||
| 發放董監酬勞 | - | - | - | (2,779) | - | (2,779) | ||||
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | (1,183) | (1,183) | ||||
| 九十二年度淨利 | - | - | - | 39,481 | - | 39,481 | ||||
| 九十二年十二月三十一日餘額 | $ 349,196 | 115,000 | 6,693 | 44,138 | (228) | 514,799 |
泰碩電子股份有限公司
現金流量表
民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 92年度 | 91年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期純益 | $ 39,481 | 42,513 |
| 調整項目： | ||
| 折舊及各項攤銷 | 36,313 | 29,858 |
| 出售固定資產(利益)損失 | (542) | 2,208 |
| 存貨跌價損失及提列呆帳損失 | 8,521 | 2,400 |
| 權益法認列之長期股權投資損失(利益)淨額 | 22,066 | (1,003) |
| 處分長期股權投資損(益) | 1,448 | - |
| 應收票據及帳款增加(減少) | (31,385) | (157,821) |
| 存貨增加 | (46,410) | (35,233) |
| 預付款項及其他流動資產增加 | (1,218) | (3,446) |
| 遞延所得稅資產淨額減少(增加) | (8,421) | 4,873 |
| 應付票據及帳款增加(減少) | (31,466) | 69,065 |
| 應付費用及其他流動負債增加 | 3,624 | 1,216 |
| 其 他 | 1,672 | 726 |
| 營業活動之淨現金流出 | (6,317) | (44,644) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 質押定期存款減少(增加) | 3,950 | (17,062) |
| 購置固定資產價款 | (181,893) | (34,320) |
| 處分固定資產價款 | 11,217 | 17,726 |
| 遞延費用及無形資產增加 | (3,992) | (7,561) |
| 長期股權投資增加 | (36,484) | (39,095) |
| 其他 | (2,323) | (903) |
| 投資活動之淨現金流出 | (209,525) | (81,215) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 128,901 | 24,248 |
| 長期借款增加 | 128,730 | - |
| 支付董監事酬勞 | (2,779) | - |
| 現金增資發行新股 | - | 140,000 |
| 融資活動之淨現金流入 | 254,852 | 164,248 |
| 本期現金及銀行存款增加數 | 39,010 | 38,389 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 85,032 | 46,643 |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 124,042 | 85,032 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息 | $ 2,694 | 463 |
| 本期支付所得稅 | $ 6,052 | 7,740 |
（請詳閱後附財務報表附註）
| 負責人： | 經理人： | 主辦會計： |
泰碩電子股份有限公司
財務報表附註
民國九十二年及九十一年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
泰碩電子股份有限公司(以下簡稱本公司)係依中華民國公司法規定，於民國八十三年九月二十三日設立並開始營業。主要營業項目為連接器之製造，代理銷售及買賣，電子電腦之零組件加工製造裝配買賣業務、電線電纜之加工組裝製造之買賣及代理各項國內外廠商產品之經銷報價投標等業務。
民國九十二年十二月三十一日，本公司員工人數約119人。
二、重要會計政策之彙總說明
本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。財務報表之編製，除另有註明者外，主要係以歷史成本為衡量基礎。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：
(一)外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。
(二)備抵呆帳
備抵呆帳之提列係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日各項債權之帳齡情形及評估其收回可能性，酌予以評估提列。
(三)存 貨
存貨以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法。原物料及在製品係以重置成本評估市價，製成品、半成品及商品存貨之市價則以淨變現價值評估市價。呆滯及變質之存貨則提列存貨呆滯損失。
(四)長期股權投資
持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或雖未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷，列為投資損益。
本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之外幣換算調整數。
持有被投資公司有表決權股份比例達百分之五十以上者為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每會計年度終了時，另行編製合併報表。惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十者，則不列入合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
(五)固定資產及其折舊
固定資產以取得成本為入帳基礎。維護及修理費用列為發生當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。固定資產折舊係就估計耐用年限採平均法計提。處分固定資產之損益列為當年度營業外收支。主要固定資產之耐用年數如下：
| 1.房屋及建築 | 五十五年 | |
| 2.機器設備 | 五至八年 | |
| 3.模具設備 | 三至五年 | |
| 4.辦公設備 | 二年 |
(六)專利權及商標權
屬專利權及商標權之無形資產，若向外購買者，應按實際成本入帳，另可明確辨認屬自行發展之無形資產，可將申請登記之相關費用，作為其成本。專利權採直線法分六～二十年攤銷，商標權採直線法分十五年攤銷。
(七)遞延費用
遞延費用包括模具、辦公室裝潢等支出，按原始取得成本入帳，並分三至五年平均攤提。
(八)退 休 金
本公司訂有勞工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。
本公司依勞動基準法規定，按月依主管機關核定提撥率(已付薪資總額百分之三)提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。
本公司自編製民國九十一年度財務報表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依該公報之規定，自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限採直線法逐年攤銷認列。
(九)收入認列
銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。
(十)所 得 稅
本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為所得稅費用。
(十一)普通股每股盈餘
基本每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；其流通在外股數因無償配股而增加者，採追溯調整計算。
三、現金及銀行存款
現金及銀行存款明細如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 零 用 金 | $ 293 | 174 | |
| 支票存款 | 147 | 56 | |
| 活期存款 | 55,092 | 32,710 | |
| 外幣存款 | 68,510 | 34,717 | |
| 外幣定期存款 | - | 17,375 | |
| 合 計 | $ 124,042 | 85,032 |
四、應收票據及帳款
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 應收票據 | $ 11,630 | 12,466 | |
| 應收帳款 | 362,409 | 338,684 | |
| 減：備抵呆帳 | 9,739 | 6,019 | |
| 合 計 | $ 364,300 | 345,131 |
民國九十二年十二月三十一日本公司以應收帳款12,739千元作為向銀行借款之擔保，請詳附註十六。
五、存 貨
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 商品存貨 | $ 4,797 | 5,261 | |
| 製 成 品 | 58,810 | 19,547 | |
| 在 製 品 | 14,494 | 31,680 | |
| 原 物 料 | 54,268 | 29,471 | |
| 小 計 | 132,369 | 85,959 | |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | 12,380 | 7,580 | |
| 合 計 | $ 119,989 | 78,379 |
上列存貨於民國九十二年及九十一年十二月三十一日投保火險之保額均為40,000千元。
六、長期股權投資
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||||
| 持 股 | 原 始 | 持 股 | 原 始 | ||||
| 比例％ | 投資成本 | 金 額 | 比例％ | 投資成本 | 金 額 | ||
| 採權益法評價者： | |||||||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 100 | $ 53,500 | 34,715 | 100 | 26,220 | 26,632 | |
| 泰誼實業股份有限公司 (泰誼實業) | 100 | 5,000 | 5,758 | 100 | 5,000 | 6,092 | |
| Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD. | - | - | - | 100 | 1,852 | 1,577 | |
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 100 | 5,194 | 4,953 | 100 | 5,194 | 4,911 | |
| 世窗電子(香港)有限公司(世窗電子) | 100 | 25,649 | 17,310 | 100 | 25,649 | 21,096 | |
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | 60 | 3,477 | 4,481 | 60 | 3,477 | 5,032 | |
| Techmaster Limited | 100 | 346 | 571 | - | - | - | |
| (薩摩亞) | |||||||
| 小 計 | 93,166 | 67,788 | 67,392 | 65,340 | |||
| 預付股款： | |||||||
| Taisol Electronics (Hong | - | 13,570 | 13,570 | - | 4,710 | 4,710 | |
| Kong) Co., Limited | |||||||
| 總 計 | $ 106,736 | 81,358 | 72,102 | 70,050 |
(一)本公司按權益法認列之長期股權投資，民國九十二年度及九十一年度分別認列投資損失22,066千元及投資利益1,003千元。除其中泰誼實業民國九十二年度及九十一年度分別認列投資損失333千元及投資利益162千元，係依據被投資公司自行結算未經會計師查核(未達應查核標準)之財務報表評價估列外，其餘係根據被投資公司經會計師查核之財務報表評價列計。
(二)本公司持有之Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD.已於九十二年度辦理清算，本公司獲配剩餘資產83千元，並將剩餘之長期股權投資1,577千元及以往年度認列之累積換算調整數46千元全數沖銷，產生已實現長期股權投資損失1,448千元。
(三)本公司於民國九十二年度及九十一年度分別經經濟部投資審議委員會核准，對Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited現金增資美金1,050千元及美金900千元以轉投資蘇州泰碩電子有限公司，拓展大陸地區相關電子產品之生產及銷售。截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，累積已匯出之資金分別為美金1,950千元及美金900千元。
(四)本公司民國九十二年二月經經濟部投資審議委員會核准對外投資美金10千元，設立Techmaster Limited(薩摩亞)，從事經營電腦電子相關設備及零件之製造、銷售及代理業務。截至民國九十二年十二月三十一日止，該筆投資款均已匯出。
(五)本公司所投資之子公司Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited、泰誼實業股份有限公司、Tai‑Shuo Electronics, INC.、Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD.及Techmaster Limited (SAMOA)，其民國九十二年度財務報表列計之資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且上述未達編入合併報表標準之子公司合計總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之三十以上，故不列入合併報表。
(六)本公司民國九十二年度長期股權投資內容，請參見附註十九。
七、固定資產
固定資產於民國九十二年及九十一年十二月三十一日之投保金額分別約為94,000千元及31,000千元。
八、短期借款
其明細如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 信用借款 | $ 17,000 | 10,000 | |
| 擔保借款 | 10,191 | - | |
| 信用狀借款 | 125,957 | 14,248 | |
| 合 計 | $ 153,148 | 24,248 |
民國九十二年度及九十一年度上述借款之利率區間為年息1.70％～3.50％及2.70％～4.75％。
上述短期借款之擔保品，請詳附註十六。
民國九十二年及九十一年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為243,788千元及145,384千元。
九、長期借款
其明細如下：
| 利 率 | |||||||
| 貸款機構 | 性 質 | 期 間 | 還 款 方 式 | 區間％ | 92.12.31 | 91.12.31 | |
| 華南商業銀行 | 擔保貸款 | 92.12.31~ 107.12.31 | 自93.1.31日起，每個月一期，定額攤還本息 | 2.55~ 2.95 | $ 128,730 | - | |
| 減：一年內到期部份 | 8,582 | - | |||||
| $ 120,148 | - |
(一)上述長期借款之擔保品，請詳附註十六。
(二)民國九十二年十二月三十一日之借款餘額，未來應償還情形如下：
| 期 間 | 金 額 | |
| 93.01.01～93.12.31 | $ 8,582 | |
| 94.01.01～94.12.31 | 8,582 | |
| 95.01.01～95.12.31 | 8,582 | |
| 96.01.01～96.12.31 | 8,582 | |
| 97.01.01以後 | 94,402 | |
| 合 計 | $ 128,730 |
十、退 休 金
本公司自編製民國九十一年十二月三十一日資產負債表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，依據精算報告，本公司民國九十二年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ - | - | |
| 非既得給付義務 | (7,479) | (6,695) | |
| 累積給付義務 | (7,479) | (6,695) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (3,541) | (3,118) | |
| 預計給付義務 | (11,020) | (9,813) | |
| 退休基金資產公平價值 | 7,766 | 5,696 | |
| 提撥狀況 | (3,254) | (4,117) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 3,563 | - | |
| 未認列退休金損(益) | (2,282) | 3,817 | |
| 應補列最低退休金負債 | - | (699) | |
| 應計退休金負債 | $ (1,973) | (999) | |
| 既得給付 | $ - | - |
本公司淨退休金成本組成項目如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| 服務成本 | $ 3,284 | - | |
| 利息成本 | 344 | - | |
| 退休金資產實際報酬 | (94) | - | |
| 攤銷數 | 115 | - | |
| 淨退休成本 | $ 3,649 | - |
精算假設如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| 折 現 率 | 3.50 % | 3.50 % | |
| 未來薪資水準增加率 | 3.00 % | 3.00 % | |
| 退休金資產預期報酬率 | 3.50 % | 3.50 % |
十一、所 得 稅
本公司營利事業所得稅稅率最高為25％，所得稅(利益)費用組成如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 7,622 | 10,494 | |
| 遞延所得稅費用(利益) | (8,421) | 4,873 | |
| 所得稅費用(利益) | $ (799) | 15,367 |
本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| 稅前淨利計算之所得稅 | $ 9,661 | 14,460 | |
| 調整項目之所得稅影響數： | |||
| 以前年度所得稅估計差異 | (892) | 2,637 | |
| 研發費用投資抵減 | (9,734) | (7,441) | |
| 遞延所得稅資產調整數 | (161) | 2,869 | |
| 未分配盈餘加徵10％所得稅 | 75 | 2,968 | |
| 其他 | 252 | (126) | |
| 所得稅費用 | $ (799) | 15,367 |
本公司遞延所得稅費用(利益)如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| 投資抵減減少(增加) | $ (1,316) | 3,284 | |
| 未實現兌換利益增加(減少) | (433) | 709 | |
| 權益法認列國外投資損失減少(增加) | (5,437) | 210 | |
| 備抵壞帳超限數增加 | (646) | (54) | |
| 國外投資損失準備增加 | 1,364 | 1,399 | |
| 存貨跌價損失增加 | (1,200) | (600) | |
| 遞延貸項－未實現出售資產利益增加 | (335) | - | |
| 退休金超限數增加 | (418) | (75) | |
| 遞延所得稅費用(利益) | $ (8,421) | 4,873 |
本公司遞延所得稅資產(負債)如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 4,392 | 6,773 | |
| 遞延所得稅負債 | (966) | (1,399) | |
| 流動遞延所得稅資產淨額 | $ 3,426 | 5,374 | |
| 非 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 11,919 | 75 | |
| 遞延所得稅負債 | (2,763) | (1,683) | |
| 非流動遞延所得稅資產(負債)淨額 | $ 9,156 | (1,608) | |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 16,311 | 6,848 | |
| 遞延所得稅負債總額 | $ 3,729 | 3,082 |
本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異，所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 所得稅 | 所得稅 | ||||
| 金 額 | 影響數 | 金 額 | 影響數 | ||
| 遞延所得稅資產： | |||||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 12,380 | 3,095 | 7,580 | 1,895 | |
| 備抵壞帳超限數 | 5,191 | 1,297 | 2,605 | 651 | |
| 投資抵減 | 3,427 | 3,427 | 2,111 | 2,111 | |
| 遞延貸項－未實現出售資產利益 | 1,342 | 335 | - | - | |
| 退休金超限數 | 1,973 | 493 | 300 | 75 | |
| 權益法認列國外投資損失 | 30,211 | 7,553 | 8,465 | 2,116 | |
| 累積換算調整數 | 443 | 111 | - | - | |
| $ 16,311 | 6,848 | ||||
| 遞延所得稅負債： | |||||
| 未實現兌換損益 | $ 3,864 | 966 | 5,594 | 1,399 | |
| 國外投資損失準備 | 12,452 | 2,763 | 6,996 | 1,399 | |
| 累積換算調整數 | - | - | 1,136 | 284 | |
| $ 3,729 | 3,082 |
本公司應付所得稅餘額之組成說明如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 7,622 | 10,494 | |
| 暫繳及扣繳稅款 | (4,068) | (4,980) | |
| 以前年度所得稅調整 | 892 | (2,637) | |
| 應付所得稅(列於「應付費用及其他流動負債項負債」科目項下) | $ 4,446 | 2,877 |
本公司依照促進產業升級條例購買自動化機器設備及研究發展支出產生之投資抵減稅額得在取得後四年內抵減之。截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司估計剩餘可抵減明細如下：
| 年 度 | 92.12.31 | 最後可抵減年度 | |
| 民國九十二年度 | $ 1,219 | 民國九十六年度 | |
| 民國九十年度 | 401 | 民國九十四年度 | |
| 民國八十九年度 | 1,807 | 民國九十三年度 | |
| 合 計 | 3,427 |
本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十年度。
十二、股東權益
(一)股 本
本公司民國九十一年度經股東常會決議，辦理現金增資70,000千元，計發行普通股7,000千股，每股以20元溢價發行，此項增資案以民國九十一年六月十日為增資基準日，並業已於民國九十一年七月一日辦妥變更登記。
本公司復於民國九十二年度股東常會決議，以未分配盈餘轉增資44,460千元及以員工紅利轉增資8,336千元，共計52,796千元，發行普通股5,280千股，此項增資案以民國九十二年六月二十五日為增資基準日，並業已於民國九十二年七月二十四日辦妥變更登記。
本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日額定股本分別為490,000千元及300,000千元，實際發行股本分別為34,920千股及29,640千股，每股面額均為10元。
(二)資本公積
依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。資本公積餘額明細如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 股本發行溢價 | $ 115,000 | 115,000 |
自民國九十年度起產生之處分資產溢價收入，以營業外收入處理，不再轉列為資本公積，本公司於民國九十一年度將處分資產溢價收入轉列之資本公積4,252千元，已配合規定予以調整，轉列保留盈餘(皆屬八十六年度以前)項下。
(三)法定盈餘公積
依公司法規定，本公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但如提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其半數之範圍內將其轉撥資本。
(四)盈餘分配
依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損並提繳稅款，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，得視業務需要酌以保留外，餘依下列比率分配之：
1.董監事酬勞百分之五。
2.員工紅利百分之十五。
3.其餘為股東股息及紅利。
本公司民國九十二年六月七日股東常會決議民國九十一年度盈餘分配，分派之每股股利及員工紅利、董事與監察人酬勞如下：
九十年度並無分配盈餘。
| 91年度 | 90年度 | ||
| 普通股每股股利(元) | |||
| 現 金 | $ - | - | |
| 股票(依面額計價) | 1.5 | - | |
| $ 1.5 | - | ||
| 員工紅利－股票(依面額計價) | $ 8,336 | - | |
| 員工紅利－現金 | - | - | |
| 董事及監察人酬勞 | 2,779 | - | |
| 合 計 | $ 11,115 | - |
上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十一年度稅後每股盈餘將分別由1.34元減少為0.99元。其中員工股票紅利占本公司民國九十一年底流通在外普通股股數之比例為2.81％。
(五)兩稅合一相關資訊
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 4,205 | 7,874 |
本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十三年度對中華民國居住者就九十二年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為21.46％；民國九十一年度實際扣抵比率為16.25％。
未分配盈餘之組成說明如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 民國八十六年度以前(含) | $ 3,827 | 4,252 | |
| 民國八十七年度以後 | 40,311 | 60,657 | |
| 合 計 | $ 44,138 | 64,909 |
十三、基本每股盈餘
本公司未發行認股權證、可轉換公司債及特別股，民國九十二年度及九十一年度均屬簡單基本結構，追溯調整基本每股盈餘之內容如下：
| 92年度 | 91年度 | ||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | ||
| 本期純益 | $ 38,682 | 39,481 | 57,880 | 42,513 | |
| 加權平均流通在外股數(千股) | $ 34,920 | 34,920 | 31,809 | 31,809 | |
| 基本每股純益 | $ 1.11 | 1.13 | 1.82 | 1.34 |
十四、金融商品相關資訊
本公司短期金融資產與負債包括現金及銀行存款、供質押之銀行存款、應收票據及帳款、應收關係人款項、一年內到期長期借款、短期借款、應付票據及帳款、應付關係人款項、應付費用及應計退休負債，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
除上述金融商品外，於民國九十二年及九十一年十二月三十一日其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：
單位：新台幣千元
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||
| 金融資產： | |||||
| 長期股權投資 | $ 81,358 | - | 70,050 | - | |
| 金融負債： | |||||
| 長期借款 | 120,148 | 120,148 | - | - |
本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(一)本公司之長期股權投資皆投資於非上市櫃公司者，因無市價可循，實務上無法估計其公平價值。
(二)長期借款係採浮動利率計算，故以其借款金額估計其公平價值。
十五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| 世窗電子(香港)有限公司 (World Window Electronics) (H.K.) Limited)(以下簡稱世窗電子) | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| Tai‑Shuo Electronics, Inc. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| Techmaster Limited (SAMOA) | 本公司採權益法評價之被投資公司 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷 貨
本公司售予關係人商品之金額如下：
| 92年度 | 91年度 | ||||
| 佔本公 | 佔本公 | ||||
| 司銷貨 | 司銷貨 | ||||
| 金 額 | 淨額% | 金 額 | 淨額% | ||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | $ - | - | 28,278 | 3 | |
| 世窗電子 | 460 | - | 3,495 | - | |
| Tai‑Shuo Electronics, Inc. | 36,712 | 3 | 5,346 | - | |
| Taisol Electronics | 35,450 | 3 | 41,513 | 4 | |
| (S.E. ASIA) PTE., LTD. | |||||
| 合 計 | $ 72,622 | 6 | 78,632 | 7 |
本公司售予上述關係人商品之銷售價格與對其他客戶並無重大不同。收款期間係應收帳款與應付帳款互抵後月結75～90天。對一般客戶收款期間則多為月結60～120天。
本公司因上述交易產生之期末應收帳款餘額如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 應收帳款： | |||||
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | $ 11,243 | 3 | 13,852 | 4 | |
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 16,917 | 4 | 2,114 | - | |
| Taisol Electronics (Hong | - | - | 3,699 | 1 | |
| Kong) Co., Limited | |||||
| 合 計 | $ 28,160 | 7 | 19,665 | 5 |
2.進 貨
| 92年度 | 91年度 | ||||
| 佔本公 | 佔本公 | ||||
| 司進貨 | 司進貨 | ||||
| 金 額 | 淨額% | 金 額 | 淨額% | ||
| Taisol Electronics (S.E ASIA) PTE .,LTD. | $ 753 | - | - | - | |
| 世窗電子 | $ 372,564 | 47 | 278,814 | 41 | |
| Techmaster Limited | 13,101 | 2 | - | - | |
| $ 386,418 | 49 | 278,814 | 41 |
本公司以三角貿易方式透過世窗電子購買製成品，直接出貨予本公司客戶，其價格與向一般廠商進貨價格並無顯著不同。付款期間為部份L/C即期付款，部份月結75天，向一般廠商進貨之付款期間約為次月結75天。
本公司因上述交易而產生之期末應付款項餘額如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 應付帳款： | |||||
| 世窗電子 | $ 9,153 | 5 | 48,498 | 24 | |
| Tasol Electronics (S.E ASIA) PTE LTD | 55 | - | - | - | |
| Techmaster Limited | 11,417 | 7 | - | - | |
| 合 計 | $ 20,625 | 12 | 48,498 | 24 |
3.營業成本－加工費
本公司備料委託世窗電子製造連接器及散熱器等電子產品，民國九十二年度及九十一年度支付加工費各為47,209千元及6,351千元。
4.資金融通－其他應收關係人款項
| 91年度 | ||||||
| 利 率 | ||||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 區間％ | 利息收入 | |||
| Tai‑Sol Electronics USA, LLC. | $ 3,232 | - | ‑ | - | ||
| Taisol Electronics (Hong | 349 | - | ‑ | - | ||
| Kong) Co., Limited | ||||||
| 合 計 | $ - | - |
上述貸予關係人之款項，未予計息。
5.管理顧問服務收入
本公司民國九十二年度及九十一年度派駐專業人員提供管理顧問服務而向世窗電子收取之管理顧問收入(列於其他收入科目項下)各為5,101千元及2,113千元。
6.佣金及顧問費支出
本公司因委託關係人代為銷售貨物而支付予關係人之佣金及市場開發費支出如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD. | $ - | 2,237 | |
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | 2,495 | 2,434 | |
| Tai‑Shuo Electronics, Inc. | 9,997 | 15,642 | |
| 合 計 | $ 12,492 | 20,313 |
7.財產交易
本公司出售固定資產予關係人，交易價款如下：
| 92年度 | ||||
| 處分利益 | ||||
| 關係人名稱 | 標 的 物 | 交易總價 | (損 失) | |
| 世窗電子 | 機器設備 | $ 6,528 | 1,050 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 機器設備 | 100 | 68 | |
| Techmaster Limited | 機器設備 | 352 | 19 | |
| $ 6,980 | 1,137 |
| 91年度 | ||||
| 處分利益 | ||||
| 關係人名稱 | 標 的 物 | 交易總價 | (損 失) | |
| 世窗電子 | 機器設備 | $ 11,092 | 399 | |
| Taisol Electronics (Hong | 機器設備 | 1,319 | (143) | |
| Kong) Co., Limited | ||||
| $ 12,411 | 256 |
民國九十二年度及九十一年度因該交易所產生之未實現利益，列為遞延貸項，並按效益年限分五年認列出售利益。
十六、擔保之資產
| 帳 面 價 值 | ||||
| 擔保之資產 | 質押標的 | 92.12.31 | 91.12.31 | |
| 受限制資產－備償專戶 | 短期借款 | $ 275 | 85 | |
| 定 存 單 | L/C借款 | 12,851 | 16,991 | |
| 應收帳款 | 擔保借款 | 12,739 | - | |
| 土地及建築物 | 長期借款 | 177,194 | 17,563 | |
| 合 計 | $ 203,059 | 34,639 |
十七、重大承諾及或有事項
(一)信用狀未到單金額
於民國九十二年及九十一年十二月三十一日，為購買原料及設備等已開出尚未使用之信用狀金額分別為53,064千元及44,368千元。
(二)本公司以營業租賃方式承租營業處所，依租賃合約約定未來年度應支付租金彙總列示如下：
| 年 度 | 金 額 | |
| 民國九十三年度 | $ 10,358 | |
| 民國九十四年度 | 9,400 | |
| 民國九十五年度 | 780 | |
| 合 計 | $ 20,538 |
十八、其 他
本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：
| 92年度 | 91年度 | ||||||
| 功能別 性質別 | 屬於營業 成 本 者 | 屬於營業 費 用 者 | 合 計 | 屬於營業 成 本 者 | 屬於營業 費 用 者 | 合 計 | |
| 用人費用 | |||||||
| 薪資費用 | 15,182 | 63,730 | 78,912 | 22,860 | 46,038 | 68,898 | |
| 勞健保費用 | 1,227 | 3,374 | 4,601 | 1,616 | 2,257 | 3,873 | |
| 退休金費用 | 413 | 3,236 | 3,649 | 569 | 1,143 | 1,712 | |
| 其他用人費用 | 497 | 1,538 | 2,035 | 599 | 1,101 | 1,700 | |
| 折舊費用 | 17,476 | 2,735 | 20,211 | 11,863 | 2,661 | 14,524 | |
| 折耗費用 | - | - | - | - | - | - | |
| 攤銷費用 | 12,260 | 3,842 | 16,102 | 12,337 | 2,997 | 15,334 |
十九、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股(單位)
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率% | 市價/淨值 | 備註 | |
| 泰碩電子(股)公司 | 世窗電子(香港)有限公司 | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 5,000 | 17,310 | 100.00 | 18,967 | ||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 12,093 | 34,715 | 100.00 | 34,674 | |||
| 泰誼實業(股)公司 | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 500 | 5,758 | 100.00 | 6,034 | |||
| Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 180 | 4,481 | 60.00 | 4,517 | |||
| Tai‑Shuo Electronics, Inc. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 1,075 | 4,953 | 100.00 | 4,905 | |||
| 泰碩電子(股)公司 | Techmaster Limited (SAMOA) | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 10 | 571 | 100.00 | 571 |
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 取得之 | 財 產 | 交易日 | 價款支付 | 交易對象 | 為關係人者 | ，其前 | 次移轉資料 | 價格決 | 取得目 | 其他約 | ||||
| 公 司 | 名 稱 | 或事實發生日 | 交易金額 | 情 形 | 交易對象 | 關 係 | 所有人 | 與發行人 之 關 係 | 移 轉日 期 | 金 額 | 定之參 考依據 | 的及使 用情形 | 定事項 | |
| 泰碩電子(股)公司 | 土地及建物 | 92.11.20 | 160,920 | - | 皇鼎建設 | ‑ | ‑ | ‑ | ‑ | - | 合約及 92.10.31鑑價報告 | 營業 | ‑ |
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件 易不同之 | 與一般交 情形及原因 | 應收(付)票 | 據、帳款 | ||||
| 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進 (銷) 貨 | 金 額 | 佔總進 (銷)貨 之比率% | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 額 | 佔總應收 (付)票據、帳 款之比率% | 備 註 | |
| 泰碩電子(股)有限公司 | 世窗電子(香港)有限公司 | 子公司 | 進貨 | 372,564 | 47 | 月結75天 | - | ‑ | 9,153 | 5 |
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：新台幣千元／千股；美金千元
| 投 資 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 持 | 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | |||
| 公司名稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比率% | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | 備 註 | |
| 泰碩電子股份有限公司 | 世窗電子(香港)有限公司 | 香港 | 連接器及電子電腦之零組件之加工、製造及買賣業務 | 25,649 | 25,649 | 5,000 | 100.00 | 17,310 | (2,353) | (3,419) | 子公司 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 香港 | 大陸投資 | 53,499 | 26,220 | 12,093 | 100.00 | 34,715 | (18,349) | (18,349) | 〞 | ||
| 泰誼實業股份有限公司 | 台北市 | 買賣業 | 5,000 | 5,000 | 500 | 100.00 | 5,758 | (538) | (334) | 〞 | ||
| Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD. | 新加坡 | 買賣業 | 3,477 | 3,477 | 180 | 60.00 | 4,481 | (588) | (353) | 〞 | ||
| Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD. | 新加坡 | 買賣業 | - | 1,852 | - | - | - | - | - | 〞 | ||
| Techmaster Limited (SAMOA) | 薩摩亞 | 買賣業 | 346 | - | 10 | 100.00 | 571 | 235 | 235 | 〞 | ||
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 美國 | 買賣業 | 5,194 | 5,194 | 1,075 | 100.00 | 4,953 | 154 | 154 | 〞 | ||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 蘇州泰碩電子有限公司 | 大陸 | 連接器及電子電腦之零組件之加工、製造及買賣業務 | USD 1,950 | 900 | - | 100.00 | USD 1,411 | (18,328) | (18,328) | 孫公司 |
2.資金貸與他人者：無。
3.為他人背書保證者：無。
4.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股(單位)
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率% | 市價/淨值 | 備 註 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 蘇州泰碩電子有限公司 | 採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | - | 47,915 (USD 1,411) | 100.00 | 47,915 (USD 1,411) |
5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件 易不同之 | 與一般交 情形及原因 | 應收(付)票 | 據、帳款 | ||||
| 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進 (銷) 貨 | 金 額 | 佔總進 (銷)貨 之比率% | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 額 | 佔總應收 (付)票據、帳 款之比率% | 備 註 | |
| 世窗電子(香港)有限公司 | 泰碩電子股份有限公司 | 母公司 | 銷貨 | 372,564 | 47 | 月結75天 | - | ‑ | 9,153 | 5 |
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。
(三)大陸投資資訊： USD：千元
HKD：千元
| 大陸被投資 | 主 要 | 實 收 | 投資 方式 | 本期期初 自台灣匯 | 本期匯出或 | 收回投資金額 | 本期期末 自台灣匯 | 本公司直接或間接 | 本期認列 | 期末投資 | 截至本期 止已匯回 | |
| 公司名稱 | 營業項目 | 資 本 額 | (註1) | 出累積投 資 金 額 | 匯 出 | 收 回 | 出累積投 資 金 額 | 投資之持 股比例% | 投資損益 | 帳面價值 | 台灣之投 資 收 益 | |
| 東莞長安廈邊世窗電子廠 | 連接器及散熱器之加工、製造 | 註1 | 由本公司持股100％之世窗電子(香港)有限公司轉投資 | 25,863 (HKD5,804) | - | - | 25,398 (HKD5,804) | 100 | - | - | - | |
| 蘇州泰碩電子有限公司 | 連接器及散熱器之加工、製造 | USD - | 由本公司持股100％之 Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited轉投資 | 31,275 (USD900) | 34,968 (USD1,050) | - | 66,243 (USD1,950) | 100 | (18,328) | 47,915 (USD1,411) | - |
註1：為來料加工廠，並無實收資本額。
註2：美金匯率為1：33.97、港幣匯率為1：4.376。
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會 核准投資金額 | 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 | |
| 91,641 | 96,735 | 205,920 | |
| (USD1,950及HKD5,804) | (USD2,100及HKD5,804) | - |
二十、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司目前僅經營單一產業－電子業。
(二)地區別財務資訊
本公司無國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊
本公司九十二年度及九十一年度外銷銷貨金額，其明細如下：
| 92年度 | 91年度 | ||||
| 佔銷貨 | 佔銷貨 | ||||
| 地 區 | 金 額 | 收入％ | 金 額 | 收入％ | |
| 亞 洲 | $ 685,992 | 64.68 | 477,168 | 50.50 | |
| 歐 洲 | 61,713 | 5.82 | 119,854 | 12.69 | |
| 其他地區(皆未達10％標準) | 88,535 | 8.35 | 97,735 | 10.35 | |
| $ 836,240 | 694,757 |
(四)重要客戶資訊
本公司損益表上之銷貨收入金額10％以上之客戶，明細如下：
| 92年度 | 91年度 | ||||
| 客戶名稱 | 銷貨淨額 | ％ | 銷貨淨額 | ％ | |
| A | $ 60,136 | 5.67 | 99,466 | 10.53 |
2.民國九十一年度之財務報表及會計師查核報告
泰碩電子股份有限公司財務報表會計師查核報告
泰碩電子股份有限公司董事會 公鑒：
泰碩電子股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。泰碩電子股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，部份被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十一年及九十年十二月三十一日對該部分被投資公司認列之長期股權投資分別為新台幣38,152千元及22,886千元，分別占資產總額之5.14％及4.95％，民國九十一年度及九十年度所認列之投資利益及損失分別為新台幣6,167千元及5,165千元，分別占稅前淨利之1.73％及68.99％。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則編製，足以允當表達泰碩電子股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之營業成果及現金流量。
民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。
泰碩電子股份有限公司已編製民國九十一年度及九十年度與其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | ||
| 會 計 師 | ： | |
| 證期會核准 簽 證 文 號 | ：(88)台財證(六)第18311號 | |
| 民 國 九十二 年 四 月 二十三 日 |
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及銀行存款(附註四) | $ 85,032 | 11 | 46,643 | 10 |
| 1140 | 應收票據及帳款淨額(附註五) | 345,131 | 46 | 179,313 | 39 |
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註十五) | 19,665 | 3 | 26,621 | 6 |
| 1210 | 存貨淨額(附註六) | 78,379 | 11 | 45,546 | 10 |
| 1280 | 預付款項及其他流動資產(附註十二及十六) | 31,163 | 4 | 10,738 | 2 |
| 流動資產合計 | 559,370 | 75 | 308,861 | 67 | |
| 1420 | 長期股權投資(附註七) | 70,050 | 9 | 28,816 | 6 |
| 固定資產(附註八)： | |||||
| 成 本： | |||||
| 1500 | 土 地 | 5,205 | 1 | 5,205 | 1 |
| 1520 | 房屋及建築 | 12,358 | 2 | 12,358 | 3 |
| 1531 | 機器設備 | 16,254 | 2 | 25,754 | 6 |
| 1537 | 模具設備 | 42,255 | 5 | 22,380 | 5 |
| 1561 | 辦公設備 | 5,821 | 1 | 5,991 | 1 |
| 小 計 | 81,914 | 11 | 71,688 | 16 | |
| 1559 | 減：累計折舊 | 22,384 | 3 | 12,599 | 3 |
| 1672 | 預付設備款 | 5,842 | 1 | 6,145 | 1 |
| 固定資產淨額 | 65,351 | 9 | 65,234 | 14 | |
| 無形資產： | |||||
| 1710 | 商 標 權 | 7,047 | 1 | 7,551 | 2 |
| 1720 | 專 利 權 | 5,437 | 1 | 3,955 | 1 |
| 1770 | 遞延退休金成本(附註十) | 699 | - | - | - |
| 無形資產合計 | 13,183 | 2 | 11,506 | 3 | |
| 其他資產： | |||||
| 1830 | 遞延費用 | 33,554 | 5 | 42,305 | 9 |
| 1860 | 遞延所得稅資產及存出保證金(附註十二) | 1,470 | - | 5,497 | 1 |
| 其他資產合計 | 35,024 | 5 | 47,802 | 10 | |
| 資產總計 | $ 742,978 | 100 | 462,219 | 100 |
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註九) | $ 24,248 | 3 | - | - |
| 2120 | 應付票據及帳款 | 155,921 | 20 | 109,494 | 24 |
| 2150 | 應付帳款－關係人(附註十五) | 48,498 | 7 | 25,860 | 6 |
| 2280 | 應付費用及其他流動負債(附註十二) | 32,167 | 4 | 30,950 | 7 |
| 流動負債合計 | 260,834 | 34 | 166,304 | 37 | |
| 其他負債： | |||||
| 2286 | 遞延所得稅負債(附註十二) | 1,608 | - | - | - |
| 2810 | 應計退休金負債及其他(附註十及十五) | 1,256 | - | - | - |
| 其他負債合計 | 2,864 | - | - | - | |
| 負債合計 | 263,698 | 34 | 166,304 | 37 | |
| 股東權益(附註十一)： | |||||
| 3110 | 股 本 | 296,400 | 41 | 226,400 | 48 |
| 3211 | 資本公積 | 115,000 | 16 | 49,252 | 11 |
| 保留盈餘： | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,016 | - | 1,262 | - |
| 3351 | 未分配盈餘 | 64,909 | 9 | 18,898 | 4 |
| 保留盈餘合計 | 66,925 | 9 | 20,160 | 4 | |
| 3420 | 累積換算調整數 | 955 | - | 103 | - |
| 股東權益合計 | 479,280 | 66 | 295,915 | 63 | |
| 承諾及或有負債(附註十七) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 742,978 | 100 | 462,219 | 100 |
泰碩電子股份有限公司
損 益 表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 91年度 | 90年度 | ||||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||||
| 營業收入： | |||||||||
| 4110 | 銷貨收入(附註十五) | $ 968,720 | 103 | 576,435 | 101 | ||||
| 4171 | 減：銷貨退回及折讓 | 23,904 | 3 | 7,071 | 1 | ||||
| 營業收入淨額 | 944,816 | 100 | 569,364 | 100 | |||||
| 5110 | 營業成本(附註十五) | 784,013 | 83 | 500,895 | 88 | ||||
| 5910 | 營業毛利 | 160,803 | 17 | 68,469 | 12 | ||||
| 營業費用(附註十五) | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 47,847 | 6 | 15,744 | 3 | ||||
| 6200 | 管理費用 | 33,605 | 4 | 24,962 | 4 | ||||
| 6300 | 研究發展費用 | 33,067 | 3 | 24,786 | 4 | ||||
| 114,519 | 13 | 65,492 | 11 | ||||||
| 6900 | 營業淨利 | 46,284 | 4 | 2,977 | 1 | ||||
| 7100 | 營業外收入： | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 3,202 | - | 875 | - | ||||
| 7120 | 權益法認列之投資利益淨額(附註七) | 1,003 | - | - | - | ||||
| 7140 | 處分投資利益(附註七) | 274 | - | 2,052 | - | ||||
| 7160 | 兌換利益淨額 | 6,403 | 1 | 8,519 | 1 | ||||
| 7480 | 其他收入(附註十五) | 7,208 | 1 | 9,159 | 2 | ||||
| 營業外收入合計 | 18,090 | 2 | 20,605 | 3 | |||||
| 營業外支出： | |||||||||
| 7510 | 利息費用 | 772 | - | 1,446 | - | ||||
| 7520 | 權益法認列之投資損失淨額(附註七) | - | - | 9,365 | 2 | ||||
| 7530 | 處分固定資產損失淨額 | 2,208 | - | - | - | ||||
| 7570 | 存貨跌價損失 | 2,400 | - | 4,062 | 1 | ||||
| 7880 | 其他支出 | 1,114 | - | 1,222 | - | ||||
| 營業外費用及損失合計 | 6,494 | - | 16,095 | 3 | |||||
| 7900 | 稅前淨利 | 57,880 | 6 | 7,487 | 1 | ||||
| 8110 | 所得稅費用(利益)(附註十二) | 15,367 | 2 | (56) | - | ||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 42,513 | 4 | 7,543 | 1 | ||||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||||||
| 9950 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註十 三) | $ 2.18 | 1.60 | 0.37 | 0.38 | ||||
| 基本每股盈餘－追溯調整 | $ - | - | 0.37 | 0.38 |
(請詳閱後附財務報表附註)
負責人： 經理人： 主辦會計：
泰碩電子股份有限公司
股東權益變動表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保 留 盈 餘 | ||||||
| 法定盈 | 累積換算 | |||||
| 股 本 | 資本公積 | 餘公積 | 未分配盈餘 | 調整數 | 合 計 | |
| 九十年一月一日期初餘額 | $ 186,400 | 29,252 | - | 12,617 | 2,097 | 230,366 |
| 現金增資 | 40,000 | 20,000 | - | - | - | 60,000 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 1,262 | (1,262) | - | - |
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | (1,994) | (1,994) |
| 九十年度淨利 | - | - | - | 7,543 | - | 7,543 |
| 九十年十二月三十一日餘額 | 226,400 | 49,252 | 1,262 | 18,898 | 103 | 295,915 |
| 現金增資(附註九) | 70,000 | 70,000 | - | - | - | 140,000 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 754 | (754) | - | - |
| 處分固定資產利益之資本公積轉列未分配盈餘 | - | (4,252) | - | 4,252 | - | - |
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | 852 | 852 |
| 九十一年度淨利 | - | - | - | 42,513 | - | 42,513 |
| 九十一年十二月三十一日餘額 | $ 296,400 | 115,000 | 2,016 | 64,909 | 955 | 479,280 |
(請詳閱後附財務報表附註)
負責人： 經理人： 主辦會計：
泰碩電子股份有限公司
現金流量表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 91年度 | 90年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期純益 | $ 42,513 | 7,543 |
| 調整項目： | ||
| 折舊及各項攤銷 | 29,858 | 23,369 |
| 出售固定資產(利益)損失 | 2,208 | (395) |
| 存貨跌價損失 | 2,400 | 4,062 |
| 權益法認列之長期股權投資損失(利益)淨額 | (1,003) | 9,365 |
| 處分長期股權投資利益 | - | (2,052) |
| 應收票據及帳款增加 | (157,821) | (47,553) |
| 存貨減少(增加) | (35,233) | 2,521 |
| 預付款項及其他流動資產減少(增加) | (3,446) | 25,139 |
| 遞延所得稅資產淨額減少(增加) | 4,873 | (14,218) |
| 應付票據及帳款增加 | 69,065 | 9,450 |
| 應付費用及其他流動負債增加 | 1,216 | 18,805 |
| 其 他 | 726 | (8) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (44,644) | 36,028 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 質押定期存款減少(增加) | (17,062) | 21,055 |
| 購置固定資產價款 | (34,320) | (28,534) |
| 處分固定資產價款 | 17,726 | 2,228 |
| 遞延費用及無形資產增加 | (7,561) | (12,594) |
| 長期股權投資增加淨額 | (39,095) | (3,367) |
| 其他 | (903) | 1,177 |
| 投資活動之淨現金流出 | (81,215) | (20,035) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款淨增加(減少) | 24,248 | (29,618) |
| 長期借款減少 | - | (10,995) |
| 應付租賃款減少 | - | (7,942) |
| 現金增資發行新股 | 140,000 | 60,000 |
| 融資活動之淨現金流入 | 164,248 | 11,445 |
| 本期現金及銀行存款增加數 | 38,389 | 27,438 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 46,643 | 19,205 |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 85,032 | 46,643 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息 | $ 463 | 2,030 |
| 本期支付所得稅 | $ 7,740 | 799 |
(請詳閱後附財務報表附註)
負責人： 經理人： 主辦會計：
泰碩電子股份有限公司
財務報表附註
民國九十一年及九十年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革及業務範圍說明
泰碩電子股份有限公司(以下簡稱本公司)係依中華民國公司法規定，於民國八十三年九月二十三日設立並開始營業。主要營業項目為連接器之製造，代理銷售及買賣，電子電腦之零組件加工製造裝配買賣業務、電線電纜之加工組裝製造之買賣及代理各項國內外廠商產品之經銷報價投標等業務。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司以新台幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。
(二)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(三)存 貨
存貨以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法。原物料及在製品係以重置成本評估市價，製成品及商品存貨之市價則以淨變現價值評估市價。呆滯及變質之存貨則提列存貨呆滯損失。
(四)長期股權投資
持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或雖未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷，列為投資損益。
本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之外幣換算調整數。
持有被投資公司有表決權股份比例達百分之五十以上者為本公司之子公司，除依權益法評價外，於每會計年度終了時，另行編製合併報表。惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十者，則不列入合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。
(五)固定資產及其折舊
固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理費用列為發生當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。固定資產折舊係就估計使用年限採平均法計提。處分固定資產之損益列為當年度營業外收支。
(六)專利權及商標權
屬專利權及商標權之無形資產，若向外購買者，應按實際成本入帳，另可明確辨認屬自行發展之無形資產，可將申請登記之費用，作為其相關之成本。專利權採直線法分六～二十年攤銷，商標權採直線法分十五年攤銷。
(七)遞延費用
遞延費用包括模具、辦公室裝潢等支出，按原始取得成本入帳，並分三至五年平均攤提。
(八)退 休 金
本公司訂有勞工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，最高總數以四十五個基數為限。
本公司依勞動基準法規定，按月依主管機關核定提撥率(已付薪資總額百分之三)提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。
本公司自編製民國九十一年度財務報表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依證券暨期貨管理委員會規定，自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務以員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。
(九)所 得 稅
本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為所得稅費用。
(十)每股盈餘
普通股每股純益係就年度中實際發行流通在外之普通股股數按加權平均法計算；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，以無償配股基準日為準採追溯調整計算。
三、會計原則變動之理由及其影響
本公司為辦理公開發行，自編製民國九十一年度財務報表起，依證券暨期貨管理委員會規定，除淨退休金成本自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報第十八號處理。依該規定民國九十一年十二月三十一日補認列之應計退休金負債為699千元，惟此項會計原則變動對財務報表影響並不重大。
四、現金及銀行存款
現金及銀行存款明細如下：
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||
| 零 用 金 | $ 174 | 21 | |
| 支票存款 | 56 | 68 | |
| 活期存款 | 32,710 | 6,017 | |
| 外幣存款 | 34,717 | 19,597 | |
| 外幣定期存款 | 17,375 | 20,940 | |
| 合 計 | $ 85,032 | 46,643 |
五、應收票據及帳款‑非關係人
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||
| 應收票據 | $ 12,466 | 4,895 | |
| 應收帳款 | 338,684 | 178,569 | |
| 減：備抵呆帳 | 6,019 | 4,151 | |
| 合 計 | $ 345,131 | 179,313 |
六、存 貨
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||
| 商品存貨 | $ 5,261 | 5,657 | |
| 製 成 品 | 19,547 | 4,468 | |
| 在 製 品 | 31,680 | 28,065 | |
| 原 物 料 | 29,471 | 12,536 | |
| 小 計 | 85,959 | 50,726 | |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | 7,580 | 5,180 | |
| 合 計 | $ 78,379 | 45,546 |
上列存貨於民國九十一年及九十年十二月三十一日投保火險之保額分別約為40,000千元及35,000千元。
七、長期投資
| 91.12.31 | 90.12.31 | |||||||
| 持 股 | 原 始 | 持 股 | 原 始 | |||||
| 比例％ | 投資成本 | 金 額 | 比例％ | 投資成本 | 金 額 | |||
| 採權益法評價者： | ||||||||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 100 | $ 26,220 | 26,632 | 100 | 36 | 187 | ||
| 泰誼實業股份有限公司(泰誼實業) | 99 | 5,000 | 6,092 | 99 | 5,000 | 5,930 | ||
| Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD. | 100 | 1,852 | 1,577 | 100 | 1,852 | 227 | ||
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 100 | 5,194 | 4,911 | 100 | 5,194 | 1,633 | ||
| 世窗電子(香港)有限公司(世窗電子) | 100 | 25,649 | 21,096 | 100 | 16,852 | 17,120 | ||
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | 60 | 3,477 | 5,032 | 70 | 4,074 | 3,719 | ||
| Tai‑Sol Electronics USA, LLC | - | - | - | - | - | - | ||
| 小 計 | 67,392 | 65,340 | 33,008 | 28,816 | ||||
| 預付股款： | ||||||||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | - | 4,710 | 4,710 | - | - | - | ||
| 總 計 | $ 72,102 | 70,050 | 33,008 | 28,816 |
(一)本公司按權益法計價之長期股權投資，民國九十一年及九十年度分別認列投資利益1,003千元及投資損失9,365千元。其中泰誼實業與Tai‑Sol Electronics USA, LLC.民國九十一年度及九十年度分別認列投資利益162千元及投資損失4,199千元，係依據被投資公司自行結算未經會計師查核(未達應查核標準)之財務報表評價估列。
(二)本公司持有之Tai‑Sol Electronics USA, LLC.已於九十年度辦理清算，故民國九十年度將剩餘之長期股權投資732千元及以往年度認列之累積換算調整數2,784千元全數沖銷，產生已實現長期股權投資收益2,052千元。
(三)本公司於民國九十一年四月及十月經經濟部投資審議委員會核准，對Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited現金增資美金900千元以轉投資蘇州泰碩電子有限公司，以拓展大陸地區相關電子產品之生產及銷售。
(四)本公司所投資之子公司Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited、泰誼實業有限公司、Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD.、Tai‑Shuo Electronics, INC.及Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD.，其民國九十一年度財務報表列計之資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且上述未達編入合併報表標準之子公司合計總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之三十以上，故不列入合併報表。
(五)本公司民國九十一年度長期股權投資內容，請參見附註十八。八、固定資產
固定資產於民國九十一年及九十年十二月三十一日之投保金額分別約為31,000千元
及24,000千元。
九、短期借款
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||
| 信用借款 | $ 10,000 | - | |
| 信用狀借款 | 14,248 | - | |
| 合 計 | $ 24,248 | - |
民國九十一年度上述借款之利率區間為年息2.70％～4.75％。
上述短期借款之擔保品為定期存單，請詳附註十六。
民國九十一年及九十年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為145,384千元及86,500千元。
十、退 休 金
本公司自編製民國九十一年十二月三十一日資產負債表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，依據精算報告，本公司民國九十一年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：
| 91.12.31 | ||
| 給付義務： | ||
| 既得給付義務 | $ - | |
| 非既得給付義務 | (6,695) | |
| 累積給付義務 | (6,695) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (3,118) | |
| 預計給付義務 | (9,813) | |
| 退休基金資產公平價值 | 5,696 | |
| 提撥狀況 | (4,117) | |
| 未認列退休金損(益) | 3,817 | |
| 應補列最低退休金負債 | (699) | |
| 應計退休金負債 | $ (999) | |
| 既得給付 | $ - |
精算假設如下：
| 91年度 | ||
| 折 現 率 | 3.50 % | |
| 未來薪資水準增加率 | 3.00 % | |
| 退休金資產預期報酬率 | 3.50 % |
十一、股東權益
(一)股 本
本公司於民國九十年度經股東常會決議，辦理現金增資40,000千元，計發行普通股4,000千股，每股以15元溢價發行。此項增資案於民國九十年八月二十日為增資基準日，並業已於民國九十年九月二十七日辦妥變更登記。
本公司民國九十一年度經股東常會決議，辦理現金增資70,000千元，計發行普通股7,000千股，每股以20元溢價發行，此項增資案於民國九十一年六月十日為增資基準日，並業已於民國九十一年七月一日辦妥變更登記。
本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日額定股本皆為300,000千元，實際發行股本分別為29,640千股及22,640千股，每股面額均為10元。
(二)資本公積
依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。另證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額之百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該項資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。資本公積餘額如下：
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||
| 股本發行溢價 | $ 115,000 | 45,000 | |
| 處分固定資產溢價收入 | - | 4,252 | |
| $ 115,000 | 49,252 |
依經濟部規定，自民國九十年度起產生之處分資產溢價收入，以營業外收入處理，不再轉列為資本公積，本公司原出具民國九十年度財務報表，將處分資產溢價收入以稅後淨額轉列為資本公積4,252千元，已配合規定予以調整，轉回保留盈餘
(皆屬八十六年度以前)項下。
(三)法定盈餘公積
依公司法規定，本公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但如提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其半數之範圍內將其轉撥資本。
(四)盈餘分配
依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損並提繳稅款，，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不再此限。如尚有盈餘，得視業務需要酌以保留外，餘依下列比率分配之：
1.董監事酬勞百分之五。
2.員工紅利百分之十五。
3.其餘為股東股息及紅利。
本公司民國九十年度並未配發員工紅利及董監酬勞，民國九十一年度之員工紅利及董監酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開及本公司公開發行(預計九十二年八月送件)後至公開資訊觀測站等管道查詢之。
(五)兩稅合一相關資訊
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 7,874 | 255 |
本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十二年度對中華民國居住者就九十一年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為16.56％；民國九十一年度實際扣抵比率為15.95％。
未分配盈餘之組成說明如下：
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||
| 民國八十六年度以前(含) | $ 4,252 | - | |
| 民國八十七年度以後 | 60,657 | 18,898 | |
| 合 計 | $ 64,909 | 18,898 |
十二、所 得 稅
本公司營利事業所得稅稅率最高為25％，所得稅(利益)費用組成如下：
| 91年度 | 90年度 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 10,494 | 14,162 | |
| 遞延所得稅費用(利益) | 4,873 | (14,218) | |
| 所得稅費用(利益) | $ 15,367 | (56) |
本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：
| 91年度 | 90年度 | ||
| 稅前淨利計算之所得稅 | $ 14,460 | 1,871 | |
| 調整項目之所得稅影響數： | |||
| 支付國外所得稅 | - | 14,653 | |
| 以前年度所得稅估計差異 | 2,637 | (808) | |
| 研發費用投資抵減 | (7,441) | (5,713) | |
| 遞延所得稅資產調整數 | 2,869 | (10,057) | |
| 未分配盈餘加徵10%所得稅 | 2,968 | - | |
| 其他 | (126) | (2) | |
| 所得稅費用 | $ 15,367 | (56) |
本公司遞延所得稅費用(利益)如下：
| 91年度 | 90年度 | ||
| 投資抵減減少(增加) | $ 3,284 | (5,395) | |
| 未實現兌換利益增加 | 709 | 1,649 | |
| 權益法認列國外投資損失減少(增加) | 210 | (9,439) | |
| 備抵壞帳超限數增加 | (54) | (597) | |
| 國外投資損失準備增加 | 1,399 | - | |
| 存貨跌價損失增加 | (600) | (436) | |
| 退休金提列遞延數增加 | (75) | - | |
| 遞延所得稅費用(利益) | $ 4,873 | (14,218) |
本公司遞延所得稅資產(負債)如下：
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||
| 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 6,773 | 5,110 | |
| 遞延所得稅負債 | (1,399) | (690) | |
| 流動遞延所得稅資產淨額 | $ 5,374 | 4,420 | |
| 非 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 75 | 4,503 | |
| 遞延所得稅負債 | (1,683) | - | |
| 非流動遞延所得稅資產(負債)淨額 | $ (1,608) | 4,503 | |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 6,848 | 9,613 | |
| 遞延所得稅負債總額 | $ 3,082 | 690 |
本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異，所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||||||
| 所得稅 | 所得稅 | ||||||
| 金 額 | 影響數 | 金 額 | 影響數 | ||||
| 遞延所得稅資產： | |||||||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 7,580 | 1,895 | 5,180 | 1,295 | |||
| 備抵壞帳超限數 | 2,605 | 651 | 2,388 | 597 | |||
| 投資抵減 | 2,111 | 2,111 | 5,395 | 5,395 | |||
| 退休金超限數 | 300 | 75 | - | - | |||
| 權益法認列國外投資損 | 8,465 | 2,116 | 9,306 | 2,327 | |||
| 失 | |||||||
| $ 6,848 | 9,614 | ||||||
| 遞延所得稅負債： | |||||||
| 未實現兌換損益 | $ 5,594 | 1,399 | 2,763 | 690 | |||
| 國外投資損失準備 | 6,996 | 1,399 | - | - | |||
| 累積換算調整數 | 1,136 | 284 | - | - | |||
| $ 3,082 | 690 |
本公司應付所得稅餘額之組成說明如下：
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 10,494 | 14,162 | |
| 支付國外所得稅 | - | (14,653) | |
| 扣繳稅款 | (4,980) | (195) | |
| 以前年度所得稅調整 | (2,637) | 809 | |
| 應付所得稅(帳列應付費用及其他流動負債項下) | $ 2,877 | 123 |
本公司依照促進產業升級條例購買自動化機器設備及研究發展支出產生之投資抵減稅額得在取得後四年內抵減之。截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司估計剩餘可抵減明細如下：
| 年 度 | 91.12.31 | 最後可抵減年度 | |
| 民國九十年度 | $ 304 | 民國九十四年度 | |
| 民國八十九年度 | 1,807 | 民國九十三年度 | |
| 合 計 | 2,111 |
本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十九年度。
十三、每股盈餘
民國九十一年度及九十年度，本公司基本每股盈餘之計算如下：
| 91年度 | 90年度 | |||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||
| 本期純益 | $ 57,880 | 42,513 | 7,487 | 7,543 | ||
| 加權平均流通在外股數(千股) | $ 26,529 | 26,529 | 20,085 | 20,085 | ||
| 基本每股純益 | $ 2.18 | 1.60 | 0.37 | 0.38 |
十四、金融商品相關資訊
本公司並無從事衍生性金融商品之交易。
民國九十一年及九十年十二月三十一日止非衍生性金融商品中非以帳面價值估計公平價值者，明細如下：
單位：新台幣千元
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||||
| 金融資產： | |||||||
| 長期股權投資 | $ 70,050 | - | 28,816 | - |
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(一)現金及銀行存款、應收票據及帳款、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款及應付費用等短期金融商品，其到期日甚近，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
(二)本公司之長期股權投資皆投資於非上市櫃公司者，因無市價可循，實務上無法估計其公平價值，其民國九十一年及九十年十二月三十一日之原始投資成本分別為72,103千元及33,008千元。
十五、關係人之交易事項
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| 泰誼實業股份有限公司(以下簡稱泰誼實業) | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| Achieva‑Taisol Technologies PTE.,LTD. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| 世窗電子(香港)有限公司 (World Window Electronics) (H.K.) Limited) (以下簡稱世窗電子) | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | 本公司採權益法評價之被投資公司 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷 貨
本公司售予關係人商品之金額如下：
| 91年度 | 90年度 | ||||
| 佔本公 司銷貨 | 佔本公司銷貨 | ||||
| 金 額 | 淨額% | 金 額 | 淨額% | ||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | $ 28,278 | 3 | 49,357 | 9 | |
| Achieva‑Taisol Technologies PTE.,LTD. | - | - | 19,761 | 3 | |
| 世窗電子 | 3,495 | - | 2,641 | 1 | |
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 5,346 | - | 1,753 | - | |
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | 41,513 | 4 | 600 | - | |
| 合 計 | $ 78,632 | 7 | 74,112 | 13 |
本公司售予上述關係人商品之銷售價格與對其他客戶並無重大不同。收款期間係月結75～90天。對一般客戶收款期間則多為月結60～120天。
本公司因上述交易產生之期末應收帳款餘額如下：
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| 應收帳款： | |||||||
| Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD. | $ - | - | 11,677 | 6 | |||
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | 13,852 | 4 | 609 | - | |||
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 2,114 | - | 1,983 | 1 | |||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 3,699 | 1 | 12,319 | 6 | |||
| 其 他 | - | - | 33 | - | |||
| 合 計 | $ 19,665 | 5 | 26,621 | 13 |
2.進 貨
| 91年度 | 90年度 | ||||||
| 金 額 | 佔本公 司 進貨淨額% | 金 額 | 佔本公司 進貨淨額% | ||||
| 世窗電子 | $ 285,165 | 47 | 72,716 | 18 |
本公司以三角貿易方式透過世窗電子購買製成品，直接出貨予本公司客戶，其購價係採市價之百分之九十五作價，付款期間為月結75天，向一般廠商進貨之付款期間約為次月結75天。
本公司因上述交易而產生之期末應付款項餘額如下：
| 91.12.31 | 90.12.31 | ||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| 應付帳款： | |||||||
| 世窗電子 | $ 48,498 | 24 | 25,806 | 19 | |||
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | - | - | 54 | - | |||
| 合 計 | $ 48,498 | 24 | 25,860 | 19 |
- 資金融通－其他應收關係人款項
| 91年度 | |||||||
| 利 率 | |||||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 區間％ | 利息收入 | ||||
| Tai‑Sol Electronics USA, LLC. | $ 3,232 | - | ‑ | - | |||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 349 | - | ‑ | - | |||
| 合 計 | $ - | - | |||||
| 90年度 | |||||||
| 利 率 | |||||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 區間％ | 利息收入 | ||||
| Tai‑Sol Electronics USA, LLC. | $ 17,612 | 3,232 | 9.18 | - | |||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., | 349 | 349 | ‑ | - | |||
| Limited | |||||||
| 合 計 | $ 3,581 | - |
上述貸予Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited之款項，則未予計息。
4.管理顧問服務收入
本公司民國九十一年度派駐專業人員而向世窗電子收取之管理顧問收入(帳列其他收入)為2,113千元。
5.佣金及顧問費支出
本公司因委託關係人代為銷售貨物而支付予關係人之佣金及顧問費支出如下：
| 91年度 | ||
| Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD. | $ 2,237 | |
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | 2,434 | |
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 15,642 | |
| 合 計 | $ 20,313 |
6.財產交易
本公司出售固定資產予關係人，交易價款如下：
| 91年度 | ||||
| 處分利益 | ||||
| 關係人名稱 | 標 的 物 | 交易總價 | (損 失) | |
| 世窗電子 | 機器設備 | $ 11,092 | 399 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 機器設備 | 1,319 | (143) |
因該項交易所產生之未實現利益為256千元，列為遞延貸項，並按效益年限分五年認列出售利益。
十六、擔保之資產
| 帳 面 價 值 | ||||
| 擔保之資產 | 質押標的 | 91.12.31 | 90.12.31 | |
| 銀行存款 | 質押之備償專戶 | $ 85 | 14 | |
| 定 存 單 | L/C借款 | 16,991 | - | |
| 土地及建築物 | 銀行借款額度 | 17,563 | - | |
| 合 計 | $ 34,639 | 14 |
十七、重大承諾事項及或有負債
(一)信用狀未到單金額
於民國九十一年及九十年十二月三十一日，為購買原料及設備等已開出尚未使用之信用狀金額分別為44,368千元及0千元。
(二)本公司以營業租賃方式承租營業處所，依租賃合約約定未來年度應支付租金彙總列示如下：
| 年 度 | 金 額 | |
| 民國九十二年度 | $ 3,394 | |
| 民國九十三年度 | 476 | |
| 合 計 | $ 3,870 |
十八、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：
| 編號 | 貸出資金 | 貸 與 | 往來 | 本 期 | 期末餘額 | 利 率 | 資金貸 | 業務往來 | 有短期融 通資金必 | 提列備抵 | 擔 | 保 品 | 對個別對 象資金貸 | 資金貸與 | |
| 之 公 司 | 對 象 | 科目 | 最高餘額 | 區間% | 與性質 | 金 額 | 要之原因 | 呆帳金額 | 名稱 | 價 值 | 與限額 | 總 限 額 | |||
| 1 | 泰碩電子(股)公司 | Tai‑Sol Electronics USA, LLC. | 應收關係人款 | 3,232 | - | - | 營運週轉 | - | ‑ | - | ‑ | - | 95,856 | 119,820 | |
| 2 | 泰碩電子(股)公司 | Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 應收關係人款 | 349 | - | - | 營運週轉 | - | ‑ | - | ‑ | - | 95,856 | 119,820 |
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股(單位)
| 有價證券 種類及名稱 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | ||||
| 持有之公司 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率% | 市價/淨值 | 備註 | |
| 泰碩電子(股)公司 | 世窗電子(香港)有限公司 | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 5,000 | 21,096 | 100.00 | 21,096 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 5,970 | 26,632 | 100.00 | 26,592 | ||
| 泰誼實業(股)公司 | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 500 | 6,092 | 100.00 | 6,572 | ||
| Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 180 | 5,032 | 60.00 | 5,068 | ||
| Achivea‑Tai sol Technologies PTE., LTD. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 100 | 1,577 | 100.00 | 1,372 | ||
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 1,075 | 4,911 | 100.00 | 4,911 |
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：
單位：新台幣千元/千股(單位)
| 買、賣 | 有價證券 | 帳列 | 期 | 初 | 買 | 入 | 賣 | 出 | 期 | 末 | |||||
| 之公司 | 種類及名稱 | 科目 | 交易對象 | 關係 | 股數 | 金 額 | 股數 | 金 額 | 股數 | 售 價 | 帳面成本 | 處分損益 | 股數 | 金 額 | |
| 泰碩電子(股)公司 | 建弘全家福債券基金 | 其他短期投資 | 建弘投信 | ‑ | - | - | 1,076 | 165,000 | 1,076 | 165,215 | 165,000 | 215 | - | - |
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件 易不同之 | 與一般交 情形及原因 | 應收(付)票 | 據、帳款 | ||||
| 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進 (銷) 貨 | 金 額 | 佔總進 (銷)貨 之比率% | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 額 | 佔總應收 (付)票據、帳 款之比率% | 備 註 | |
| 泰碩電子(股)有限公司 | 世窗電子(香港)有限公司 | 母公司 | 進貨 | 285,165 | 47 | 月結75天 | - | ‑ | 48,498 | 25 |
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
美金：千元
| 投 資 | 被投資公司 | 所在 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 持 | 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | ||
| 公司名稱 | 名 稱 | 地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比率% | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | 備 註 | |
| 泰碩電子股份有限公司 | 世窗電子(香港)有限公司 | 香港 | 大陸投資 | 25,649 | 16,852 | 5,000 | 100.00 | 21,096 | (5,473) | (5,326) | 子公司 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 香港 | 大陸投資 | 26,220 | 36 | 5,970 | 100.00 | 26,632 | (151) | (151) | 〞 | ||
| 泰誼實業股份有限公司 | 台北市 | 買賣業 | 5,000 | 5,000 | 500 | 100.00 | 6,092 | (43) | 162 | 〞 | ||
| Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD. | 新加坡 | 買賣業 | 3,477 | 4,074 | 180 | 60.00 | 5,032 | 2,845 | 1,792 | 〞 | ||
| Achieva‑Tai sol Technologies PTE., LTD. | 新加坡 | 買賣業 | 1,852 | 1,852 | 100 | 100.00 | 1,577 | 1,400 | 1,304 | 〞 | ||
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 美國 | 買賣業 | 5,194 | 5,194 | 1,075 | 100.00 | 4,911 | 3,222 | 3,222 | 〞 | ||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 蘇州泰碩電子有限公司 | 大陸 | 連接器及電子電腦之零組件之加工、製造及買賣業務 | USD 900 | - | - | 100.00 | USD 900 | - | - | 孫公司 |
2.資金貸與他人者：無。
3.為他人背書保證者：無
4.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率% | 市價/淨值 | 備 註 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 蘇州泰碩電子有限公司 | 採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | - | 31,275 (USD900) | 100.00 | 31,275 (USD900) |
5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件 易不同之 | 與一般交 情形及原因 | 應收(付)票 | 據、帳款 | ||||
| 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進 (銷) 貨 | 金 額 | 佔總進 (銷)貨 之比率% | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 額 | 佔總應收 (付)票據、帳 款之比率% | 備 註 | |
| 世窗電子(香港)有限公司 | 泰碩電子 | 母公司 | 銷貨 | 285,165 | 47 | 月結75天 | - | ‑ | 48,498 | 68 |
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。
(三)大陸投資資訊：
USD：千元
HKD：千元
| 大陸被投資 | 主 要 | 實 收 | 投資 方式 | 本期期初 自台灣匯 | 本期匯出或 | 收回投資金額 | 本期期末 自台灣匯 | 本公司直接或間接 | 本期認列 | 期末投資 | 截至本期 止已匯回 | |
| 公司名稱 | 營業項目 | 資 本 額 | (註1) | 出累積投 資 金 額 | 匯 出 | 收 回 | 出累積投 資 金 額 | 投資之持 股比例% | 投資損益 | 帳面價值 | 台灣之投 資 收 益 | |
| 東莞長安廈邊世窗電子廠 | 連接器及散熱器之加工、製造 | 註1 | 由本公司持股100％之世窗電子轉投資 | 16,951 (HKD3,804) | 8,912 (HKD2,000) | - | 25,863 (HKD5,804) | 100 | - | - | - | |
| 蘇州泰碩電子有限公司 | 連接器及散熱器之加工、製造 | USD 900 | 由本公司持股100％之 Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited轉投資 | - | 31,275 (USD900) | - | 31,275 (USD900) | 100 | - | 31,275 (USD900) | - |
註1：為來料加工廠，並無實收資本額
註2：美金匯率為1：34.75、港幣匯率為1：4.456。
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會 核准投資金額 | 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 | |
| 57,138 | 98,838 | 191,712 | |
| (USD900及HKD5,804) | (USD2,100及HKD5,804) | - |
十九、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司目前僅經營單一產業－電子業。
(二)地區別財務資訊
本公司無國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊
本公司九十一年度及九十年度外銷銷貨金額，其明細如下：
| 91年度 | 90年度 | ||||
| 佔銷貨 | 佔銷貨 | ||||
| 地 區 | 金 額 | 收入％ | 金 額 | 收入％ | |
| 亞 洲 | $ 477,168 | 50.50 | 285,714 | 50.18 | |
| 歐 洲 | 119,854 | 12.69 | 38,412 | 6.75 | |
| 美 洲 | 79,623 | 8.43 | 90,186 | 15.84 | |
| 其他地區(皆未達10％ | 18,112 | 1.92 | - | - | |
| 標準) | |||||
| $ 694,757 | 414,312 |
(四)重要客戶資訊
本公司損益表上之銷貨收入金額10％以上之客戶，明細如下：
| 91年度 | 90年度 | ||||
| 客戶名稱 | 銷貨淨額 | ％ | 銷貨淨額 | ％ | |
| A | $ 99,466 | 10.35 | - | - | |
| B | - | - | 85,644 | 14.86 | |
| $ 99,466 | 85,644 |
- 民國九十二年度之合併財務報表及會計師查核報告
會 計 師 查 核 報 告
泰碩電子股份有限公司董事會 公鑒：
泰碩電子股份有限公司及其子公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。泰碩電子股份有限公司及其子公司採權益法評價之長期股權投資中，部份被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十二年及九十一年十二月三十一日對該部分被投資公司認列之長期股權投資分別為9,434千元及38,152千元，民國九十二年度及九十一年度所認列之投資損失及利益分別為199千元及6,167千元。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則編製，足以允當表達泰碩電子股份有限公司及其子公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之合併經營成果及合併現金流量。
安侯建業會計師事務所
會計師：
證期會核准簽證文號：(88)台財證(六)第18311號
台財證六字第0930105495號
民 國 九十三 年 三 月 十七 日
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及銀行存款(附註三) | $ 143,677 | 13 | 95,361 | 12 |
| 1140 | 應收票據及帳款淨額(附註四及十六) | 392,001 | 34 | 360,991 | 45 |
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註十五) | 28,160 | 3 | 19,665 | 2 |
| 1190 | 其他金融資產 | 7,247 | 1 | 5,748 | 1 |
| 1210 | 存貨淨額(附註五) | 166,894 | 15 | 97,226 | 12 |
| 1280 | 預付款項及其他流動資產(附註十一及十六) | 21,288 | 2 | 28,836 | 4 |
| 流動資產合計 | 759,267 | 68 | 607,827 | 76 | |
| 1420 | 長期股權投資(附註六) | 64,048 | 6 | 48,954 | 6 |
| 固定資產(附註七、十五及十六)： | |||||
| 成 本： | |||||
| 1500 | 土 地 | 109,849 | 10 | 5,205 | 1 |
| 1520 | 房屋及建築 | 67,345 | 6 | 12,358 | 2 |
| 1531 | 機器設備 | 45,976 | 4 | 35,410 | 4 |
| 1537 | 模具設備 | 55,181 | 5 | 46,035 | 6 |
| 1561 | 辦公設備及其他 | 19,757 | 2 | 18,319 | 2 |
| 小 計 | 298,108 | 27 | 117,327 | 15 | |
| 1559 | 減：累計折舊 | 57,266 | 5 | 31,331 | 4 |
| 1672 | 預付設備款 | 6,120 | - | 5,821 | 1 |
| 固定資產淨額 | 246,962 | 22 | 91,817 | 12 | |
| 無形資產： | |||||
| 1710 | 商 標 權 | 6,544 | - | 7,047 | 1 |
| 1720 | 專 利 權 | 6,868 | 1 | 5,437 | 1 |
| 1770 | 遞延退休金成本(附註十) | - | - | 699 | - |
| 無形資產合計 | 13,412 | 1 | 13,183 | 2 | |
| 其他資產： | |||||
| 1830 | 遞延費用 | 25,131 | 2 | 35,149 | 4 |
| 1860 | 存出保證金及其他 | 4,624 | - | 2,388 | - |
| 1861 | 遞延所得稅資產‑非流動(附註十一) | 9,156 | 1 | - | - |
| 其他資產合計 | 38,911 | 3 | 37,537 | 4 | |
| 資產總計 | $ 1,122,600 | 100 | 799,318 | 100 |
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註八) | $ 153,148 | 14 | 24,248 | 3 |
| 2272 | 一年內到期之長期借款(附註九) | 8,582 | 1 | - | - |
| 2120 | 應付票據及帳款 | 258,140 | 22 | 236,721 | 30 |
| 2150 | 應付帳款－關係人(附註十五) | 11,473 | 1 | - | - |
| 2280 | 應付費用及其他流動負債(附註十一) | 53,894 | 5 | 55,871 | 7 |
| 流動負債合計 | 485,237 | 43 | 316,840 | 40 | |
| 2421 | 長期借款(附註九) | 120,148 | 11 | - | - |
| 其他負債： | |||||
| 2810 | 遞延所得稅負債(附註十一) | - | - | 1,608 | - |
| 2880 | 應計退休金負債及合併貸項(附註十) | 2,416 | - | 1,590 | - |
| 其他負債合計 | 2,416 | - | 3,198 | - | |
| 負債合計 | 607,801 | 54 | 320,038 | 40 | |
| 股東權益(附註十二)： | |||||
| 3110 | 股 本 | 349,196 | 31 | 296,400 | 38 |
| 3211 | 資本公積 | 115,000 | 10 | 115,000 | 14 |
| 保留盈餘： | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 6,693 | 1 | 2,016 | - |
| 3351 | 未分配盈餘 | 44,138 | 4 | 64,909 | 8 |
| 保留盈餘合計 | 50,831 | 5 | 66,925 | 8 | |
| 3420 | 累積換算調整數 | (228) | - | 955 | - |
| 股東權益合計 | 514,799 | 46 | 479,280 | 60 | |
| 承諾及或有負債(附註十七) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 1,122,600 | 100 | 799,318 | 100 |
泰碩電子股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 92年度 | 91年度 | ||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| 營業收入： | |||||||
| 4110 | 銷貨收入(附註十五) | $ 1,156,947 | 104 | 1,012,719 | 103 | ||
| 4171 | 減：銷貨退回及折讓 | 48,132 | 4 | 27,367 | 3 | ||
| 營業收入淨額 | 1,108,815 | 100 | 985,352 | 100 | |||
| 5110 | 營業成本(附註十五) | 849,570 | 77 | 788,708 | 80 | ||
| 5910 | 營業毛利 | 259,245 | 23 | 196,644 | 20 | ||
| 營業費用(附註十五) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 85,316 | 8 | 63,574 | 7 | ||
| 6200 | 管理費用 | 66,652 | 6 | 51,877 | 5 | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 48,017 | 4 | 33,067 | 3 | ||
| 營業費用合計 | 199,985 | 18 | 148,518 | 15 | |||
| 6900 | 營業淨利 | 59,260 | 5 | 48,126 | 5 | ||
| 7100 | 營業外收入： | ||||||
| 7110 | 利息收入 | 474 | - | 658 | - | ||
| 7120 | 權益法認列之投資利益淨額(附註六) | - | - | 6,329 | 1 | ||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 463 | - | 14 | - | ||
| 7140 | 處分投資利益 | - | - | 274 | - | ||
| 7160 | 兌換利益淨額 | - | - | 4,337 | - | ||
| 7480 | 其他收入 | 9,461 | 1 | 6,320 | 1 | ||
| 10,398 | 1 | 17,932 | 2 | ||||
| 營業外費用及損失： | |||||||
| 7510 | 利息費用 | 3,689 | - | 782 | - | ||
| 7520 | 權益法認列之投資損失淨額(附註六) | 18,647 | 2 | - | - | ||
| 7530 | 處分固定資產損失淨額 | 61 | - | 2,208 | - | ||
| 7541 | 處分投資損失(附註六) | 1,448 | - | - | - | ||
| 7560 | 兌換損失淨額 | 334 | - | - | - | ||
| 7570 | 存貨跌價損失 | 6,451 | - | 3,906 | - | ||
| 7880 | 其他支出 | 346 | - | 1,282 | - | ||
| 30,976 | 2 | 8,178 | - | ||||
| 7900 | 稅前淨利 | 38,682 | 4 | 57,880 | 7 | ||
| 8110 | 所得稅費用(利益)(附註十一) | (799) | - | 15,367 | 2 | ||
| 9600 | 本期淨利 | $ 39,481 | 4 | 42,513 | 5 | ||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||||
| 9950 | 基本每股盈餘(元)(單位：新台幣元) (附註十三) | $ 1.11 | 1.13 | 2.18 | 1.60 | ||
| 基本每股盈餘‑追溯調整 | $ - | - | 1.82 | 1.34 |
泰碩電子股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 保 留 盈 餘 | ||||||||
| 法定盈 | 累積換算 | |||||||
| 股 本 | 資本公積 | 餘公積 | 未分配盈餘 | 調 整 數 | 合 計 | |||
| 九十一年一月一日期初餘額 | $ 226,400 | 49,252 | 1,262 | 18,898 | 103 | 295,915 | ||
| 現金增資 | 70,000 | 70,000 | - | - | - | 140,000 | ||
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 754 | (754) | - | - | ||
| 處分固定資產利益之資本公積轉列未分配盈餘 | - | (4,252) | - | 4,252 | - | - | ||
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | 852 | 852 | ||
| 九十一年度淨利 | - | - | - | 42,513 | - | 42,513 | ||
| 九十一年十二月三十一日餘額 | 296,400 | 115,000 | 2,016 | 64,909 | 955 | 479,280 | ||
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 4,677 | (4,677) | - | - | ||
| 盈餘轉增資 | 44,460 | - | - | (44,460) | - | - | ||
| 員工紅利轉增資 | 8,336 | - | - | (8,336) | - | - | ||
| 發放董監酬勞 | - | - | - | (2,779) | - | (2,779) | ||
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | (1,183) | (1,183) | ||
| 九十二年度淨利 | - | - | - | 39,481 | - | 39,481 | ||
| 九十二年十二月三十一日餘額 | $ 349,196 | 115,000 | 6,693 | 44,138 | (228) | 514,799 |
泰碩電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 92年度 | 91年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期純益 | $ 39,481 | 42,513 |
| 調整項目： | ||
| 折舊及各項攤銷 | 44,983 | 33,718 |
| 出售固定資產損失(利益)淨額 | (402) | 2,208 |
| 存貨跌價損失及提列呆帳損失 | 9,500 | 3,906 |
| 權益法認列之長期股權投資(利益)損失淨額 | 18,647 | (6,329) |
| 處分長期股權投資損失 | 1,448 | - |
| 應收票據及帳款增加 | (43,225) | (174,722) |
| 存貨增加 | (75,447) | (33,035) |
| 預付款項及其他流動資產減少 | 149 | 16,472 |
| 遞延所得稅資產淨額減少(增加) | (8,816) | 4,873 |
| 應付票據及帳款增加 | 32,893 | 68,288 |
| 應付費用及其他流動負債增加(減少) | (1,977) | 10,359 |
| 遞延退休金成本減少(增加) | 699 | (699) |
| 應計退休金負債及其他 | 826 | (379) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 18,759 | (32,827) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 質押定期存款(增加)減少 | 3,950 | (17,062) |
| 購置固定資產價款 | (188,393) | (53,710) |
| 處分固定資產價款 | 5,254 | 17,726 |
| 遞延費用及無形資產增加 | (7,805) | (9,156) |
| 長期股權投資增加 | (36,484) | (30,298) |
| 存出保證金及其他 | (2,271) | (978) |
| 投資活動之淨現金流出 | (225,749) | (93,478) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款淨增加 | 128,901 | 24,181 |
| 長期借款增加 | 128,730 | - |
| 董監事酬勞 | (2,779) | - |
| 現金增資 | - | 140,000 |
| 融資活動之淨現金流入 | 254,852 | 164,181 |
| 匯率影響數 | 454 | (562) |
| 本期現金及銀行存款增加數 | 48,316 | 37,314 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 95,361 | 58,047 |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 143,677 | 95,361 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息 | $ 2,694 | 463 |
| 本期支付所得稅 | $ 6,052 | 7,740 |
泰碩電子股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十二年及九十一年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
泰碩電子股份有限公司(以下簡稱本公司)係依中華民國公司法規定，於民國八十三年九月二十三日設立並開始營業。主要營業項目為連接器之製造，代理銷售及買賣，電子電腦之零組件加工製造裝配買賣業務、電線電纜之加工組裝製造之買賣及代理各項國內外廠商產品之經銷報價投標等業務。本公司於民國九十年購入世窗電子(香港)有限公司，以下簡稱(世窗電子)，截至民國九十一年十二月三十一日止，持股比例為100％，並由世窗電子於東莞長安廈邊設立世窗電子廠。世窗電子廠主要業務為連接器及散熱器之加工、製造。
二、重要會計政策之彙總說明
本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。財務報表之編製，除另有註明者外，主要係以歷史成本為衡量基礎。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：
(一)合併財務報表編製之基礎
合併財務報表之編製係以本公司及持股比例超過百分之五十之子公司為主體。本公司直接持股超過50％並具有控制與能力之子公司，其業務性質及本公司持股比例列示如下：
| 被投資公司 | 業務性質 | 92年度 | 91年度 | |
| 世窗電子(香港)有限公司 (以下簡稱世窗電子) | 設立世窗電子廠，主要業務為連接器、散熱器之加工、製造 | 100 % | 100 % | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 轉投資蘇州泰碩電子有限公司，從事連接器及散熱器之加工、製造 | 100 % | 100 % | |
| 泰誼實業股份有限公司 (泰誼實業) | 電子器材、零組件之買賣業務 | 100 % | 100 % | |
| Achieva‑Taisol Technologies PTD., LTD. | 買賣業 | - % | 100 % | |
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 買賣業 | 100 % | 100 % | |
| Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., Ltd. | 買賣業 | 60 % | 60 % | |
| Techmaster Limited (薩摩亞) | 電腦電子相關設備及零件之製造、銷售及代理業務 | 100 % | - % |
除世窗電子之外，其餘被投資公司之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十時，且其合計總資產或營業收入未達本公司各該項金額百分之三十，得不予編製合併報表。因之，本公司民國九十二年度及九十一年度持股百分之五十以上，且達合併財務報表編製基準之子公司均為世窗電子，本公司與編入合併報表之子公司合稱為「合併公司」。
編製合併報表時，合併公司間之內部交易事項均已銷除，另合併公司之資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額列為換算調整數科目，作為其他股東權益之調整項目。
(二)外幣交易
合併公司以新台幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。
(三)備抵呆帳
備抵呆帳之提列係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日各項債權之帳齡情形及評估其收回可能性，酌予以評估提列。
(四)存 貨
存貨以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法。原物料及在製品係以重置成本評估市價，製成品及商品存貨之市價則以淨變現價值評估市價。呆滯及變質之存貨則提列存貨呆滯損失。
(五)長期股權投資
持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或雖未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷，列為投資損益。
合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。
如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以減除所得稅影響數後淨額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
(六)固定資產及其折舊
固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理費用列為發生當期費用，重大增添、改良及重置支出予以資本化。固定資產折舊係就估計使用年限採平均法計提。處分固定資產之損益列為當年度營業外收支。主要固定資產之耐用年限如下：
| 1.房屋及建築 | 五十五年 | |
| 2.機器設備 | 五至八年 | |
| 3.模具設備 | 三至五年 | |
| 4.辦公設備 | 二年 |
(七)專利權及商標權
屬專利權及商標權之無形資產，若向外購買者，應按實際成本入帳，另可明確辨認屬自行發展之無形資產，可將申請登記之費用，作為其相關之成本。專利權採直線法分六～二十年攤銷，商標權採直線法分十五年攤銷。
(八)遞延費用
遞延費用包括模具、辦公室裝潢等支出，按原始取得成本入帳，並分三至五年平均攤提。
(九)退 休 金
本公司訂有勞工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得。
本公司依勞動基準法規定，按月依主管機關核定提撥率(已付薪資總額百分之三)提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。
本公司自編製民國九十一年度財務報表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依證券暨期貨管理委員會之規定，自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限採直線法攤銷之數。
世窗電子未訂定退休辦法，故無退休金成本及負債。
(十)收入認列
銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。
(十一)所 得 稅
本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為所得稅費用。
合併公司之所得稅依各該註冊國法律，以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製之主體之各公司所得稅費用之合計數。
(十二)普通股每股盈餘
基本每股盈餘係就以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之；其流通在外股數因無償配股而增加者，採追溯調整計算。
三、現金及銀行存款
現金及銀行存款明細如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 零 用 金 | $ 671 | 224 | |
| 支票存款 | 2,959 | 2,595 | |
| 活期存款 | 55,092 | 32,710 | |
| 外幣存款 | 84,955 | 42,457 | |
| 外幣定期存款 | - | 17,375 | |
| 合 計 | $ 143,677 | 95,361 |
四、應收票據及帳款
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 應收票據 | $ 11,630 | 12,466 | |
| 應收帳款 | 390,110 | 354,544 | |
| 減：備抵呆帳 | 9,739 | 6,019 | |
| 合 計 | $ 392,001 | 360,991 |
民國九十二年十二月三十一日合併公司以應收帳款12,739千元作為向銀行借款之擔保，請詳附註十六。
五、存 貨
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 商品存貨 | $ 4,797 | 5,261 | |
| 製 成 品 | 81,198 | 31,116 | |
| 在 製 品 | 17,968 | 33,157 | |
| 原 物 料 | 77,768 | 36,778 | |
| 小 計 | 181,731 | 106,312 | |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | 14,837 | 9,086 | |
| 合 計 | $ 166,894 | 97,226 |
上列存貨於民國九十二年及九十一年十二月三十一日投保火險之保額分別約為60,328千元及52,570千元。
六、長期投資
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||||
| 持 股 | 原 始 | 持 股 | 原 始 | ||||
| 比例％ | 投資成本 | 金 額 | 比例％ | 投資成本 | 金 額 | ||
| 採權益法評價者： | |||||||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 100 | $ 53,500 | 34,715 | 100 | 26,220 | 26,632 | |
| 泰誼實業股份有限公司 (泰誼實業) | 100 | 5,000 | 5,758 | 100 | 5,000 | 6,092 | |
| Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD. | - | - | - | 100 | 1,852 | 1,577 | |
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 100 | 5,194 | 4,953 | 100 | 5,194 | 4,911 | |
| Techmaster Limited (薩摩亞) | 100 | 346 | 571 | - | - | - | |
| Taisol Electronics (S.E. | 60 | 3,477 | 4,481 | 60 | 3,477 | 5,032 | |
| ASIA) PTE., LTD. | |||||||
| 小 計 | 67,517 | 50,478 | 41,743 | 44,244 | |||
| 預付股款： | |||||||
| Taisol Electronics (Hong | - | 13,570 | 13,570 | - | 4,710 | 4,710 | |
| Kong) Co., Limited | |||||||
| 總 計 | $ 81,087 | 64,048 | 46,453 | 48,954 |
(一)合併公司按權益法計價之長期股權投資，民國九十二年及九十一年度分別認列投資損失18,647千元及投資利益6,329千元。除其中泰誼實業民國九十二年度及九十一年度分別認列投資損失333千元及投資利益162千元，係依據被投資公司自行結算未經會計師查核(未達應查核標準)之財務報表評價估列外，其餘係根據被投資公司經會計師查核之財務報表評價列計。
(二)合併公司持有之Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD.已於九十二年度辦理清算，合併公司獲配剩餘資產83千元，並將剩餘之長期股權投資1,577千元及以往年度認列之累積換算調整數46千元全數沖銷，產生已實現長期股權投資損失1,448千元。
(三)合併公司於民國九十二年度及九十一年度分別經經濟部投資審議委員核准，對Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited現金增資美金1,050千元及美金900千元以轉投資蘇州泰碩電子有限公司，拓展大陸地區相關電子產品之生產及銷售。截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，累積已匯出之資金分別為美金1,950千元及美金900千元。
(四)合併公司民國九十二年二月經經濟部投資審議委員會核准對外投資美金10千元，設立Techmaster Limited(薩摩亞)，從事經營電腦電子相關設備及零件之製造、銷售及代理業務。截至九十二年十二月三十一日止，該筆投資款均已匯出。
(五)合併公司所投資之子公司Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited、泰誼實業股份有限公司、Achieva‑Taisol Technologies PTE., LTD.、Tai‑Shuo Electronics, INC.、Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD.及Techmaster Limited(薩摩亞)，其民國九十二年及九十一年度財務報表列計之資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且上述未達編入合併報表標準之子公司合計總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之三十以上，故不列入合併報表。
(六)合併公司民國九十二年度長期股權投資內容，請參見附註十九。
七、固定資產
固定資產於民國九十二年及九十一年十二月三十一日之投保金額分別約為130,900千元及41,475千元。
八、短期借款
其明細如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 信用借款 | $ 17,000 | 10,000 | |
| 擔保借款 | 10,191 | - | |
| 信用狀借款 | 125,957 | 14,248 | |
| 合 計 | $ 153,148 | 24,248 |
民國九十二年度及九十一年度上述借款之利率區間分別為年息1.70％～3.49％及2.70％～4.75％，
民國九十二年及九十一年十二月三十一日合併公司尚有未動用之短期借款額度分別約為243,788千元及145,384千元。
九、長期借款
其明細如下：
| 利 率 | |||||||
| 貸款機構 | 性 質 | 期 間 | 還 款 方 式 | 區間％ | 92.12.31 | 91.12.31 | |
| 華南商業銀行 | 擔保貸款 | 92.12.31～107.12.31 | 自93.1.31日起，每月一期，定額還本息 | 2.55～2.95 | $ 128,730 | - | |
| 減：一年內到期部份 | 8,582 | - | |||||
| 合 計 | $ 120,148 | - |
(一)上述長期借款之擔保品為土地及建物，請詳附註十六。
(二)民國九十二年十二月三十一日之借款餘額，未來應償還情形如下：
| 期 間 | 金 額 | |
| 93.01.01～93.12.31 | $ 8,582 | |
| 94.01.01～94.12.31 | 8,582 | |
| 94.01.01～94.12.31 | 8,582 | |
| 95.01.01～94.12.31 | 8,582 | |
| 96.01.01以後 | 94,402 | |
| 合 計 | $ 128,730 |
十、退 休 金
本公司自編製民國九十二年十二月三十一日資產負債表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，依據精算報告，本公司民國九十二年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ - | - | |
| 非既得給付義務 | (7,479) | (6,695) | |
| 累積給付義務 | (7,479) | (6,695) | |
| 未來薪資增加之影響數 | (3,541) | (3,118) | |
| 預計給付義務 | (11,020) | (9,813) | |
| 退休基金資產公平價值 | 7,766 | 5,696 | |
| 提撥狀況 | (3,254) | (4,117) | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 3,563 | - | |
| 未認列退休金損(益) | (2,282) | 3,817 | |
| 應補列最低退休金負債 | - | (699) | |
| 應計退休金負債 | $ (1,973) | (999) | |
| 既得給付 | $ - | - |
本公司淨退休金成本組成項目如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| 服務成本 | $ 3,284 | - | |
| 利息成本 | 344 | - | |
| 退休金資產實際報酬 | (94) | - | |
| 攤銷數 | 115 | - | |
| 淨退休成本 | $ 3,649 | - |
精算假設如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| 折 現 率 | 3.50 % | 3.50 % | |
| 未來薪資水準增加率 | 3.00 % | 3.00 % | |
| 退休金資產預期報酬率 | 3.50 % | 3.50 % |
世窗電子於九十二年度及九十一年度並未認列退休金費用。
十一、所 得 稅
依中華民國所得稅法規定，合併公司之營利事業所得稅須分別以各公司主體為申報單位，不得合併申報。本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五；世窗電子依據香港稅法規定，其營利事業所得稅稅率為百分之十六；截至民國九十二年十二月三十一日止，世窗電子尚未獲利，亦無重大之應課稅或可減除之暫時性差異。
本公司所得稅(利益)費用組成如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 7,622 | 10,494 | |
| 遞延所得稅費用(利益) | (8,421) | 4,873 | |
| 所得稅費用(利益) | $ (799) | 15,367 |
本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| 稅前淨利計算之所得稅 | $ 9,661 | 14,460 | |
| 調整項目之所得稅影響數： | |||
| 以前年度所得稅估計差異 | (892) | 2,637 | |
| 研發費用投資抵減 | (9,734) | (7,441) | |
| 遞延所得稅資產調整數 | (161) | 2,869 | |
| 未分配盈餘加徵10％所得稅 | 75 | 2,968 | |
| 其 他 | 252 | (126) | |
| 所得稅費用(利益) | $ (799) | 15,367 |
本公司遞延所得稅費用(利益)如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| 投資抵減減少(增加) | $ (1,316) | 3,284 | |
| 未實現兌換利益增加 | (433) | 709 | |
| 權益法認列國外投資損失減少(增加) | (5,437) | 210 | |
| 備抵壞帳超限數增加 | (646) | (54) | |
| 國外投資損失準備增加 | 1,364 | 1,399 | |
| 存貨跌價損失增加 | (1,200) | (600) | |
| 遞延貸項－未實現出售資產利益增加 | (335) | - | |
| 退休金提列遞延數增加 | (418) | (75) | |
| 遞延所得稅費用(利益) | $ (8,421) | 4,873 |
本公司遞延所得稅資產(負債)如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 4,392 | 6,773 | |
| 遞延所得稅負債 | (966) | (1,399) | |
| 流動遞延所得稅資產淨額 | $ 3,426 | 5,374 | |
| 非 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 11,919 | 75 | |
| 遞延所得稅負債 | (2,763) | (1,683) | |
| 非流動遞延所得稅資產(負債)淨額 | $ 9,156 | (1,608) | |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 16,311 | 6,848 | |
| 遞延所得稅負債總額 | $ 3,729 | 3,082 |
本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異，所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 所得稅 | 所得稅 | ||||
| 金 額 | 影響數 | 金 額 | 影響數 | ||
| 遞延所得稅資產： | |||||
| 備抵存貨跌價損失 | $ 12,380 | 3,095 | 7,580 | 1,895 | |
| 備抵壞帳超限數 | 5,191 | 1,297 | 2,605 | 651 | |
| 投資抵減 | 3,427 | 3,427 | 2,111 | 2,111 | |
| 遞延貸項－未實現出售資產利益 | 1,342 | 355 | - | - | |
| 退休金超限數 | 1,973 | 493 | 300 | 75 | |
| 權益法認列國外投資損失 | 30,211 | 7,553 | 8,465 | 2,116 | |
| 累積換算調整數 | 443 | 111 | - | - | |
| $ 16,331 | 6,848 | ||||
| 遞延所得稅負債： | |||||
| 未實現兌換損益 | $ 3,864 | 966 | 5,594 | 1,399 | |
| 國外投資損失準備 | 12,452 | 2,763 | 6,996 | 1,399 | |
| 累積換算調整數 | - | - | 1,136 | 284 | |
| $ 3,729 | 3,082 |
本公司應付所得稅餘額之組成說明如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 當期所得稅費用 | $ 7,622 | 10,494 | |
| 扣繳稅款 | (4,068) | (4,980) | |
| 以前年度所得稅調整 | 892 | (2,637) | |
| 應付所得稅(列於應付費用及其他流動負債 項下) | $ 4,446 | 2,877 |
本公司依照促進產業升級條例購買自動化機器設備及研究發展支出產生之投資抵減稅額得在取得後四年內抵減之。截至民國九十二年十二月三十一日止，合併公司估計剩餘可抵減明細如下：
| 年 度 | 92.12.31 | 最後可抵減年度 | |
| 民國九十二年度 | $ 1,219 | 民國九十六年度 | |
| 民國九十年度 | 401 | 民國九十四年度 | |
| 民國八十九年度 | 1,807 | 民國九十三年度 | |
| 合 計 | $ 3,427 |
本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國九十年度。
十二、股東權益
(一)股 本
本公司民國九十一年度經股東常會決議，辦理現金增資70,000千元，計發行普通股7,000千股，每股以20元溢價發行，此項增資案於民國九十一年六月十日為增資基準日，並業已於民國九十一年七月一日辦妥變更登記。
本公司復於民國九十二年度股東常會決議，以未分配盈餘轉增資44,460千元及以員工紅利轉增資8,336千元，共計52,796千元，發行普通股5,280千股，此項增資案以民國九十二年六月二十五日為增資基準日，並業已於民國九十二年七月二十四日辦妥變更登記。
本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日額定股本分別為490,000千元及300,000千元，實際發行股本分別為34,920千股及29,640千股，每股面額均為10元。
(二)資本公積
依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。
資本公積餘額如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 股本發行溢價 | $ 115,000 | 115,000 |
自民國九十年度起產生之處分資產溢價收入，以營業外收入處理，不再轉列為資本公積，本公司於民國九十一年度將處分資產溢價收入轉列之資本公積4,252千元，已配合規定予以調整，轉列保留盈餘(皆屬八十六年度以前)項下。
(三)法定盈餘公積
依公司法規定，本公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但如提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其半數之範圍內將其轉撥資本。
(四)盈餘分配
依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損並提繳稅款，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，得視業務需要酌以保留外，餘依下列比率分配之：
1.董監事酬勞百分之五。
2.員工紅利百分之十五。
3.其餘為股東股息及紅利。
本公司民國九十二年六月七日股東常會決議民國九十一年度盈餘分配，分派之每股股利及員工紅利、董事與監察人酬勞如下：
九十年度並無分配盈餘。
| 91年度 | ||
| 普通股每股股利(元)： | ||
| 現 金 | $ - | |
| 股票(依面額計價) | 1.5 | |
| $ 1.5 | ||
| 員工紅利－股票(依面額計價) | $ 8,336 | |
| 員工紅利－現金 | - | |
| 董事及監察人酬勞 | 2,779 | |
| 合 計 | $ 11,115 |
上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十一年度稅後每股盈餘將分別由1.34元減少為0.99元。其中員工股票紅利占本公司民國九十一年底流通在外普通股股數之比例為2.81％。
(五)兩稅合一相關資訊
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 4,205 | 7,874 |
合併公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十三年度對中華民國居住者就九十二年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為21.46％；民國九十二年度實際扣抵比率為16.25％。
未分配盈餘之組成說明如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||
| 民國八十六年度以前(含) | $ 3,827 | 4,252 | |
| 民國八十七年度以後 | 40,311 | 60,657 | |
| 合 計 | $ 44,138 | 64,909 |
十三、基本每股盈餘
本公司未發行認股權證、可轉換公司債及特別股，民國九十二年度及九十一年度均屬簡單基本結構，追溯調整基本每股盈餘之內容如下：
| 92年度 | 91年度 | ||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | ||
| 本期純益 | $ 38,682 | 39,481 | 57,880 | 42,513 | |
| 加權平均流通在外股數(千股) | $ 34,920 | 34,920 | 31,809 | 31,809 | |
| 基本每股純益 | $ 1.11 | 1.13 | 1.82 | 1.34 |
十四、金融商品相關資訊
合併公司短期金融資產與負債包括現金及銀行存款、供質押之銀行存款、應收票據及帳款、應收關係人款項、一年內到期長期借款、短期借款、應付票據及帳款、應付關係人款項、應付費用及應計退休負債，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
除上述金融商品外，於民國九十二年及九十一年十二月三十一日其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：
單位：新台幣千元
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | ||
| 金融資產： | |||||
| 長期股權投資 | $ 64,048 | - | 48,954 | - | |
| 金融負債： | |||||
| 長期借款 | 120,148 | 120,148 | - | - |
合併公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(一)合併公司之長期股權投資皆投資於非上市櫃公司者，因無市價可循，實務上無法估計其公平價值。
(二)長期借款係採浮動利率計算，故以其借款金額估計其公平價值。
十五、關係人之交易事項
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| Techmaster Limited (SAMOA) | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | |
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | 本公司採權益法評價之被投資公司 |
(二)與關係人間之重大交易事項
1.銷 貨
合併公司售予關係人商品之金額如下：
| 92年度 | 91年度 | ||||
| 佔本公 | 佔本公 | ||||
| 司銷貨 | 司銷貨 | ||||
| 金 額 | 淨額％ | 金 額 | 淨額％ | ||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | $ - | - | 28,278 | 3 | |
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 36,712 | 3 | 5,346 | - | |
| Taisol Electronics | 35,450 | 3 | 41,513 | 4 | |
| (S.E. ASIA) PTE., LTD. | |||||
| 合 計 | $ 72,162 | 6 | 75,137 | 7 |
合併公司售予上述關係人商品之銷售價格與對其他客戶並無重大不同。收款期間係應收帳款與應付帳款互抵後月結75～90天。對一般客戶收款期間則多為月結60～120天。
合併公司因上述交易產生之期末應收帳款餘額如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 應收帳款： | |||||
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | $ 11,243 | 3 | 13,852 | 4 | |
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 16,917 | 4 | 2,114 | - | |
| Taisol Electronics (Hong | - | - | 3,699 | 1 | |
| Kong) Co., Limited | |||||
| 合 計 | $ 28,160 | 7 | 19,665 | 5 |
2.進 貨
| 92年度 | 91年度 | ||||
| 佔本公 | 佔本公 | ||||
| 司進貨 | 司進貨 | ||||
| 金 額 | 淨額％ | 金 額 | 淨額％ | ||
| Taisol Electronics (S.E ASIA) PTE .,LTD. | $ 753 | - | - | - | |
| Techmaster Limited | 13,101 | 1 | - | - | |
| $ 13,854 | 1 | - | - |
合併公司以三角貿易方式透過Techmaster Limited購買製成品，直接出貨予本公司客戶，其購價係採成本加計百分之二作價。
本公司因上述交易而產生之期末應付款項餘額如下：
| 92.12.31 | 91.12.31 | ||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 應付帳款： | |||||
| Tasol Electronics (S.E ASIA) PTE LTD | $ 55 | - | - | - | |
| Techmaster Limited | 11,418 | 5 | - | - | |
| 合 計 | $ 11,473 | 5 | - | - |
3.資金融通－其他應收關係人款項
| 91年度 | ||||||
| 利 率 | ||||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 區間％ | 利息收入 | |||
| Tai‑Sol Electronics USA, LLC. | $ 3,232 | - | ‑ | - | ||
| Taisol Electronics (Hong | 349 | - | ‑ | - | ||
| Kong) Co., Limited | ||||||
| 合 計 | $ - | - |
上述貸予關係人之款項，均未予計息。
4.佣金及顧問費支出
合併公司因委託關係人代為銷售貨物而支付予關係人之佣金及顧問費支出如下：
| 92年度 | 91年度 | ||
| Achieva‑Taisol Technologies PTE, LTD. | $ - | 2,237 | |
| Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. | 2,495 | 2,434 | |
| Tai‑shuo Electronics, INC. | 9,997 | 15,642 | |
| 合 計 | $ 12,492 | 20,313 |
5.財產交易
本公司出售固定資產予關係人，交易價款如下：
| 92年度 | ||||
| 處分利益 | ||||
| 關係人名稱 | 標 的 物 | 交易總價 | (損 失) | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 機器設備 | $ 100 | 68 | |
| Techmaster Limited | 機器設備 | 352 | 19 | |
| 合 計 | $ 452 | 87 |
| 91年度 | ||||
| 處分利益 | ||||
| 關係人名稱 | 標 的 物 | 交易總價 | (損 失) | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 機器設備 | $ 1,319 | (143) |
截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，因上述交易所產生之未實現損益，分別列為遞延貸項與借項，並按效益年限分五年認列出售損益。
十六、擔保之資產
| 帳 面 價 值 | ||||
| 擔保之資產 | 質押標的 | 92.12.31 | 91.12.31 | |
| 受限制資產－備償專戶 | 短期借款 | $ 275 | 85 | |
| 定 存 單 | L/C借款 | 12,851 | 16,991 | |
| 應收帳款 | 擔保借款 | 12,739 | - | |
| 土地及建築物 | 長期借款 | 177,194 | 17,563 | |
| 合 計 | $ 203,059 | 34,639 |
十七、重大承諾事項及或有負債
(一)信用狀未使用金額
合併公司於民國九十二年及九十一年十二月三十一日，為購買原料及設備等已開出尚未使用之信用狀金額分別為53,064千元及44,368千元。
(二)合併公司以營業租賃方式承租營業處所，依租賃合約約定未來年度應支付租金彙總列示如下：
| 年 度 | 金 額 | |
| 民國九十三年度 | $ 10,995 | |
| 民國九十四年度 | 10,037 | |
| 民國九十五年度 | 1,417 | |
| 民國九十六年度 | 637 | |
| 民國九十七年度以後 | 637 | |
| 合 計 | $ 23,723 |
十八、其 他
本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：
| 92年度 | 91年度 | ||||||
| 功能別 性質別 | 屬於營業 成 本 者 | 屬於營業 費 用 者 | 合 計 | 屬於營業 成 本 者 | 屬於營業 費 用 者 | 合 計 | |
| 用人費用 | |||||||
| 薪資費用 | 27,578 | 77,873 | 105,451 | 28,328 | 57,538 | 85,866 | |
| 勞健保費用 | 1,315 | 3,551 | 4,866 | 1,729 | 2,485 | 4,214 | |
| 退休金費用 | 413 | 3,263 | 3,676 | 569 | 1,143 | 1,712 | |
| 其他用人費用 | 1,918 | 2,694 | 4,612 | 4,977 | 2,981 | 7,958 | |
| 折舊費用 | 23,414 | 4,695 | 28,109 | 14,469 | 3,869 | 18,338 | |
| 折耗費用 | - | - | - | - | - | - | |
| 攤銷費用 | 12,668 | 4,206 | 16,874 | 12,403 | 2,977 | 15,380 |
十九、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股(單位)
| 持有之公司 | 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | 備註 | |||
| 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率% | 市價/淨值 | |||
| 泰碩電子(股)公司 | 世窗電子(香港)有限公司 | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 5,000 | 17,310 | 100.00 | 18,967 | ||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 12,093 | 34,715 | 100.00 | 34,674 | |||
| 泰誼實業(股)公司 | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 500 | 5,758 | 100.00 | 6,034 | |||
| Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE.,LTD | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 180 | 4,481 | 60.00 | 4,517 | |||
| Techmaster Limited (SAMOA) | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 10 | 571 | 100.00 | 571 | |||
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 本公司採權益法評價之被投資公司 | 長期股權投資 | 1,075 | 4,953 | 100.00 | 4,905 |
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 取得之 | 財 產 | 交易日 | 價款支付 | 交易對象 | 為關係人者 | ，其前 | 次移轉資料 | 價格決 | 取得目 | 其他約 | ||||
| 公 司 | 名 稱 | 或事實發生日 | 交易金額 | 情 形 | 交易對象 | 關 係 | 所有人 | 與發行人 之 關 係 | 移 轉日 期 | 金 額 | 定之參 考依據 | 的及使 用情形 | 定事項 | |
| 泰碩電子(股)公司 | 土地及建物 | 92.11.20 | 160,920 | - | 皇鼎建設 | ‑ | ‑ | ‑ | ‑ | - | 合約及 92.10.31鑑價報告 | 營業 | ‑ |
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件易不同之 | 與一般交 情形及原因 | 應收(付)票 | 據、帳款 | ||||
| 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進 (銷) 貨 | 金 額 | 佔總進 (銷)貨 之比率% | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 額 | 佔總應收 (付)票據、帳 款之比率% | 備 註 | |
| 泰碩電子(股)有限公司 | 世窗電子(香港)有限公司 | 母公司 | 進貨 | 372,564 | 47 | 月結75天 | - | ‑ | 9,153 | 5 |
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
美金：千元
| 投 資 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 持 | 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | |||
| 公司名稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比率% | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | 備 註 | |
| 泰碩電子股份有限公司 | 世窗電子(香港)有限公司 | 香港 | 連接器及電子電腦之零組件之加工、製造及買賣業務 | 25,649 | 25,649 | 5,000 | 100.00 | 17,310 | (2,353) | (34,919) | 子公司 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 香港 | 大陸投資 | 53,499 | 26,220 | 12,093 | 100.00 | 34,715 | (18,349) | (18,349) | 〃 | ||
| 泰誼實業股份有限公司 | 台北市 | 買賣業 | 5,000 | 5,000 | 500 | 100.00 | 5,758 | (538) | (334) | 〃 | ||
| Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD | 新加坡 | 買賣業 | 3,477 | 3,477 | 180 | 60.00 | 4,481 | (588) | (353) | 〃 | ||
| Achieva‑Taisol Texhnologics PTE., LTD | 新加坡 | 買賣業 | - | 1,852 | - | - | - | - | - | 〃 | ||
| Techmaster Limited | 薩摩亞 | 買賣業 | 346 | - | 100 | 100.00 | 571 | 235 | 235 | 〃 | ||
| Tai‑Shuo Electronics, INC. | 美國 | 買賣業 | 5,194 | 5,194 | 1,075 | 100.00 | 4,953 | 54 | 154 | 〃 | ||
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 蘇州泰碩電子有限公司 | 大陸 | 連接器及電子電腦之零組件之加工、製造及買賣業務 | USD 1,950 | USD 900 | - | 100.00 | USD 1,411 | (18,328) | (18,328) | 孫公司 |
2.資金貸與他人者：無。
3.為他人背書保證者：無。
4.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股(單位)
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率% | 市價/淨值 | 備 註 | |
| Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited | 蘇州泰碩電子有限公司 | 採權益法評價之被投資公司 | 長期投資 | - | 47,915 (USD1,411) | 100.00 | 47,915 (USD1,411) |
5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
| 進(銷)貨 | 交 | 易 | 情 | 形 | 交易條件 易不同之 | 與一般交 情形及原因 | 應收(付)票 | 據、帳款 | ||||
| 之 公 司 | 交易對象 | 關 係 | 進 (銷) 貨 | 金 額 | 佔總進 (銷)貨 之比率% | 授信期間 | 單 價 | 授信期間 | 餘 額 | 佔總應收 (付)票據、帳 款之比率% | 備 註 | |
| 世窗電子(香港)有限公司 | 泰碩電子股份有限公司 | 母公司 | 銷貨 | 372,564 | 47 | 月結75天 | - | ‑ | 9,153 | 5 |
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。
(三)大陸投資資訊：
USD：千元
HKD：千元
| 大陸被投資 | 主 要 | 實 收 | 投資 方式 | 本期期初 自台灣匯 | 本期匯出或 | 收回投資金額 | 本期期末 自台灣匯 | 本公司直接或間接 | 本期認列 | 期末投資 | 截至本期止已匯回 | |
| 公司名稱 | 營業項目 | 資 本 額 | (註1) | 出累積投 資 金 額 | 匯 出 | 收 回 | 出累積投 資 金 額 | 投資之持 股比例% | 投資損益 | 帳面價值 | 台灣之投 資 收 益 | |
| 東莞長安廈邊世窗電子廠 | 連接器及散熱器之加工、製造 | 註1 | 由本公司持股100％之世窗電子轉投資 | 25,863 (HKD5,804) | - | - | 25,398 (HKD5,804) | 100 | - | - | - | |
| 蘇州泰碩電子有限公司 | 連接器及散熱器之加工、製造 | USD 1,950 | 由本公司持股100％之 Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited 轉投資 | 31,275 (USD900) | 34,968 (USD1,050) | - | 66,243 (USD1,950) | 100 | (18,328) | 47,915 (USD1,411) | - |
註：美金匯率為1：33.97。
註1：為來料加工廠，並無實收資本額。
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金 | 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 | |
| 91,641 | 96,735 | 205,920 | |
| (USD1,950及HKD5,804) | (USD2,100及HKD5,804) | - |
二十、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司目前僅經營單一產業－電子業。
(二)地區別財務資訊
合併公司九十二年度有關地區別之財務資訊列示如下：
| 92年度 | |||||
| 國 外 | 調整及 | ||||
| 國 內 | 營運部門 | 沖 銷 | 合 計 | ||
| 來自合併公司以外客戶之收入 | |||||
| 銷貨收入 | $ 1,066,616 | 52,597 | - | 1,119,213 | |
| 來自母公司及合併子公 | 11,008 | 420,234 | (431,242) | - | |
| 司之收入 | |||||
| 收入合計 | $ 1,077,624 | 472,831 | (431,242) | 1,119,213 | |
| 部門利益 | $ 64,421 | 3,184 | (6,587) | 61,018 | |
| 依權益法認列投資損失淨額 | (18,647) | ||||
| 利息費用 | (3,689) | ||||
| 繼續營業部門之稅前利益 | $ 38,682 | ||||
| 可辨認資產 | $ 1,008,734 | 185,431 | (135,613) | 1,058,552 | |
| 長期投資 | 64,048 | ||||
| 資產合計 | $ 1,122,600 |
合併公司九十一年度有關地區別之財務資訊列示如下：
| 91年度 | |||||
| 國 外 | 調整及 | ||||
| 國 內 | 營運部門 | 沖 銷 | 合 計 | ||
| 來自合併公司以外客戶之收入： | |||||
| 銷貨收入 | $ 953,701 | 49,583 | - | 1,003,284 | |
| 來自母公司及合併子公 | 9,205 | 278,814 | (288,019) | - | |
| 司之收入 | |||||
| 收入合計 | $ 962,906 | 328,397 | (288,019) | 1,003,284 | |
| 部門(損)益 | $ 57,649 | (2,893) | (2,423) | 52,333 | |
| 依權益法認列利益淨額 | 6,329 | ||||
| 利息費用 | (782) | ||||
| 繼續營業部門之稅前利益 | $ 57,880 | ||||
| 可辨認資產 | $ 743,121 | 132,905 | (125,662) | 750,364 | |
| 長期投資 | 48,954 | ||||
| 資產合計 | $ 799,318 |
(三)外銷銷貨資訊
本公司九十二年度及九十一年度外銷銷貨金額，其明細如下：
| 92年度 | 91年度 | ||||
| 佔銷貨 | 佔銷貨 | ||||
| 地 區 | 金 額 | 收入％ | 金 額 | 收入％ | |
| 亞 洲 | $ 727,757 | 65.63 | 512,412 | 52.00 | |
| 歐 洲 | 61,713 | 5.57 | 125,146 | 12.70 | |
| 其他地區(皆未達10％標準) | 88,553 | 7.99 | 97,735 | 9.92 | |
| $ 878,023 | 735,293 |
(四)重要客戶資訊
本公司損益表上之銷貨收入金額10％以上之客戶，明細如下：
| 92年度 | 91年度 | ||||
| 客戶名稱 | 銷貨淨額 | ％ | 銷貨淨額 | ％ | |
| A | $ 60,136 | 5.42 | 99,466 | 10.09 |
三、財務概況及其他重要應記載事項
(一)本公司及子公司揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：
1.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司從事背書保證情形：無。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司資金貸與他人情形：
單位：新台幣千元
| 資金貸與對象 | 91年度 | 92年度 | 93年度截止公開說明書刋印日止餘額 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 年度最高金額 | 年底餘額 | 年度最高金額 | 年底餘額 | ||
| Tai-Sol Electronics USA , LLC | 3,232 | - | - | - | - |
| Taisol Electronics (H.K) Co., Ltd. | 349 | - | - | - | - |
本公司91年度資金貸與他人之對象為本公司之子公司，屬本公司之其他應收關係人款項，貸與之原因為子公司營運資金需求，確有其融通之必要, 本公司己於當年度全數收回所有之貸與子公司之所有款項。
3.子公司背書保證及資金貸與他人情形：
本公司之子公司並無從事背書保證之情事發生。另世窗電子(香港)有限公司於91年則有資金貨與他人情形，其餘各子公司則無。世窗電子(香港)有限公司之資金貸與他人情形如下：
單位：新台幣千元
| 資金貸與對象 | 91年度 | 92年度 | 93年度截止公開說明書刋印日止餘額 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 年度最高金額 | 年底餘額 | 年度最高金額 | 年底餘額 | ||
| 李飛 | 1,710 | 1,710 | - | - | - |
本公司之子公司世窗電子(香港)有限公司91年度貸與大陸人士李飛港幣380,000元，折合新台幣約為1,710千元，該對象為之世窗電子大陸市場業務之委任拓展人，因初期拓展之費用需求，因而短期借支，92年度該貸予款項已全部收回。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無
(五)期後事項：無。
(六)其他：無
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
(一)最近二年度財務狀況分析
單位:新台幣千元
| 年度 項目 | 91年度 | 92年度 | 差 異 | |
| 金額 | % | |||
| 流動資產 | 559,370 | 662,974 | 103,604 | 18.52 |
| 長期投資 | 70,050 | 81,358 | 11,308 | 16.14 |
| 固定資產 | 65,351 | 217,441 | 152,090 | 232.73 |
| 無形資產 | 13,183 | 13,412 | 229 | 1.74 |
| 其他資產 | 35,024 | 33,549 | (1,475) | (4.21) |
| 資產總額 | 742,978 | 1,008,734 | 265,756 | 35.77 |
| 流動負債 | 260,834 | 370,472 | 109,638 | 42.03 |
| 長期負債 | - | 120,148 | 120,148 | - |
| 其他負債 | 2,864 | 3,315 | 451 | 15.75 |
| 負債總額 | 263,698 | 493,935 | 230,237 | 87.31 |
| 股本 | 296,400 | 349,196 | 52,796 | 17.81 |
| 資本公積 | 115,000 | 115,000 | - | - |
| 保留盈餘 | 66,925 | 50,831 | (16,094) | (24.05) |
| 股東權益總額 | 479,280 | 514,799 | 35,519 | 7.41 |
註1：應說明最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計劃
註2：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計劃。
重大變動項目之主要原因及其影響及未來因應計劃：
(1)固定資產：主要係因本公司為因應營運擴充及集中管理之需而購置廠辦，使
本期土地及建築物增加所致。
(2)流動負債：92年度流動負債較91年度增加新台幣109,638千元，主因隨著營收之成長，生產購料之相關應付款項亦相對增加，並無異常。
(3)長期負債：主要係本期購置廠辦所增加之長期借款所致。
(4)保留盈餘：保留盈餘減少，主要係本期辦理盈餘轉增資所致。
(二)最近二年度經營結果分析
單位:新台幣千元
| 年度 項目 | 91年度 | 92年度 | 增減金額 | 變動比例% |
| 營業收入總額 | 968,720 | 1,099,850 | 131,130 | 13.54 |
| 減：銷貨退回 | 20,018 | 33,017 | 12,999 | 64.94 |
| 銷貨折讓 | 3,886 | 6,309 | 2,423 | 62.35 |
| 營業收入淨額 | 944,816 | 1,060,524 | 115,708 | 12.25 |
| 營業成本 | 784,013 | 846,623 | 62,610 | 7.99 |
| 營業毛利 | 160,803 | 213,901 | 53,098 | 33.02 |
| 營業費用 | 114,519 | 159,626 | 45,107 | 39.39 |
| 營業利益 | 46,284 | 54,275 | 7,991 | 17.27 |
| 營業外收入及利益 | 18,090 | 17,100 | (990) | (5.47) |
| 營業外費用及損失 | 6,494 | 32,693 | 26,199 | 403.43 |
| 稅前淨利 | 57,880 | 38,682 | (19,198) | (33.17) |
| 所得稅費用(利益) | 15,367 | (799) | (16,166) | (105.20) |
| 稅後淨利 | 42,513 | 39,481 | (3,032) | (7.13) |
註1：營業毛利變動達20%以上者，應另作差異分析。
註2：公司主要營業內容改變之原因，若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將生重大之變動，事實及影響變動與公司未來財務業務之可能影響與因應計劃。
註3：預期未來一年度銷售量及其依據與公司期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素。
1.增減比例變動分析說明:
(1)營業收入：營業收入較91年度增加115,708千元，主要係公司不斷推出高附加價值之新產品，使單價及數量均成長所致。
(2)銷貨退回增加：主要係本期部份客戶產品設計變更增加，致使銷貨退回增加所致。
(3)營業毛利：本公司於92年度不斷推出高附加價之新產品毛利率較高，加以連接器之銷量大幅成長致量產之規模經濟效用顯現而使其單位成本下降，故整體之毛利較91年度增加53,098千元，成長率達33.02%。
(4)營業費用：92年度之營業收入成長之影響下連帶相關之管銷費用亦增加，92年之推銷費用、管理費用較91度分別增加18,876千元及15,798千元，而研發費用則也因研發人員增加及持續研發新產品致研費用亦增加10,433千元。而就整體之營業費用佔營業收入淨額之比例來看則差異不大，整體而言營業費用之控管仍屬恰當。
(5)營業外支出：係本期認列轉投資損失約22,000千元，而上期則無所致。因此，致使本期繼續營業部門稅前淨利較上期減少。
(6)所得稅費用減少：主要係本期投資抵減產生之遞延所得稅利益增加所致。
2.公司主要營業內容改變之原因：無
3.預計未來一年銷售數量及其依據：依據公司推估之銷售量成長幅度及參考每年營業額之成長趨勢，93年本公司之連接器預計銷售數量為50,000,000pcs、散熱器產品預計銷售數量為8,000,000pcs。
4.營業毛利變動分析說明:
單位：新台幣千元；千pcs
| 主要產品 | 前後期毛利增(減)變動數 | 差 異 原 因 | |||
| 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | ||
| 連接器 | 51,826 | 221,433 | (131,505) | 225,586 | (263,688) |
| 散熱器 | 255 | 118,006 | (107,909) | 88,572 | (98,414) |
| 其他 | 1,017 | (51,431) | 33,495 | (43,001) | 61,954 |
| 合計 | 53,098 | 288,008 | (205,919) | 271,157 | (300,148) |
(1)售價差異：本期之散熱器及連接器因不斷推出高附加價值之新產品，其單價較上期高，致產生有利之售價差異。
(2)成本價格差異：連接器產品及散熱器產品因本期銷售之產品較為高階，相對成本高，致產生不利之成本差異。
(3)銷售組合差異：係因毛利率高的連接器及散熱器產品銷售較多，而毛利率低的其他產品銷售較少，致產生有利銷售組合差異。
(4)數量差異：連接器與散熱器因本期推出新產品，且售價提高，致銷售量降低產生不利之數量差異。
綜上所述，整體毛利較上期增加約53,000千元
(三)最近年度現金流量變動分析及未來一年現金流量分析
1.最近年度現金流量變動分析
單位：新台幣千元
| 期初現金 餘額 | 全年來自 營業活動淨現金流量 | 全年現金流出(入)量 | 現金剩餘（不足） 數 額 | 現金不足額 之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 85,032 | (6,317) | (45,327) | 124,042 | - | - |
| 1.92年度現金流量變動情形分析： （1）營業活動：淨現金流出6,317仟元。 （2）投資活動：淨現金流出209,525仟元。 （3）融資活動：淨現金流入254,852仟元。 2 現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用 |
增減比例變動分析說明：
92年度累積之營業活動淨現金流量為流出，主因92年度之營業成長致應收帳款及存貨較91年度成長所致。另因92年度本公司購買固定資產增加資金流出故91年度投資活動之淨現金流出達新台幣209,525千元。惟本公司於92年度向銀行借款以充實營運資金及購買固定資產，因此融資活動之淨現金流入有新台幣254,852千元，故至92年12月31日，本公司之現金及銀行存款餘額尚有新台幣124,042千元足以支應公司之日常營運需求，且本公司於多家銀行有融資額度可供支應，因此公司之營運現金尚稱充裕。
2.未來一年現金流量分析及現金不足額之補救措施
單位:新台幣千元
| 期初現金餘額 | 預計全年度自營業活動浄現金流量 | 預計全年現金流出量 | 預計現金剩餘(不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 | ||||
| 124,042 | 70,918 | 111,892 | 83,068 | - | - |
本年度期初之現金餘額達新台幣124,042千元，而預計本年度來自營業活動淨現金流量為新台幣70,918千元，全年現金流出量預估為111,892千元，因此預計本年度之現金剩餘數額為83,068千元，尚足以支應公司之日常營運需求。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃。
單位：新台幣千元
| 說明 項目 | 金額(註) | 政策 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計劃 | 未來其他投資計劃 |
| 泰碩電子(香港)有限公司 | 27,279 | 係配合本公司間接投資大陸設廠而增加之投資 | 因其再行轉投資之大陸孫公司蘇州泰碩電子有公司尚未正式量產，故產生投資損失 | 未來孫公司蘇州泰碩電子有限公司正式量產應可間接改善其獲利 | 目前並無其他投資計劃 |
註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者僅泰碩電子(香港)有限公司，本年度增加之原始投資金額為新台幣27,279千元。
本公司近年之主要轉投資政策為在生產成本較低之地區設立生產據點，以取得成本競爭優勢，並提高本公司之產品競爭力。因此本公司92 年度之主要轉投資對泰碩電子(香港)有限公司以間接對大陸蘇州地區投資設立蘇州泰碩電子有限公司，該孫公司由於92年度尚未正式量產，故產生投資損失致影響泰碩電子(香港)有限公司之損益。92年度本公司之轉投資事業泰碩電子(香港)有限公司之損益如下：
92年12月31日
單位：新台幣千元、千股
| 轉投資事業 | 主要 營業 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 會計處理 方法 | 最近年度 投資報酬 | ||
| 股數 | 股 權 比 例 | 投資損益 | 分配股利 | |||||
| 泰碩電子(香港)有限公司 | 買賣業 | 53,499 | 34,715 | 12,093 | 100% | 權益法 | (18,349) | - |
泰碩電子(香港)有限公司92年度該公司之產生損失新台幣(18,349)千元，未來預計蘇州泰碩電子有限公司正式量產之後，將改善其獲利情形。未來一年本公司除就投審會核准之大陸投資尚未實行完畢之部份陸續匯出投資外，目前並未有其他重大之轉投資計劃。
(六)風險管理評估事項
1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
單位：新台幣千元
| 年度 項目 | 92年度 |
| 利息淨收入(支出) | 2,291 |
| 匯兌(損)益 | 309 |
| 營業收入淨額 | 1,060,524 |
| 利息淨收入/營業收入淨額(%) | 0.22% |
| 匯兌損益／營業收入淨額(%) | 0.03% |
(1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司92年度之利息淨收入為新台幣2,291千元，佔營業收入比重僅為0.22%，影響不大。未來本公司對利率之變動採保守因應，除持續與往來銀行保持良好之關係並積極爭取較低借貸之利率，若有多餘之閒置資金則以定存之方式運用，以收取較高之利息收入。
(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司產品外銷比重維持整體營業收入接近八成左右，外銷部分主要以美元及日幣計價，但因本公司之多項主要進料之計價單位亦為美金或日幣，因此進貨、銷貨之間可抵銷大部份之匯兌風險。本公司最近年度匯兌利益分別為新台幣309千元，佔營業收入比重為0.03%，其佔營業收入淨額比重尚不顯著，故匯率變動對本公司營收及獲利之影響並不重大。
因應匯率變動之具體因應措施
A.透過外銷及進口貨物，其外幣債權及債務互抵可產生自然避險效果，因而降低匯兌風險。
B.業務部門於報價時須考量匯率波動對銷售價格之影響性始報價，以確保公司產品之利潤水準。
C.每日搜集匯率變動之相關資訊並請往來銀行提供之專業諮詢服務充份掌握匯率走勢，視公司資金需求情形，進行外幣部位管理於變動較大時除依銀行之建議酌予處理外，並適度保留外銷所收之原幣，以為日常支付之需。
(3)通貨膨脹變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司近年度皆未有因通貨膨脹變動而影響公司損益之情事發生。
2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸予與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司對於資金貸予與他人、背書保證及衍生性商品交易之事項訂有「資金貸予與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」等相關辦法並經股東會通過，以為各項作業之規範。
3.最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間，未來影響研發成功之主要因素
本公司之主要產品散熱器及連接器是電腦相關零組件，由於電腦資訊產品之進步日新月異，其相關零組件產品需配合電腦產品及CPU效能之提昇而持續研發新產品，因此研發計劃投入乃是持續且階段性，並無止境，本公司最近年度之研發計劃主要為配合AMD K8 CPU及INTEL PRESCOTT 及FMB系列 CPU相關之散熱器及散熱模組、另X-IN-1系列之連接器及EXTERNAL及INTERNAL READER MODULE等亦為研發重點。目前X-IN-1系列之連接器及EXTERNAL及INTERNAL READER MODULE部份研發項目已陸續完成設計階段，進入試產階段，預計今年第四季應可量產，而CPU之散熱器及散熱模組則因AMD及INTEL對CPU之效能會持續提昇下，因此該系列之研發計劃會因應CPU之不斷推陳出新而持續投入研發，未來影響研發成功之主要因素在於公司能及時掌握各項電腦、消費性產品之市場發展趨勢，並領先同業推出新規格之產品。本公司近年度持續投入各項產品之研發及人力。92年度研發費用即投入新台幣43,500千元，預估本年度投入之研發費用佔銷貨之比例將與92年度相當。
4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度國內外重要政策及法律變動並未對本公司財務業務造成重大之影響。
5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度科技改變並未對本公司財務業務造成重大之影響。
6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司多年來致力維持企業之形象，並遵守法令規定，截至目前為至，並未有足以影響企業形象之情事發生。
7.其他重要事項：無
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形:
| 年 度 | 內部控制缺失及改進建議 | 改善情形 |
| 90 | 1.應訂立政策提列備抵呆帳 2.加強呆滯存貨之管理 | 已訂立。 己改善。 |
| 91 | 無 | - |
| 92 | 無 | - |
(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形:無。
(三) 內部控制制度審查報告
後附泰碩電子股份有限公司民國九十一年六月十一日謂其與財務報導有關及與保障資產安全 (使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分) 有關之內部控制制度，於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。
本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱證期會) 訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。
任何內部控制制度均有其先天上之限制，故泰碩電子股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。
依本會計師意見，泰碩電子股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分) 有關之內部控制制度，於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。
安侯建業會計師事務所
會計師：
民國九十二年七月四日
(四)
泰碩電子股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期： 93 年 3 月 30 日
本公司民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、 公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度(含對子公司之監理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、 本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、 本聲明書業經本公司民國九十三年三月三十日董事會通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
泰碩電子股份有限公司
董事長：余清松 簽章
總經理：江玉國 簽章
二、信用評等機構出具之評等報告:無。
三、證券承銷商評估總結意見:不適用。
四、律師法律意見書:不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見: 不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時,經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改善事項之改善情形:不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時,經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項:不適用。
八、公司初次上市上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾書事項及目前執行情形:無。
九、最近年度及截至公說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無
十、最近三年度私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由: 無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無
十二、其他必要補充說明事項:無。
陸、上市上櫃公司治理運作情形
本公司為非上市櫃公司，故不適用。
柒、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議應記載事項
(一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項,以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表):請參閱第131頁至第163頁。
(二)取得或處分資產處理程序:請參閱第164頁至第169頁。
(三)背書保證辦法:請參閱第170頁至第172頁。
(四)資金貸與他人作業程序:請參閱第173頁至175頁。
(五)衍生性商品交易處理程序:請參閱第176頁至第178頁。
(六)其他依財證部證券管理委員會規定應記載之程序或辦法:無。
二、公司章程及相關法規
(一)公司章程:請參閱第179頁至第181頁。
(二)相關法規:請參閱第182頁至第184頁。
(一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項,以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)
1.最近二年度董事會議事錄
泰碩電子股份有限公司
九十三年度董事會議事錄
時間：民國九十三年五月三日(星期一)下午三時
地點：台北市內湖區瑞光路302號3樓
主席：余清松董事長
出席董事：余清松董事長、謝君山董事、林美珍董事
委託出席：江玉國董事(受委託人余清松)、賴耀惠董事(受委託人謝君山) 記錄：蔡秀美
一、宣佈開會：
二、主席致詞：略
三、報告事項：
報告案(一)
案由：九十三年度第一季營業狀況
說明： (略)。
四、討論事項：
討論案(一)
案由：擬辦理盈餘暨資本公積轉增資及員工紅利轉增資發行新股案，因配合公司辦理現金增資法令之相關規定擬予修正原所提議案，提請 核議。
說明：1、本公司為配合公司營運之需，擬自以往年度之保留盈餘中提撥新台幣31,427,670元之股東紅利另提撥新台幣5,884,110元為員工紅利，共計提撥新台幣37,311,780元轉為資本。
2、另擬自資本公積中提撥新台幣7,783,930元，轉作資本。
3、前2項擬共計增資發行新股4,509,571股，每股面額新台幣10 元，均為普通股。
4、股東股票股利發放方式，按除權基準日股東名簿記載股東持股數，每仟股盈餘配股80股及資本公積配股20股，配發不足一股之畸零股，由股東自除權基準日五日內，辦理自行合併湊成一股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購。
5、新股之權利義務與舊股相同。
6、本增資案提報股東會同意後，授權董事會另訂增資相關基準日及辦理相關增資事宜。
7、本增資案所訂各項如經主管機構核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。
決議：全體出席董事一致通過並依修正後之決議提請股東會討論。
討論案(二)
案由：為本公司初次申請股票上市上櫃公開承銷股票徵提乙案，爰因前項增資後資本額之變更，擬予修正，敬請 核議。
說明：1、本公司為充實營運資金及為配合公司未來上市上櫃新股公開承銷，擬辦理現金增資
額度5,500萬，每股面額10元，其中除依法保留10%供員工認購外，餘額原股東認
購部份全數提撥對外公開辦理上市上櫃前公開承銷，並依證券交易法第28條之1
規定提請股東會就較高之提撥比例決議，不受公司法第267條第3項關於原股東儘
先分認規定之限制。
2、本次現金增資之資金來源及預計進度、預計可能產生效益及發行價格，擬請董事會
於申請股票上市上櫃公司前依實際狀況訂之。
3、員工放棄認購或認購不足部份授權董事長洽特定人認購之。
4、本增資案所訂之發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額、資金運用進度及其他
相關事項，如因公司實際營運所需、遇法令變更或主管機關規定作修訂時而有變動或需修正時，除法令另有規定外，擬請股東會授權董事會全權辦理，並擬同意未來可將承銷股份之來源得由現金增資股票改為對持本公司股份之股東徵提股票。
5、徵提之股份則委託推薦證券商辦理承銷並於承銷完成後，按承銷價減除一切必要稅捐及相關費用後給付股款，有關本次股票徵提作業擬由董事會授權董事長全權辦理。
決議：全體出席董事一致通過並依修正後之決議提請股東會討論。
討論案(三)
案由：本公司現金增資發行事宜修正案。
說明：1、本公司已於93年4月29日經主管機關核准通過辦理現金增資NT$40,000,000元，
計發行新股4,000,000股，每股以溢價NT$20元發行一案，本次現金增資除依法保
留10%計400,000股由員工認購外，其餘90%計3,600,000股由原股東按認股基準日
之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購103股。配發不足一股之畸零股或
認購不足之部份，授權董事長洽請特定人按發行價格認購之。
2、本次現金增資原暫訂為93年4月30日為認股基準日，爰因作業不及擬改為5月10日為認股基準日。
3、本次現增之繳款期間93年5月11至93年6月11日止，逾期未認購者，喪失其權利。
4、特定人繳款日為93年6月14日至93年6 月18日止。
5、本次現金增資發行之權利與義務與原已發行之股份相同。
6、本次現金增資之增資基準日，另行召開董事會訂定之。
決議：全體出席董事一致通過。
五、臨時動議
六、散會
泰碩電子股份有限公司
九十三年度董事會議事錄
時間：民國九十三年三月三十日(星期二)上午十時
地點：台北市內湖區瑞光路302號3樓
主席：董事長 余清松
出席董事：江玉國董事、謝君山董事、林美珍董事、賴耀惠董事 記錄：蔡秀美
一、宣佈開會：
二、主席致詞：略
三、報告事項：
報告案(一)
案由：九十二年度營業狀況、財務報表及合併財務報表
說明：營業報告書及會計師查核報告、財務報表及合併財務報表如附件一~二，敬請 鑑核。
報告案(二)
案由：本公司九十二年度大陸投資情形
說明：1、東莞長安廈邊世窗電子廠九十二年度營運情況報告。
2、蘇州泰碩電子有限公司九十二年度營運情況報告。
報告案(三)
案由：本公司九十三年度營運計劃及展望
說明：本公司九十三年度營運計劃及展望
四、承認事項：
承認案(一)
案由：謹造具九十二年度營業報告書、財務報表及合併財務報表，提請 承認
說明：本公司上列九十二年度營業報告書及經安侯建業會計師事務所方燕玲會計師及林恒昇會計師簽證之九十二年度財務報表及合併財務報表查核竣事，送交監察人審查後，提請股東會承認。
決議：全體出席董事一致通過並提請股東會承認。
承認案(二)
案由：擬訂本公司九十二年度盈餘分派案，提請 承認
說明：1、本公司九十二年度結算後之稅後盈餘為新台幣39,481,207，扣除提列10%為法定盈餘公積計新台幣3,948,121元另提列特別盈餘公積229,250元，加計期初可供分配盈餘新台幣4,657,492元後，共計可供分配盈餘為新台幣39,961,328元。
2、擬自可分配盈餘中提撥新台幣31,427,670元為股東紅利，另提撥新台幣5,884,110元為員工紅利，及1,964,230元董監事酬勞，共計提撥新台幣39,276,010元，本公司九十二年度盈餘分配表，請參詳附件四。
3、本盈餘分派案，提請股東會承認。
決議：全體出席董事一致通過並提請股東會承認。
五、討論事項：
討論案(一)
案由：擬辦理盈餘暨資本公積轉增資及員工紅利轉增資發行新股案，提請 核議。
說明：1、本公司為配合公司營運之需，擬自以往年度之保留盈餘中提撥新台幣31,427,670元之股東紅利另提撥新台幣5,884,110元為員工紅利，共計提撥新台幣37,311,780元轉為資本。
2、另擬自資本公積中提撥新台幣3,491,970元，轉作資本。
3、前2項擬共計增資發行新股4,080,375股，每股面額新台幣10 元，均為普通股。
4、股東股票股利發放方式，由已發行股份34,919,625股普通股持有之股東，按除權基準日股東名簿記載股東持股數，每仟股盈餘配股90股及資本公積配股10股，配發不足一股之畸零股，由股東自除權基準日五日內，辦理自行合併湊成一股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購。
5、新股之權利義務與舊股相同。
6、本增資案提報股東會同意後，授權董事會另訂增資相關基準日及辦理相關增資事宜。
7、本增資案所訂各項如經主管機構核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。
決議：全體出席董事一致通過並提請股東會討論。
討論案(二)
案由：公司章程部份條文修訂案，敬請 核議
說明：公司章程修正前後對照表如附件五。
決議：全體出席董事一致通過並提請股東會討論。
討論案(三)
案由：擬解除本公司董事及經理人競業禁止之限制，敬請 核議
說明：1、依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，另依公司法第三十二條規定「經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。」
2、董事及經理人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為如下
| 本公司職稱 | 姓名 | 擔任之他公司職務 | |
| 董事兼總經理 | 江玉國 | 東莞泰碩電子有限公司 | 董事 |
| 董事兼執行副總 | 賴耀惠 | 蘇州泰碩電子有限公司 | 董事 |
| 副總經理 | 王瑞林 | 世窗電子(香港)有限公司 東莞泰碩電子有限公司 | 董事 董事兼負責人 |
| 財務長 | 蔡秀美 | 東莞泰碩電子有限公司 | 董事 |
| 協理 | 劉志明 | 蘇州泰碩電子有限公司 | 董事兼負責人 |
3、若該董事連選連任本公司職務時，併此解除該董事競業禁止之限制。
4、賴耀惠及江玉國董事競業禁此解除案提交九十三年度股東常會討論。
決議：全體出席董事一致通過並賴耀惠及江玉國董事競業禁此解除案提請股東會承認。
討論案(四)
案由：為本公司初次申請股票上市上櫃公開承銷股票徵提乙案，敬請 核議。
說明：1、本公司為充實營運資金及為配合公司未來上市上櫃新股公開承銷，擬辦理現金增資額度6,000萬，每股面額10元，其中除依法保留10%~15%供員工認購外，餘額原股東認購部份全數提撥對外公開辦理上市上櫃前公開承銷，並依證券交易法第28條之1規定提請股東會就較高之提撥比例決議，不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認規定之限制。
2、本次現金增資之資金來源及預計進度、預計可能產生效益及發行價格，擬請董事會於申請股票上市上櫃公司前依實際狀況訂之。
3、員工放棄認購或認購不足部份授權董事長洽特定人認購之。
4、本增資案所訂之發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額、資金運用進度及其他相關事項，如因公司實際營運所需、遇法令變更或主管機關規定作修訂時而有變動或需修正時，除法令另有規定外，擬請股東會授權董事會全權辦理，並擬同意未來可將承銷股份之來源得由現金增資股票改為對持本公司股份之股東徵提股票。
5、徵提之股份則委託推薦證券商辦理承銷並於承銷完成後，按承銷價減除一切必要稅捐及相關費用後給付股款，有關本次股票徵提作業擬由董事會授權董事長全權辦理。
決議：全體出席董事一致通過並提請股東會討論。
討論案(五)
案由：公司股票申請興櫃案，敬請 核議。
說明：本公司擬於未來向主管機關提出股票興櫃申請，擬授權董事長於適當之時機依相關法令之規定全權處理之。
決議：全體出席董事一致通過。
討論案(六)
案由：本公司於汐止市新台五路一段七十七號三樓之房屋擬出售一案，敬請 核議。
說明：本公司辦公地點已遷移至台北市內湖區，原於汐止市新台五路一段七十七號三樓之房屋僅約113坪不敷使用，亦無使用之計劃，現已有人願以總價新台幣1,450萬元之出價擬向本公司購買原汐止市之房屋，以目前之當地房市價格約11萬元評估，該價格擬同意予以出售，並授權董事長依相關法令之規定全權處理之。
決議：全體出席董事一致通過。
討論案(七)
案由：本公司為充實營運資金辦理現金增資案，現金增資發行事宜。
說明：1、本公司已於92年度股東會討論通過辦理現金增資NT$40,000,000元，計發行新股4,000,000股，每股以溢價NT$20元發行一案，本次現金增資除依法保留10%計400,000股由員工認購外，其餘90%計3,600,000股由原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購103股。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，授權董事長洽請特定人按發行價格認購之。
2、本次現金增資認股基準日暫訂為93年4月30日。
3、本次現增之繳款期間93年5月10 至93年6月9日止，逾期未認購者，喪失其權
利。
4、特定人繳款日為93年6月14日至93年6 月25日止。
5、本次現金增資發行之權利與義務與原已發行之股份相同。
6、本次現金增資之增資基準日，另行召開董事會訂定之。
決議：全體出席董事一致通過。
討論案(八)
案由：本公司內部控制制度自行檢查報告，敬請 核議。
說明：本公司內部控制制度以遵照主管機關所發佈之「公開發行公司建立內部控制制度準則」之規定，辦理執行自我檢查，提出自我檢查報告，並擬具聲明書如附件六。
決議：全體出席董事一致通過。
討論案(九)
案由：選舉董事、監察人案，敬請 核議。
說明：因應公司章程之修訂及公司上市上櫃之需，提報股東會建議名單增選二名董事及一名監察人，補選出之董事及監察人之任期期滿與現任之董事及監察人相同至九十五年六月六日止。
決議：全體出席董事一致通過並提請股東會選舉。
討論案(十)
案由：本公司九十三年度股東常會召開日期訂定，敬請 核議。
說明：本公司九十三年股東常會擬定於九十三年度六月五日召開，股務代理單位依相關規定通知股東參加。
決議：全體出席董事一致通過。
七、臨時動議
八、散會
附件四
泰碩電子股份有限公司
九十二年度盈餘分配表
單位:新台幣元
| 摘要 | 金額 |
| 期初可供分配未分配盈餘 加：本期純益 減：提列10%法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積(註1) 期末可供分配盈餘 | 4,657,492 39,481,207 3,948,121 229,250 39,961,328 |
| 分配項目：(註2) 減：股東紅利-股票股利 員工紅利-股票 董監事酬勞-現金 | 31,427,670 5,884,110 1,964,230 |
| 保留不分配盈餘 | 685,318 |
註1：係以長期投資累積換算調整數229,250元提列特別盈餘公積。
註2：分配之盈餘為九十二年度之可供分配盈餘35,303,836元及以往年度保留未
分配之可供分配盈餘新台幣3,972,174元，合計新台幣39,276,010元。
註3 : 擬議配發之員工股票紅利為588,411股，佔本年度盈餘轉增資之比例為15.77%。
註4：考慮擬議配發之員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘為0.91元。
附件五
泰碩電子股份有限公司
公司章程修正前後條文對照表
| 條次 | 修定前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
| 第二條 | 本公司所營事業如左： 1.連接器之製造、代理銷售及買賣。 2.電子電腦之零組件之加工製造裝配買賣業務。 3.電線電纜之加工組裝製造之買賣。 4.代理前各項國內外廠商產品之經銷報價投標。 | 本公司所營事業如左： 1.連接器之製造、代理銷售及買賣。 2.電子電腦之零組件之加工製造裝配買賣業務。 3.電線電纜之加工組裝製造之買賣。 4.代理前各項國內外廠商產品之經銷報價投標。 5.CC01080電子零組件製造業。 6.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 修訂營業項目 |
| 第三條 | 本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 | 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。 | 總公司地址變更 |
| 第十三條 | 本公司設董事五人，監察二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事及 監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | 本公司設董事七人，監察三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事及 監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | 修訂董事及監察人席次 |
| 第廿條 | 本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，如尚有餘額得視業務需要酌以保留外，其餘得以下原則分派： (一)董監事酬勞百分之五 (二)員工紅利百分之十五 (三)其餘為股東紅利 前項盈餘之分派得經股東會決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。 本公司盈餘之分派得由本公司視財務、業務、經營狀況或資本結構等因素以現金股利或股票股利方式為之。 前項員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。 | 本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，如尚有餘額得視業務需要酌以保留外，其餘得以下原則分派： (一)董監事酬勞百分之五 (二)員工紅利百分之十五 (三)其餘為股東紅利 前項盈餘之分派得由經股東會決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。 前項員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。 前項股東紅利之分派得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之分配率以不低於百分之二十為原則，惟此項盈餘分派現金股利或股票股利之比率，得視當年度實際獲利情形及資金狀況，經股東會決議調整之。 | 增訂公司股利政策 |
| 第廿二條 | 本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日 第八次修訂於民國九十一年六月十五日 第九次修訂於民國九十二年六月七日 | 本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日 第八次修訂於民國九十一年六月十五日 第九次修訂於民國九十二年六月七日 第十次修訂於民國九十三年六月五日 | 增列修訂日期 |
泰碩電子股份有限公司
九十二年度董事會議事錄
時間：民國九十二年五月二日(星期五)上午十時
地點：台北縣221汐止市新台五路一段77號3樓之四
主席：董事長 余清松
出席董事：江玉國董事、謝君山董事、林美珍董事
列席監察人：游月霞監察人 記錄：蔡秀美
一、宣佈開會
二、主席致詞：略
三、報告事項
報告案(一)
案由：九十一年度營業狀況及財務報表及合併報表
說明：營業報告書及會計師查核報告、財務報表及合併報表如附件一~三，敬請 鑑核。
報告案(二)
案由：本公司九十一年度大陸投資情形
說明：1、東莞長安廈邊世窗電子廠九十一年度營運情況報告。
2、蘇州泰碩電子有限公司九十一年度營運情況報告。
四、承認事項
承認案(一)
案由：謹造具九十一年度營業報告書、財務報表及合併報表，提請 承認
說明：本公司上列九十一年度營業報告書及經安侯建業會計師事務所方燕玲會計師及李佑民會計師簽證之九十一年度財務報表及合併報表查核竣事，送交監察人審查後，提請股東會承認。
承認案(二)
案由：擬訂本公司九十一年度盈餘分派案，提請 承認
說明：1、本公司九十一年度結算後之稅後盈餘為新台幣42,513,377，扣除提列10%為法定盈餘公積計新台幣4,251,338元，加計去年股東會通過之八十九年度(含)以前資本公積新台幣4,251,750元轉保留盈餘，扣除提撥10%為法定盈餘公積計新台幣425,175元及加計期初可供分配盈餘新台幣18,143,878元後，共計可供分配盈餘為新台幣60,232,492元。
2、擬自可分配盈餘中提撥新台幣44,460,000元作為股東紅利，另提撥新台幣8,336,250元為員工紅利，及2,778,750元董監事酬勞，共計提撥新台幣55,575,000元，本公司九十一年度盈餘分配表，請參詳附件四。
3、本盈餘分派案，提請股東會承認。
五、討論事項
討論案(一)
案由：公司章程部份條文修訂案，敬請 核議
說明：公司章程修正前後對照表如附件五
決議：全體一致通過。
討論案(二)
案由：擬辦理股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案，提請 核議。
說明：1、本公司為配合公司營運之需，擬自以往年度之保留盈餘中提撥新台幣44,460,000為股東紅利，另提撥新台幣8,336,250元為員工紅利，共計提撥新台幣52,796,250元轉為資本。
2、前項擬共計發行新股5,279,625股，每股面額新台幣10元，均為普通股。
3、股東股票股利發放方式，按除權基準日股東名簿記載股東持股數，每仟股盈餘配股150股，配發不足一股之畸零股，由股東自除權基準日五日內，辦理自行合併湊成一股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購。
4、新股之權利義務與舊股相同。
5、本增資案提報股東會同意後，授權董事會另訂除權基準日及辦理相關增資事宜。
6、本增資案所訂各項如經主管機構核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。
決議：全體一致通過。
討論案(三)
案由：為配合本公司未來營運成長，擬辦理現金增資案，並授權董事會視未來公司資金需求狀況，於公司額定資本額限額內，辦理相關現金增資發行事宜，敬請 核議
說明：1、本公司為配合未來之營運需求，擬請股東會授權董事會將來視公司之資金需求，於公司額定資本額限額內可分次於適當之時機依公司法及相關法令規定辦理現金增資發行普通股之方式籌措資金。
2、各次現金增資之發行條件、價格、計劃項目、資金運用計劃、預定進度及預計可能產生效益及申請等相關發行事宜，授權董事會全權處理之。
3、為配合本公司本年度之營運需要，擬於本年度適當時機辦理現金增資NT$40,000,000元，計發行新股4,000,000股，每股面額NT$10元。
4、本次現金增資除依法保留10%計400,000股由員工認購外，其餘90%計3,600,000股由原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購121股，逾期未認購者，喪失其權利。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，擬授權董事長洽請特定人按發行價格認購之。
5、本次現金增資發行新股，每股暫定以溢價NT$20元發行，新股之權利與義務與已發行之股份相同。
6、本次現金增資案其他相關發行事宜，擬由股東會全權授由董事會處理。
決議：全體一致通過。
討論案(四)
案由：訂定本公司董事會議事規則案，敬請 核議。
說明：因應公開發行公司之規範，訂立本公司之「董事會議事規則」，以為未來董事會開會之依據，詳如附件六。
決議：全體一致通過。
討論案(五)
案由：本公司九十一年度現金增資發行新股選擇享受租稅優惠方式案，敬請 核議。
說明：1.本公司九十一年度現金增資發行新股7,000,000股，每股面額新台幣10元，計增資增加資本額新台幣70,000,000。
2.本案符合九十年度行政院發布之「新與重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部份獎勵辦法」第二條第二款及第五條第一項第一款第(一)目之3之規定，及奉經濟部工業局發文字號「工電字第○九一○○四七一六五」號函核准得依促進產業升級條例第八條及第九條規定，由股東會就公司免徵營利事業所得稅或股東投資抵減獎勵擇一行之，擇定後不得變更。
決議：全體一致通過以建議選定公司免徵營利事業所得稅之方式提交股東會表決。
討論案(六)
案由：本公司修訂「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」等辦法，並廢止公司原訂之「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法，敬請 核議
說明：本公司為公司管理需要，修定「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」等辦法，並廢止公司原訂之「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法，內容參詳附件七~ 十一，擬通過送交股東會討論承認。
決議：全體一致通過。
討論案(七)
案由：本公司訂定「內部控制制度自行評估作業程序」，敬請 核議
說明：依證期會九十一年度十一月十八日台財證券(稽)第0910005805號函規定，應建立本公司自行檢查作業程序，詳如附件十二。
決議：全體一致通過。
討論案(八)
案由：本公司內部控制制度自行檢查報告，敬請 核議
說明：本公司內部控制制度以遵照主管機關所發佈之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定辦理執行自我檢查，提出自我檢查報告結果，並擬出具內部控制制度聲明書，詳如附件十三。
決議：全體一致通過。
討論案(九)
案由：本公司申請公開發行案，敬請 核議
說明：本公司為規劃股票上市或上櫃作業，擬於下半年度向證券及期貨管理委員會申請股票公開發行，申請相關作業擬授權董事長依相關規定視公司之情況全權處理。
決議：全體一致通過。
討論案(十)
案由：未來公司上市或上櫃申請案，敬請 核議
說明：本公司未來擬視適當時機提出上市或上櫃申請案，有關申請及送件日期等相關作業，擬授權董事長依相關規定視公司之情況全權處理。
決議：全體一致通過。
討論案(十一)
案由：討論股票公開承銷方式之授權議案，敬請 核議
說明：依上市或上櫃相關法令規定，公司未來上市或上櫃時需提撥部份股份對外公開承銷，擬請於本次股東會通過授權董事會全權處理之。
決議：全體一致通過。
討論案(十二)
案由：從事大陸地區投資於法令規定之投資限額內擬授權董事會辦理案，敬請 核議
說明：本公司未來從事大陸地區投資擬請於本次股東會通過於相關法令規定之投資限額內授權董事會全權處理之。
決議：全體一致通過。
討論案(十三)
案由：訂定本公司「董事及監察人選舉辦法」，敬請 核議。
說明：因應公開發行公司之規範，訂立本公司之「董事及監察人選舉辦法」，以為未來董事、監察人選舉之依據，詳如附件十四。
決議：全體一致通過。
討論案(十四)
案由：選舉董事、監察人案。
說明：本公司之董事及監察人任期己屆，提報股東會建議名單依修訂後之公司章程改選五名董事及二名監察人。
決議：全體一致通過。
討論案(十五)
案由：訂定本公司員工紅利分派辦法，敬請 核議。
說明：訂立本公司之「員工紅利分派辦法」，以為員工紅利分派之依據，詳如附件十五。
決議：全體一致通過。
七、臨時動議：
八、散會
泰碩電子股份有限公司
九十二年度董事會議事錄
一、日期：民國九十二年六月十一日(星期三)上午十時
二、地點：台北縣221汐止市新台五路一段77號3樓之4
三、出席：董事 余清松 江玉國 林美珍 謝君山
四、主席：董事 余清松 記錄：蔡秀美
五、報告事項：略
六、討論事項
討論案(一)
案由：推選本董事會一人，擔任董事長職位，敬請表決。
說明：本次新任之董事會因應公司章程及公司法之規定推選一人擔任本董事會之董事長。
決議：經全體出席董事推選余清松董事為董事長。
討論案(二)
案由：本公司盈餘轉增資案，增資發行事宜。
說明：1、本公司為配合公司營運之需，已於92年6月7日之股東常會中討論通過辦理盈餘轉增資。擬自以往年度之保留盈餘中提撥新台幣44,460,000為股東紅利，另提撥新台幣8,336,250元為員工紅利，共計提撥新台幣52,796,250元轉為資本。
2、前項擬共計發行新股5,279,625股，每股面額新台幣10元，均為普通股。
3、股東股票股利發放方式，按除權基準日股東名簿記載股東持股數，每仟股盈餘配股150股，配發不足一股之畸零股，由股東自除權基準日五日內，辦理自行合併湊成一股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購。
4、新股之權利義務與舊股相同。
5、本次盈餘轉增資之除權基準日訂為92年6月25日。
6、本次盈餘轉增資之相關事宜授權董事長全權辦理。
決議：經全體出席董事同意照案通過
討論案(三)
案由：本公司內部控制制度自行檢查報告，敬請 核議
說明：本公司內部控制制度以遵照主管機關所發佈之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定辦理執行自我檢查，提出自我檢查報告結果，並擬出具內部控制制度聲明書，詳如附件。
決議：全體一致通過。
七、散會
泰碩電子股份有限公司
九十二年度董事會議事錄
一、日期：民國九十二年十月十七日(星期五)上午十時
二、地點：台北縣221汐止市新台五路一段77號3樓之4
三、出席董事：余清松 江玉國 林美珍 謝君山 賴耀惠
四、主席：董事長 余清松 記錄：蔡秀美
五、報告事項：略
六、討論事項
案由一：為因應公司營運擴充及集中管理之需，擬購置或租賃較大處所之辦公室及廠房，
提請討論。
說 明：1、本公司目前之營業處所及廠房分散於台北及桃園二地，管理上較不便，且二方之場地都已無法再行擴充。為因應公司未來營運之需，擬於大台北地區購置或租賃較大之辦公處所便於集中管理。
2、目前於內湖區瑞光路302號之亞洲科技廣場有二層樓，每一層樓約為740坪左右，頗符公司所需，且目前貸款利率相當低有利於公司資產之取得，擬以先行購買一層樓租一層樓之方式與該所有權人進行交涉，且於洽購營業處所時應另行洽買20個車位左右，以利員工上班停車之需求。
3、所欲洽購之樓層及車位，在考量當地之市場行情後，擬授權董事長以不超過新台幣壹億柒仟萬元之範圍內與賣方全權洽定，並應於洽定簽約後依法規之相關規定公告。
4、另一租賃之樓層，公司未來仍應俟機予以購買，以符合原集中管理之原意，擬全權授權董事長於每坪租不超過新台幣壹仟壹佰元之範圍內與所有權人洽定相關之租賃條件。
5、承購之後房屋之銀行貸款相關事宜，全權授權董事長與貸款銀行洽定。
決 議：經全體出席董事同意照案通過。
案由二：為提升公司研發能力及經營能力，未來擬增聘數位經理人加入本公司。
說 明：為因應公司之營運日益成長之需要，未來擬增聘數位經理人加入本公司，以提昇公司研發能力及經營能力。未來除總經理外所有經理人聘用之酬勞及條件，擬全權授權予總經理決定。
決 議：經全體出席董事同意照案通過。
案由三：為配合公司未來營運計劃之需要，擬對本公司間接投資大陸之轉投資事業「蘇州泰碩電子有限公司」增加投資。
說 明：本公司間接投資大陸之轉投資事業「蘇州泰碩電子有限公司」，目前之產能及設備皆已不足因應未來該廠之生產需求，為配合公司之營運成長，擬對本公司第三地之轉投資公司泰碩電子(香港)有限公司增資美金2,000,000元，再由該轉投資事業再行轉投資「蘇州泰碩電子有限公司」，本案之增資可分次向投審會申請核准後實行。
決 議：經全體出席董事同意照案通過。
案由四：為配合公司未來營運計劃之需要，本公司間接投資大陸之轉投資事業「東莞長安廈邊世窗電子廠」擬由現行之來料加工廠轉獨資廠，本公司需增資部份現金以間接投資一案。
說 明：1、本公司間接投資大陸之轉投資事業「東莞長安廈邊世窗電子廠」，現行為來料加工廠，因當地法令所限在管理上及營運上皆相當不便，為配合公司之營運上之需要，擬對間接投資大陸之轉投資事業「東莞長安廈邊世窗電子廠」由現行之來料加工廠轉獨資廠。
2、「東莞長安廈邊世窗電子廠」轉獨資相關作業，擬由本公司原轉投資之「世窗電子(香港)有限公司」現由當地海關監管之機器設備作價為設備投資外，本公司再行增資部份現金投資「世窗電子(香港)有限公司」後再行間接投資大陸之轉投資事業「東莞長安廈邊世窗電子廠」，預計「東莞長安廈邊世窗電子廠」將以合計港幣3,000,000元之資本額元向當地政府提出轉獨資之申請。
3、本案之轉獨資案擬向投審會申請核准後實行。
決 議：經全體出席董事同意照案通過。
泰碩電子股份有限公司
九十一年度董事會議事錄
時間：民國九十一年四月三日(星期三)上午十時
地點：台北縣221汐止市新台五路一段77號3樓之四
主席：董事長 余清松
參加人員：董事長 余清松
董事 江玉國 謝君山 賴耀惠 林美珍
監察人 王威中 (代理人 王俊鏘) 記錄：蔡秀美
開會議程
一、宣佈開會
二、主席致詞：略
三、報告事項
報告案(一)
案由：九十年及九十一年第一季營業狀況報告；九十一年度營運計劃報告
說明：1、九十年度營業狀況報告及九十一年度第一季營業狀況報告
2、九十一年度公司營業計劃報告
四、討論事項
討論案(一)
案由：為配合本公司未來營運成長，擬辦理現金增資案，相關現金增資發行事宜，敬請 核議
說明：1、本公司為配合未來之營運需求，擬於本年度適當之時機依公司法及相關法令規定辦理現金增資7,000萬元，計發行新股7,000,000股，每股面額NT$10元，以發行普通股之方式籌措資金。
2、本次現金增資除依法保留15%計1,050,000股由員工認購外，其餘85%計5,950,000股由原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購262股，逾期未認購者，喪失其權利。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，擬授權董事長洽請特定人按發行價格認購之。
3、本次現金增資發行新股，每股暫定以溢價NT$20元發行，新股之權利與義務與已發行之股份相同。
4、本次現金增資案其他相關發行事宜，由董事會處理。
決議：全體一致通過
討論案(二)
案由：為配合公司未來營運計劃之需要，擬赴大陸江蘇省吳江市設廠，敬請 核議
說明：1、因應公司新產品之生產並配合客戶建廠供貨之需求，本公司擬赴大陸江蘇省吳江市設獨資廠，該廠之投資將透過泰碩電子(香港)有限公司轉投資之方式投資。
2、該廠之總投資金額預計在US$2,500,000至US$2,00,000之間，將視產品市場之成熟程度分次投資，工廠規模約計500人，擬於投審會核准後將投資款分次匯出對泰碩電子(香港)有限公司增資後再行投資，該廠預計本年度明年度第三季可開始試產第四季可以出貨。
決議：全體一致通過
討論案(三)
案由：本公司經第三地區世窗電子(香港)有限公司轉投資大陸東莞長安廈邊世窗電子廠擴廠計劃及增資計劃，敬請 核議
說明：1、本公司九十年度所投資之東莞長安廈邊世窗電子廠目前之產能及廠房設備皆已不足，
為配合公司之營運成長，擬於其原廠房旁邊增租較大廠房，視未來之情況再將全廠移至新廠。
2、因應該廠之擴廠計劃及營運資金之需要，擬對本公司第三地之轉投資公司世窗電子(香港)有限公司增資港幣2,000,000元，本案之增資將於向投審會申請核准後實行。
決議：全體一致通過
五、臨時動議：
六、散會
泰碩電子股份有限公司
九十一年度董事會議事錄
一、日期：民國九十一年五月七日(星期二)上午十時
二、地點：台北縣221汐止市新台五路一段77號3樓
三、出席：董事長 余清松 董事 江玉國 林美珍 謝君山 賴耀惠
四、主席：董事長 余清松 記錄：蔡秀美
五、報告事項：略
六、討論事項
案由一：本公司辦理現金增資案，現金增資發行事宜。
說明：1、本公司配合本公司本年度之營運需要，已於董監聯席會中討論通過辦理現金增資NT$70,000,000元，計發行新股7,000,000股，每股以溢價NT$20元發行一案，本次現金增資除依法保留15%計1,050,000股由員工認購外，其餘85%計5,950,000股由原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購262股。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，授權董事長洽請特定人按發行價格認購之。
2、本次現金增資認股基準日訂為91年5月21日。
3、本次現增之繳款期間為91年5月27 至91年5月31日止，逾期未認購者，
喪失其權利。
4、特定人繳款日為91年6月3日至91年6 月7日止。
5、本次現金增資之增資基準日訂為91年6 月10日。
決議：全體出席董事同意通過
案由二：本公司擬任用林美玲小姐為公司之稽核主管提請核議
說明：為因應未來公司公開發行作業及公司推行內控內稽之需，本公司擬聘用林美玲小姐為本公司之稽核副理，隸屬總經理室，公司未來也將依相關法規定規定視情況增聘相關稽核人員。
決議：全體出席董事同意通過
七、散會
泰碩電子股份有限公司
九十一年度董事會議事錄
時間：民國九十一年五月二十日(星期一)上午十時
地點：台北縣221汐止市新台五路一段77號3樓之四
出席董事：董事長 余清松 董事 江玉國 賴耀惠 林美珍 謝君山
主席： 董事長 余清松 記錄：蔡秀美
一、討論事項
討論案(一)
案由：九十年度營業狀況及各項決算表冊
說明：營業報告書及經安候建業會計師事務所查核完竣之各項決算表冊如資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄等詳附件一、二、三、四、五及六。
決議：全體一致通過，提請九十一年度股東常會承認。。
討論案(二)
案由：本公司九十年度各項決算表冊報告提交本公司監察人審查
說明：本公司九十年度各項決算表冊報告已提交本公司監察人審查，並請監察人出具監察人查核報告書於九十一年度股東常會報告。
決議：全體一致通過。
討論案(三)
案由：擬訂本公司九十年度盈餘分派案。
說明：1、本公司九十年度結算後之稅後盈餘為NT$7,543,070，除列10%為法定盈餘公積計NT$754,307，其餘計NT$6,788,763，合併八十九年度可供分配盈餘計NT$11,355,115，共計本年度可供分配盈餘為NT$18,143,878元。
2、為免公司股份過度擴張稀釋每股盈餘，本公司擬全數保留本期之可供分配盈餘不予分派。九十年度盈餘分派表如附件八。
決議：全體一致通過，提請九十一年度股東常會承認。
討論案(四)
案由：公司章程修訂案。
說明：因應本公司營運需求及公司法之修訂，擬修本公司章程部份條文，修正前後對照表詳如附件九。
決議：全體一致通過，提交九十一年度股東常會表決。
討論案(五)
案由：為配合公司未來營運計劃之需要，擬赴大陸江蘇省吳江市設廠，另擬對本公司去年投資之東莞長安廈邊世窗電子廠增資擴廠計劃。
說明：1、因應公司新產品之生產並配合客戶供貨之需求，本公司擬赴大陸江蘇省吳江市設獨
資廠，該廠之投資將透過泰碩電子(香港)有限公司轉投資之方式投資。
2、該廠之總投資金額總計在US$2,000,000至US$2,500,000之間，第一期之投資款預計為US$700,000，工廠規模約計500人，擬於投審會核准後將第一期之投資款分次匯出對泰碩電子(香港)有限公司增資後再行投資，該廠預計本年度第三季可開始試產，第四季可以出貨，預算餘額之後續投入資金時間將視產品市場之成熟程度及該廠之營運狀況分次投入。
3、本公司九十年度所投資之東莞長安廈邊世窗電子廠目前之產能及廠房設備皆已不足，為配合公司之營運成長，擬於其原廠房旁邊增租較大廠房，視未來之情況再將全廠移至新廠。因應該廠之擴廠計劃及營運資金之需要，擬對本公司第三地之轉投資公司世窗電子(香港)有限公司增資港幣2,000,000元，本案之增資將於向投審會申請核准後實行。
決議：全體一致通過，本案提交九十一年度股東常會表決。
討論案(六)
案由：擬解除本公司董事競業禁止之限制。
說明：1、依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，另依公司法第三十二條規定「經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經董事或執行業務之股東半數同意者，不在此限。」
2、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為如下
| 本公司職稱 | 姓名 | 擔任之他公司職務 | |
| 董事長 | 余清松 | 衡國企業股份有限公司 隆昕股份有限公司 泰誼實業股份有限公司 世窗電子(香港)有限公司 TAI SOL ELECTRONICS (S.E.ASIA) PTE LTD TAI-SHUO ELECTRONICS INC. ACHIEVA- TAISOL TECHNOLGIES PTE LTD | 董事長 董事長 董事長 董事 董事 董事 董事 |
| 董事 | 賴耀惠 | 新遠科技股份有限公司 | 董事長 |
| 董事 | 江玉國 | 泰誼實業股份有限公司 泰頤電子股份有限公司 泰碩電子(香港)有限公司 TAI SOL ELECTRONICS (S.E.ASIA) PTE LTD TAI-SHUO ELECTRONICS INC. ACHIEVA- TAISOL TECHNOLGIES PTE LTD | 董事 董事 董事 董事 董事 董事 |
| 董事 | 林美珍 | 信邦電子股份有限公司 | 監察人 |
3、若該董事連選連任本公司職務時，併此解除該董事競業禁止之限制。
決議：全體一致通過，本案提交九十一年度股東常會表決。
討論案(七)
案由：因應新公司法之修訂，擬將本公司八十九年度以前(含)所累積之處分資產之溢價收入由資本公積轉列為保留盈餘公積案。
說明：1、本公司八十四年度及八十五年度處分資產之溢價收入轉入資本公積之金額分別為
NT$1,750及NT$4,250,000。
2、因應公司法之修訂，擬將本公司八十九年度以前(含)所累積之處分資產之溢價收入之資本公積共計NT$4,251,750全數由資本公積轉列為保留盈餘公積。
決議：全體一致通過，本案提交九十一年度股東常會表決。
討論案(八)
案由：議事規則案。
說明：本公司擬制定議事規則以為未來股東會之開會之依據，請參閱附件十。
決議：全體一致通過2、本案提交九十一年度股東常會表決。
討論案(九)
案由：監察人補選案。
說明：1、本公司之原任監察人王威中先生，因個人業務繁忙不克再行擔任本公司之監察人，將於民國九十一年六月十五日起請辭本公司之監察人一職。
2、新任補選之監察人任職期間至自民國九十一年六月十五日起至民國九十二年三月十二日止。
決議：全體一致通過，本案提交九十一年度股東常會進行監察人補選一名。
二、臨時動議：無
三、散會
泰碩電子股份有限公司
九十一年度董事會議事錄
時間：民國九十一年十二月十一日(星期三)上午十時
地點：台北縣221汐止市新台五路一段77號3樓之四
出席：董事長 余清松
董事 江玉國 賴耀惠 林美珍 謝君山
監察人 游月霞
主席：董事長 余清松 記錄：蔡秀美
一、報告事項
報告案(一)
案由：九十一年度一月至十一月營業狀況報告
說明：(略)
報告案(二)
案由：九十二年度預算報告
說明：(略)
二、討論事項
討論案(一)
案由：本公司修訂後之內部控制制度、內部稽核實施細則及會計制度之書面制度，提請決議
說明：本公司依證期會台財證稽字第0910005805號函「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，修訂內部控制制度、內部稽核實施細則，內容詳附件一及附件二，另會計制度亦已修訂完成內容詳附件三，提請討論決議。
決議：全體出席董監事一致通過照案實施。
三、臨時動議：無
四、散會
2.最近二年度股東常會議事錄
泰碩電子股份有限公司
九十二年度股東常會議事錄
時間：民國九十二年六月七日(星期六)上午十時
地點：台北縣221汐止市新台五路一段77號3樓之四
出席：出席股東及代理出席人，代表股份計23,883,670股，佔本公司己發行股份之80.58 %
主席：董事長 余清松 記錄：蔡秀美
一、宣佈開會
二、主席致詞：(略)
三、報告事項
報告案(一)
案由：九十一年度營業狀況及財務報表及合併報表
說明：營業報告書及會計師查核報告、財務報表及合併報表如附件一~三，敬請 鑑核。
報告案(二)
案由：監察人審查九十一年度財務報表及合併報表
說明：監察人審查報告書詳如附件四，敬請 鑑核。
報告案(三)
案由：本公司九十一年度大陸投資情形
說明：1、東莞長安廈邊世窗電子廠九十一年度營運情況報告。
2、蘇州泰碩電子有限公司九十一年度營運情況報告。
四、承認事項
承認案(一) 董事會提
案由：謹造具九十一年度營業報告書、財務報表及合併報表，提請 承認
說明：本公司上列九十一年度營業報告書及經安侯建業會計師事務所方燕玲會計師及李佑民會計師查核竣事之九十一年度財務報表及合併報表，業經董事會通過並請送交察查人審查竣事並出具書面審查報告書，營業報告書、財務報表及合併報表及監查人審察報告書詳如附件一~四，提請 承認。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
承認案(二) 董事會提
案由：擬訂本公司九十一年度盈餘分派案，提請 承認
說明：1、本公司九十一年度結算後之稅後盈餘為新台幣42,513,377，扣除提列10%為法定盈餘公積計新台幣4,251,338元，加計去年股東會通過之八十九年度(含)以前資本公積新台幣4,251,750元轉保留盈餘，扣除提撥10%為法定盈餘公積計新台幣425,175元及加計期初可供分配盈餘新台幣18,143,878元後，共計可供分配盈餘為新台幣60,232,492元。
2、擬自可分配盈餘中提撥新台幣44,460,000元作為股東紅利，另提撥新台幣8,336,250元為員工紅利，及2,778,750元為董監事酬勞，共計提撥新台幣55,575,000元，本公司九十一年度盈餘分配表，請參詳附件五。
3、本盈餘分派案，提請承認。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
五、討論事項
討論案(一) 董事會提
案由：公司章程部份條文修訂案，敬請 核議
說明：公司章程修正前後對照表如附件六。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
討論案(二) 董事會提
案由：擬辦理股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案，提請 核議。
說明：1、本公司為配合公司營運之需，擬自以往年度之保留盈餘中提撥新台幣44,460,000為股東紅利，另提撥新台幣8,336,250元為員工紅利，共計提撥新台幣52,796,250元轉為資本。
2、前項擬共計發行新股5,279,625股，每股面額新台幣10元，均為普通股。
3、股東股票股利發放方式，按除權基準日股東名簿記載股東持股數，每仟股盈餘配股150股，配發不足一股之畸零股，由股東自除權基準日五日內，辦理自行合併湊成一股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購。
4、新股之權利義務與舊股相同。
5、本增資案提報股東會同意後，授權董事會另訂除權基準日及辦理相關增資事宜。
6、本增資案所訂各項如經主管機構核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
討論案(三) 董事會提
案由：為配合本公司未來營運成長，擬辦理現金增資案，並授權董事會視未來公司資金需求狀況，於公司額定資本額限額內，辦理相關現金增資發行事宜，敬請 核議
說明：1、本公司為配合未來之營運需求，擬請股東會授權董事會將來視公司之資金需求，於公司額定資本額限額內可分次於適當之時機依公司法及相關法令規定辦理現金增資發行普通股之方式籌措資金。
2、各次現金增資之發行條件、價格、計劃項目、資金運用計劃、預定進度及預計可能產生效益及申請等相關發行事宜，授權董事會全權處理之。
3、為配合本公司本年度之營運需要，擬於本年度適當時機辦理現金增資NT$40,000,000元，計發行新股4,000,000股，每股面額NT$10元。
4、本次現金增資除依法保留10%計400,000股由員工認購外，其餘90%計3,600,000股由原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購103股，逾期未認購者，喪失其權利。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，擬授權董事長洽請特定人按發行價格認購之。
5、本次現金增資發行新股，每股暫定以溢價NT$20元發行，新股之權利與義務與已發行之股份相同。
6、本次現金增資案其他相關發行事宜，全權授由董事會處理。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
討論案(四) 董事會提
案由：本公司九十一年度現金增資發行新股選擇享受租稅優惠方式案，敬請 核議。
說明：1、本公司九十一年度現金增資發行新股7,000,000股，每股面額新台幣10元，計增資增加資本額新台幣70,000,000。
2、本案符合九十年度行政院發布之「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部份獎勵辦法」第二條第二款及第五條第一項第一款第(一)目之3之規定，及奉經濟部工業局發文字號「工電字第○九一○○四七一六五」號函核准得依促進產業升級條例第八條及第九條規定，由股東會就公司免徵營利事業所得稅或股東投資抵減獎勵擇一行之，擇定後不得變更。
決議：經主席徵詢出席股東，全體同意以擇定公司免徵營利事業所得稅方式享受租稅優惠。
討論案(五) 董事會提
案由：本公司訂定「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」等辦法，並廢止本公司原來之「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法，敬請 核議
說明：本公司為公司管理需要，訂定「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」等辦法，內容參詳附件七~ 十一(略)，並廢止本公司原來之「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
討論案(六) 董事會提
案由：未來公司上市或上櫃申請授權案，敬請 核議
說明：本公司未來擬視適當時機提出上市或上櫃申請案，有關申請及送件日期等相關作業，擬授權董事長依相關規定視公司之情況全權處理。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
討論案(七) 董事會提
案由：討論股票公開承銷方式之授權議案，敬請 核議
說明：依上市或上櫃相關法令規定，公司未來上市或上櫃時需提撥部份股份對外公開承銷，擬請於本次股東會通過授權董事會全權處理之。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
討論案(八) 董事會提
案由：從事大陸地區投資於法令規定之投資限額內擬授權董事會辦理案，敬請 核議
說明：本公司未來從事大陸地區投資擬請於本次股東會通過於相關法令規定之投資限額內授權董事會全權處理之。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
討論案(九) 董事會提
案由：訂定本公司「董事及監察人選舉辦法」，敬請 核議。
說明：因應公開發行公司之規範，訂立本公司之「董事及監察人選舉辦法」，以為未來董事、監察人選舉之依據，詳如附件十二(略)。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
六、選舉事項
選舉案(一)
案由：選舉董事、監察人案。
說明：1、本公司之董事及監察人任期己屆，提報股東會依修訂後之公司章程改選五名董事及二名監察人。
2、本屆選出之董事及監察人之任期自九十二年六月七日起至九十五年六月六日止
決議：經投票選舉出余清松(得票權數23,883,670)、江玉國(得票權數23,883,670)、賴耀惠(得票權數23,883,670)、謝君山(得票權數23,883,670)及林美珍(得票權數23,883,670)為董事，游月霞(得票權數23,883,670)及張文添(得票權數23,883,670)為監察人。
七、臨時動議：
八、散會
附件五
泰碩電子股份有限公司
九十一年度盈餘分配表
單位:新台幣元
| 摘要 | 金額 |
| 期初未分配盈餘 加：八十九年度(含)以前資本公積轉保留盈餘公積 加：本期純益 減：提列10%法定盈餘公積 期末可供分配盈餘 | 18,143,878 4,251,750 42,513,377 4,676,513 60,232,492 |
| 分配項目：(註) 減：股東紅利-股票(80%) 員工紅利-股票(15%) 董監事酬勞-現金(5%) | 44,460,000 8,336,250 2,778,750 |
| 保留不分配盈餘 | 4,657,492 |
註:分配盈餘中含八十九年之可供分配盈餘新台幣11,355,115元、九十年度之可供分配盈餘新台幣6,788,763元及九十一年度之可供分配盈餘新台幣37,431,122元，合計新台幣55,575,000元。
附件六
泰碩電子股份有限公司
修正公司章程前後對照表
| 條次 | 修定前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣參億元，分為參仟萬股，每股金額新臺幣壹拾元，分次發行。 本公司轉投資其他股份有限公司所持其股份總額，不受不得超過本公司實收資本總額百分之四十之限制。 | 本公司資本總額定為新台幣肆億玖仟萬元，分為肆仟玖佰萬股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會依公司法及相關法令分次發行。 本公司轉投資其他公司之投資總額，得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。 | 修訂公司資本額及授權董事會發行 修改以公司法法條為依據 |
| 第六條 | 刪除 | 本公司股務處理悉依主管機關所頒定之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理 | 原刪除之條文增訂股務處理原則 |
| 第八條 | 股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 | 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。 | 依公司法第一六五條修訂公司公開發行後之股務處理 |
| 第十條 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理 | 增訂委託書之規定 |
| 第十二條之一 | 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 | 增訂第十二條之一有關股東會召集條文 | |
| 第十二條之二 | 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後依公司法第一八三條之規定辦理。 | 增訂第十二條之二有關股東會議事錄分發條文 | |
| 第十三條 | 本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | 本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | 修訂監察人席次 |
| 第十三條之一 | 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會依公司法第二○一條及二一七條之一之規定召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 | 增訂第十三條之一有關董監事補選條文 | |
| 第十五條之一 | 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 | 增訂第十五條之一有關董事會決議條文 | |
| 第十五條之二 | 監察人依法單獨行使監察權外，並得列董事會及陳述意見，但無表決權。 | 增訂第十五條之二有關監察人列席董事會時相關規定條文 | |
| 第廿條 | 本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，如尚有餘額得視業務需要酌以保留外，其餘得以下原則分派： (一)董監事酬勞百分之五 (二)員工紅利百分之十五 (三)其餘為股東紅利 前項股東紅利得經股東會決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。 本公司盈餘之分派得由本公司視財務、業務、經營狀況或資本結構等因素以現金股利或股票股利方式為之。 | 本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，如尚有餘額得視業務需要酌以保留外，其餘得以下原則分派： (一)董監事酬勞百分之五 (二)員工紅利百分之十五 (三)其餘為股東紅利 前項盈餘之分派得經股東會決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。 本公司盈餘之分派得由本公司視財務、業務、經營狀況或資本結構等因素以現金股利或股票股利方式為之。 前項員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。 | 修訂員工股票紅利之發放對象 |
| 第廿二條 | 本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日 第八次修訂於民國九十一年六月十五日 | 本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日 第八次修訂於民國九十一年六月十五日 第九次修訂於民國九十二年六月七日 | 增列修訂日期 |
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九十一年度股東常會議事錄
時間：民國九十一年六月十五日(星期六)上午十時
地點：台北縣221汐止市新台五路一段77號3樓之四
出席：出席股東及代理出席人，代表股份計15,762,403，佔本公司已發行股份總數之69.62%
主席：董事長 余清松 記錄：蔡秀美
主席致詞：(略)
一、報告事項
報告案(一)
案由：九十年度營業狀況報告
說明：營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄如附件一、二、三、四、五及六，敬請 鑑核。
報告案(二)
案由：監察人審查九十年度決算表冊報告
說明：監察人審查報告書詳如附件七，敬請 鑑核。
四、承認事項
承認案(一) 董事會提
案由：謹造具本公司九十年度營業報告書及財務決算表冊，提請 承認
說明：本公司上列九十年度營業書及經安候建業會計師事務所查核完竣之各項決算表冊，業經本公司董事會議通過，並送請監察人審查竣事出具書面審查報告書在案，營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產目錄及監察人審查報告書詳如附件一~附件七，提請 承認。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
承認案(二) 董事會提
案由：擬訂本公司九十年度盈餘分派案，提請 承認
說明：1、本公司九十年度結算後之稅後盈餘為NT$7,543,070，除列10%為法定盈餘公積計NT$754,307，其餘計NT$6,788,763，合併八十九年度可供分配盈餘計NT$11,355,115，共計本年度可供分配盈餘為NT$18,143,878元。
2、為免公司股份過度擴張稀釋每股盈餘，本公司擬全數保留本期之可供分配盈餘不予分派。九十年度盈餘分派表如附件八，提請 承認。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。
五、討論事項
討論案(一) 董事會提
案由：公司章程修訂案，敬請 核議
說明：因應本公司營運需求及公司法之修訂，擬修本公司章程部份條文，修正前後對照表詳如附件九。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，照案通過。
討論案(二) 董事會提
案由：為配合公司未來營運計劃之需要，擬赴大陸江蘇省吳江市設廠，另擬對本公司去年投資之東莞長安廈邊世窗電子廠增資擴廠計劃，敬請 核議
說明：1、因應公司新產品之生產並配合客戶供貨之需求，本公司擬赴大陸江蘇省吳江市設獨資廠，該廠之投資將透過泰碩電子(香港)有限公司轉投資之方式投資。
2、該廠之總投資金額總計在US$2,000,000至US$2,500,000之間，工廠規模約計500人，擬於投審會核准後將投資款分次匯出對泰碩電子(香港)有限公司增資後再行投資，該廠預計明年度第三季可開始試產，第四季可以出貨，預算餘額之後續投入資金時間將視產品市場之成熟程度及該廠之營運狀況分次投入。
3、本公司九十年度所投資之東莞長安廈邊世窗電子廠目前之產能及廠房設備皆已不足，為配合公司之營運成長，擬於其原廠房旁邊增租較大廠房，視未來之情況再將全廠移至新廠。
因應該廠之擴廠計劃及營運資金之需要，擬對本公司第三地之轉投資公司世窗電子(香港)有限公司增資港幣2,000,000元，本案之增資將於向投審會申請核准後實行。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，照案通過。
討論案(三) 董事會提
案由：擬解除本公司董事競業禁止之限制，敬請 核議
說明：1、依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，另依公司法第三十二條規定「經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經董事或執行業務之股東半數同意者，不在此限。」
2、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為如下
| 本公司職稱 | 姓名 | 擔任之他公司職務 | |
| 董事長 | 余清松 | 衡國企業股份有限公司 隆昕股份有限公司 泰誼實業股份有限公司 世窗電子(香港)有限公司 TAI SOL ELECTRONICS (S.E.ASIA) PTE LTD TAI-SHUO ELECTRONICS INC. ACHIEVA- TAISOL TECHNOLOGIES PTE LTD | 董事長 董事長 董事長 董事 董事 董事 董事 |
| 董事 | 賴耀惠 | 新遠科技股份有限公司 | 董事長 |
| 董事 | 江玉國 | 泰誼實業股份有限公司 泰頤電子股份有限公司 泰碩電子(香港)有限公司 TAI SOL ELECTRONICS (S.E.ASIA) PTE LTD TAI-SHUO ELECTRONICS INC. ACHIEVA- TAISOL TECHNOLOGIES PTE LTD | 董事 董事 董事 董事 董事 董事 |
| 董事 | 林美珍 | 信邦電子股份有限公司 | 監察人 |
3、若該董事連選連任本公司職務時，併此解除該董事競業禁止之限制。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，照案通過。
討論案(四) 董事會提
案由：因應新公司法之修訂，擬將本公司八十九年度以前(含)所累積之處分資產之溢價收入由資本公積轉列為保留盈餘公積，敬請 核議
說明：1、本公司八十四年度及八十五年度處分資產之溢價收入轉入資本公積之金額分別為
NT$1,750及NT$4,250,000。
2、因應公司法之修訂，擬將本公司八十九年度以前(含)所累積之處分資產之溢價收入之資本公積共計NT$4,251,750全數由資本公積轉列為保留盈餘公積。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，照案通過。
討論案(五) 董事會提
案由：議事規則案，敬請 核議
說明：本公司擬制定議事規則如附件十以為未來股東會之開會之依據，請參閱附件十。
決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，照案通過。
六、選舉事項
案由：監察人補選一名，敬請 選舉。
說明：1、本公司之原任監察人王威中先生，因個人業務繁忙不克再行擔任本公司之監察人，已於民國九十一年六月十五日起請辭本公司之監察人一職，敬請補選監察人一名。
2、新任補選之監察人任職期間至自民國九十一年六月十五日起至民國九十二年三月十二日止。
決議：經出席股東投票選舉，推選由游月霞女士(得票率97.75%)為本公司之新任監察人。
七、臨時動議：無
八、散會
附件八
泰碩電子股份有限公司
九十年度盈餘分派表
單位：新台幣元
金額
期初未分配盈餘 11,355,115
加：本期損益 7,543,070
減：提列法定盈餘公積 ( 754,307 )
本期可供分配盈餘 18,143,878
保留不分配盈餘 18,143,878
附件九
泰碩電子股份有限公司
修正公司章程前後對照表
| 條次 | 修定前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
| 第四條 | 本公司之公告方式依照公司法第廿八條規定辦理。 | 刪除 | 依新修訂之公司法刪除原條文 |
| 第二條之一 | 本公司得為對外保證。 | 第四條 本公司得為對外保證。 | 刪除原第四條條文內容後變更本條文之條次 |
| 第七條 | 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。 | 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。 | 依新修之公司法，公司於公開發行股票後，得免印製股票。 |
| 第九條 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。 | 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。 | 依新修訂之公司法修訂。 |
| 第十條 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。 | 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。 | 依新修訂之公司法修訂。 |
| 第十一條 | 本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算。 | 本公司股東每股有一表決權。 | 修訂有已發行股份總數百分之三以上之股東之表決權。 |
| 第十三條 | 本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。 | 本公司設董事五人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 | 修訂董事、監察人席次及其選任方式 |
| 第十六條 | 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。 | 全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。 | 修訂條文內容。 |
| 第十八條 | 本公司應於每年營業年度終了，由董事會造具 1. 營業報告書 2. 資產負債表 3. 主要財產之財產目錄 4. 損益表 5. 股東權益變動表 6. 現金流量表 7. 盈餘分派或虧損彌補之議案 等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。 | 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會前三十日前交由監查人查核，提交股東常會承認。 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分派或虧損撥補之議案 | 依新修訂之公司法修訂。 |
| 第廿條 | 本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，如尚有餘額得視業務需要酌以保留外，其餘以下原則分派： (一)董監事酬勞百分之十 (二)員工紅利百分之十 (三)其餘為股東股息及紅利 | 本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，如尚有餘額得視業務需要酌以保留外，其餘得以下原則分派： (一)董監事酬勞百分之五 (二)員工紅利百分之十五 (三)其餘為股東紅利 前項股東紅利得經股東會決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。 本公司盈餘之分派得由本公司視財務、業務、經營狀況或資本結構等因素以現金股利或股票股利方式為之。 | 修訂盈餘分配方式。 |
| 第廿二條 | 本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日 | 本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日 第八次修訂於民國九十一年六月十五日 | 增列修訂日期 |
(二)取得或處分資產處理程序
泰碩電子股份有限公司
取得或處分資產處理程序
一、目的：
為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。
二、依據：
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91.12.10(91)台財證(一)第0910006105號函之規定辦理。
三、本程序所稱資產適用範圍：
(一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
(二)不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
(六)衍生性商品。
(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
(八)其他重要資產。
四、評估程序：
(一)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
(二)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
(三)取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
五、資產取得或處分程序：
(一)取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
(二)本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
(三)有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員，相關懲處依本公司員工手冊之獎懲辦法辦理。
六、核決權限：
本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長核准。
七、投資額度：
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之四十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之二十。
八、應辦理公告及申報之標準：
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
九、應辦理公告及申報之時限：
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
十、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
十一、本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
本公司有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
(一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
(二)取得或處分私募有價證券。
十二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
十三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
十四、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
十五、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依規定辦理相關決議程序及評估交
易條件合理性等事項。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
十六、本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
十七、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
十八、本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及
公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
十九、本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二十一、本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。
二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(七)本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。
二十三、子公司資產取得或處分之規定
(一)子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
(二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
(三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。
經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
二十四、財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
二十五、施行日期
本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
(三)背書保證辦法
泰碩電子股份有限公司
背書保證作業程序
一、法令依據：
財政部證券暨期貨管理委員會91.12.18(91)台財證(六)第0910161919號公告。
二、 本辦法之適用範圍
(一)融資背書保證：
1.客票貼現融資。
2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。
3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
(二)關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
(三)其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
(四)本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
三、背書保證之對象
本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列公司：
(一)有業務往來之公司。
(二)本公司之子公司。
(三)本公司之母公司。
子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
四、背書保證之額度：
(一)本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
(二)與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
五、決策及授權層級：
(一)本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。
(二)本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
六、 背書保證辦理程序：
(一)本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。
(二)財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
1.背書保證之必要性及合理性。
2.以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
3.累積背書保證金額是否仍在限額以內。
4.因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
5.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
6.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
7.檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
(三)財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
(四)財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
(五)本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。
七、背書保證註銷：
(一)背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
(二)財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。
八、內部控制
(一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
(二)本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員，相關懲處依本公司員工手冊之獎懲辦法辦理。
九、印鑑章保管及程序
(一)本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。
(二)本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
十、公告申報程序
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
(一)背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
(二)對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之十者。
(三)對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之十者。
(四)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之十者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
十一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書保證作業程序。
十二、本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
十三、本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
(四)資金貸與他人作業程序
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資金貸予他人作業程序
一、目的：
為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。
二、貸與對象：
(一)與本公司間有業務往來者。
(二)與本公司間有短期融通資金之必要者。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
三、資金貸與他人之原因及必要性：
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
(一)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
(三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
四、資金貸與總額及個別對象之限額：
(一)本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十五為限。
(二)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
五、貸與作業程序：
(一)徵信：
本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。
本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：
1.資金貸與他人之必要性及合理性。
2.以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
3.累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
4.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
5.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
6.檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
(二)保全：
本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
(三)授權範圍：
本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
六、貸與期限及計息方式：
(一)每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。
(二)資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
七、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
(一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
(二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
(三)借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
八、內部控制：
(一)本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
(二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員，相關懲處依本公司員工手冊之獎懲辦法辦理。
(三)本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。
九、公告申報：
(一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
(二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
1.資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
2.對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
十、其他事項：
(一)本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序。
(二)本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。
(三)本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
十一、生效及修訂：
本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄
(五)衍生性商品交易處理程序
泰碩電子股份有限公司
從事衍生性商品交易處理程序
一、法令依據：
本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91.12.10(91)台財證(一)第0910006105號函之規定辦理。
二、定義及適用範圍：
(一)本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
(二)本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
(三)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。
三、交易種類
本公司從事衍生性商品交易時，交易種類僅限於外幣之遠期外匯與選擇權商品。
四、避險策略：
透過前條所述商品所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。
五、權責劃分：
財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估與報告，並由董事會指定非財務規劃小組成員之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。
六、績效評估：
財務規劃小組應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報董事長及總經理以檢討改進所採用之避險策略。
七、契約總額：
外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額，外幣選擇權之交易以市價評估時，可能被要求履約選擇權之交易契約總額不得超過美金伍佰萬元。
八、全部與個別契約損失上限：
從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金貳拾伍萬元；個別契約損失上限金額為個別契約金額之5%，且不得超過美金貳拾伍萬元。
九、授權額度及層級、執行單位：
財務規劃小組應評選條件較佳之金融機構、於呈請總經理及董事長核准後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。
十、作業程序：
(一)從事衍生性商品交易時，應依信用狀到單批次逐筆進行操作。
(二)衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤後，應即填具『匯兌避險成交表』通知交割人員。
(三)交割人員則根據『匯兌避險成交表』填具『進口外匯承作明細報告』，經財務單位主管簽核後，辦理交割事宜。
(四)本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘錄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備忘簿備查。
十一、公告申報：
衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
十二、會計處理：
(一)因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由行政部會計單位入帳。
(二)本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式,除本處理程序規定者外，悉依會計制度之相關規定處理。
十三、內部控制：
(一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(二)風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(三)從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(四)董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。
(五)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
十四、內部稽核：
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務規劃小組對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員，相關懲處依本公司員工手冊之獎懲辦法辦理。。
十五、本『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
二、公司章程及相關法規
(一)公司章程
泰碩電子股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為泰碩電子股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
連接器之製造、代理銷售及買賣。
電子電腦之零組件之加工製造裝配買賣業務。
電線電纜之加工組裝製造之買賣。
代理前各項國內外廠商產品之經銷報價投標。
第 三 條：本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 四 條：本公司得為對外保證。
第二章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆億玖仟萬元，分為肆仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。
本公司轉投資其他股份有限公司所持其股份總額，得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第 六 絛：本公司股務處理悉依主管機關所頒定之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。
第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股 東 會
第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十二條之二：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後依公司法第一八三條之規定辦理。
第四章 董事及監察人
第十三條：本公司設董事五人，監察二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十三條之一：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會依公司法第二○一條及二一七條之一之規定召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十五條之二：監察人依法單獨行使監察權外，並得列董事會及陳述意見，但無表決權。
第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。
第五章 經 理 人
第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會 計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會前三十日前交由監查人查核，提交股東常會承認。
(一)、營業報告書
(二)、財務報表
(三)、盈餘分派或虧損撥補之議案
第十九條：刪除
第 廿 條：本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，如尚有餘額得視業務需要酌以保留外，其餘得以下原則分派：
(一)、董監事酬勞百分之五
(二)、員工紅利百分之十五
(三)、其餘為股東紅利
前項盈餘之分派得經股東會決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發放。
本公司盈餘之分派得由本公司視財務、業務、經營狀況或資本結構等因素以現金股利或股票股利方式為之。
前項員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。
第七章 附 則
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於民國八十三年九月十二日。
第一次修訂於民國八十四年六月廿四日。
第二次修訂於民國八十七年八月三日。
第三次修訂於民國八十八年三月六日。
第四次修訂於民國八十八年七月五日。
第五次修訂於民國八十九年二月三日。
第六次修訂於民國八十九年六月十日。
第七次修訂於民國九十年六月九日。
第八次修訂於民國九十一年六月十五日。
第九次修訂於民國九十二年六月七日。
(二)相關法規
1.證券交易法：第四十、二十、三十一、三十二、三十六、三十七及一百七十四條
第 二十 條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
第三十七條：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕
(第二項) 重，為下列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
第三十七條：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
(第三項)
第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二百四十萬元以下罰金：
一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
2.會計師法：第四十一、三十九、四十條
會計師法第四十一條(交付懲戒之程序)：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。
前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。
會計師法第三十九條(應付懲戒之程序)：
會計師有下列情事之一者，應付懲戒：
一 有犯罪行為，受刑之宣告者。
二 逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三 對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四 違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
五 違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
六 其他違反本法規定者。
會計師法第四十條(懲戒處分之方式)
會計師懲戒處分如下：
一 警告。
二 申誡。
三 停止執行業務二月以上、二年以下。
四 除名。
3.公司法：第二百七十三條第二項
公司法第二百七十三條第二項(公開發行之認股書)
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
泰碩電子股份有限公司
董 事 長： 余 清 松
董事兼總經理： 江 玉 國
董 事： 賴 耀 惠