TAISOL — Governance Information 2021

Jul 16, 2021

泰碩電子股份有限公司 東莞泰碩電子有限公司 蘇州泰碩電子有限公司 泗陽泰碩電子有限公司 世窗電子(香港)有限公司 Techmaster Limited 泰碩電子(香港)有限公司 Taisol Electronics Japan

TAISOL ELECTRONICS CO., LTD DONG GUAN TAISOL ELECTRONICS CO., LTD SU ZHOU TAISOL ELECTRONICS CO., LTD SI YANG TAISOL ELECTRONICS CO., LTD WORLD WINDOW ELECTRONICS（HK）LTD TECHMASTER LIMITED TAISOL ELECTRONICS（HK）CO.,LTD TAISOL ELECTRONICS JAPAN 取得或處分資產處理程序

文件編號:TW-3-N-008

制定單位:管理部

版 本: 0010 總頁數: 17 頁 修訂日期: 2021 年 01 月 29 日 發行日期: 2021 年 07 月 05 日

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• 1 目 的 1.1 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 2 範圍

• 2.1 凡本公司取得或處分資產，均應依本處理程序之規定辦理。但其他法律另有規定者， 從其規定。

• 前項資產範圍定義： 3.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 3 前項資產範圍定義：

• 3.2 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。

• 3.3 會員證。 3.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 3.5 使用權資產。

• 3.6 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 3.7 衍生性商品。

• 3.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 3.9 其他重要資產。

• 4 投資非供營業使用之不動產與有價證券額度：

• 4.1 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券（指原始投資金額） 之限額，以帳面資產總額百分之六十為限。

• 4.2 投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之五十（即資產總額百分之三 十）。

• 5 名詞定義：

• 5.1 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或崁入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 5.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。

• 5.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 5.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 5.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 。

• 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資

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  • 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 5.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 5.7 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

• 5.8 證券交易所：國內證券交易所，指台灣證券交易所股份有限公司；國外證券交易所， 指任何有組織且受該國證券主管機管管理之證券交易市場。

• 5.9 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所：外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 6 限制條款：

• 6.1 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 6.1.1 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • 6.1.2 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • 6.1.3 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

    • 6.1.3.1承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

    • 6.1.3.2查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作 底稿。

    • 6.1.3.3對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 6.1.3.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序： 7.1 評估及執行單位：不動產或設備由總經理室或需求單位評估，核准後交相關權責單 位辦理。

• 7 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序：

• 7.2 交易條件及授權額度之決定程序：

  • 7.2.1 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告，一般交易對象其金額在美金二百萬元 （含）以下者，授權總經理核准，交易金額超過美金一百萬元者並應於事後最近 一次董事會中提會報備；超過美金二百萬元者，須提經董事會通過後始得為之。

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另關係人交易金額若達公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應依 9.2 提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過部 分免再計入。

• 7.2.2 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。一般交易對象其 金額在美金二百萬元（含）以下者，授權總經理核准，交易金額超過美金一百萬 元者並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過美金二百萬元者，須提經董事 會通過後始得為之。另關係人交易金額達公司實收資本額百分之二十 、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，應提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付 款項 。其相關作業程序悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦 理。

• 7.2.3 公司與其母公司 、 子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依 7.2.2 授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 7.2.3.1 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 7.2.3.2 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

7.2.4 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，依規 定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 7.2.5 重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 7.3 不動產或設備估價報告：

• 7.3.1 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

  • 7.3.1.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • 7.3.1.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 7.3.1.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

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• 7.3.1.3.1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 7.3.1.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 7.3.1.4 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 7.3.1.5 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 8 取得或處分有價證券之處理程序： 8.1 評估及執行單位：長、短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評估後提出，核准 後交相關權責單位辦理。

• 8.2 交易條件及授權額度之決定程序：

  • 8.2.1 取得或處分有價證券，除 8.3.1 但書所列之項目外，應取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等，除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者 外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。其金額在美金一千萬元 （含）以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 美金一千萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。其相關作業程序悉依本公司 內部控制制度投資循環相關程序辦理。

  • 8.2.2 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，依規 定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 8.2.3 重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

  • 取得專家意見

  • 8.3.1 本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者（向關係企業取得或處分有價證券，或向其他非關係企業 取得以關係企業為標的之有價證券，其交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者），應洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或下列依金融管理委員會（以下簡 稱金管會）金管證一字第 09600014631 號函規定者，得免適用。

  • 8.3.1.1 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 8.3.1.2 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 8.3.1.3 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 8.3.1.4 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

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• 8.3 取得專家意見

8.3.1.5 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

8.3.1.6 海內外基金。

     - 8.3.1.7 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市（櫃）公司股票。

     - 8.3.1.8 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。

     - 8.3.1.9 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金 管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

     - 8.3.1.10 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 9 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產之處理程序

• 9.1 本公司向關係人購買或交換而取得，或處分不動產或其使用權資產，應依第 7 點取 得或處分不動產或其使用權資產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。

• 9.2 評估及作業程序

  • 9.2.1 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產 ， 或與關係企業取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

    • 9.2.1.1 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

    • 9.2.1.2 取得資產之目的、必要性及預計效益。

    • 9.2.1.3 選定關係人為交易對象之原因。

    • 9.2.1.4 向關係企業取得不動產或其使用權資產，應依 9.3.1～9.3.3、9.3.5 規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

    • 9.2.1.5 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 9.2.1.6 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

    • 9.2.1.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

    • 9.2.1.8 委請會計師對關係企業交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公司及 其少數股東的利益所出具之意見。

    • 9.2.1.9 前項交易金額若估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者，尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當性表示具體意見，且應 由董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數之同意。

  • 9.2.2 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，依前

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項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 9.2.3 依 9.2.1 規定事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 9.3 交易成本之合理性評估

• 9.3.1 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性，並洽請會計師覆核及表示具體意見：

• 9.3.1.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 9.3.1.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 9.3.2 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• 9.3.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依 9.3.1.1 及 9.3.1.2 規定評估結果均 較交易價格為低時，應依 9.3.4 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 9.3.3.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 9.3.3.1.1素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • 9.3.3.1.2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 9.3.3.2 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用產權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年 內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推 一 。

  • 算 年

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• 9.3.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 9.3.1～9.3.3 規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項。另本公司及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 9.3.4.1 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

• 9.3.4.2 依公司法第二百十八條，其監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 9.3.4.3 應將 9.3.4.1 及 9.3.4.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

• 9.3.4.4 關係企業交易有下列情事，經董事會通過後，仍應提股東會決議通過，且 關係企業或與關係企業有關之人士不得參與表決：

  • 一、 交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者。

  • 二、 交易金額、條件對公司營運有重大影響者。

  • 三、 重大影響股東權益。

  • 四、 其他董事會認為應提股東會決議者。

• 9.3.5 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 9.2 有關 評估及作業程序規定辦理即可，不適用 9.3.1 及 9.3.2 有關交易成本合理性之評估 規定：

• 9.3.5.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 9.3.5.2 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 9.3.5.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 9.3.5.4 與其母公司、 子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 9.3.6 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應 9.3.4 規定辦理。

10 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序：

• 10.1 評估及執行單位：取得或處分會員證或無形資產由總經理室或需求單位評估，核准 後交相關權責單位辦理。

• 10.2 交易條件及授權額度之決定程序：

• 10.2.1 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 ， ，

• 析報告 其金額在美金十萬元（含）以下者 應呈請總經理核准並應於事後最

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  • 近一次董事會中提會報備；超過美金十萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。其相關作業程序悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

  • 10.2.2 取得或處分無形資產，除自行發展之無形資產僅可將申請登記之費用作為專利 權成本，依一般公認會計原則按取得成本立帳者外，餘應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在美金二百 萬元（含）以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備； 超過美金二百萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。其相關作業程序悉依 本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

  • 10.2.3 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，依 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 10.2.4 重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 10.3 無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

  • 10.3.1 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

  • 10.3.2 向關係企業取得或處分會員證或無形資產，其交易金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。

• 11 取得或處分金融機構之債權之處理程序：

• 11.1 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 12 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 12.1 交易原則與方針

  • 12.1.1 交易種類：依 3.1 規定辦理。

  • 12.1.2 經營（避險）策略：本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易 商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用 途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

  • 12.1.3 權責劃分

12.1.3.1 財務部門

9

12.1.3.1.1 交易人員

• 12.1.3.1.1.1 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

12.1.3.1.1.2 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從 事交易之依據。

12.1.3.1.1.3 依據授權權限及既定之策略執行交易。 12.1.3.1.1.4 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為 從事交易之依據。

12.1.3.1.2 會計人員

• 12.1.3.1.2.1 執行交易確認。

12.1.3.1.2.2 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• 12.1.3.1.2.3 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

12.1.3.1.2.4 會計帳務處理。

12.1.3.1.2.5 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。 12.1.3.1.3 交割人員：執行交割任務。

12.1.3.1.4 衍生性商品核決權限

12.1.3.1.4.1 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總 經 理	US$0.5M(含)以下	US$ 10M(含)以下
董 事 長	US$ 0.5M 以上	US$ 10M 以上

12.1.3.1.4.2 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

12.1.3.1.4.3 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

12.1.3.1.4.4 重大之衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

12.1.3.2 稽核部門

12.1.3.2.1 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺 失時向董事會報告。

12.1.4 績效評估

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12.1.4.1 避險性交易

  - 12.1.4.1.1 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

  - 12.1.4.1.2 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• 12.1.4.1.3 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

• 12.1.4.2 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。

• 12.1.5 契約總額及損失上限之訂定

• 12.1.5.1 契約總額

  • 12.1.5.1.1 避險性交易額度：財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險， 避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三 分之二應呈報總經理核准之。

  • 12.1.5.1.2 特定用途交易：基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定 策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之 交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 300 萬元為限，超過上述 之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

• 12.1.5.2 損失上限之訂定 12.1.5.2.1 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。 12.1.5.2.2 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如 損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事 會報告，商議必要之因應措施。

  • 12.1.5.2.3 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。

  • 12.1.5.2.4 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

12.2 風險管理措施

• 12.2.1 信用風險管理：基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風 險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

• 12.2.1.1 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 12.2.1.2 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 12.2.1.3 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權契約總額百分 之五十為限，但總經理核准者則不在此限。

• 12.2.2 市場價格風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。 12.2.3 流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨

• 第 11 頁

• 時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在 任何市場進行交易的能力。

• 12.2.4 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品 交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預 測之資金需求。

• 12.2.5 作業風險管理

  • 12.2.5.1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 12.2.5.2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 12.2.5.3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 12.2.6 商品風險管理：內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要 求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• 12.2.7 法律風險管理：與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人 員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 12.3 內部稽核制度

• 12.3.1 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知各獨立董事。

• 12.3.2 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形 向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

• 12.4 定期評估方式及異常處理情形

• 12.4.1 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依 公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報 告有異常情形時（如持有部位已逾損失受限）時，應立即向董事會報告，並採 因應之措施。

• 12.4.2 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

• 12.5 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 12.5.1 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管 理原則如下：

  • 12.5.1.1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序所訂之處理 程序辦理。

  • 12.5.1.2 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 12.5.2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 。

• 是否在公司容許承受之範圍

• 第 12 頁

• 12.5.3 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 12.5.4 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依 12.4.2、12.5.2 及 12.5.1.1 應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

• 13 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 13.1 評估及作業程序：

• 13.1.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 13.1.2 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同 13.1.1 之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參 與合併、分割或收購案之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

13.2 其他應行注意事項：

• 13.2.1 董事會日期：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董 事會。

• 13.2.2 董事會應準備資料：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 13.2.2.1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 13.2.2.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 13.2.2.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 13.2.3 公告時限：

13.2.3.1 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應於董事會決議通過之日起 第 13 頁

     - 二日內，將 13.2.2.1 及 13.2.2.2 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。

  - 13.2.3.2 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 13.2.2 及 13.2.3.1 規定辦理。

• 13.3 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

• 13.4 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓， 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股 份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 13.4.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 13.4.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 13.4.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 13.4.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 13.4.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 13.4.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 13.5 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 13.5.1 違約之處理。

• 13.5.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 13.5.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 13.5.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 13.5.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 13.5.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 13.6 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 13.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依 13.2 規定召開董事會日期、董事會應準備資料及公告時限、13.3 規定 事前保密承諾、13.6 規定參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定

• 第 14 頁

辦理。

14 資訊公開揭露程序

14.1 應公告申報項目及公告申報標準：

• 14.1.1 向關係人取得不動產或其使用權資產， 或與關係人為取得或處分不動產 或其使 用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 14.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 14.1.3 從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。

• 14.1.4 除 14.1.1～14.1.3 以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 14.1.4.1 買賣國內公債。

  • 14.1.4.2 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之 貨幣市場基金。

  • 14.1.4.3 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 14.1.4.4 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。

• 14.2 前項交易金額依下列方式計算之：

• 14.2.1 每筆交易金額。

• 14.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 14.2.3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• 14.2.4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 14.3 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。

• 14.4 辦理公告及申報之時限

• 14.4.1 本公司取得或處分資產，有 14.1 情形者，應按性質依金管會規定格式，於事實 發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 14.5 公告申報程序：

• 14.5.1 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 14.5.2 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報 網站。

• 14.5.3 本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補

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正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 14.5.4 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 14.6 本公司依 14.1～14.5 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 14.6.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 14.6.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 15 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 15.1 本公司之子公司準用本程序，惟取得與處分資產案原應經董事會通過或提報者，應 再經母(本)公司董事會通過後方可執行。

• 15.2 子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，母(本)公司應跟 催其處理及後續改善情形。

• 15.3 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達 14 條所訂應公告申報情事者， 母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 15.4 子公司適用之應公告申報標準中，所稱「公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 16 罰 則 16.1 本公司人員承辦取得與處分資產違反本處理程序之規定者，依人事管理規則懲處。

• 17 實施與修訂 17.1 本處理程序經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。於提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 17.2 訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 17.3 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 18 沿革：

• 18.1 本程序訂立於西元 2003 年 06 月 07 日。 18.2 第一次修訂於西元 2007 年 06 月 20 日。 18.3 第二次修訂於西元 2010 年 06 月 25 日。 18.4 第三次修訂於西元 2012 年 06 月 08 日。 18.5 第四次修訂於西元 2014 年 06 月 18 日。 18.6 第五次修訂於西元 2015 年 05 月 15 日。 18.7 第六次修訂於西元 2017 年 05 月 19 日。 18.8 第七次修訂於西元 2018 年 06 月 19 日。

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18.9 第八次修訂於西元 2019 年 06 月 06 日。 18.10 第九次修訂於西元 2020 年 06 月 05 日。 18.11 第十次修訂於西元 2021 年 07 月 05 日。

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