TAISOL — Governance Information 2014

Jul 18, 2014

泰碩電子股份有限公司 東莞泰碩電子有限公司 蘇州泰碩電子有限公司 世窗電子(香港)有限公司 Techmaster Limited 泰碩電子(香港)有限公司 Taisol Electronics Japan TAISOL ELECTRONICS CO., LTD DONG GUAN TAISOL ELECTRONICS CO., LTD SU ZHOU TAISOL ELECTRONICS CO., LTD WORLD WINDOW ELECTRONICS（HK）LTD TECHMASTER LIMITED TAISOL ELECTRONICS（HK）CO.,LTD TAISOL ELECTRONICS JAPAN 取得或處分資產處理程序 文件編號:TW-3-N-008 制定單位:管理部 版 本:004 總頁數: 17頁 修訂日期:2014年03月25日 發行日期:2014年03月25日

1. 目　　的 1. 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。 2. 範圍 1. 凡本公司取得或處分資產，均應依本處理程序之規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。 3. 前項資產範圍定義： 1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 2. 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。 3. 會員證。 4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 5. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 6. 衍生性商品。 7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 8. 其他重要資產。 4. 投資非供營業使用之不動產與有價證券額度： 1. 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券（指原始投資金額）之限額，以帳面資產總額百分之六十為限。 2. 投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之五十（即資產總額百分之三十）。 5. 名詞定義： 1. 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 6. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 7. 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。 6. 限制條款： 1. 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 7. 取得或處分不動產或設備之處理程序： 1. 評估及執行單位：不動產或設備由總經理室或需求單位評估，核准後交相關權責單位辦理。 2. 交易條件及授權額度之決定程序： 1. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，一般交易對象其金額在美金一百萬元（含）以下者，授權總經理核准，交易金額超過美金五十萬元者並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過美金一百萬元者，須提經董事會通過後始得為之。另關係人交易金額若達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應依9.2提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 * + 1. 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。一般交易對象其金額在美金一百萬元（含）以下者，授權總經理核准，交易金額超過美金五十萬元者並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過美金一百萬元者，須提經董事會通過後始得為之。另關係人交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。其相關作業程序悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 2. 公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依7.2.2授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 4. 本公司若設置審計委員會，重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 1. 不動產或設備估價報告： 1. 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 4. 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 5. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 1. 取得或處分有價證券之處理程序： 1. 評估及執行單位：長、短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評估後提出，核准後交相關權責單位辦理。 2. 交易條件及授權額度之決定程序： 1. 取得或處分有價證券，除8.3.1但書所列之項目外，應取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。其金額在美金一百萬元（含）以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過美金一百萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。其相關作業程序悉依本公司內部控制制度投資循環相關程序辦理。 2. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 3. 本公司若設置審計委員會，重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 3. 取得專家意見 1. 本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者（向關係企業取得或處分有價證券，或向其他非關係企業取得以關係企業為標的之有價證券，其交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者），應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或下列依金融管理委員會（以下簡稱金管會）金管證一字第09600014631號函規定者，得免適用。 1. 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。 2. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 3. 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 5. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。 6. 海內外基金。 7. 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。 8. 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。 9. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。 10. 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。 2. 向關係人取得不動產之處理程序 1. 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依第7點取得不動產處理程序辦理外尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 2. 評估及作業程序 1. 本公司向關係人取得不動產，或與關係企業取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得~~為之~~簽訂交易契約及支付款項： 1. 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 2. 取得~~不動產~~資產之目的、必要性及預計效益。 3. 選定關係人為交易對象之原因。 4. 向關係企業取得不動產，應依9.3.1～9.3.3、9.3.5規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 5. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 6. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 8. 委請會計師對關係企業交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公司及其少數股東的利益所出具之意見。 9. 前項交易金額若估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者，尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當性表示具體意見，且應由董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數之同意。 2. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 3. 本公司若設置審計委員會，依9.2.1規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 3. 交易成本之合理性評估 1. 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師覆核及表示具體意見： 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 2. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 3. 本公司向關係人取得不動產依9.3.1.1及9.3.1.2規定評估結果均較交易價格為低時，應依9.3.4規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 4. 本公司向關係人取得不動產，如經按9.3.1～9.3.3規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。另本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理；本公司若設置審計委員會，其監察人之規定，於審計委員會準用之。 3. 應將9.3.4.1及9.3.4.2處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 4. 關係企業交易有下列情事，經董事會通過後，仍應提股東會決議通過，且關係企業或與關係企業有關之人士不得參與表決： 3. 交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者。 4. 交易金額、條件對公司營運有重大影響者。 5. 重大影響股東權益。 6. 其他董事會認為應提股東會決議者。 * 1. 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依9.2有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用9.3.1及9.3.2有關交易成本合理性之評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 2. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應9.3.4規定辦理。 7. 取得或處分會員證或無形資產之處理程序： 1. 評估及執行單位：取得或處分會員證或無形資產由總經理室或需求單位評估，核准後交相關權責單位辦理。 2. 交易條件及授權額度之決定程序 1. 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在美金十萬元（含）以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過美金十萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。其相關作業程序悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 2. 取得或處分無形資產，除自行發展之無形資產僅可將申請登記之費用作為專利權成本，依一般公認會計原則按取得成本立帳者外，餘應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在美金一百萬元（含）以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過美金一百萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。其相關作業程序悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 4. 本公司若設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 3. 會員證或無形資產專家評估意見報告 1. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 2. 向關係企業取得或處分會員證或無形資產，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 8. 取得或處分金融機構之債權之處理程序： 1. 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。 9. 取得或處分衍生性商品之處理程序 1. 交易原則與方針 1. 交易種類：依3.1規定辦理。 2. 經營（避險）策略：本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。 3. 權責劃分 1. 財務部門 1. 交易人員 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 依據授權權限及既定之策略執行交易。 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。 * + - * 1. 會計人員 執行交易確認。 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。 會計帳務處理。 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。 * + - * 1. 交割人員：執行交割任務。 2. 衍生性商品核決權限 避險性交易之核決權限					---	---	---		核決權人