TAISOL — Capital/Financing Update 2013

Dec 6, 2013

泰碩電子股份有限公司

公開說明書 股票代碼：

(首次公開發行用稿本)

• 一、公司名稱：泰碩電子股份有限公司

二、本公開說明書編印目的係為補辦公開發行

• (一)種 類：記名式普通股

• (二)股 數：34,919,625 股

• (三)金 額：每股面額新台幣10 元，計新台幣349,196,250 元整

• (四)目 的：依公司法第一五六條規定，辦理公開發行。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用

• 四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽章者依法負責。

• 六、查詢本公開說明書之網址：http://mops.tse.com.tw

• 七、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

泰碩電子股份有限公司 編製

中華民國九十二年八月二十日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
實收資本額來源	金 額	佔實收資本額比率
設立股本 (現金)	6,000,000	1.72%
現金增資	246,566,190	70.61%
盈餘轉增資及員工紅利轉增資	52,796,250	15.12%
其他來源	43,833,810	12.55%
合 計	349,196,250	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• 1.陳列處所：依規定方式分送主管機關外，另放置於本公司所在地（台北縣汐止市新台五 路一段七十七號三樓）

• 2.分送方式：依財政部證券暨期貨管理委員會規定方式辦理。

• 3.索取方式：親洽本公司或附回郵信封貼足郵資向本公司管理部索取

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：無

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無

• 六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：第一商業銀行信託部

• 地址：台北縣汐止市大同路一段280 號

• 網址：http://www.firstbank.com.tw

• 電話：(02) 2647-1688

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部

• 地址：台北市建國北路一段96 號B1

• 網址：http://www.tsc.com.tw 電話：(02)2504-8125

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：方燕玲、李佑民會計師

• 事務所名稱：安侯建業會計師事務所

• 地 址：臺北市松山區105 民生東路三段156 號6 樓

• 網 址：http://www.kpmg.com.tw

• 電 話：(02)2715-9999 十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵 件信箱：

發言人姓名：蔡秀美 代理發言人姓名： 鄭明翔

• 職 稱：財務長 職 稱： 副總

電 話：(02)2698-1165 電 話： (02)2698-1165 電子郵件信箱：charmaine.tsai@taisol.com.tw 電子郵件信箱：benny.cheng@taisol.com.tw 十二、公司網址： http://www.taisol.com

泰碩電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣349.20 百萬元	實收資本額：新台幣349.20 百萬元	實收資本額：新台幣349.20 百萬元	公司地址:臺北縣汐止市新台五路一段七十七號三樓	公司地址:臺北縣汐止市新台五路一段七十七號三樓	公司地址:臺北縣汐止市新台五路一段七十七號三樓	公司地址:臺北縣汐止市新台五路一段七十七號三樓	公司地址:臺北縣汐止市新台五路一段七十七號三樓	公司地址:臺北縣汐止市新台五路一段七十七號三樓	公司地址:臺北縣汐止市新台五路一段七十七號三樓	公司地址:臺北縣汐止市新台五路一段七十七號三樓	公司地址:臺北縣汐止市新台五路一段七十七號三樓	電話：(02)2698-1165	電話：(02)2698-1165
設立日期：83年9月23 日			網址：http://www.taisol.com
上市日期: 無		上櫃日期: 無			公開發行日期：無						管理股票日期: 無
董事長： 余 清 松 負 責 人： 總經理： 江 玉 國					發 言 人：蔡秀美 職稱： 財務長 代理發言人：鄭明翔職稱：副總
股票過戶機構：台証綜合證券股務代理部 電話：(02)2504-8125 網址：http://www.tsc.com.tw
地址：臺北市建國北路一段96 號B1
股票承銷機構：無 電話：無 網址：無
地址：無
最近年度簽證會計師：方燕玲、李佑民會計師 電話：(02)2715-9999 網址：http://www.kpmg.com.tw 地址：臺北市松山區105民生東路三段156 號6樓
信用評等機構：無 電話：無網址：無
地址：無
最近一次經信用評等日期:無				評等標的:無						評等結果:無
董事選任日期：92年6月7 日 任期：3年						監察人選任日期：92年6月7 日 任期：3年
全體董事持股比率：23.09%(92年7月31 日)						全體監察人持股比率：1.67%(92年7月31 日)
董事監察人及持股10%以上股東及其持股比例: (92 年7 月31 日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 董事長 余清松 10.87% 監察人： 董 事 江玉國 3.85% 監察人： 董 事 謝君山 2.31% 董 事 林美珍 3.67% 董事賴耀惠 2.39%									姓 名 游月霞 張文添				持股比例 1.67% -
工廠地址：桃園市經國路888 號15樓之1									電話：(03)315-1166
主要產品：連接器及散熱器 市場結構：內銷 26 % 外銷 74								%	參閱本文之頁次
									第24頁
本 (92) 年 度 預 估	營業收入：新台幣 千元 買賣業： 千元 加工業： 千元 製造業： 千元 稅前純益：新台幣 千元每股盈餘： 元								本公司本年度未公開財務預測故不適用
去 (91) 年 度	營業收入：新台幣 944,816 千元 買賣業： 339,917 千元 加工業： 千元 製造業： 604,899 千元 稅前純益：新台幣57,880千元每股盈餘(稅前)：2.18							元	第 49 頁
本次募集發行有價證券種類及金額									不適用
發行條件									不適用
募集資金用途及預計產生效益概述									不適用
本次公開說明書編印日期：92年8月20 日									編印目的：補辦公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 無

泰碩電子股份有限公司公開說明書目錄

頁 次 壹、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 (三)公司沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 二、公司組織⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 (一)組織系統⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 (二)關係企業圖⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 (四)董事及監察人資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 (五)發起人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 三、資本及股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 (一)股份種類⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 (二)股本形成經過⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 (三)最近股權分散情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14 (五)公司股利政策及執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響⋯⋯⋯⋯⋯ 15 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 (八)公司買回本公司股份情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 四、公司債(含海外公司債)辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16

頁 次 五、特別股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 七、員工認股權憑證辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 八、併購辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 貳、營運概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 17 一、公司之經營⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 17 (一)業務內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 17 (二)市場及產銷概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 23 (三)最近二年度從業員工人數⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 33 (四)環保支出資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 33 (五)勞資關係⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 33 二、固定資產及其他不動產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 34 (一)自有資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 34 (二)租賃資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 34 (三)重大資產買賣情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 35 (四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 35 三、轉投資事業⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 35 (一)轉投資事業概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 35 (二)綜合持股比例⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或 36 處分本公司股票之情形及其設定質權之情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有 36 以部分營業、研發成果移轉子公司者，放棄子公司現金增資認購情形者 (五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者應揭露之資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 (六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應述明是否經股東會決議或公 37 司章程另有規定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

頁 次 四、重要契約⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 五、營運概況及其他必要補充說明事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 (一)訴訟或非訟事件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 (二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二 38 年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情 事，應列明其對公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (三)其他⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 38 參、發行計畫及執行情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 39 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 39 畫分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 39 三、本次受讓他公司股份發行新股計畫分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 39 四、本次併購發行新股計劃分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 39 肆、財務概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 一、最近五年度簡明財務資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 (一)簡明資產負債表及損益表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 41 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 41 (四)財務分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 42 (五)最近二年度會計科目重大變動說明(金額變動達10%以上，且達當年度資 44 產總額1%者)⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 二、財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 45 (一)最近二年度財務報表及及會計師查核報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 45 (二)經簽證會計師核閱之財務預測⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 45 (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 45 (四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，有最 45 近期經會計師查核簽證之財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

頁 次 (五)列示最近三年度財務預測達成情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 45 三、財務概況其他重要應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 112 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人 112 情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內 112 容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (三)公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週 112 轉困難情事，應列明公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條 113 情事者，應揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (五)期後事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 113 (六)其他⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 113 四、財務概況及經營結果之檢討及分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 113 (一)最近二年度財務狀況分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 113 (二)最近二年度經營結果分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 114 (三)最近年度現金流量變動分析及未來一年現金流量分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 116 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 117 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年 117 投資計劃⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (六)風險管理評估事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 118 伍、特別記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 120 一、內部控制制度執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 120 二、信用評等機構所出具之評等報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 123 三、證券承銷商評估總結意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 123 四、律師法律意見書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 123 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 123 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改 123 進事項之改進情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭 露之事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 八、公司初上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時， 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形⋯⋯⋯⋯ 九、最近年度及截至公開說明書刊日止，董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂 定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募 人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由⋯⋯⋯⋯⋯ 十一、最近年度及截至公開說明書刊日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改 善計劃或因應措施⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 十二、最近年度及截至公開說明書刊日止，公司及其內部人員依法被處罰、公 司對內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形⋯ 十三、其他必要補充說明事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 陸、重要決議、公司章程及相關法規⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 一、重要決議應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發 行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (二)取得或處分資產處理程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (三)背書保證辦法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (四)資金貸與他人作業程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (五)衍生性商品交易處理程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (六)其他依證期會規定應記載之程序或辦法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 二、公司章程及有關法規應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (一)公司章程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ (二)有關法規⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

頁 次

123 123 123 123 123 123 123 125 125 125 125 125 125 125 125 125 125 125

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國 83 年 9 月23 日設立。

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總 公 司：臺北縣汐止市新台五路一段七十七號三樓

• 電 話：(02)2698-1165

• 傳 真：(02)2698-1169

• 工廠地址：桃園市經國路888 號15 樓之1

• 電 話：(03)315-1166

• 傳 真：(03)315-0099

• (三)公司沿革

• 83 年09 月 成立公司，設立資本額新台幣陸佰萬元整 ,從事連接器及電子電腦 零組件之製造及銷售業務。

• 84 年08 月 現金增資新台幣肆佰萬元整。

• 87 年08 月 現金增資新台幣參仟萬元整。

• 88 年03 月 現金增資新台幣伍仟壹佰萬元整。

• 88 年04 月 成立桃園工廠

• 88 年07 月 現金增資新台幣參仟參佰萬元整。

• 89 年02 月 現金增資新台幣壹仟貳佰肆拾萬元整。

• 89 年06 月 現金增資新台幣伍仟萬元整。

• 89 年07 月 公司成立研發部門，自行研發連接器及散熱器產品

• 90 年08 月 經濟部投資審議委員會核准購併世窗電子(香港)有限公司間 接投資東莞長安廈邊世窗電子廠

• 90 年08 月 現金增資新台幣肆仟萬元整。

• 91 年04 月 經濟部投資審議委員會核准投資泰碩電子(香港)有限公司間 接投資蘇州泰碩有限公司

• 91 年06 月 現金增資新台幣柒仟萬元整，實收資本額達貳億玖仟陸佰肆拾 萬元整。

• 92 年06 月 盈餘轉增資及員工紅利轉增資新台幣伍仟貳佰柒玖萬陸仟貳 佰伍拾元，實收資本額達參億肆仟玖佰壹拾玖萬陸仟貳佰伍拾 元整。

1

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

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股東大會
監察人
董事會
董事長
總經理
稽核室
總經理室
資訊室
財管處 業務/行銷處 研發處 生產作業處 品保處 海外製造處
產品工程部 產品工程部
管理部 財務部 產品行銷部 台灣業務部 大陸業務部 技術支援部 製造工程部 資材部 試產部 品保部 東莞廠 吳江廠
(散熱器產品) (連接器產品)
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2

2.各主要部門所營業務

部門	主要職掌
總經理	執行董事會之決議，綜理本公司未來發展之企劃及各項業務之指 揮、監督及推展。並直接管轄財管處、業務行銷處、研發處、製造 處、品保處、資訊室、稽核室及總經理室;並設副總經理襄助並受命 於總經理。
總經理室	公司營運目標訂定，專案研究策略規劃之推動與督導協調各單位組 織業務之執行，促進有效管理，提高作業效率，企業形象塑造推動 與建立。
稽核室	檢查評估內部控制制度之妥當性，督導其有效運作。負責全公司業 務、財務、營運狀況之稽核、異常分析及事實提供改善建議方案。 檢查保護公司資產安全，協助管理階層落實公司內部規章及各項規 定之遵行。
資訊室	秉承總經理之命令，負責： (1)ERP 系統的維護及軟體整合。 (2)內部網路的架設及電子郵件系統的更新及修護。 (3)軟、硬體設備的更新及維護。
財管處	秉承總經理之命令，掌管公司之財務、人事、總務、公關等事宜。 下設財務部、管理部。
財務部	(1)金融機構額度申請、資金調度、籌措、控制。 (2)收支之出納作業、保管現金、銀行往來、票據收兌及調撥事項。 (3)稅務規劃、沖退稅、編製財務報表、經營分析、費用分析。 (4)應收帳款對帳及帳齡分析、擬定客戶信用交易額度及帳款規劃。 (5)薪資發放、應付帳款帳務處理、成本分析、存貨盤點。
管理部	(1)人事制度之擬訂、人事資料管理、教育訓練、人員召募。 (2)股票股務、短期投資、董監事會議及股東大會之規劃。 (3)存證信函、答辯狀等法律相關事宜。 (4)固定資產管理。 (5)各項庶務作業。
業務行銷處	秉承總經理之命令，以達成業績，創造公司之最大利潤為目標，下 設業務部、行銷部。
行銷部	(1)蒐集市場資訊，提供給主管及研發處。 (2)售價政策之擬訂及市場規劃、預估。 (3)規劃並辦理廣告及參展事宜。 (4)執行新產品開發建議之審查。 (5)擬定產品初期規格及成本分析。
業務部	(1)客戶之開發、調查、選定、聯繫及服務客戶。 (2)合約、訂單之審查、產銷、出貨控制之聯繫協調。

3

	(3)客戶抱怨及維修之聯繫處理。 (4)反應品質異常資訊給品保單位，蒐集並提供技術資料給客戶。 (5)安排出貨交運事宜。
研發處	秉承總經理之命令，負責本公司產品開發、製造技術支援、銷售技 術支援、及對客戶支援事宜。下設散熱器工程部、連接器工程部、 技術支援部、自動工程部。
散熱器工程部	(1)散熱器設計及相關零件之承認。 (2)模具開發、試產。 (3)協助解決客戶技術問題。
連接器工程部	(1)連接器設計及相關零件之承認。 (2)模具開發、試產。 (3)協助解決客戶技術問題。
技術支援部	(1)撰寫作業說明書、BOM 建立 (2)工程文件管理及管制。
製造工程部	(1)生產夾治具之設計製作、維修、校正。 (2)撰寫作業說明書、產品製造、測試流程說明書之制定。 (3)生產線技術問題之處理。
生產作業處	秉承總經理之命令，綜理產品之生產、提高效率、降低成本並準時 完成生產計劃，下設資材部、試產部。
試產部	(1)配合生管執行生產計劃，依規格與標準製造、測試、組裝、包裝 符合品質之產品。 (2)遵循操作說明書，善用物料，注重品質，降低不良率，減少報廢 量。 (3)加強人員訓練與激勵，提高生產效率。 (4)設備、治工具之管理與保養。
資材部	(1)向供應廠商詢價、比價、議價而後訂購、催貨至交貨。 (2)開發新零件及第二供應商並推動樣品之承認。 (3)呆、廢料轉售及進料不良品退換。 (4)提供材料成本及提報市場行情。 (5)評估供應商之品質及供貨能力，訂購、交貨單據之跟催。 (6)制定生產計劃，材料之跟催及請購，避免停線或呆料。 (7)物料收料、半成品、成品之入庫、發料、保管、盤存 (8)外包廠評估及外包發包作業。
品保部	秉承總經理之命令，負責： (1)推動品管系統、督導品管活動、協調解決品質問題。 (2)檢驗規範之制定，及進料檢驗、成品檢驗之實施。 (3)儀器校驗。 (4)不良之分析與回饋，品質異常之追蹤及協力廠商之輔導。 (5)工程樣品驗證及試車產品驗證。

4

(二)關係企業圖

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----- Start of picture text -----

泰碩電子股份有限公司
TAI-SHUO TAISOL ELECTRONICS TECHMASTER LTD 世窗電子 泰碩電子 泰誼實業
ELECTRONICS INC. (S.E.ASIA) PTE LTD (SAMOA) (香港) (香港) (台灣)
(USA) (SINGAPORE)
東莞長安廈邊 蘇州泰碩電子
世窗電子廠 (大陸)
(大陸)
----- End of picture text -----

92 年7 月31 日

單位：股

					單位：股	單位：股	單位：股
關係企業名稱	與本公司之 關係	本公司投資情形			投資本公司情形
		比例 (%)	股份	金額	比例 (%)	股份	金額
Tai-Shuo Electronics Inc.	本公司之子公司	100%	1,074,500	US$ 150,000	-	-	-
Taisol Electronics (S.E.Asia ) Pte Ltd.	本公司之子公司	60%	180,000	U$$ 180,000	-	-	-
世窗電子(香港)有限公司	本公司之子公司	100%	5,000,000	HK$ 5,803,750	-	-	-
泰碩電子(香港)有限公司	本公司之子公司	100%	12,093,000	HK$12,093,000	-	-	-
泰誼實業股份有限公司	本公司之子公司	100%	500,000	NT$ 5,000,000	-	-	-
Techmaster Limited	本公司之子公司	100%	10,000	US$ 10,000	-	-	-
東莞長安廈邊世窗電子廠	本公司之孫公司	-	-	-	-	-	-
蘇州泰碩電子有限公司	本公司之孫公司	-	-	-	-	-	-

5

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

92 年7 月31 日

									92 年7 月31 日	92 年7 月31 日	92 年7 月31 日
職 稱	姓 名	就 任 日 期	持 有 股 份		配偶、未成年子女 及利用他人名義 持 有 股 份		主 要 經 ( 學 ) 歷	目前兼任其他 公 司 之 職 務	具配偶或二親等以內關係 之經理人
			股 數 (股)	持股比率 (%)	股 數 (股)	持 股 比 率 (%)			職 稱	姓 名	關 係
總經理	江玉國	83.08.01	1,343,062	3.85	-	-	交通大學企業管理研究所畢 台灣杜邦股份有限公司業務主管	泰碩電子(香港)有限公司董事 泰誼實業股份有限公司董事 TAISOL ELEC.(S.E.Asia)董事 TAI-SHUO ELEC. INC 董事	-	-	-
研發處執行副總	賴耀惠	89.08.01	835,900	2.39	-	-	台北工專機械工程系畢 廣達電腦研發部經理	新遠科技有限公司負責人	-	-	-
研發處副總	廖津鈞	91.12.06	50,000	0.14	-	-	清華大學動力機械所博士班畢 大眾電腦研發部副總	-	-	-	-
總經理室副總	田進孟	90.06.18	178,065	0.51	-	-	文化大學企業管理系畢 豐瀚電子資材部副總	-	-	-	-
業務部協理	鄭明翔	88.11.11	169,591	0.49	-	-	新埔工專電子工程系畢 倫飛電腦採購專員	-	-	-	-
財管處財務長	蔡秀美	89.06.01	207,500	0.59	-	-	美國華盛頓大學企業管理研究所畢 大華證券承銷部襄理	-	-	-	-
業務部協理	林孟逸	85.12.30	364,319	1.04	-	-	淡江大學日文系畢 台北官東公司業務經理	-	-	-	-
品保部經理	廖明彥	89.10.12	43,000	0.12	-	-	明新工專機械系畢 強世精密品保部副理	-	-	-	-
資材部經理	杜榮杰	92.05.19	-	-	-	-	勤益工專電子工程系畢 全譜科技資材部副理	-	-	-	-

6

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質

92 年7 月31 日

												92 年7 月31 日	92 年7 月31 日	92 年7 月31 日
職稱	姓 名	選任日期	任 期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 或利用他人名義 持 有 股 份		主 要 經 ﹙ 學 ﹚ 歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其 他主管、董事或監察人
				股 數	持股比 率( % )	股 數	持股比 率( % )	股 數	持股比 率( % )			職 稱	姓名	關係
董事長	余清松	92.06.07	3年	3,300,319	11.13	3,795,366	10.87	656,474	1.88	大同工學院工商管理系畢	隆昕股份有限公司董事長 衡國企業股份有限公司董事長 泰誼實業股份有限公司董事長 TAISOL ELEC.(S.E.Asia)董事 TAI-SHUO ELEC. INC董事	監察人	游月霞	二等親
董 事	江玉國	92.06.07	3年	1,063,511	3.59	1,343,062	3.85	-	-	交通大學企業管理研究所畢 台灣杜邦股份有限公司業務主管	泰碩電子(香港)有限公司董事 泰誼實業股份有限公司董事 TAISOL ELEC.(S.E.Asia)董事 TAI-SHUO ELEC. INC董事	-	-	-
董 事	賴耀惠	92.06.07	3年	666,000	2.25	835,900	2.39	-	-	台北工專機械工程科畢 廣達電腦研發部協理	新遠科技有限公司負責人兼總經理	-	-	-
董 事	林美珍	92.06.07	3年	1,113,160	3.76	1,280,134	3.67	-	-	屏東明正國中畢	信邦電子公司監察人	-	-	-
董 事	謝君山	92.06.07	3年	700,000	2.36	805,000	2.31	-	-	省立台南高級工業職業學校	-	-	-	-
監察人	游月霞	92.06.07	3年	656,240	2.21	582,176	1.67	-	-	復興工專畢 基隆市立中山國小教師	瑞富投資有限公司負責人	董事長	余清松	二等親
監察人	張文添	92.06.07	3年	-	-	-	-	-	-	泛亞銀行協理 文化大學企研所畢 逢甲大學兼講師	漢新創投董事(法人代表) 力宇創投董事(法人代表) 台育創投董事(法人代表) 李洲科技公司董事	-	-	-

7

• 2.屬法人股東之代表者，其法人股東之主要股東：本公司之董事、監察人並無法人 股東之代表人，故不適用。

• 3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗， 並符合下列情事：

條件 姓名	具有五年 以上商 務、法律、 財務或公 司業務所 須之工作 經驗	非為公司 之受僱人 或其關係 企業之董 事、監察人 或受僱人	非直接或 間接持有 公司已發 行股份總 額百分之 一以上或 持股前十 名之自然 人股東	非為前二 項之人之 配偶或其 二親等以 內直系親 屬	非直接或間接 持有公司已發 行股份總額百 分之五以上法 人股東之董事 、監察人、受 僱人或持股前 五名法人股東 之董事、監察 人、受僱人	非與公司有 財務、業務往 來之特定公 司或機構之 董事、監察 人、經理人或 持股百分之 五以上股東	非為最近一年內提 供公司或關係企業 財務、商務、法律等 服務、諮詢之專業人 士、獨資、合夥、公 司或機構團體之企 業主、合夥人、董事 (理事) 、監察人(監 事) 、經理人及其配 偶	非為公司 法第27 條 所訂之法 人或代表 人	備註
余清松	ˇ				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	董事長
江玉國	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	董事兼 總經理
賴耀惠	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	董事兼 副 總
林美珍		ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
謝君山	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
游月霞		ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
張文添	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

(五)發起人：不適用。

• (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

• 1.最近會計年度(91 年度)支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞：

單位:新台幣元

		單位:新台幣元
職 稱	姓 名	車馬費及酬勞總額
董 事 長	余 清 松	4,217,800
董 事	江 玉 國	20,000
董 事	賴 耀 惠	20,000
董 事	林 美 珍	20,000
董 事	謝 君 山	20,000
監 察 人	王 威 中	10,000
監 察 人	游 月 霞	10,000
監 察 人	張 文 添	-

• 註：張文添先生於92 年6 月7 日股東常會選任為本公司新任之監察人

8

• 2.最近會計年度(91 年度)支付總經理、副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額：

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
職 稱	姓 名	薪資獎金及紅利總額
總 經 理	江 玉 國	本公司91 年度共支付江玉國、賴耀惠、 廖津均及田進孟四人之薪資及獎金合 計為新台幣9,040,567 元。
研發處執行副總	賴 耀 惠
研發處副總	廖 津 均
總經理室副總	田 進 孟

• 3.支付前 2 項以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理，如提供汽車、房屋 及其他專屬個人之支出時，應揭露其姓名、職位、所提供資產之性質及成本、實 際或按公平市價設算之租金及其他給付：

單位:新台幣元

		單位:新台幣元
職 稱	姓 名	租賃公務車租金(月)
總 經 理	江 玉 國	30,500
研發處執行副總	賴 耀 惠	28,600
研 發 處 副 總	廖 津 鈞	25,000

三、資本及股份

(一)股份種類

單位：股

						單位：股
股份種類	核 定 股 本					備註
	流通在外股份			未發行股份	合 計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合 計
記名式普通股	-	34,919,625	34,919,625	14,080,375	49,000,000

9

(二)股本形成經過

年 月	發行 價格 (元)	核 定 股 本	核 定 股 本	實 收 股 本	實 收 股 本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (股)	金 額 (元)	股 數 (股)	金 額 (元)	股本來源	以現金以外之財產 抵充股款者	其他
83年09月	1,000	6,000	6,000,000	6,000	6,000,000	創立資本	－	－
84年08月	1,000	10,000	10,000,000	10,000	10,000,000	現金增資	－	－
87年08月	10	4,000,000	40,000,000	4,000,000	40,000,000	現金增資	－	註2
88年03月	10	9,100,000	91,000,000	9,100,000	91,000,000	現金增資 29,399,800元	貨幣債權(註1) 21,600,200 元	註3
88年07月	10	12,400,000	124,000,000	12,400,000	124,000,000	現金增資 10,766,390元	貨幣債權(註1) 22,233,610 元	註4
89年02月	10	17,360,000	173,600,000	13,640,000	136,400,000	現金增資	－	註5
89年06月	15	19,999,000	199,990,000	18,640,000	186,400,000	現金增資	－	註6
90年08月	15	30,000,000	300,000,000	22,640,000	226,400,000	現金增資		註7
91年06月	20	30,000,000	300,000,000	29,640,000	296,400,000	現金增資	－	註8
92年06月	-	49,000,000	490,000,000	34,919,625	349,196,250	盈餘轉增資及員 工紅利轉增資	－	註9

註 1：以貨幣債權抵充者其抵充金額為等值之股款。 註 2：核准日期 87.09.09；核准文號 87 建三甲字第 225665 號。 註 3：核准日期 88.05.04；核准文號 88 建三甲字第 163417 號。 註 4：核准日期 88.08.10；核准文號經(088)商字第 088129255 號。 註 5：核准日期 89.04.06；核准文號經(089)商 110058 號。 註 6：核准日期 89.07.20；核准文號經(089)商 124351 號。 註 7：核准日期 90.09.14；核准文號經(090)商 09001359310 號。 註 8：核准日期 91.07.01；核准文號經授商字第 09101239070 號。 註 9：核准日期 92.07.24；核准文號經授中字第 09232411880 號。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構 ：

92 年7 月31 日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外國人	合計
人 數	－	－	8	248	5	261
持有股數(股)	－	－	3,264,867	29,713,409	1,941,349	34,919,625
持股比率(﹪)	－	－	9.35%	85.09%	5.56%	100%

10

2.股權分散情形(每股面額10 元)：

92 年7 月31 日

持股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	21	4,816	0.01%
1,000至5,000	42	110,557	0.32%
5,001至10,000	18	125,519	0.36%
10,001至15,000	24	293,127	0.84%
15,001至20,000	9	152,342	0.43%
20,001至30,000	12	310,289	0.89%
30,001至40,000	11	379,917	1.09%
40,001至50,000	13	584,351	1.67%
50,001至100,000	32	2,139,206	6.13%
100,001至200,000	30	4,203,753	12.04%
200,001至400,000	26	7,273,865	20.83%
400,001至600,000	11	5,583,674	15.99%
600,001至800,000	5	3,443,576	9.86%
800,001至1,000,000	3	2,605,942	7.46%
1,000,001以上	4	7,708,691	22.08%
合計	261	34,919,625	100.00%

3.主要股東名單：

92 年7 月31 日

		92 年7 月31 日
股份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例(%)
余清松	3,795,366	10.87%
江玉國	1,343,062	3.85%
林千雅	1,290,129	3.69%
林美珍	1,280,134	3.67%
陳壬發	965,042	2.76%
賴耀惠	835,900	2.39%
謝君山	805,000	2.31%
林葉麗紅	781,944	2.24%
OTAX CO.,LTD	722,016	2.07%
劉國昭	679,650	1.94%
合計	12,498,243	35.79%

11

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之大股東放棄現金增 資認股之情形

• (1)本公司90 年度現金增資4 仟萬元， 91 年度現金增資柒仟萬元:

單位︰股

						單位︰股	單位︰股
職稱	姓名	90 年度		91 年度		當年度截至 92 年7 月31 日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	余清松	277,332	1,893,318	861,564	11,907	-	-
董 事	江玉國	237,239	60,000	278,640	-	-	-
董事	賴耀惠	91,000	91,000	102,442	275,000	-	-
董事	林美珍	171,400	171,400	291,648	-	-	-
董事	謝君山	127,400	-	183,400	-	-	-
監察人	王威中	127,839	127,839	60,327	60,000	-	-
監察人	游月霞	-	-	136,240	136,240	-	-
	合 計	1,032,210	2,343,557	1,914,261	483,147	-	-

註1：原王威中監察人於91 年6 月15 日解任，改由游月霞女士擔任。 註2：90 年度董事、監察人放棄現金增資認購之股數由董事長余清松認足。

(2)放棄之現金增資股洽關係人認購明細：

單位：股；新台幣元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股 比例百分之十以上股東之關係	認購股數	價格(元)
91年	葉麗娟	余清松董事長配偶	101,564	20
91年	余柏昕	余清松董事長子女	33,000	20
91年	余柏廷	余清松董事長子女	33,000	20
91年	余清源	余清松董事長二等親	180,000	20
91年	余清課	余清松董事長二等親	240,000	20
91年	張瑞君	江玉國董事二等親	570,000	20
91年	黃致衡	謝君山董事二等親	215,000	20
91年	黃致勳	謝君山董事二等親	20,000	20
91年	賴怡君	賴耀惠董事二等親	51,000	20
91年	賴玟杏	賴耀惠董事二等親	51,000	20

12

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

• (1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東股權變動情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	90 年度		91 年度		當年度截至 92年7月31 日止
		持有股數增 (減)數	質押股數 增(減)數	持有股數增 (減)數	質押股數 增(減)數	持有股數增 (減)數	質押股數 增(減)數
董事長	余清松	1,754,668	-	83,195	-	495,047	-
董事	江玉國	133,400	-	(300,000)	-	279,551	-
董事	賴耀惠	91,000	-	75,000	-	169,900	-
董事	林美珍	171,400	-	-	-	166,974	-
董事	謝君山	-	-	-	-	105,000	-
監察人	王威中	127,839	-	(830,255)	-	-	-
監察人	游月霞	-	-	136,240	-	(74,064)	-
監察人	張文添	-	-	-	-	-	-
副總經理	田進孟	50,000	-	83,100	-	44,965	-
副總經理	廖津均	-	-	-	-	50,000	-
協理	鄭明翔	-	-	38,340	-	61.251	-
財務長	蔡秀美	-	-	84,000	-	57,500	-
協理	林孟逸	-	-	78,007	-	64,911	-
經理	廖明彥	-	-	20,000	-	23,000	-

註1：原監察人王威中於91 年6 月15 日解任，改由游月霞女士擔任監察人。 註2：張文添先生於92 年6 月7 日經股東常會選任為本公司之監察人。

(2)股權移轉資訊：

單位：股

姓 名	股權移轉 原 因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公 司、董事、監察人 及持股比例超過 百分之十股東之 關 係	股 數	交易 價格
余清松	處分	90.01.31	吳美玲	無	5,000	12
余清松	處分	90.12.13	林 素	無	200,000	15
余清松	處分	91.03.14	劉偉民	無	70,000	15
賴耀惠	處分	91.05.15	群元投資股份有限公司	無	142,000	40
賴耀惠	處分	91.05.15	台元創業投資股份有限公司	無	58,000	40
江玉國	處分	91.05.15	英屬蓋曼群岛商新揚基金公司	無	172,000	40
江玉國	處分	91.05.15	富裕創業投資股份有限公司	無	128,000	40
王威中	處分	91.05.15	林俞夆	無	295,000	32.7
王威中	處分	91.05.15	聯合創業投資有限公司	無	305,000	32.7
王威中	處分	91.07.12	利鼎創業投資有限公司	無	230,255	25
王威中	處分	91.09.04	葉怡均	無	60,000	25
游月霞	處分	92.06.13	瑞富投資有限公司	本人為交易相對 人公司負責人	150,000	20

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(3)股權質押資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

項 目	年 度	年 度	年 度	90 年度	91 年度	當年度截至 92 年 6 月30 日
每股 市價	最 高(註1)			－	－	－
	最 低			－	－	－
	平 均			－	－	－
每股 淨值	分 配 前(元/股)			13.07	16.17	－
	分 配 後			13.07	－	－
每股 盈餘	加權平均股數			20,085	26,529	－
	每股盈餘 (註2)		調整前	0.38	1.60	－
			調整後	0.38	－	－
每股 股利	現金股利			－	－	－
	無償	盈餘配股		－	－	1.5元/股
	配股	資本公積配股		－	－	－
	累積未付股利(註3)			－	－	－
投資 報酬 分析	本益比(註4)			－	－	－
	本利比(註5)			－	－	－
	現金股利殖利率(註6)			－	－	－

• 註1：本公司之股票未上市或上櫃，所以並未有每股市價資料。

• 註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者 ，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

• 註4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策：

本公司之股利政策考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現 金流入之需求，本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損並提繳稅 金外，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 資本總額時則不在此限，如尚有盈餘得視業務需要酌以保留外，其餘額部份則 以提撥百分之十五作為員工紅利，提撥百分之五作為董事、監察人酬勞，其餘

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作為股東紅利。

前項盈餘之分派得經股東會決議保留全部或部份未分配盈餘，於以後年度一併 發放。本公司盈餘之分派得由本公司視財務、業務、經營狀況及資本結構等因 素以現金股利或股票股利方式為之。

前項員工股票紅利之對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬公員工。

2.執行狀況：

本公司於九十二年度六月七日經股東常會決議通過每仟股無償配發150 股之盈餘 分配案。

• (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本年度擬議之無償配股已考量公司之產業整體環境及經營情形，故對公司營業績 效及每股盈餘應無重大影響。

• (七)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數及範圍：

本公司之公司章程第二十條中訂明本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往年 度虧損並提繳稅金外，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積已達本公司資本總額時則不在此限，如尚有盈餘得視業務需要酌以保留外，其 餘額部份則以提撥百分之十五作為員工紅利，提撥百分之五作為董事、監察人酬 勞，其餘作為股東紅利。

前項盈餘之分派得經股東會決議保留全部或部份未分配盈餘，於以後年度一併發 放。本公司盈餘之分派得由本公司視財務、業務、經營狀況及資本結構等因素以 現金股利或股票股利方式為之。

前項員工股票紅利之對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬公員工。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經東會決議者：

本公司於九十一年度之盈餘分派案業經九十二年六月七日經股東常會決議通過。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

  • (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

• 本公司92 年6 月7 日股東常會中決議配發員工股票紅利新台幣8,336,250 元及 董事、監察人酬勞新台幣2,778,750 元。

  • (2)所配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例：

• 上述之員工股票紅利股數計833,625 股，其佔本年度盈餘轉增資之比例為

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15.79%。

• (3)考慮擬議配發所配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 本公司尚無公告財務預測，故無需揭露92 年度之預估設算數字。

• 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司九十年度盈餘並未有配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形。

• (八)公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

• 六、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

• 七、員工認股權憑證發行情形：無。

• 八、併購辦理情形：無。

• 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)本公司所營業務之主要內容

本公司主要經營電腦相關零組件及其週邊產品製造、研發及產銷等業務，所營 業務範圍如下：

A. 連接器之製造、代理銷售及買賣

• B. 電子電腦之零組件之加工製造裝配買賣業務

• C. 電線電纜之加工組裝製造之買賣

• D. 代理前各項國內外廠商產品之經銷報價投標

(2)營業比重

本公司91 年度各項產品營業比重如下：

單位：新台幣千元

項目	營業收入	營業比重(%)
連接器產品	562,321	59.52
散熱器產品	322,675	34.15
其他	59,820	6.33
合計	944,816	100.00

(3)公司目前之商品(服務)項目

產 品	運 用 說 明
連接器產品	本公司之連接器可應用於電腦、通訊、資訊、及消費性 電子產業為主，舉凡通訊、交換設備、個人電腦、印表 機、數位相機、3C 用品、個人數位助理(PDA)等產品皆 可使用。
散熱器產品	主要使用於個人電腦、工業電腦、伺服器、主機板及電 腦週邊設備上。

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(4)計畫開發之新商品(服務)

公司未來計劃開發之新產品包括無鉛製程之各項連接器及結合散熱管及散熱 片運用之高效能散熱模組及Vapor Chamber 產品。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

本公司之主要產品為連接器及散熱器，其中連接器產品可應用於電腦、通訊、 資訊、及消費性電子產業為主，舉凡通訊、交換設備、個人電腦、印表機、數 位相機、個人數位助理(PDA)等產品，散熱器產品則以筆記型電腦、桌上型電 腦及晶片組散熱等為主要應用範圍。

A.連接器產業

連接器泛指所有在電子訊號與電源上之連接元件及其附屬配件，為所有訊號間 之連繫橋樑，其產品品質之良莠不僅影響電流與訊號傳輸之可靠度，亦影響整 個產品之運作品質，廣泛應用於電腦、通訊產品、電子產品、交通運輸、航太 及醫療器材等領域。

根據工研院經資中心資料顯示，2002 年全球之連接器受全球景氣低迷之影 響，產值由2001 年之308 億美元下滑至284 億美元，呈7.7%之衰退。若以下 游運用市場分析，則僅有軍事與航太用之連接器市場分別小幅成長3.6%及 1.1%外，其餘之下游運用市場皆呈衰退現象。雖然2002 年全球之連接器景氣 持續低迷，但亞太地區之連接器生產因大陸地區產能在國際大廠之擴充所致， 比重則由2001 年之30%成長至34%，並已超越北美地區之29%成為全球連接器 製造之大本營，而此趨勢預料未來仍將持續。

台灣地區之連接器產業，則因投資大陸地區設廠甚早，受惠於大陸地區產值之 成長及拓展通訊用連接器產品市場有成，因此雖然近二年全球之連接器出現負 成長，但我國近二年之連接器產值仍逆勢呈現成長，根據工研院經資中心資料 顯示，2002 年我國之連接器產值為新台幣778 億元，較2001 年之新台幣685 億元，成長率達13.6%。

就連接器之產業，其產業集中度相當高，全球前十大連接器製造廠之市場佔有 率即超過一半以上。我國之連接器廠商向以電腦及其週邊產品用之連接器製造

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為主，近年則因通訊產品之快速蓬勃發展，連帶國內之通訊用連接器亦呈大幅 成長，根據工研院經資中心資料顯示，2000 年以前我國之連接器產品市場佔 有率約在5%左右，但自2001 以後年則大幅成長，2002 年我國之連接器全球市 場佔有率已達7.91%。但由於國內之廠商主要以電腦及通訊相關產品之連接器 生產為主，此類產品之價格及機型變化多且大，無法以規格式之產品生產，而 需依據個別之產品需求設計，產品之規格多、產品週期短，且大部份之下游廠 商已紛往大陸設廠生產，降低成本及就地供貨之考量下，國內連接器廠商前往 大陸設廠之比率已高達九成，若以生產比率之產值貢獻度來看，國內連接器廠 商在大陸生產值比率已超過80%，而此比率預期在為就近客戶之生產據點以提 高合作之緊密度下將會持續上升。

B.散熱器產業

本公司之散熱器產品主要係提供電腦散熱用外，電腦之主要熱源除CPU 外，其 他如南北橋晶片組(chipset)、繪圖晶片(GPU)、電源供應器、硬碟、記憶體等 等皆為電腦之熱源來源，而電腦之傳輸速度往高頻、高速之方向發展，各項熱 源設備在愈高速度運轉時會產生愈高之熱能，因為電腦及CPU 散熱良窳，可影 響新CPU 之推出速度及電腦之穩定度，因此電腦之散熱問題日趨重要，而其他 之電子3C 產品也因晶片之運用亦同樣面臨散熱之問題。

筆記型電腦是利用散熱片(heat sink)、熱導管(heat pipe)及風扇等組成之散 熱模組(thermal module)將CPU 產生之熱量透過熱導管傳送末端散熱片，加風 扇透過對流及毛細原理之方式達到散熱之作用，需具在狹小空間中對流及傳導 之功能。而桌上型電腦傳統則以散熱片(heat sink)及風扇之組合為主，即可 達到散熱之需求。一般而言，一台電腦可依設計及規格使用1~3 個散熱器來 計，而依據IDC 之統計，2002 年全球之PC 銷售總量達1 億3650 萬台，而根 據資策會MIS 之資料2002 年全球之桌上型電腦及筆記型電腦總產量分別為1 億1150 萬台及2867 萬台，若以每台電腦一個散熱器之需求推估，則全球2002 年散熱器之市場至少已達1 億4000 萬個，若再加上其他產業如之運用，預估 每年散熱器之需求量應可達2 億個以上。

而台灣全球之筆記型電腦及桌上型電腦之主要生產國家，筆記型電腦之市場佔 有率2002 年已達60%，而桌上型電腦市場佔有率則約35%，而目前據估全球有 六成以上之散熱器及散熱模組係由台灣接單生產，年產值推估達新台幣80 億

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元以上。

而依據IDC 之預測，未來2003 年至2004 年二年全球之個人電腦出貨量成長率 分別為6.9%及10.6%，且根據其預測，2002 年至2007 年全球個人電腦之年複 合成長率為8.5%，而另在電腦功能日新月異每台電腦之散器需求量日增下， 可預見未來散熱器市場之成長應仍相當樂觀。

(2)產業上、中、下游之關聯性

上 游 原 材 料 類 連 接 器 及 散 熱 器 製 造 業 下 游 應 用 產 業	金屬材料	金屬材料	金屬材料	金屬材料	金屬材料	金屬材料			電鍍材料 ．鍍金 ．鍍銀 ．鍍鎳 ．鍍錫鉛 ．鍍鈀鎳合金 ．	電鍍材料 ．鍍金 ．鍍銀 ．鍍鎳 ．鍍錫鉛 ．鍍鈀鎳合金 ．	電鍍材料 ．鍍金 ．鍍銀 ．鍍鎳 ．鍍錫鉛 ．鍍鈀鎳合金 ．		塑膠材料 ．LCP ．PPS ．PCT ．PBT ．NYLON ．PC	塑膠材料 ．LCP ．PPS ．PCT ．PBT ．NYLON ．PC	塑膠材料 ．LCP ．PPS ．PCT ．PBT ．NYLON ．PC	塑膠材料 ．LCP ．PPS ．PCT ．PBT ．NYLON ．PC			其他材料 ．鋅合金 ．底座、外殼銲接 ．密閉用材料 ．陶瓷、玻璃
	．磷青銅 ．黃銅 ．鈹銅 ．鈦銅 ．SPCC(冷軋鋼板) ．
						電鍍加工 (先鍍後沖)
	車床 加工			沖模製作 沖壓加工										塑膠製作 射出成形				壓鑄模具製作 壓鑄射出成形
		電鍍加工								電鍍加工							電鍍加工

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(3)產品之各種發展趨勢暨競爭情形

• 1 產品之各種發展趨勢

• A.連接器產品:

隨著寬頻、高速化的逐漸成熟，以及市場對於產品的輕薄短小及功能強化要 求，相關的連接器產品將朝細腳距化、SMT 化及標準規格化發展，對連接器 產品之要求則趨向於擁有低接觸阻抗、耐高插拔力、耐高插拔次數、高頻穩 定性、多功能、高速度、高精密及輕薄短小等多重發展。因此未來產品需結 合塑膠與金屬五金之技術，配合優越之機構設計能力、精密沖壓技術及電鍍 能力，方能符合市場之發展需求。

• B.散熱器產品:

傳統之散熱片以擠製式及壓鑄式配合鋁及鋁鋅合金等材料之運用製造，因其 製程上有一定之限制，在散熱上在面臨電腦之解熱問題日益提高下，已無法 支應其未來之需求，因此目前散熱片產品在製程上日益精進，以提供更有效 之解熱方案，新製程之發展朝接合式、折彎式、鍛造式、刨床式、金屬粉末 射出成型式等多方進行，另配合如銅、鎂、鋁及鋁鋅合金等多種材料之綜合 運用；另原來運用以筆記型電腦為主之散熱模組之技術也日漸受到桌上型電 腦之注意，如可能提供一個符合桌上型電腦之經濟效益使用之散熱模組也成 為散熱器產品之重要課題。除在製程上改進外，各項高傳導效能之新材料如 石墨、人工鑽石等之引入應用也為散熱器未來之發展方向。

• 2 競爭情形

• A.連接器產品

就連接器之產業，其產業集中度相當高，全球前十大連接器製造廠之市場佔 有率即超過一半以上。我國之連接器廠商除鴻海列世界前五大廠商之一外， 其餘則以中小型之廠商為主，根據台灣區電機電子工業同業公會會員名錄之 記，2001 年我國從事連接器約有210 家，其中約有85%之公司登記之資本額 5000 萬以下，且員工人數多為50 人以下之中小型企業。

國內之廠商主要以電腦及通訊相關產品之連接器生產為主，此類產品之價格 及機型變化多且大，無法以規格式之產品生產，而需依據個別之產品需求設 計，因此產品之規格多，因此各廠商大都有其專注之產品種類，雖同列連接 器製造商，但相互之產品除少部份可能有替代性外，個別廠商各有其特性並

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不完全競爭。但由於下游產業之低價產品日漸風行，相對連接器廠除需持續 領先同業開發新產品並維持成本優勢外，另需朝高技術之利基產品，同時掌 握價格、服務及研發技術三項優勢方能維持一定之產品利潤及生存。 B.散熱器產品

國內之散熱器製造商基本上也以中小型之企業為主，根據台灣區電機電子工 業同業公會會員資料顯示，目前國內營運項目為散熱器相關之主要廠商包含 建準、鴻海、超眾、奇鋐、達隆、協禧等，國外之主要製造廠商則有 Thermaltek、Cooler master 等。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

本公司主要技術來源為自行研發，目前在連接器及散熱器產品擁有國內、國 外20 多張專利證書。

(2)所營業務之研究發展

本公司在連接器產品專注於高價值的利基市場，朝細腳距化、SMT 化及標準 規格化、擁有低接觸阻抗、耐高插拔力、耐高插拔次數、高頻穩定性、多功 能、高速度、高精密及輕薄短小等多重發展，而散熱器產品之發展方向往新 製程之研發外，也持續朝新材料之運用、高階之散熱模組、heat pipe 及vapor chamber 研發。

(3)研究發展人員與其學經歷

本公司截至92 年6 月30 日止專職於研究發展人員計有24 人，其學歷分佈 如下表所示：

學歷分佈	人 數	所占比例%
博士	1	4%
碩士	1	4%
大專	21	88%
專科以下	1	4%
研發人員合計	24	100%
平均年資	1.5年	-

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(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元
年 份	投入之研發費用	營業淨收入	研發費用占營業淨 收入比例	研發成果
87	-	59,633	-
88	-	397,342	-
89	4,458	465,525	0.96%	支援AMD Athlon CPU 1.2G 以下及 各式散熱器、記憶卡連接器
90	24,786	569,364	4.35%	支援AMD K7 CPU、Intel P4 CPU 2G 以下用之各式散熱器、 4-in-1 連 接器、CF 連接器、T/H 連接器、Ultra Slim 連接器
91	33,067	944,816	3.50%	X-in-1 連接器、CF ejector 連接器 T/H 半卡連接器、4-in-1 adapter、 CF adapter、mini USB 連接器、支 援INTEL P4 2.8G 以下及AMD XP2800 +以下之各式散熱器、HEAT PIPE

註:本公司之研發部成立於89 年7 月

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期發展計劃

• A.提供完整之連接器產品種類及規格給客戶。

• B.縮短產品開發之時程。

• C.提昇產品品質及縮短交期，以符合客戶JIT 之要求。

• (2)長期發展計劃

• A.持續提昇技術並開發高附加價值之產品，提高公司利潤。

• B.與客戶合作開發新產品建立策略聯盟。

• C.各主要客戶所在國家建立業務據點，以提供客戶即時之支援架構。

(二)市場及產銷概況

• 1.市場分析

• (1)主要產品之銷售地區

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本公司主要營業項目分別為連接器及散熱器產品二大類，其最近二年度主要銷 售地區如下表：

單位：新台幣千元

	年度 地區	90年度	90年度	91年度	91年度
		金額	比例(%)	金額	比例(%)
外 銷	美洲	90,186	15.84	79,623	8.43
	歐洲	38,412	6.75	119,854	12.69
	亞洲	285,714	50.18	477,168	50.50
	其他地區	-	-	18,112	1.92
內	銷	155,052	27.23	250,059	26.46
合	計	569,364	100.00	944,816	100.00

(2)市場佔有率

依資策會及工研院經資中心資料對我國2002 年產值資料推估，本公司之主要產 品連接器及散熱器之市場佔有率如下:

單位：新台幣億元

年度 項目	91年度	91年度	91年度
	泰碩	台灣	佔有率%
連接器	5.62	778	0.7%
散熱器	3.23	80	4.0%

資料來源：資策會及工研院經資中心

• (3)市場未來之供需狀況與成長性

A.未來供需狀況

a. 連接器產業

如前所述，本公司所生產之連接器廣泛運用於電腦、通訊、資訊及消費性電 子等多產業。而依據IDC 預測，2002 年至2007 年全球個人電腦之年複合成 長率可達8.5%，而電子連接器及線材等產品為該產業之重要零組件之一，因 此勢必隨資訊產業而穩定成長；而通訊產業方面連接器需求，據其資料顯示， 2003 年產值應可達51.79 億美元，較2002 年成長，而消費性電子產品之產 業則預計會持續近年之快速成長趨勢，預估成長率可達三成五以上。

因此就連接器整體下游之未來需求面而言，都呈現相當樂觀之成長。依工研 院經資中心之預估，我國2003 年之連接器產值將可達新台幣856 億元，較

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2002 年成長10%，。

而就供給面而言，國內之廠商主要以電腦及通訊相關產品之連接器生產為 主，此類產品之價格及機型變化多且大，無法以規格式之產品生產，而需依 據個別之產品需求設計，因此產品之規格多，因此各廠商大都有其專注之產 品種類，雖同列連接器製造商，但相互之產品除少部份可能有替代性外，個 別廠商各有其特性並不完全競爭。目前國內連接器廠商約有200 餘家，其中 部份連接器產品與本公司產品相當之上市上櫃之連器廠商有鴻海、正崴、信 邦、宣得、連展、禾昌、捷泰、太空梭、詮欣等，茲就上述公司之主要營業 項目說明如下：

公司名稱	連接器產品運用	主要產品
鴻海	電腦、數據傳輸及通訊	PGA Socket、PCMCIA 連接器、Cable Assembly、card edge 等等
正崴	通訊、線纜	Cable Assembly、手機及遊戲機用連 接器
信邦	通訊、電腦	Cable Assembly、代理Hirise 連接器
宣得	行動通訊、電腦、網路	手機連接器、NB用細腳距連接器
連展	通訊、電腦	手機連接器、I/O 連接器
禾昌	電腦、光碟機	FPC 連接器、I/O 連接器
捷泰	3C、通訊	3C 連接器、Cable
太空梭	3C、電腦	CableAssembly、Cable
詮欣	通訊、電腦	3C 連接器、USB 連接器、通訊匯流排

資料來源：各公司公開說明書或財務報告

b. 散熱器產業

散熱器產品係由散熱片配合風扇所組成，屬於電腦零組件，主要應用於桌上 型電腦、筆記型電腦、伺服器、工業用電腦等，故其產業之需求與資訊電腦 產業市場之發展息息相關。而資訊電腦產業之發展則與CPU 之效能提昇相輔 相成，在Intel 及AMD 之時脈競賽中，不斷推出高時脈之CPU，相對地資訊 電腦設備之需求及解熱效能之提昇亦與日俱增，因此散熱器之產業在電腦零 組件產業中之重要性相對提高。由於全球之筆記型電腦台灣之市場佔有率 2002 年達近60%，而桌上型電腦市場佔有率則約35%，而目前據估全球之有 六成以上之散熱器及散熱模組係由台灣接單生產，因此在預估電腦資訊產品 前景仍當樂觀之下，散熱器之需求應會隨之成長。

而目前據估全球有六成以上之散熱器及散熱模組係由台灣接單生產，國內之 散熱器製造商基本上以中小型之企業為主，根據台灣區電機電子工業同業公

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會會員資料顯示。目前國內外營運項目為散熱器相關之主要廠商包含建準、 鴻海、超眾、奇鋐、達隆、協禧、Thermaltek、Cooler master 等。

(4)預計銷售數量及其依據

依銷售量成長幅度及參考每年營業額之成長趨勢，92年本公司之連接器預計銷 售數量為48,000,000pcs、散熱器產品預計銷售數量為8,000,000pcs。

(5)競爭利基

• A. 擁有堅強之研發團隊及設備，持續開發領先業界之新產品。

• B. 充份配合客戶產品開發之需求，並提供客戶TOTAL SOLUTION 服務。

• C. 由台灣研發及銷售、大陸製造及在全球各主要市場建立銷售據點等建構全球 分工之模式，充份利用各據點之優點發揮綜效。

• D. 產品線完整且運用市場廣，較不受單一產業景氣之影響。

(6)發展遠景之有利與不利因素

A.有利因素

• a.研發團隊佳，持續提昇產品設計及開發新產品。

本公司之研發團隊自成立以來，每年持續擴編人員外並增加研發經費，可掌 握產品之自行研發能力及最新技術之開發時程，並利用電腦之模擬輔以各項 功能測試儀器，致力於製程、品質提昇及產品之研究創新，近年來已取得國 內外多項專利及國內外知名國際大廠之肯定，足見本公司研發實力及產品品 質堪稱優良。

b.產品設計及品質佳且產品線完整

本公司在產品之設計及品質上力求精進及符合客戶追求輕薄短小之需求，成 功研發出可一槽插入多種不同規格之記憶卡，且產品應用涵蓋資訊、通訊及 消費性電子產業等多樣市場。且本公司所生產之連接器產品種類多達數千種 以上，產品規格完整可提供客戶其連接器需求之TOTAL SOLUTION，而散熱器 產品也因各項散熱PERFORMACE 之價格/效能上領先同業，因此本公司之連接 器及散熱器產品得以獲得如SAMSUNG、LG、TRIGEM、廣達、大眾、英業達、 北京聯想等國內外國際大廠之肯定。

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c.採國際分工模式，充分利用各據點之利基，發揮整體綜效

電子連接器及散熱器製程上為相當成熟產業，同業間競爭激烈，且下游資訊、 電子、通訊等產品變化迅速，及時反應市場之動脈及客戶之需求方能掌握產 品之競爭優勢，因此，本公司採用國際分工之模式，以台灣為營運總部及研 發中心，大陸東莞地區及吳江地區設廠，從事量產產品之生產，降低生產成 本，以提高價格競爭力，另配合國內、外協力廠商支援體系，快速彈性反應 市場變化。而在客戶服務端上建立全球行銷支援體系，已在美國、新加坡、 大陸及日本等地設立行銷據點以就近支援各主要市場客戶。由於本公司運用 台灣研發、品保、採購及管理制度等專業團隊之優勢，配合低成本及自有及 國內、外協力廠商具彈性之海外生產規劃，加上就近之客戶支援體系，在兼 具管理、研發、產能彈性、品質及成本競爭力，充份發揮體系綜效，因此， 較同業更具優勢。

d.台灣整體的資訊工業環境完整，適合高附加價值產品之研發及生產

由於台灣發展資訊工業己多年，各項產品之發展己相當成熟，且其相關之技 術、零件、及專業人才相當完備，極適合本公司在台灣研發高附加價值產品 之理念。

B.不利因素與因應對策

a.產業進入障礙低，市場競爭激烈

電子連接器及散熱器製程上為相當成熟產業，產業進入技術障礙低，市場競 爭激烈。

因應對策：積極改善生產技術及製程，降低生產成本。另不斷研發及推出高 附加價值之新產品，掌握先期進入市場之先機。

b.公司規模尚屬中小型，資金、人才不足

目前仍處於中小企業階段，雖獲利良好，但知名度不高，資金之取得及人才 招募上比較受限。

因應對策：經營透明化，以強化公司形象，並引入公開市場資金，配合獎勵 分紅制度，有效吸引人才。

c.下游需求產業產品日新月異，產品生命週期短暫。

因應對策：全力與國內外具主導性之客戶保持良好合作關係，充分掌握未來 產品趨勢，及時研究開發其相關利基性產品上市。

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2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

品之重要用途
主要產品	重要用途與功能
連 接 器	1.為電腦主系統與其週邊設備如繪圖卡、掃描器及數據機 等信號傳輸使用之連接器。 2.為應用於資訊家電(Information Appliances;IA)之連 接器，如TV、DVD、印表機、數位攝影機、數位MP3、 滑鼠及各種需配合使用智慧型IC 內建式讀卡機模 組之家電產品 3.為應用於通訊設備，如交換器之連接器，作為信號傳輸 使用。
散 熱 器	主要係供個人電腦、筆記型電腦、晶片組、伺服器等提供 散熱使用

(2)主要產品之產製過程

A.連接器產品

產品設計		塑膠模具開發、沖壓模具開發		工程塑膠零件製作		沖壓零件製作
沖壓零件選擇性電鍍 自動化裝配／手工冶具組裝 品質檢驗暨測試包裝 倉儲、裝運

B.散熱器產品

產品設計		沖壓模具或鍛造模具開發	沖壓模具或鍛造模具開發	沖壓模具或鍛造模具開發				沖壓或鍛造零件製作	沖壓或鍛造零件製作
		切片		剖溝				酸洗、沖床、研磨、噴砂
		電鍍		組裝				倉儲、裝運

3.主要原料之供應狀況

主要產品	主要原料	主要供應商	供應狀況
連接器	PIN、五金、塑件、PCB 板	OTAX、鉅祥、昌毅、慧橋、恩平 冠銓	良好
散熱器	風扇、散熱片、扣具	台達電、宗穎彈簧、世窗、太業	良好

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4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年度／項目	90 年度		91 年度
	連接器	散熱器	連接器	散熱器
營業收入	190,073	303,214	562,321	322,675
營業毛利	(4,915)	60,437	65,568	75,061
毛利率	(2.59)	19.93	11.66	23.26

主要產品	前後期毛利增	差 異 原 因	差 異 原 因	差 異 原 因	差 異 原 因
	(減)變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
連接器	70,483	16,061	12,890	(289,575)	331,107
散熱器	14,624	61,389	(37,012)	44,676	(54,429)
其他	7,227	38,111	(12,548)	38,033	(56,369)
合計	92,334	115,561	(36,670)	(206,866)	220,309

(1)銷貨收入差異分析

本公司91 年度主要產品連接器及散熱器分別較90 年度增加372,248 千元及 19,461 千元，連接器產品由於不斷推出高附加價值之新產品及連接器相關之 產品線較前期完整，致91 年度營業額大幅成長。

(2)銷貨成本差異分析

本公司於90 年下半年透過併購在第三地之公司其已在大陸地區設立來料加工 廠建立海外生產據點，並陸續將部分生產技術層次較低階且產品生命週期較 成熟之連接器產品生產及散熱器之組裝移至大陸生產，運用當地低價人工及 廣大之土地資源及一貫化生產方式，故91 年度各主要產品之生產成本較九十 年度降低。

(3)毛利變動差異分析

• 售 價 差 異 ：91 年度之散熱器及連接器因不斷推出高附加價值之新產品， 其單價較90 年度高，致產生售價有利差異。

成本價格差異：91 年度連接器產品因原物料成本及加工費之價格下降加上量 產之經濟規模效益，致單位成本下降產生較90 年度有利之成 本價格；而散熱器產品則因91 年度銷售之產品較90 年度高 階，相對成本較高，致產生不利之成本差異。

• 銷售組合差異：91 年度係因毛利率低之連接器產品銷售較多，而毛利率高之 散熱器產品銷售較少，致產生不利之銷售組合差異。

• 數 量 差 異 ：連接器產品91 年度因不斷有新產品推出且公司之產品線完

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整，致銷售成長故產生有利之差異，而散熱器產品則因91 年度 之銷售為較高單價之產品，銷售量減少故產生不利之數量差異。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)主要進貨客戶名單

單位:新台幣千元

					單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
年度	九十年度				九十一年度
項目	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	順富五金	83,749	20.41	－	世窗電子	285,165	42.21	子公司
2	台達電子	83,309	20.30	－	六哥	61,894	9.16	－
3	世窗電子	72,716	17.72	子公司	OTAX	52,185	7.73	－
4	OTAX	41,166	10.03	－	台達電子	49,880	7.38	－
5	六哥	34,007	8.29	－	恩平冠銓	34,802	5.15	－
6	慧穚金屬	21,574	5.26	－	順富五金	30,690	4.54	－
7	昌毅塑膠	17,649	4.30	－	慧橋金屬	24,673	3.65	－
8	SAMTEC	8,121	1.98	－	鉅祥企業	21,132	3.13	－
9	健策精密	7,697	1.87	－	昌毅塑膠	20,562	3.04	－
10	鉅祥企業	5,534	1.35	－	欣冠電子	18,130	2.68	－
	其他	34,828	8.49	－	其他	76,561	11.33	－
合計	進貨淨額	410,350	100.00	－	進貨淨額	675,674	100.00	－

本公司主要產品包括連接器及散熱器等，主要原物料廣及於端子、塑膠、鐵殼、 鋁合金鍛造、金屬件及風扇等各類型之材料，且各種原物料之供應，主係由所 開發鑄作之模具應產品之規格規範而製造，而為求產品品質之穏定，皆以透過 長期配合之協力廠商共同合作開發模具並委由協力廠商製造生產所需原物料 之模式供料，因此近二年，本司之前十大主要進貨廠商除因本公司營運成長而 增加進貨外，變動不大；而其中世窗電子係本公司100%持有之海外子公司， 基於成本效益考量，本公司為降低生產成本，於90 年透過轉投資世窗電子(香 港)公司於大陸東莞設立來料加工廠，負責從事較低階連接器及散熱器之組裝 製造事宜，並於製造完成後將成品覆運至指定客戶，或運回台灣母公司供其銷 售，因此其91 年度躍居本公司之主要進貨廠商。

本公司向供應廠商進貨變化情形主要係因應市場供需變化並考量品質、價格、 交期配合度及分散貨源集中風險等因素，而向子公司之進貨係為考量兩岸產銷 分工，降低生產成本，致向其進貨比重較高達42.21%以上，餘對單一供應商 之年度總進貨金額皆甚低，占總進貨比重維持在10%以下，且單一原料均有二

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家以上供應商，貨源分散，尚不致造成供貨中斷及短缺之虞，因此本公司最近 二年度均進貨之供貨狀態皆維持穩定，其變化情形應屬合理。

(2)主要銷貨客戶名單

單位:新台幣千元

					單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
年度	九十年度				九十一年度
項目	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	宇上實業	50,365	8.84	－	宇上實業	99,980	10.58	－
2	TAISOL HK	49,357	8.67	子公司	OTAX	77,531	8.20	－
3	OTAX	37,962	6.67	－	萬國電腦	68,180	7.22	－
4	NEWTECH	24,022	4.22	－	FIC USA	48,570	5.14	－
5	木木子	22,793	4.00	－	FIC CZ	43,380	4.59	－
6	萬國電腦	20,667	3.63	－	TAISOL SEＡ	41,513	4.39	子公司
7	ACHIEVA TAISOL	19,761	3.47	－	順達電腦	35,783	3.79
8	FIC CZ	16,154	2.84	－	AMERTEK	32,104	3.40	－
9	錸立康	15,631	2.75	－	VENTICOM	31,719	3.36	－
10	SIFLEX	14,304	2.51	－	台灣日產	31,229	3.31	－
	其他	298,348	52.40	－	其他	434,827	46.02	－
合計	銷貨淨額	569,364	100.00	－	銷貨淨額	944,816	100.00	－

本公司之產品廣泛應用於電腦系統及其週邊設備、消費性電子資訊產品及通訊 設備之零組件上，其銷售對象遍及全球各地，主要多為國內外知名電腦產品製 造商及經銷代理商，本公司為拓展業績，爭取市場占有率，有部份產品主要係 透過貿易商及經銷代理商銷售至全球各地。隨著本公司不斷提昇技術層次，產 品品質深獲客戶認同與信任，因此營業收入大幅攀升，在品質信譽卓著及深獲 國際大廠肯定下，本公司直接銷售予下游之電腦及週邊設備專業製造商之金額 日漸提昇，除承接國際知名大廠訂單外，並進而與本公司共同合作開發新產 品。綜合上述，本公司對各單一客戶之銷貨金額及比例佔本公之銷貨金額除 91 年宇上實業高於10%外，餘皆低於10%，客戶相當分散較不受單一客戶之訂 單影響，另近二年之銷售變動也隨本公司策略之調整及客戶本身組織及採購策 略改變而有小幅度之變動，故其變動應屬合理。

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6.最近二年度生產量值表

單位：台；新台幣千元;千 pcs

生 產 年 度 量 值 主要商品		九十年度	九十年度	九十一年度	九十一年度	九十一年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
連接器	-	3,040	96,497	-	5,275	257,492
散熱器	-	622	79,669	-	807	132,067

註：本公司之主要機器設備係以生產端子關鍵性原料為主，後段組裝工作多以委外加工或人力組 裝或半自動化設備等彈性製造為主，故其正常產能並無法明確統計。

7.最近二年度銷售量值表

單位：台；新台幣千元；千pcs

					單位：台；新台幣千元；千pcs	單位：台；新台幣千元；千pcs	單位：台；新台幣千元；千pcs	單位：台；新台幣千元；千pcs
銷 年度 售 量 主要商品值	九十年度				九十一年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
連接器	2,848	117,783	11,486	72,291	3,120	178,731	35,980	383,590
散熱器	300	30,682	7,981	272,532	3,265	60,834	4,064	261,841
其他	36	6,587	42,686	69,489	764	10,494	21,617	49,326
合計	3,184	155,052	62,153	414,312	7,149	250,059	61,661	694,757

本公司主要從事連接器及散熱器之製造生產，其主要生產方式係配合市場新產 品推出及客戶產品規格變化生產。近二年度來在資訊及電腦產業興盛，帶動下 游產業成長及本公司持續及時推出符合市場所需之新產品，另本公司利用大陸 設置海外生產基地專司生產低階連接器及散熱器，有效降低生產成本，並利用 當地充沛及低廉之人力增加產能以提升產業競爭力，而台灣母公司則定位為產 銷、研發及管理管控之運籌，充分利用國際分工之優勢，致近二年產品之銷售 量及銷售金額呈大幅度之成長並未受景氣衰退影響，因此近二年度產銷變化情 形應尚屬合理。

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(三)最近二年度從業員工人數

單位：人

				單位：人
	年度	90 年度	91 年度	截至92 年 6月30 日
員 工 人 數	一 般 職 員	42	59	70
	直 接 員 工	28	20	18
	間 接 員 工	26	26	24
	合計	96	105	112
平	均 年 歲	35	34	34.8
平均服務年資		2.4	2	2.4
學 歷 分 布	博士	0	1	1
	碩士	2	4	3
	大專	55	67	78
	高中	26	16	14
	高中以下	13	17	16

(四)環保支出資訊

1. 依法令規定應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。

2. 列示有關對防治環境污染主要設備及其用途與可能產生效益：不適用。

3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。

4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)、 處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

5. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來兩年度 預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

• 1.列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形

(1)各項員工福利措施：

• A.本公司向以尊重人性、關心員工為經營理念之一，為充分照顧同仁或其眷屬 之身心健康，並建立其生活之各項保障，除依法加入勞健保外，本公司並於 88 年5 月1 日成立職工福利委員會組織，負責員工福利事項之規劃與推行等 工作。目前已辦理下列之各項員工福利措施：

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  - a.員工端午節、中秋節、春節三節禮金。

  - b.員工慶生活動。

  - c.員工婚、喪、喜、慶各項補助。

  - d.員工個人意外團體保險。

  - e.年終尾牙活動補助。

  - f.國內外旅遊。

  - g.其他各項有關員工福利事項。

• B.本公司為追求企業永續成長與員工共同分享企業經營成果，推行員工認股與 分紅入股辦法，落實『員工即股東』之理念。

• C.對員工參加外部訓練課程之教育補助，每人每年補助新台幣10,000 元。

• (2)退休制度與其實施情形

本公司員工退休辦法悉依勞動基準法訂定，由公司每月按給付員工薪資總額之 3%提撥『勞工退休準備金』，儲存於中央信託局退休金專戶。同仁符合退休規 定者，本公司得按其工作年資每滿一年給與兩個基數額，但超過15 年之工作年 資，每滿一年給一個基數，最高以45 個基數為限，未滿半年者以半年計，滿半 年者以一年計。

(3)勞資間協議情形：

本公司有關勞資之一切措拖悉依相關法令之規定，且本公司提供多種管道讓員 工反應意見，以促進勞資雙方之和諧，並藉此瞭解員工對管理制度、主管領導、 福利制度及工作環境之意見，且所有有關勞資間重大制度之訂定或修訂，均經 勞資雙方充分協商後始頒佈實施，故勞資雙方關係和諧。

• 2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及 未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產應記載事項

(一)自有資產

• 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產資料：無

• 2.閒置不動產及以投資為目的持有期間五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

• 1.取得成本達實收資本額之百分之十或新台幣一億元以上之租賃資產：無。

• 2.每年租金達新台幣五百萬元以上之營業租賃資產：無。

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• (三)重大資產買賣情形：本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交

• (四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

• 1.各生產工廠之使用狀況 91 年12 月31 日

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
桃園經國路	303.68 坪	48	連接器、散熱器	良好

2.最近二年度設備產能利用率

單位:pcs

產品	90年	90年	90年	90年	91年	91年	91年	91年
	產能	產量	產能利 用率	產值	產能	產量	產能利 用率	產值
連接器	-	3,040	-	96,497	-	5,275	-	257,492
散熱器	-	622	-	79,669	-	807		132,067

• 註: 本公司之主要產品之後段組裝工作多以委外加工或人力組裝彈性製造為主，故其正常產能並無法明確 統計。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況表

1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表	1.轉投資事業概況表
91 年12 月31 日/單位：新臺幣千元；仟股
轉 投 資 事 業	主 要 營 業	投 資 成 本	帳 面 價 值	投 資 股 份		股 權 淨 值	市 價	會計處 理方法	最 近 年 度 投 資 報 酬		持有公司 股份數額
				股 數	股 權 比 例				投資損益	分配股利
世窗電子(香港)有限公司	連接器及散熱 器之加工、買賣 及製造	25,649	21,096	5,000	100%	21,096	-	權益法	(5,326)	-	-
泰碩電子(香港)有限公司	買賣業	26,220	26,632	5,970	100%	26,592	-	權益法	(151)	-	-
泰誼實業股份有限公司	買賣業	5,000	6,092	500	100%	6,572	-	權益法	162	-	-
Taisol Electronics(SEA)Pte LTD	買賣業	3,477	5,032	180	60%	5,068	-	權益法	1,792	-	-
Achieva Taisol Technologies Pte LTD	買賣業	1,852	1,577	100	100%	1,372		權益法	1,304	-	-
Tai-Shuo Electronics Inc.	買賣業	5,194	4,911	1,075	100%	4,911	-	權益法	3,222	-	-
蘇州泰碩電子有限公司	連接器及散熱 器之加工、買賣 及製造	USD 900	-	-	100%	-	-	權益法	-	-	-

35

• 2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給 付對價或技術報酬金情形：無。

• 3.對轉投資具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、 交易條件、款項收回之情形：

單位:新台幣千元

具有控制能力之轉投資事業			91年度
	本公司對其 進貨金額	本公司對其 銷貨金額	授信政策	交易條件	款項收回情形
世窗電子(香港)有限公司	285,165	3,495	與一般客戶同	OA 75天	良好
泰碩電子(香港)有限公司	-	28,278	與一般客戶同	OA 90天	良好
Taisol Electronics(SEA)Pte.,LTD.	-	41,513	與一般客戶同	OA 75天	良好
Tai-Shuo Electronics,Inc.	-	5,346	與一般客戶同	OA 60天	良好

本公司進、銷貨予關係人之帳款均採貨到60 天~ 90 天收款，其銷貨價格之決定， 係配合產品規格及當地市場供需而定，與一般銷貨價格及交易條件相較，並無重大 異常之處。

(二)綜合持股比例

單位:仟股；％

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資	董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股 數	持 股 比例	股 數	持 股 比例	股 數	持 股 比例
世窗電子(香港)有限公司	5,000	100%	－	－	5,000	100%
泰碩電子(香港)有限公司	5,970	100%	－	－	5,970	100%
泰誼實業股份有限公司	500	100%	－	－	500	100%
Taisol Electronics (SEA) Pte LTD	180	60%	－	－	180	60%
Achieva Taisol Technologies Pte LTD	100	100%	－	－	100	100%
Tai-Shuo Electronics Inc.	1,075	100%	－	－	1,075	100%

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票之情形及其設定質權之情形：無。

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部 分營業、研發成果移轉子公司、放棄子公司現金增資認購情形者：無。

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(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者應揭露之資訊：

91 年12 月31 日

								91 年12 月31 日	91 年12 月31 日
大陸投資公司 名稱	股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投 資大陸損益金額		最近二年獲利匯回 金額
	日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	90 年度	91 年度	90 年度	91 年度
東莞長安廈邊 世窗電子廠	90.06.08	HK$4,000,000 ~ HK$4,500,000	91.03.14	HK$ 3,803,750	－	-	-	-	-
	91.04.03	HK$2,000,000	91.04.29	HK$ 2,000,000	－
蘇州泰碩電子 有限公司	91.04.03	US$2,000,000 ~ US$2,500,000	91.04.10	US$700,000	－	-	-	-	-
			91.10.22	US$ 1,400,000	尚未實行完畢

91 年12 月31 日

大陸投資 公司名稱	主要營 業項目	實收資本額	最近年度 財務報表 淨值	損 益 狀 況	本公司或經由第三地 區公司投資之持股比 例（截至公開說明書刊 印日之前一季止）	投資金額(註2)及方式	差異金額（註2） 之說明
東莞長安廈邊世窗 電子廠	連接器及 散熱器之 加工、製造	(註1)	(註3)	-	100%`	透過世窗電子(香港)有限 公司赴大陸投資，共計 HK$5,803,750。	-
蘇州泰碩電子有限 公司	連接器及 散熱器之 加工、製造	(註2)	(註3)	-	100%	透過泰碩電子(香港)有限 公司赴大陸投資，核准金 額US$2,100,000	-

• 註1：東莞長安廈邊世窗電子廠為來料加工廠，當地並無實收資本額之規定。

• 註2：本公司經經濟部投資審議委員會核准透過第三地公司泰碩電子(香港)有限公司投資蘇州泰碩電子有限公司額度共計 美金210 萬元，截止公開說明書刋印日止，核備己匯出投資泰碩電子(香港)有限公司為US$1,550,000 元，而泰碩 電子(香港)有限公司轉投資蘇州泰碩電子有限公司則為US$1,516,705，差額US33,295 部份泰碩電子(香港)有限公 司尚未轉入投資蘇州泰碩電子有限公司。

• 註3：東莞長安世窗電子廠有限公司為來料加工廠並無財務報告，蘇州泰碩電子有限公司91 年度尚處開辦年度無財務報 告。

• (六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有 規定：依本公司章程規定，本公司對外轉投資得不受公司法第十三條有關轉投資額 度之限制。

• 四、重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約，工程契 約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：

• 本公司目前除與往來銀行之間之一年期之短期融資契約外，並無其他供銷契約、技術合 作契約，工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約。

• 五、營運概況其他必要補充說明事項

• (一)訴訟或非訟事件

  1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非

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訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

本公司目前因幃翔精密股份有限公司疑涉嫌侵害本公司之新型第一八二八八○ 號，新型名稱「記憶卡之訊號轉接器」專利，因此本公司己於92 年2 月11 日向 台北板橋地方法院提出對該公司之刑事告訴，主張本公司專利權之權利，目前仍 尚在繫屬中之訴訟。

• 2.公司董事、監察人、總經理、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近 二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或 行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無

• 3.公司董事、監察人、經理人、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東，最 近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事 者：無。

• (二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難或喪失債信情事者：無

(三)其他：無。

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參、發行計劃及執行情形

• 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：本公 司尚非公開發行公司，故前次現金增資不需依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 之規定辦理：無

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃：不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股者：不適用。

• 四、本次併購發行新股者：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位:新台幣千元

年度 項目	年度 項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)
		87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
流動資產		88,747	215,793	284,045	308,861	559,370
基金及長期投資		1,511	35	34,756	28,816	70,050
固定資產		18,129	45,549	58,615	65,234	65,351
無形資產		12	-	3,045	11,506	13,183
其他資產		3,757	48,363	54,088	47,802	35,024
資產總額		112,157	309,740	434,549	462,219	742,978
流動負債	分配前	61,254	181,886	183,927	166,304	260,834
	分配後	61,254	181,886	183,927	166,304	316,409
長期負債		12,960	10,995	13,144	-	-
其他負債		-	2,979	7,112	-	2,864
負債總額	分配前	74,214	195,860	204,183	166,304	263,698
	分配後	74,214	195,860	204,183	166,304	319,273
股本		40,000	124,000	186,400	226,400	296,400
資本公積		4,252	4,252	29,252	49,252	115,000
保留盈餘	分配前	(6,309)	(14,372)	12,617	20,160	66,925
	分配後(註2)	(6,309)	(14,372)	12,617	20,160	11,350
長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	2,097	103	955
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	3,817
股東權益 總 額	分配前	37,943	113,880	230,366	295,915	479,280
	分配後(註2)	37,943	113,880	230,366	295,915	423,705

• 註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：91 年度盈餘經本公司92 年6 月7 日之股東會決議盈餘分配總金額為NT$55,575 千元。

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2.簡明損益表

單位:新台幣千元

	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
年度 項目	最近五年度財務資料(註)
	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
營業收入	59,633	397,342	465,525	569,364	944,816
營業毛利	11,036	59,317	46,281	68,469	160,803
營業損益	(8,432)	5,006	(8,659)	2,977	46,284
營業外收入及利益	7,095	613	48,384	20,605	18,090
營業外費用及損失	923	13,746	6,503	16,095	6,494
繼續營業部門稅前損益	-	-	-	-	-
繼續營業部門損益	-	-	-	-	-
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影 響數	-	-	-	-	-
本期損益	(2,583)	(8,062)	26,988	7,543	42,513
每股盈餘(虧損)(元)	(1.24)	(0.85)	1.58	0.38	1.60

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

• (二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項：無

• (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

• 1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度(註)	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
八十七年度	立育會計師事務所	林敏政會計師	保留意見
八十八年度	安侯建業會計師事務所	陳世元會計師	保留意見
八十九年度	安侯建業會計師事務所	陳世元會計師	無保留意見
九十年度	安侯建業會計師事務所	陳世元會計師	無保留意見
九十一年度	安侯建業會計師事務所	方燕玲會計師、李佑民會計師	修正式無保留意見

• 註1：民國87 年度立育會計師事務所因係首次受託查核，未參與期初存貨盤點，亦無法實施其他查核程序，以 確定存貨之數量及狀況，故出具保留意見。

• 註2：民國88 年度安侯建業會計師事務所因係首次受託查核，未參與期初存貨盤點，亦無法實施其他查核程序， 以確定存貨之數量及狀況，故出具保留意見。

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• 2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換 原因之說明：

八十八年度本公司基於財務報告公信力之提昇，由立育會計師事務所更換安侯建 業會計師事務，由陳世元會計師簽證，九十一年度更換簽證會計師則係為符合公 開發行公司之財務報告應由聯合會計師事務所之開業會計師二人以上共同簽證 及因安侯建業會計師事務所內部職務調整之故，故改由方燕玲會計師及李佑民會 計師為本公司之簽證會計師。

(四)財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度 分析項目			最近五年度財務分析(註1)
			87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
財務 結構 %	負債占資產比率		66.17	63.23	46.99	35.98	35.49
	長期資金佔固定資產比率		280.78	274.16	415.44	453.62	733.40
償債 能力 %	流動比率		144.88	118.64	154.43	185.72	214.00
	速動比率		126.46	113.29	154.09	181.43	172.00
	利息保障倍數		-	-	15	6	76
經營 能力	應收款項週轉率(次)		3.42	5.44	3.38	3.13	3.31
	平均收現日數		106	67	107	116	110
	存貨週轉率(次)		2.15	8.35	8.03	10.26	12.65
	應付款項週轉率(次)		1.63	4.15	3.28	3.83	5.91
	平均銷貨日數		169	43	45	35	29
	固定資產週轉率(次)		3.00	8.00	8.00	9.00	14.47
	總資產週轉率(次)		0.53	1.20	1.07	1.23	1.27
獲利 能力	資產報酬率(%)		(2.83)	(3.82)	7.25	1.68	7.15
	股東權益報酬率(%)		(10.66)	(10.62)	15.68	2.87	10.97
	占實收資本 比率%	營業利益	(21.08)	4.04	(4.65)	1.31	16.00
		稅前純益	(5.65)	(6.55)	17.82	3.31	19.53
	純益率%		(4.33)	(2.17)	5.80	1.32	4.00
	每股盈餘(元)		(1.24)	(0.85)	2.73	0.38	-
現金 流量	現金流量比率(%)		註2	註2	註2	21.66	註2
	現金流量允當比率(%)		註2	註2	註2	註2	註2
	現金再投資比率(%)		註2	註2	註2	12.13	註2
槓桿度	營運槓桿度		-	-	-	8	3
	財務槓桿度		0.90	1.60	0.79	1.94	1.02

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註2：比值為負數，故未列示。

財務分析之計算公式如下

1.財務結構

• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

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2.償債能力

• (1) 流動比率=流動資產/流動負債。

• (2) 速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

• (3) 利息保障倍數= 所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳 款、與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2) 平均收現日數=365/應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

• (4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳 款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5) 平均銷日數=365/存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

• 4.獲利能力

• (1) 資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

• (3) 純益率=稅後損益/銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1) 現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)。

• (3) 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

• 6.槓桿度

• (1) 營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費 用)。

• (2) 財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

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• (五)最近二年度會計科目重大變動說明(金額變動達10%以上，且達當年度資產總額1%者)

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元
年度 會計科目	90 年度		91 年度		增(減)變動		說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及銀行存款	46,643	10	85,032	11	38,389	82.30	主要係營業收入成長及辦 理現金增資所致。
應收票據及帳款 淨額	179,313	39	345,131	46	165,818	92.47	係營業收入大幅增加所 致。
存貨淨額	45,546	10	78,379	11	32,833	72.09	係營業成長備料生產所 致。
預付款項及其他 流動資產	10,738	2	31,163	4	20,425	190.21	係購置設備及模具之預付 款項及流動性之遞延所得 税資產增加所致。
長期股權投資	28,816	6	70,050	9	41,234	143.09	主要係對泰碩電子(香港) 公司及世窗電子(香港)二 公司增加投資間接投資大 陸所致。
其他資產	47,802	10	35,024	5	(12,778)	26.73	主要係本公司遞延費用陸 續攤提，以致其他資產大 幅減少。
短期借款	-	-	24,248	3	24,248	-	主要係開信用狀購料而增 加銀行借款。
應付票據及帳款	109,494	24	155,921	20	46,427	42.40	主要係隨營業之成長增加 購料致應付票據及帳款增 加。
應付帳款-關係人	25,860	6	48,498	7	22,638	87.54	主要係隨營業之成長增加 對關係人之購料及委外加 工所致。
股本	226,400	48	296,400	41	70,000	30.92	主要係辦理現金增資所 致。
資本公積	49,252	11	115,000	16	65,748	133.49	主要係辦理現金增資溢價 發行所致。
未分配盈餘	18,898	4	64,909	9	46,011	243.47	主要係91 年度獲利增加 所致。
銷貨收入	569,364	100	944,816	100	375,452	65.94	主要係因產品附加價值提 高及新產品銷售增加所 致。
銷貨成本	500,895	88	784,013	83	283,118	56.52	主要係因隨營業額成長而 銷貨成本增加所致。
營業毛利	68,469	12	160,803	17	92,334	134.86	主要係銷貨成長且產品毛 利率提高所致。
營業費用	65,492	11	114,519	13	49,027	74.86	主要係隨營業之成長致各 項銷、管、研費用皆成長
營業淨利	2,977	1	46,284	4	43,307	1,454.72	主要係營業額成長而各項 成本及費用控制得宜，以 致營業淨利大幅增加。

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年度 會計科目	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	增(減)變動	增(減)變動	說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
營業外支出	16,095	3	6,494	-	(9,601)	(59.65)	主要係90 年度之轉投資 認列損失而91 年度則各 項轉投資之營運己獲改善 所致。
稅前淨利	7,487	1	57,880	6	50,393	673.07	主要係營業額成長而各項 成本及費用之增加控制得 宜所致。
所得稅費用	(56)	-	15,367	2	15,423	(27,541.07)	主要係隨獲利增加及因遞 延所得稅資產及負債評價 後所致
本期淨利	7,543	1	42,513	4	34,970	463.61	主要係本公司本年度獲利 獲改善所致。

• 註1: %指該科目於各相關報表之同型比率。

註2: %指以前一年度為100%所計算之變動比率。

二、財務報表應記載事項

• (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第46 頁至第111 頁。

• (二)經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。

• (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第70 頁至第94 頁。

• (四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師 查核簽證之財務報表：無。

• (五)列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數與實際達成數差異原因：不適用。

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• (一)最近二年度之財務報表及會計師查核報告

• 1.民國九十一年度之財務報表及會計師查核報告

泰碩電子股份有限公司財務報表會計師查核報告

泰碩電子股份有限公司董事會 公鑒：

泰碩電子股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。泰碩電子股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，部份被投資 公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報 表所表示之意見中，有關該部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核 報告。民國九十一年及九十年十二月三十一日對該部分被投資公司認列之長期股權投資分別 為新台幣38,152千元及22,886千元，分別占資產總額之5.14％及4.95％，民國九十一年度及 九十年度所認列之投資利益及損失分別為新台幣6,167千元及5,165千元，分別占稅前淨利之 1.73％及68.99％。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述之財 務報表在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則編製，足以允當表達泰碩電子股份有限 公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度 及九十年度之營業成果及現金流量。

民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師 採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依第三段所述之準則

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編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

泰碩電子股份有限公司已編製民國九十一年度及九十年度與其子公司之合併財務報表， 並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案備供參考。

==> picture [444 x 180] intentionally omitted <==

47

泰碩電子股份有限公司 資產負債表 民國九十一年及九十年十二月三十一日

資 產 流動資產： 現金及銀行存款(附註四) 應收票據及帳款淨額(附註五) 應收帳款－關係人(附註十五) 存貨淨額(附註六） 預付款項及其他流動資產(附註十二及十六) 長期股權投資(附註七) 固定資產：（附註八） 流動資產合計 成 本： 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 辦公設備 小 計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產： 商 標 權 專 利 權 遞延退休金成本(附註十) 小 計 其他資產： 遞延費用 遞延所得稅資產及存出保證金(附註十二) 其他資產合計 資產總計 負責人：		91.12.31 % 金 額 $ 85,032 11 345,131 46 3 11 19,665 78,379 4 31,163 559,370 75 9 70,050 1 5,205 12,358 2 16,254 2 5 5,842 1 42,255 11 3 81,914 22,384 5,821 1 65,351 9 1 7,047 5,437 1 699 - 13,183 2 33,554 5 1,470 - 35,024 5 $ 742,978 100	91.12.31 % 金 額 $ 85,032 11 345,131 46 3 11 19,665 78,379 4 31,163 559,370 75 9 70,050 1 5,205 12,358 2 16,254 2 5 5,842 1 42,255 11 3 81,914 22,384 5,821 1 65,351 9 1 7,047 5,437 1 699 - 13,183 2 33,554 5 1,470 - 35,024 5 $ 742,978 100		90.12.31 額 % 負債及股東權益 流動負債： 10 短期借款(附註九) 46,643 179,313 39 應付票據及帳款 26,621 應付帳款－關係人(附註十五) 45,546 10 應付費用及其他流動負債(附註十二) 6 10,738 2 流動負債合計 308,861 67 其他負債： 28,816 6 遞延所得稅負債(附註十二) 應計退休金負債及其他(附註十及十五) 小 計 5,205 1 負債合計 3 股東權益(附註十一)： 25,754 6 12,358 股本 22,380 5 資本公積 5,991 1 保留盈餘： 71,688 16 法定盈餘公積 12,599 3 未分配盈餘 6,145 1 小 計 65,234 14 累積換算調整數 股東權益合計 7,551 2 承諾及或有負債(附註十七) 3,955 1 - - 11,506 3 42,305 9 5,497 1 47,802 10 462,219 100 負債及股東權益總計 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：			91.12.31	% 3 20 7 4 34 - - - 34 41 16 - 9 9 - 66 100 主辦會計：			單位:新台幣千元 90.12.31	單位:新台幣千元 90.12.31
		金 額 $ 85,032 345,131 19,665 78,379 31,163 559,370 70,050 5,205 12,358 16,254 5,842 42,255 81,914 22,384 5,821 65,351 7,047 5,437 699 13,183 33,554 1,470 35,024 $ 742,978		金				金 額 24,248 48,498 155,921 32,167 1,256 260,834 1,608 2,864 263,698 296.400 115,000 2,016 64,909 66,925 955 479,280 $ 742,978				金 額 - 109,494 25,860 30,950 166,304 - - - 166,304 226,400 49,252 1,262 18,898 20,160 103 295,915 462,219	%
			11 46 3 11 4 75 9 1 2 2 5 1 11 3 1 9 1 1 - 2 5 - 5 100										- 24 6 7 37 - - - 37 48 11 - 4 4 - 63 100

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泰碩電子股份有限公司 損 益 表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	91 年度	91 年度	91 年度			90 年度	90 年度	90 年度	90 年度
	金 額			%		金 額				%
營業收入：
4110 銷貨收入(附註十五)	$ 968,720			103		576,435				101
4171 減：銷貨退回及折讓	23,904			3		7,071				1
營業收入淨額	944,816			100		569,364				100
5110 營業成本(附註十五)	784,013			83		500,895				88
5910 營業毛利	160,803			17		68,469				12
營業費用(附註十五)
6100 推銷費用	47,847			6		15,744				3
管理費用 6200	33,605			4		24,962				4
6300 研究發展費用	33,067			3		24,786				4
	114,519			13		65,492				11
6900 營業淨利	46,284			4		2,977				1
7100 營業外收入：
7110 利息收入	3,202			-		875				-
7120 權益法認列之投資利益淨額(附註七)	1,003			-		-				-
7140 處分投資利益(附註七)	274			-		2,052				-
7160 兌換利益淨額	6,403			1		8,519				1
7480 其他收入(附註十五)	7,208			1		9,159				2
營業外收入合計	18,090			2		20,605				3
營業外支出：
7510 利息費用	772			-		1,446				-
7520 權益法認列之投資損失淨額(附註七)	-			-		9,365				2
7530 處分固定資產損失淨額	2,208			-		-				-
7570 存貨跌價損失	2,400			-		4,062				1
7880 其他支出	1,114			-		1,222				-
營業外費用及損失合計	6,494			-		16,095				3
7900 稅前淨利	57,880			6		7,487				1
8110 所得稅費用(利益)(附註十二)	15,367			2		(56)				-
9600 本期淨利	$ 42,513			4		7,543				1
	稅前		稅後			稅前		稅後
9950 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註十
三)	$ 2.18		1.60			0.37		0.38
基本每股盈餘－追溯調整	$-		-			0.37		0.38

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

49

泰碩電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

				保 留	盈 餘			合 計 60,000 - (1,994) 7,543 295,915 140,000 - - 852 42,513 479,280 230,366
				法定盈		累積換算
	股 本	資本公積		餘公積	未分配盈餘	調整數
九十年一月一日期初餘額	$ 186,400	29,252		-	12,617	2,097
現金增資	40,000	20,000		-	-	-
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-		1,262	(1,262)	-
累積換算調整數之變動	-	-		-	-	(1,994)
九十年度淨利	-	-		-	7,543	-
九十年十二月三十一日餘額	226,400	49,252		1,262	18,898	103
現金增資(附註九)	70,000	70,000		-	-	-
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-		754	(754)	-
處分固定資產利益之資本公積轉列未分配盈餘	-	(4,252)		-	4,252	-
累積換算調整數之變動	-	-		-	-	852
九十一年度淨利	-	-		-	42,513	-
九十一年十二月三十一日餘額	$ 296,400	115,000		2,016	64,909	955

( 請詳閱後附財務報表附註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

50

泰碩電子股份有限公司 現金流量表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	91 年度	90 年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 42,513	7,543
調整項目：
折舊及各項攤銷	29,858	23,369
出售固定資產(利益)損失	2,208	(395)
存貨跌價損失	2,400	4,062
權益法認列之長期股權投資損失(利益)淨額	(1,003)	9,365
處分長期股權投資利益	-	(2,052)
應收票據及帳款增加	(157,821)	(47,553)
存貨減少(增加)	(35,233)	2,521
預付款項及其他流動資產減少(增加)	(3,446)	25,139
遞延所得稅資產淨額減少(增加)	4,873	(14,218)
應付票據及帳款增加	69,065	9,450
應付費用及其他流動負債增加	1,216	18,805
其 他	726	(8)
營業活動之淨現金流入(出)	(44,644)	36,028
投資活動之現金流量：
質押定期存款減少(增加)	(17,062)	21,055
購置固定資產價款	(34,320)	(28,534)
處分固定資產價款	17,726	2,228
遞延費用及無形資產增加	(7,561)	(12,594)
長期股權投資增加淨額	(39,095)	(3,367)
其他	(903)	1,177
投資活動之淨現金流出	(81,215)	(20,035)
融資活動之現金流量：
短期借款淨增加(減少)	24,248	(29,618)
長期借款減少	-	(10,995)
應付租賃款減少	-	(7,942)
現金增資發行新股	140,000	60,000
融資活動之淨現金流入	164,248	11,445
本期現金及銀行存款增加數	38,389	27,438
期初現金及銀行存款餘額	46,643	19,205
期末現金及銀行存款餘額	$ 85,032	46,643
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 463	2,030
本期支付所得稅	$ 7,740	799

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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泰碩電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

泰碩電子股份有限公司(以下簡稱本公司)係依中華民國公司法規定，於民國八十三 年九月二十三日設立並開始營業。主要營業項目為連接器之製造，代理銷售及買賣，電 子電腦之零組件加工製造裝配買賣業務、電線電纜之加工組裝製造之買賣及代理各項國 內外廠商產品之經銷報價投標等業務。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司以新台幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當 時之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負 債表日之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。 (二)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日各項債權之帳齡 情形及其收回可能性，予以評估提列。

(三)存 貨

存貨以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法。原物料及在製品 係以重置成本評估市價，製成品及商品存貨之市價則以淨變現價值評估市價。呆滯 及變質之存貨則提列存貨呆滯損失。

(四)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或雖未達百分之二十但 具有重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷，列為投資損 益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞 延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類 資產所產生者，於實現年度承認。

52

如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算 為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益 項下之外幣換算調整數。

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之五十以上者為本公司之子公司，除 依權益法評價外，於每會計年度終了時，另行編製合併報表。惟若子公司總資產及 營業收入均未達本公司各該項金額百分之十者，則不列入合併財務報表。但若其所 有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百 分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子 公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報 表。

(五)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理費用列為發生當期費用，重大增 添、改良及重置支出予以資本化。固定資產折舊係就估計使用年限採平均法計提。 處分固定資產之損益列為當年度營業外收支。

(六)專利權及商標權

屬專利權及商標權之無形資產，若向外購買者，應按實際成本入帳，另可明確 辨認屬自行發展之無形資產，可將申請登記之費用，作為其相關之成本。專利權採 直線法分六∼二十年攤銷，商標權採直線法分十五年攤銷。

(七)遞延費用

遞延費用包括模具、辦公室裝潢等支出，按原始取得成本入帳，並分三至五年 平均攤提。

(八)退 休 金

本公司訂有勞工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計 算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基 數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，最高總數以四十五個 基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依主管機關核定提撥率(已付薪資總額百分之三) 提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專

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戶支付。本公司自編製民國九十一年度財務報表起，採用財務會計準則公報第十八 號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務 超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依證券暨 期貨管理委員會規定，自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，包括當期服 務成本、利息成本及過渡性淨給付義務以員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤 銷之數。

(九)所 得 稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理 準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之 適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認 列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所 得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其 備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或 非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘 之日列為所得稅費用。

(十)每股盈餘

普通股每股純益係就年度中實際發行流通在外之普通股股數按加權平均法計 算；因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，以無償配股基準日為準採 追溯調整計算。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司為辦理公開發行，自編製民國九十一年度財務報表起，依證券暨期貨管理委 員會規定，除淨退休金成本自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計 準則公報第十八號處理。依該規定民國九十一年十二月三十一日補認列之應計退休金負 債為699千元，惟此項會計原則變動對財務報表影響並不重大。

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四、現金及銀行存款

現金及銀行存款明細如下：

現金及銀行存款明細如下：
	91.12.31	90.12.31 21 68 6,017 19,597 20,940 46,643 90.12.31 4,895 178,569 4,151 179,313 90.12.31 5,657 4,468 28,065 12,536 50,726 5,180 45,546
零 用 金	$ 174
支票存款	56
活期存款	32,710
外幣存款	34,717
外幣定期存款	17,375
合 計	$ 85,032
五、應收票據及帳款-非關係人
	91.12.31
應收票據	$ 12,466
應收帳款	338,684
減：備抵呆帳	6,019
合 計	$ 345,131
六、存 貨
	91.12.31
商品存貨	$ 5,261
製 成 品	19,547
在 製 品	31,680
原 物 料	29,471
小 計	85,959
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	7,580
合 計	$ 78,379

上列存貨於民國九十一年及九十年十二月三十一日投保火險之保額分別約為40,000 千元及35,000千元。

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七、長期投資

七、長期投資
		91.12.31			90.12.31
	持 股	原 始		持 股	原 始
	比例％	投資成本	金 額	比例％	投資成本	金 額
採權益法評價者：
Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited	100	$ 26,220	26,632	100	36	187
泰誼實業股份有限公司(泰誼實業)	99	5,000	6,092	99	5,000	5,930
Achieva-Taisol Technologies PTE., LTD.	100	1,852	1,577	100	1,852	227
Tai-Shuo Electronics, INC.	100	5,194	4,911	100	5,194	1,633
世窗電子(香港)有限公司(世窗電子)	100	25,649	21,096	100	16,852	17,120
Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD.	60	3,477	5,032	70	4,074	3,719
Tai-Sol Electronics USA, LLC	-	-	-	-	-	-
小 計		67,392	65,340		33,008	28,816
預付股款：
	-	4,710	4,710	-	-	-
Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited
總 計		$ 72,102	70,050		33,008	28,816

• (一)本公司按權益法計價之長期股權投資，民國九十一年及九十年度分別認列投資利益 1,003千元及投資損失9,365千元。其中泰誼實業與Tai-Sol Electronics USA, LLC. 民國九十一年度及九十年度分別認列投資利益162千元及投資損失4,199千元，係依 據被投資公司自行結算未經會計師查核(未達應查核標準)之財務報表評價估列。

• (二)本公司持有之Tai-Sol Electronics USA, LLC.已於九十年度辦理清算，故民國九十 年度將剩餘之長期股權投資732千元及以往年度認列之累積換算調整數2,784千元全 數沖銷，產生已實現長期股權投資收益2,052千元。

• (三)本公司於民國九十一年四月及十月經經濟部投資審議委員會核准，對Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited現金增資美金900千元以轉投資蘇州泰碩電 子有限公司，以拓展大陸地區相關電子產品之生產及銷售。

• (四)本公司所投資之子公司Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited、泰誼實業 有限公司、Achieva-Taisol Technologies PTE., LTD.、Tai-Shuo Electronics, INC. 及Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD.，其民國九十一年度財務報表列計 之資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且上述未達編入合併報表標 準之子公司合計總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之三十以上，故不 列入合併報表。

• (五)本公司民國九十一年度長期股權投資內容，請參見附註十八。八、固定資產 固定資產於民國九十一年及九十年十二月三十一日之投保金額分別約為31,000千元 及24,000千元。

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九、短期借款

九、短期借款
	91.12.31	90.12.31
信用借款	$ 10,000	-
信用狀借款	14,248	-
合 計	$ 24,248	-

民國九十一年度上述借款之利率區間為年息2.70％∼4.75％。 上述短期借款之擔保品為定期存單，請詳附註十六。

民國九十一年及九十年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為 145,384千元及86,500千元。

十、退 休 金

本公司自編製民國九十一年十二月三十一日資產負債表起，採用財務會計準則公報 第十八號「退休金會計處理準則」，依據精算報告，本公司民國九十一年十二月三十一 日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：

	91.12.31 $ - (6,695) (6,695) (3,118) (9,813) 5,696 (4,117) 3,817 (699) $ (999) $ -
給付義務：
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列退休金損(益)
應補列最低退休金負債
應計退休金負債
既得給付

精算假設如下：	91年度 3.50 % 3.00 % 3.50 %
折 現 率
未來薪資水準增加率
退休金資產預期報酬率

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十一、股東權益

(一)股 本

本公司於民國九十年度經股東常會決議，辦理現金增資40,000千元，計發行普 通股4,000千股，每股以15元溢價發行。此項增資案於民國九十年八月二十日為增資 基準日，並業已於民國九十年九月二十七日辦妥變更登記。

本公司民國九十一年度經股東常會決議，辦理現金增資70,000千元，計發行普 通股7,000千股，每股以20元溢價發行，此項增資案於民國九十一年六月十日為增資 基準日，並業已於民國九十一年七月一日辦妥變更登記。

本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日額定股本皆為300,000千元，實際 發行股本分別為29,640千股及22,640千股，每股面額均為10元。 (二)資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本， 並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股 票所得之溢價及受領贈與之所得。另證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本 公積，每年撥充之合計金額不得超過實收資本額之百分之十。其中以發行股票溢價 轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該項資本公積經主管機關核准登記後之次一 年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。資本公積餘額如下：

	91.12.31	90.12.31 45,000 4,252 49,252
股本發行溢價	$ 115,000
處分固定資產溢價收入	-
	$ 115,000

依經濟部規定，自民國九十年度起產生之處分資產溢價收入，以營業外收入處 理，不再轉列為資本公積，本公司原出具民國九十年度財務報表，將處分資產溢價 收入以稅後淨額轉列為資本公積4,252千元，已配合規定予以調整，轉回保留盈餘 (皆屬八十六年度以前)項下。

(三)法定盈餘公積

依公司法規定，本公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資 本總額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但如 提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其半數之範圍內將其轉撥 資本。

58

(四)盈餘分配

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損並提繳稅款，， 次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額 時，不再此限。如尚有盈餘，得視業務需要酌以保留外，餘依下列比率分配之： 1.董監事酬勞百分之五。

• 2.員工紅利百分之十五。

• 3.其餘為股東股息及紅利。

本公司民國九十年度並未配發員工紅利及董監酬勞，民國九十一年度之員工紅 利及董監酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會 議召開及本公司公開發行(預計九十二年八月送件)後至公開資訊觀測站等管道查詢 之。

(五)兩稅合一相關資訊

(五)兩稅合一相關資訊
	91.12.31	90.12.31 255
股東可扣抵稅額帳戶餘額	$ 7,874

本公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十二年度對中華民國居住者就 九十一年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為16.56％；民國九十一年度實際扣抵比率 為15.95％。

未分配盈餘之組成說明如下：

未分配盈餘之組成說明如下：
	91.12.31	90.12.31 - 18,898 18,898
民國八十六年度以前(含)	$ 4,252
民國八十七年度以後	60,657
合 計	$ 64,909

十二、所 得 稅

本公司營利事業所得稅稅率最高為25％，所得稅(利益)費用組成如下：

	91年度	90年度 14,162 (14,218) (56)
當期所得稅費用	$ 10,494
遞延所得稅費用(利益)	4,873
所得稅費用(利益)	$ 15,367

59

本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示 如下：

如下：
	91年度	90年度 1,871 14,653 (808) (5,713) (10,057) - (2) (56) 90年度 (5,395) 1,649 (9,439) (597) - (436) - (14,218) 90.12.31 5,110 (690) 4,420 4,503 - 4,503 9,613 690
稅前淨利計算之所得稅	$ 14,460
調整項目之所得稅影響數：
支付國外所得稅	-
以前年度所得稅估計差異	2,637
研發費用投資抵減	(7,441)
遞延所得稅資產調整數	2,869
未分配盈餘加徵10%所得稅	2,968
其他	(126)
所得稅費用	$ 15,367
本公司遞延所得稅費用(利益)如下：
	91年度
投資抵減減少(增加)	$ 3,284
未實現兌換利益增加	709
權益法認列國外投資損失減少(增加)	210
備抵壞帳超限數增加	(54)
國外投資損失準備增加	1,399
存貨跌價損失增加	(600)
退休金提列遞延數增加	(75)
遞延所得稅費用(利益)	$ 4,873
本公司遞延所得稅資產(負債)如下：
	91.12.31
流 動：
遞延所得稅資產	$ 6,773
遞延所得稅負債	(1,399)
流動遞延所得稅資產淨額	$ 5,374
非 流 動：
遞延所得稅資產	$ 75
遞延所得稅負債	(1,683)
非流動遞延所得稅資產(負債)淨額	$ (1,608)
遞延所得稅資產總額	$ 6,848
遞延所得稅負債總額	$ 3,082

60

本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異，所得稅抵減及其個別所得稅影響數如 下：

下：
	91.12.31						90.12.31 所得稅 額 影響數 5,180 1,295 2,388 597 5,395 5,395 - 9,306 2,327 9,614 2,763 690 - - 690 90.12.31 14,162 (14,653) (195) 809 123
		所得稅
	金 額	影響數				金	額
遞延所得稅資產：
備抵存貨跌價損失	$ 7,580		1,895				5,180
備抵壞帳超限數	2,605		651				2,388
投資抵減	2,111		2,111				5,395
退休金超限數	300		75			-
權益法認列國外投資損	8,465		2,116				9,306
失
		$	6,848
遞延所得稅負債：
未實現兌換損益	$ 5,594		1,399				2,763
國外投資損失準備	6,996		1,399			-
累積換算調整數	1,136		284			-
		$	3,082
本公司應付所得稅餘額之組成說明如下：
			91.12.31
當期所得稅費用			$	10,494
支付國外所得稅				-
扣繳稅款				(4,980)
以前年度所得稅調整				(2,637)
應付所得稅(帳列應付費用及其他流動負債項下)				$ 2,877

本公司依照促進產業升級條例購買自動化機器設備及研究發展支出產生之投資抵減 稅額得在取得後四年內抵減之。截至民國九十一年十二月三十一日止，本公司估計剩餘 可抵減明細如下：

	年 度	91.12.31	最後可抵減年度
	民國九十年度	$ 304	民國九十四年度
	民國八十九年度	1,807	民國九十三年度
	合 計	2,111

本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十九年度。

61

十三、每股盈餘

民國九十一年度及九十年度，本公司基本每股盈餘之計算如下：

	91 年度	91 年度	90 年度 稅 前 稅 後 7,487 7,543 20,085 20,085 0.37 0.38
	稅 前	稅 後	稅 前
本期純益	$ 57,880	42,513	7,487
加權平均流通在外股數(千股)	$ 26,529	26,529	20,085
基本每股純益	$ 2.18	1.60	0.37

十四、金融商品相關資訊

本公司並無從事衍生性金融商品之交易。

民國九十一年及九十年十二月三十一日止非衍生性金融商品中非以帳面價值估計公 平價值者，明細如下：

平價值者，明細如下：
			單位：新台幣千元 90.12.31 帳面價值 公平價值 - 28,816
	91.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值
金融資產：
長期股權投資	$ 70,050	-	28,816

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (一)現金及銀行存款、應收票據及帳款、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款及應付 費用等短期金融商品，其到期日甚近，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價 值。

• (二)本公司之長期股權投資皆投資於非上市櫃公司者，因無市價可循，實務上無法估計其 公平價值，其民國九十一年及九十年十二月三十一日之原始投資成本分別為72,103 千元及33,008 千元。

十五、關係人之交易事項

• (一)關係人之名稱及關係

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關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 泰誼實業股份有限公司 本公司採權益法評價之被投資公司 (以下簡稱泰誼實業) Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited 本公司採權益法評價之被投資公司 Achieva-Taisol Technologies PTE.,LTD. 本公司採權益法評價之被投資公司 世窗電子(香港)有限公司 本公司採權益法評價之被投資公司 (World Window Electronics) (H.K.) Limited) (以下簡稱世窗電子) Tai-Shuo Electronics, INC. 本公司採權益法評價之被投資公司 Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. 本公司採權益法評價之被投資公司

62

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷 貨

本公司售予關係人商品之金額如下：

		91年度		90年度	90年度
			佔本公		佔本公
			司銷貨		司銷貨
		金 額	淨額%	金 額	淨額%
Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited		$ 28,278	3	49,357	9
Achieva-Taisol Technologies PTE.,LTD.		-	-	19,761	3
世窗電子		3,495	-	2,641	1
Tai-Shuo Electronics, INC.		5,346	-	1,753	-
Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD.		41,513	4	600	-
合 計		$ 78,632	7	74,112	13

本公司售予上述關係人商品之銷售價格與對其他客戶並無重大不同。收款期 間係月結75∼90天。對一般客戶收款期間則多為月結60∼120天。

本公司因上述交易產生之期末應收帳款餘額如下：

	91.12.31	91.12.31	90.12.31	90.12.31
	金 額	%	金 額	%
應收帳款：
Achieva-Taisol Technologies PTE., LTD.	$ -	-	11,677	6
Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD.	13,852	4	609	-
Tai-Shuo Electronics, INC.	2,114	-	1,983	1
Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited	3,699	1	12,319	6
其 他	-	-	33	-
合 計	$ 19,665	5	26,621	13

2.進 貨

			91年度			90年度	90年度	90年度
			金 額	佔本公 司			佔本公司
				進貨淨額%		金 額	進貨淨額%
世窗電子			$ 285,165	47		72,716		18

63

本公司以三角貿易方式透過世窗電子購買製成品，直接出貨予本公司客戶， 其購價係採市價之百分之九十五作價，付款期間為月結75天，向一般廠商進貨之 付款期間約為次月結75天。

本公司因上述交易而產生之期末應付款項餘額如下：

	91.12.31	91.12.31	90.12.31	90.12.31
	金 額	%	金 額	%
應付帳款：
世窗電子	$ 48,498	24	25,806	19
Tai-Shuo Electronics,	-	-	54	-
INC.
合 計	$ 48,498	24	25,860	19

1. 資金融通－其他應收關係人款項

		91年度	91年度
			利 率
	最高餘額	期末餘額	區間％	利息收入
Tai-Sol Electronics USA,	$ 3,232	-	-	-
LLC.
Taisol Electronics (Hong	349	-	-	-
Kong)Co.,Limited
合 計		$ -		-
		90年度
			利 率
	最高餘額	期末餘額	區間％	利息收入
Tai-Sol Electronics USA,	$ 17,612	3,232	9.18	-
LLC.
Taisol Electronics (Hong	349	349	-	-
Kong) Co.,
Limited
合 計		$ 3,581		-

上述貸予Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited之款項，則未予計 息。

64

4.管理顧問服務收入

本公司民國九十一年度派駐專業人員而向世窗電子收取之管理顧問收入(帳 列其他收入)為2,113千元。

5.佣金及顧問費支出

本公司因委託關係人代為銷售貨物而支付予關係人之佣金及顧問費支出如 下：

下：
	91年度 $ 2,237 2,434 15,642 $ 20,313
Achieva-Taisol Technologies PTE., LTD.
Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD.
Tai-Shuo Electronics, INC.
合 計

6.財產交易

本公司出售固定資產予關係人，交易價款如下：

91 年度

				處分利益 (損 失) 399 (143)
	關係人名稱	標 的 物	交易總價
	世窗電子	機器設備	$ 11,092
	Taisol Electronics	機器設備	1,319
	(Hong Kong) Co.,
	Limited

因該項交易所產生之未實現利益為256千元，列為遞延貸項，並按效益年限分 五年認列出售利益。

十六、擔保之資產

			帳 面 價 值	帳 面 價 值
	擔保之資產	質押標的	91.12.31	90.12.31
	銀行存款	質押之備償專戶	$ 85	14
	定 存 單	L/C 借款	16,991	-
	土地及建築物	銀行借款額度	17,563	-
	合 計		$ 34,639	14

65

十七、重大承諾事項及或有負債

(一)信用狀未到單金額

於民國九十一年及九十年十二月三十一日，為購買原料及設備等已開出尚未使 用之信用狀金額分別為44,368千元及0千元。

• (二)本公司以營業租賃方式承租營業處所，依租賃合約約定未來年度應支付租金彙總列示 如下：

	如下：
	年 度	金 額 $ 3,394 476 $ 3,870
	民國九十二年度
	民國九十三年度
	合 計

十八、附註揭露事項

• (一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：

	編號	貸出資金	貸 與	往來	本 期		利 率	資金貸	業務往來	有短期融	提列備抵	擔 保 品	擔 保 品	對個別對	資金貸與
						期末餘額				通資金必				象資金貸
		之 公 司	對 象	科目	最高餘額		區間%	與性質	金 額	要之原因	呆帳金額	名稱	價 值	與限額	總 限 額
	1	泰碩電子	Tai-Sol	應收 關係 人款	3,232	-	-	營運週	-	-	-	-	-	95,856	119,820
		(股)公司	Electronics					轉
			USA, LLC.
	2	泰碩電子	Taisol	應收 關係 人款	349	-	-	營運週	-	-	-	-	-	95,856	119,820
		(股)公司	Electronics					轉
			(Hong Kong)
			Co., Limited

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

						單位：新台幣千元/千股(單位)	單位：新台幣千元/千股(單位)	單位：新台幣千元/千股(單位)
	有價證券	與有價證券	帳 列		期		末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股 數	帳面金額	持股比率%	市價/淨值	備註
泰碩電子(股)	世窗電子(香港)有限公司	本公司採權益法評	長期股權	5,000	21,096	100.00	21,096
公司		價之被投資公司	投資
	Taisol Electronics (Hong Kong)	本公司採權益法評	長期股權	5,970	26,632	100.00	26,592
	Co., Limited	價之被投資公司	投資
	泰誼實業(股)公司	本公司採權益法評	長期股權	500	6,092	100.00	6,572
		價之被投資公司	投資
	Taisol Electronics (S.E.ASIA)	本公司採權益法評	長期股權	180	5,032	60.00	5,068
	PTE., LTD.	價之被投資公司	投資
	Achivea-Tai sol Technologies	本公司採權益法評	長期股權投	100	1,577	100.00	1,372
	PTE., LTD.	價之被投資公司	資
	Tai-Shuo Electronics, INC.	本公司採權益法評	長期股權投	1,075	4,911	100.00	4,911
		價之被投資公司	資

66

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以

上：

		以 上：
												單位：新台幣千元/千股(單位)
	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買 入		賣		出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金 額	股數	金 額	股數	售 價	帳面成本	處分損益	股數	金 額
	泰碩電	建弘全家福	其他 短期 投資	建弘投信	-	-	-	1,076	165,000	1,076	165,215	165,000	215	-	-
	子(股)	債券基金
	公司

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	進(銷)貨			交				交易條件 與一般交	交易條件 與一般交
					易 情 形			易不同之 情形及原因		應收(付)票 據、帳款
		交易對象	關 係	進 (銷) 貨		佔總進					佔總應收	備 註
					金 額	(銷)貨	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	(付)票據、帳
	之 公 司					之比率%					款之比率%
	泰碩電子(股)	世窗電子(香	母公司	進貨	285,165	47	月結75 天	-	-	48,498	25
	有限公司	港)有限公司

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

• (二)轉投資事業相關資訊：

• 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

										美金：千元	美金：千元	美金：千元
	投 資	被投資公司	所在	主要營	原始投 資金額		期 末 持 有			被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名 稱	地區	業項目	本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額	本期損益	投資損益	備 註
	泰碩電子股份有	世窗電子(香	香港	大陸投資	25,649	16,852	5,000	100.00	21,096	(5,473)	(5,326)	子公司
	限公司	港)有限公司
		Taisol	香港	大陸投資	26,220	36	5,970	100.00	26,632	(151)	(151)	〞
		Electronics
		(Hong Kong)
		Co., Limited
		泰誼實業股份	台北市	買賣業	5,000	5,000	500	100.00	6,092	(43)	162	〞
		有限公司
		Taisol	新加坡	買賣業	3,477	4,074	180	60.00	5,032	2,845	1,792	〞
		Electronics
		(S.E.ASIA)
		PTE., LTD.
		Achieva-Tai	新加坡	買賣業	1,852	1,852	100	100.00	1,577	1,400	1,304	〞
		sol
		Technologies
		PTE., LTD.
		Tai-Shuo	美國	買賣業	5,194	5,194	1,075	100.00	4,911	3,222	3,222	〞
		Electronics
		, INC.
	Taisol	蘇州泰碩電子	大陸	連接器及電	USD 900	-	-	100.00	USD 900	-	-	孫公司
	Electronics	有限公司		子電腦之零
	(Hong Kong)			組件之加
	Co., Limited			工、製造及
				買賣業務

67

2.資金貸與他人者：無。

• 3.為他人背書保證者：無

• 4.期末持有有價證券情形：

	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股	單位：新台幣千元/千股
		有價證券	與有價證券	帳 列	期 末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股 數	帳面金額	持股比率%	市價/淨值	備 註
	Taisol	蘇州泰碩電子	採權益法評價之	長期投資	-	31,275	100.00	31,275
	Electronics	有限公司	被投資公司			(USD900)		(USD900)
	(Hong Kong)
	Co., Limited

• 5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	進(銷)貨			交	易			交易條件 與一般交	交易條件 與一般交
						情 形		易不同之 情形及原因		應收(付)票 據、帳款
		交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進					佔總應收	備 註
						(銷)貨	授信期間	單 價	授信期間	餘 額	(付)票據、帳
	之 公 司					之比率%					款之比率%
	世窗電子	泰碩電子	母公司	銷貨	285,165	47	月結75 天	-	-	48,498	68
	(香港)有
	限公司

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

USD：千元 HKD：千元

	大陸被投資	主 要	實 收	投資	本期期初	本期匯出或 收回投資金額	本期匯出或 收回投資金額	本期期末	本公司直	本期認列	期末投資	截至本
				方式	自台灣匯			自台灣匯	接或間接			期
												止已匯
												回
					出累積投			出累積投	投資之持			台灣之
	公司名稱	營業項目	資 本 額	(註1)	資 金 額	匯 出	收 回	資 金 額	股比例%	投資損益	帳面價值	投
												資 收
												益
	東莞長安廈	連接器及	註1	由本公司持	16,951	8,912	-	25,863	100	-	-	-
	邊世窗電子	散熱器之		股100 ％之	(HKD3,804)	(HKD2,000)		(HKD5,804)
	廠	加工、製造		世窗電子轉
				投資
	蘇州泰碩電	連接器及	USD	由本公司持	-	31,275	-	31,275	100	-	31,275	-
	子有限公司	散熱器之	900	股100％之		(USD900)		(USD900)			(USD900)
		加工、製造		Taisol
				Electronics
				(Hong Kong)
				Co.,
				Limited 轉
				投資

註1：為來料加工廠，並無實收資本額

68

註2：美金匯率為1：34.75、港幣匯率為1：4.456。

	本期期末累計自台灣匯出	經濟部投審會	依經濟部投審會規定
	赴大陸地區投資金額	核准投資金額	赴大陸地區投資限額
	57,138	98,838	191,712
	(USD900 及HKD5,804)	(USD2,100 及HKD5,804)	-

十九、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司目前僅經營單一產業－電子業。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司九十一年度及九十年度外銷銷貨金額，其明細如下：

		91年度	91年度	90年度	90年度
			佔銷貨		佔銷貨
	地 區	金 額	收入％	金 額	收入％
	亞 洲	$ 477,168	50.50	285,714	50.18
	歐 洲	119,854	12.69	38,412	6.75
	美 洲	79,623	8.43	90,186	15.84
	其他地區(皆未達10％	18,112	1.92	-	-
	標準)
		$ 694,757		414,312

(四)重要客戶資訊

本公司損益表上之銷貨收入金額10％以上之客戶，明細如下：

		91年度	91年度	90年度	90年度
	客戶名稱	銷貨淨額	％	銷貨淨額	％
	A	$ 99,466	10.35	-	-
	B	-	-	85,644	14.86
		$ 99,466		85,644

69

2.民國九十一年度之合併財務報表及會計師查核報告

泰碩電子股份有限公司及其子公司合併財務報表會計師查核報告

泰碩電子股份有限公司董事會 公鑒：

泰碩電子股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開財務報表表示意見。泰碩電子股份有限公司及其子公司採權益法評價之長 期股權投資中，有關被投資公司之財務報表及民國九十年度列入上開合併報表之子公司未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該被 投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十一年及九十年十二月三 十一日對該部分被投資公司認列之長期股權投資分別為新台幣38,152千元及5,766千元，民國九 十一年度及九十年度所認列之投資利益及損失分別為新台幣6,167千元及5,205千元。另，該子公 司民國九十年十二月三十一日之資產總額為新台幣66,123千元，佔合併資產總額之8.27％，民國 九十年度之營業收入淨額為新台幣103,075千元，佔合併營業收入淨額之15.39％。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以 合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表 在所有重大方面係依照我國一般公認會計原則編製，足以允當表達泰碩電子股份有限公司及其子 公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度 及九十年度之合併經營成果及合併現金流量。

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70

泰碩電子股份有限公司 合併資產負債表 民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位:新台幣千元

資 產 流動資產： 現金及銀行存款(附註四) 應收票據及帳款淨額(附註五) 應收帳款－關係人(附註十五) 存貨淨額(附註六) 預付款項及其他流動資產(附註十二及十六) 流動資產合計 長期股權投資(附註七) 固定資產(附註八、十五及十六)： 成 本： 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 辦公設備及其他 小 計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產： 商 標 權 專 利 權 遞延退休金成本(附註十) 遞延費用 遞延所得稅資產及其他(附註十五) 其他資產合計 資產總計 其他資產： 負責人：		91.12.31	% 12 46 2 12 4 76 6 1 2 4 6 2 15 4 1 12 1 1 - 2 4 - 4 100	90.12.31 金 額 % 負債及股東權益 流動負債： 58,047 12 短期借款(附註九) 179,313 36 應付票據及帳款 26,621 5 應付費用及其他流動負債(附註十二) 68,097 13 流動負債合計 33,038 7 其他負債： 365,116 73 遞延所得稅負債(附註十二) 11,696 2 應計退休金負債及合併貸項(附註十) 小 計 負債合計 5,205 1 股東權益(附註十一)： 2 12,358 股 本 32,717 7 資本公積 25,479 5 保留盈餘： 11,262 2 法定盈餘公積 87,021 17 未分配盈餘 18,064 4 小計 6,145 1 累積換算調整數 75,102 14 股東權益合計 承諾及或有負債(附註十七) 11,506 2 - - - - 11,506 2 42,305 8 5,497 1 47,802 9 511,222 100 負債及股東權益總計 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：	91.12.31	%			90.12.31
		金 額 $ 95,361 360,991 19,665 97,226 34,584 607,827 48,954 5,205 12,358 35,410 46,035 18,319 117,327 31,331 5,821 91,817 7,047 5,437 699 13,183 35,149 2,388 37,537 $ 799,318					金		額 67 168,433 45,512 214,012 - 1,295 1,295 215,307 226,400 49,252 1,262 18,898 20,160 103 295,915 511,222	%
										- 33 9 42 - - - 42 44 10 - 4 4 - 58 100

71

泰碩電子股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	91 年度	91 年度	91 年度			90 年度	90 年度	90 年度	90 年度
	金 額			%		金 額					%
營業收入：
4110 銷貨收入(附註十五)	$ 1,012,719			103			678,253				101
4171 減：銷貨退回及折讓	27,367			3			8,322				1
營業收入淨額	985,352			100			669,931				100
5110 營業成本(附註十五)	788,708			80			588,211				88
5910 營業毛利	196,644			20			81,720				12
營業費用(附註十五)
6100 推銷費用	63,574			7			30,620				5
6200 管理費用	51,877			6			33,137				5
6300 研究發展費用	33,067			3			15,744				2
	148,518			16			79,501				12
6900 營業淨利	48,126			4			2,219				-
7100 營業外收入：
7110 利息收入	658			-			875				-
7120 權益法認列之投資利益淨額(附註七)	6,329			1			-				-
7130 處分固定資產利益(附註七)	14			-			394				-
7140 處分投資利益(附註七)	274			-			2,052				-
7160 兌換利益淨額	4,337			-			8,519				1
7480 其他收入	6,320			1			10,287				2
營業外收入合計	17,932			2			22,127				3
營業外支出：
7510 利息費用	782			-			1,446				-
7520 權益法認列之投資損失淨額(附註七)	-			-			9,405				1
7530 處分固定資產損失淨額	2,208			-			-				-
7570 存貨跌價損失	3,906			-			4,062				1
7880 其他支出	1,282			-			1,222				-
營業外費用及損失合計	8,178			-			16,135				2
7900 稅前淨利	57,880			6			8,211				1
8110 所得稅費用(利益)(附註十二)	15,367			2			(56)				-
9600 綜合淨利	42,513			4			8,267				1
9500 取得前淨利	-			-			(724)				-
9600 合併淨利	$ 42,513			4			7,543				1
	稅前		稅後				稅前		稅後
9950 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註十三)	$ 2.18		1.60				0.37		0.38
基本每股盈餘－追溯調整	$-		-				0.37		0.38

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

72

泰碩電子股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

保 留 盈 餘

						法定盈				累積換算	合 計 230,366 60,000 - (1,994) 7,543 295,915 140,000 - - 852 42,513 479,280
		股 本		資本公積		餘公積		未分配盈餘		調整數
九十年一月一日期初餘額	$ 186,400			29,252		-		12,617		2,097
現金增資(附註十一)	40,000			20,000		-		-		-
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-			-		1,262		(1,262)		-
累積換算調整數之變動	-			-		-		-		(1,994)
九十年度淨利	-			-		-		7,543		-
九十年十二月三十一日餘額	226,400			49,252		1,262		18,898		103
現金增資(附註十二)	70,000			70,000		-		-		-
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-			-		754		(754)		-
處分固定資產利益之資本公積轉列未分配盈餘	-			(4,252)		-		4,252		-
累積換算調整數之變動	-			-		-		-		852
九十一年度淨利	-			-		-		42,513		-
九十一年十二月三十一日餘額	$ 296,400			115,000		2,016		64,909		955

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：

經理人： 主辦會計：

73

單位：新台幣千元

泰碩電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

	91 年度	90 年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 42,513	7,543
調整項目：
折舊及各項攤銷	33,718	26,896
出售固定資產損失(利益)	2,208	(394)
存貨跌價損失	3,906	4,062
權益法認列之長期股權投資(利益)損失淨額	(6,329)	9,405
處分長期股權投資利益	-	(2,052)
應收票據及帳款增加	(174,722)	(47,552)
存貨增加	(33,035)	(20,031)
預付款項及其他流動資產減少	16,472	2,840
遞延所得稅資產淨額減少(增加)	4,873	(14,218)
應付票據及帳款增加	68,288	42,529
應付費用及其他流動負債增加	10,359	22,900
其 他	(1,078)	1,295
營業活動之淨現金流入(出)	(32,827)	33,223
投資活動之現金流量：
質押定期存款(增加)減少	(17,062)	21,055
購置固定資產價款	(53,710)	(31,464)
處分固定資產價款	17,726	2,228
遞延費用及無形資產增加	(9,156)	(12,594)
長期股權投資減少(增加)淨額	(30,298)	13,485
其 他	(978)	1,169
投資活動之淨現金流出	(93,478)	(6,121)
融資活動之現金流量：
短期借款淨增加(減少)	24,181	(29,551)
長期借款減少	-	(10,995)
應付租賃款減少	-	(7,942)
現金增資	140,000	60,000
融資活動之淨現金流入	164,181	11,512
匯率影響數	(562)	228
本期現金及銀行存款增加數	37,314	38,842
期初現金及銀行存款餘額	58,047	19,205
期末現金及銀行存款餘額	$ 95,361	58,047
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 463	2,031
本期支付所得稅	$ 7,740	799

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人： 經理人： 主辦會計：

74

泰碩電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

泰碩電子股份有限公司(以下簡稱本公司)係依中華民國公司法規定，於民國八十三年九 月二十三日設立並開始營業。主要營業項目為連接器之製造，代理銷售及買賣，電子電腦之 零組件加工製造裝配買賣業務、電線電纜之加工組裝製造之買賣及代理各項國內外廠商產品 之經銷報價投標等業務。本公司於民國九十年購入世窗電子(香港)有限公司，以下簡稱(世 窗電子)，截至民國九十一年十二月三十一日止，持股比例為100％，並由世窗電子轉投資東 莞長安廈邊世窗電子廠。世窗電子主要業務為大陸投資。而東莞長安廈邊世窗電子廠主要業 務為連接器及散熱器之加工、製造。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)合併財務報表編製之基礎

合併財務報表之編製係以本公司及持股比例超過百分之五十之子公司為主體。本公 司轉投資於Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited,、世窗電子(香港)有限公 司(以下簡稱世窗電子)、泰誼實業股份有限公司(以下簡稱泰誼實業)、Achieva-Taisol Technologies PTE., LTD. 、Tai-Shuo Electronics, INC. 及Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD.之持股比例均已達百分之五十以上，具有控制力，除世窗電子 之外，其餘被投資公司之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十時，且其 合計總資產或營業收入未達本公司各該項金額百分之三十，得不予編製合併報表。因 之，本公司民國九十一年度持股百分之五十以上，且達合併財務報表編製基準之子公司 為世窗電子，本公司與編入合併報表之子公司合稱為「合併公司」。

本公司於九十年度中取得被投資公司－世窗電子百分之五十以上之普通股股權，於 合併損益表中視為自期初已取得，將其全年度損益包括於合併損益表中，再於綜合損益 總額下扣除取得多數股權前子公司損益。

編製合併報表時，合併公司間之內部交易事項均已銷除，另合併公司之資產及負債 科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額 結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，所產生之兌換差 額列為換算調整數科目，作為其他股東權益之調整項目。

75

(二)外幣交易

合併公司以新台幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時 之匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表日 之即期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日各項債權之帳齡情形 及其收回可能性，予以評估提列。

(四)存 貨

存貨以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法。原物料及在製品係以 重置成本評估市價，製成品及商品存貨之市價則以淨變現價值評估市價。呆滯及變質之 存貨則提列存貨呆滯損失。

(五)長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或雖未達百分之二十但具有 重大影響力者，採權益法評價。投資溢折價以平均法分五年攤銷，列為投資損益。

合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞 延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產 所產生者，於實現年度承認。

如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本 國貨幣財務報表所產生之換算差額，以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之外 幣換算調整數。

(六)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。維護及修理費用列為發生當期費用，重大增添、 改良及重置支出予以資本化。固定資產折舊係就估計使用年限採平均法計提。處分固定 資產之損益列為當年度營業外收支。

(七)專利權及商標權

屬專利權及商標權之無形資產，若向外購買者，應按實際成本入帳，另可明確辨認 屬自行發展之無形資產，可將申請登記之費用，作為其相關之成本。專利權採直線法分 六∼二十年攤銷，商標權採直線法分十五年攤銷。

76

(八)遞延費用

遞延費用包括模具、辦公室裝潢等支出，按原始取得成本入帳，並分三至五年平均 攤提。

(九)退 休 金

本公司訂有勞工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之 支付，係根據服務年資所獲得之基數及其核准退休前六個月之薪資平均數計算。其中所 獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年 起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，最高總數以四十五個基數為限。

本公司依勞動基準法規定，按月依主管機關核定提撥率(已付薪資總額百分之三)提 撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付。

本公司自編製民國九十一年度財務報表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休 金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金 資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依證券暨期貨管理委員會之 規定，自民國九十二年一月一日起認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本及 過渡性淨給付義務以員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。

世窗電子未訂定退休辦法，故無退休金成本及負債。

(十)所 得 稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅 率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所 得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列 為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延 所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或 負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日 列為所得稅費用。

合併公司之所得稅依各該註冊國法律，以各公司主體為申報單位，不得合併申報。 合併公司之所得稅費用即為合併報表編製之主體之各公司所得稅費用之合計數。 (十一)每股盈餘

77

普通股每股純益係就年度中實際發行流通在外之普通股股數按加權平均法計算；因 盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，以無償配股基準日為準採追溯調整計 算。

三、會計原則變動之理由及其影響

本公司為辦理公開發行，自編製民國九十一年度財務報表起，依證券暨期貨管理委員會 規定，除淨退休金成本自民國九十二年一月一日起認列外，資產負債表依財務會計準則公報 第十八號處理。依該規定民國九十一年十二月三十一日補認列之應計退休金負債為699千 元，此項會計原則變動對財務報表影響並不重大。

四、現金及銀行存款

現金及銀行存款明細如下：

現金及銀行存款明細如下：
	91.12.31	90.12.31 821 75 6,017 30,194 20,940 58,047 90.12.31 4,895 178,569 4,151 179,313 90.12.31 5,657 15,284 29,757 22,579 73,277 5,180 68,097
零 用 金	$ 224
支票存款	2,595
活期存款	32,710
外幣存款	42,457
外幣定期存款	17,375
合 計	$ 95,361
五、應收票據及帳款-非關係人
	91.12.31
應收票據	$ 12,466
應收帳款	354,544
減：備抵呆帳	6,019
合 計	$ 360,991
六、存 貨
	91.12.31
商品存貨	$ 5,261
製 成 品	31,116
在 製 品	33,157
原 物 料	36,778
小 計	106,312
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	9,086
合 計	$ 97,226

上列存貨於民國九十一年及九十年十二月三十一日投保火險之保額分別約為52,570千 元及35,000千元。

78

七、長期投資

七、長期投資
		91.12.31			90.12.31
	持 股	原 始		持 股	原 始
	比例％	投資成本	金 額	比例％	投資成本	金 額
採權益法評價者：
Tai-Sol Electronics USA, LLC	-	$ -	-	-	-	-
Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited	100	$ 26,220	26,632	100	36	187
泰誼實業股份有限公司 (泰誼實業)	99	5,000	6,092	99	5,000	5,930
Achieva-Taisol Technologies PTE., LTD.	100	1,852	1,577	100	1,852	227
Tai-Shuo Electronics, INC.	100	5,194	4,911	100	5,194	1,633
Taisol Electronics	60	3,477	5,032	70	4,074	3,719
(S.E. ASIA) PTE.,
LTD.
小 計		41,743	44,244		16,156	11,696
預付股款：
Taisol Electronics	-	4,710	4,710	-	-	-
(Hong Kong) Co.,
Limited
總 計		$ 46,453	48,954		16,156	11,696

• (一)合併公司按權益法計價之長期股權投資，民國九十一年及九十年度分別認列投資利益 6,329 千元及投資損失9,404 千元。其中泰誼實業與Tai-Sol Electronics USA, LLC.民 國九十一年度及九十年度分別認列投資利益162 千元及投資損失4,199 千元，係依據被 投資公司自行結算未經會計師查核(未達應查核標準)之財務報表評價估列。

• (二)合併公司持有之Tai-Sol Electronics USA, LLC.已於九十年度辦理清算，故民國九十

79

年度將剩餘之長期股權投資732 千元及以往年度認列之累積換算調整數2,784 千元全數 沖銷，產生已實現長期股權投資收益2,052 千元。

• (三)合併公司於民國九十一年四月及十月經經濟部投資審議委員核准，對Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited 現金增資美金900 千元以轉投資蘇州泰碩電子 有限公司，以拓展大陸地區相關電子產品之生產及銷售。

• (四)合併公司所投資之子公司Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited、泰誼實業 有限公司、Achieva-Taisol Technologies PTE., LTD.、Tai-Shuo Electronics, INC. 及Taisol Electronics (S.E.ASIA) PTE., LTD.，其民國九十一年及九十年度財務報表 列計之資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，且上述未達編入合併報表標 準之子公司合計總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之三十以上，故不列入 合併報表。

• (五)合併公司民國九十一年度長期股權投資內容，請參見附註十八。

八、固定資產

固定資產於民國九十一年及九十年十二月三十一日之投保金額分別約為41,475千元及 24,000千元。

九、短期借款

九、短期借款
	91.12.31	90.12.31 - - 67 67
信用借款	$ 10,000
信用狀借款	14,248
銀行透支	-
合 計	$ 24,248

民國九十一年度上述借款之利率區間為年息2.70％∼4.75％。 上述短期借款之擔保品為定期存單，請詳附註十六。

民國九十一年及九十年十二月三十一日合併公司尚有未動用之短期借款額度分別約為 145,384千元及86,500千元。

80

十、退 休 金

本公司自編製民國九十一年十二月三十一日資產負債表起，採用財務會計準則公報第十 八號「退休金會計處理準則」，依據精算報告，本公司民國九十一年十二月三十一日之基金 提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：

提撥狀況與帳載應計退休金負債調整如下：
	$ - (6,695) (6,695) (3,118) (9,813) 5,696 3,817 (699) $ (999) $ - 91.12.31 (4,117)
給付義務：
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列退休金損(益)
應補列最低退休金負債
應計退休金負債
既得給付

精算假設如下：	91年度 3.50 % 3.00 % 3.50 %
折 現 率
未來薪資水準增加率
退休金資產預期報酬率

世窗電子於九十一年度及九十年度並未認列退休金費用。

十一、股東權益

• (一)股 本

本公司於民國九十年度經股東常會決議，辦理現金增資40,000千元，計發行普通股 4,000千股，每股以15元溢價發行。此項增資案於民國九十年八月二十日為增資基準日， 並業已於民國九十年九月二十七日辦妥變更登記。

本公司民國九十一年度經股東常會決議，辦理現金增資70,000千元，計發行普通股 7,000千股，每股以20元溢價發行，此項增資案於民國九十一年六月十日為增資基準日，

81

業已於民國九十一年七月一日辦妥變更登記。

本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日額定股本皆為300,000千元，實際發 行股本分別為29,640千股及22,640千股，每股面額均為10元。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不 得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之 溢價及受領贈與之所得。另證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥 充之合計金額不得超過實收資本額之百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥 充資本者，應俟產生該項資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入 之資本公積撥充資本。資本公積餘額如下：

	91.12.31	90.12.31 45,000 4,252 49,252
股本發行溢價	$ 115,000
處分固定資產溢價收入	-
	$ 115,000

依經濟部規定，自民國九十年度起產生之處分資產溢價收入，以營業外收入處理， 不再轉列為資本公積，本公司原出具民國九十年度財務報表，將處分資產溢價收入以稅 後淨額轉列為資本公積4,252千元，已配合規定予以調整，轉回保留盈餘 (皆屬八十六年度以前)項下。

(三)法定盈餘公積

依公司法規定，本公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總 額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但如提列已達 實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其半數之範圍內將其轉撥資本。 (四)盈餘分配

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧損並提繳稅款，，次 就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在 此限。如尚有盈餘，得視業務需要酌以保留外，餘依下列比率分配之： 1.董監事酬勞百分之五。

82

• 2.員工紅利百分之十五。

• 3.其餘為股東股息及紅利。

本公司民國九十年度並未配發員工紅利及董監酬勞，民國九十一年度之員工紅利及 董監酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開及 本公司公開發行(預計九十二年八月送件)後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

• (五)兩稅合一相關資訊

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91.12.31 90.12.31 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ 7,874 255

合併公司辦理營利事業所得稅結算申報後，民國九十二年度對中華民國居住者就九 十一年度盈餘分配之稅額扣抵比率預計為16.56％；民國九十一年度實際扣抵比率為 15.95％。

未分配盈餘之組成說明如下：

	91.12.31	90.12.31 - 18,898 18,898
民國八十六年度以前(含)	$ 4,252
民國八十七年度以後	60,657
合 計	$ 64,909

十二、所 得 稅

• (一)依中華民國所得稅法規定，合併公司之營利事業所得稅須分別以各公司主體為申報單 位，不得合併申報。本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五；世窗電子依據香港 稅法規定，其營利事業所得稅稅率為百分之十六；截至民國九十一年十二月三十一日止， 世窗電子尚未獲利，亦無重大之應課稅或可減除之暫時性差異。

• (二)本公司所得稅(利益)費用組成如下：

(二)本公司所得稅(利益)費用組成如下：
	91年度	90年度 14,162 (14,218) (56)
當期所得稅費用	$ 10,494
遞延所得稅費用(利益)	4,873
所得稅費用(利益)	$ 15,367

83

• (三)本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如 下：

下：
	91年度	90年度 1,871 14,653 (808) (5,713) (10,057) - (2) (56)
稅前淨利計算之所得稅	$ 14,460
調整項目之所得稅影響數：
支付國外所得稅	-
以前年度所得稅估計差異	2,637
研發費用投資抵減	(7,441)
遞延所得稅資產調整數	2,869
未分配盈餘加徵10%所得稅	2,968
其他	(126)
所得稅費用	$ 15,367

(四)本公司遞延所得稅費用(利益)如下：

(四)本公司遞延所得稅費用(利益)如下：
	91年度	90年度 (5,395) 1,649 (9,439) (597) - (436) - (14,218) 90年度 5,110 (690) 4,420 4,503 - 4,503 9,613 690
投資抵減減少(增加)	$ 3,284
未實現兌換利益增加	709
權益法認列國外投資損失減少(增加)	210
備抵壞帳超限數增加	(54)
國外投資損失準備增加	1,399
存貨跌價損失增加	(600)
退休金提列遞延數增加	(75)
遞延所得稅費用(利益)	$ 4,873
(五)本公司遞延所得稅資產(負債)如下：
	91年度
流 動：
遞延所得稅資產	$ 6,773
遞延所得稅負債	(1,399)
流動遞延所得稅資產淨額	$ 5,374
非 流 動：
遞延所得稅資產	$ 75
遞延所得稅負債	(1,683)
非流動遞延所得稅資產(負債)淨額	$ (1,608)
遞延所得稅資產總額	$ 6,848
遞延所得稅負債總額	$ 3,082

84

• (六)本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異，所得稅抵減及其個別所得稅影響數如下：

	91.12.31	91.12.31	91.12.31	91.12.31			90.12.31 所得稅 額 影響數 5,180 1,295 2,388 597 5,395 5,395 - 9,306 2,327 9,614 2,763 690 - - 690 90.12.31 14,162 (14,653) (195) 809 123
			所得稅
	金 額		影響數			金	額
遞延所得稅資產：
備抵存貨跌價損失	$ 7,580		1,895				5,180
備抵壞帳超限數	2,605		651				2,388
投資抵減	2,111		2,111				5,395
退休金超限數	300		75			-
權益法認列國外	8,465		2,116				9,306
投資損失
		$	6,848
遞延所得稅負債：
未實現兌換損益	$ 5,594		1,399				2,763
國外投資損失準備	6,996		1,399			-
累積換算調整數	1,136		284			-
		$	3,082
(七)本公司應付所得稅餘額之組成說明如下：
			91.12.31
當期所得稅費用			$	10,494
支付國外所得稅				-
扣繳稅款				(4,980)
以前年度所得稅調整				(2,637)
應付所得稅(帳列應付費用及其他流動負債項下)				$ 2,877

• (八)本公司依照促進產業升級條例購買自動化機器設備及研究發展支出產生之投資抵減稅額 得在取得後四年內抵減之。截至民國九十一年十二月三十一日止，合併公司估計剩餘可 抵減明細如下：

	年 度	91.12.31	最後可抵減年度
	民國九十年度	$ 304	民國九十四年度
	民國八十九年度	1,807	民國九十三年度
	合 計	2,111

本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十九年度。

85

十三、每股盈餘

民國九十一年度及九十年度，合併公司基本每股盈餘之計算如下：

	91 年度	91 年度	90 年度 稅 前 稅 後 7,487 7,543 20,085 20,085 0.37 0.38
	稅 前	稅 後	稅 前
本期純益	$ 57,880	42,513	7,487
加權平均流通在外股數(千股)	$ 26,529	26,529	20,085
基本每股純益	$ 2.18	1.60	0.37

十四、金融商品相關資訊

合併公司並無從事衍生性金融商品之交易。

民國九十一年及九十年十二月三十一日止非衍生性金融商品中非以帳面價值估計公平 價值者，明細如下：

單位：新台幣千元

91.12.31 90.12.31 帳面價值 公平價值 帳面價值 公平價值 金融資產： 長期股權投資 $ 48,954 - 11,696 -

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合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• (一)現金及銀行存款、應收票據及帳款、其他應收款、短期借款、應付票據及帳款及應付費 用等短期金融商品，其到期日甚近，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。

• (二)合併公司之長期股權投資皆投資於非上市櫃公司者，因無市價可循，實務上無法估計其 公平價值，其民國九十一年及九十年十二月三十一日之原始投資成本分別為46,453 千元 及16,156 千元。

十五、關係人之交易事項

• (一)關係人之名稱及關係

==> picture [55 x 135] intentionally omitted <==

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 泰誼實業股份有限公司 本公司採權益法評價之被投資公司 (以下簡稱泰誼實業) Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited 本公司採權益法評價之被投資公司 Achieva-Taisol Technologies PTE.,LTD. 本公司採權益法評價之被投資公司 Tai-Shuo Electronics, INC. 本公司採權益法評價之被投資公司 Taisol Electronics (S.E. ASIA) PTE., LTD. 本公司採權益法評價之被投資公司

86

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷 貨

合併公司售予關係人商品之金額如下：

	91年度		90年度 佔本公 司銷貨 金 額 淨額% 49,357 9 1,753 - 600 - 71,471 12 19,761 3
		佔本公
		司銷貨
	金 額	淨額%	金 額
T aisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited	$ 28,278	3	49,357
Achieva-Taisol Technologies PTE.,LTD.	-	-	19,761
Tai-Shuo Electronics, INC.	5,346	-	1,753
Taisol Electronics	41,513	4	600
(S.E. ASIA) PTE., LTD.
合 計	$ 75,137	7	71,471

合併公司售予上述關係人商品之銷售價格與對其他客戶並無重大不同。收款期間 係月結75∼90天。對一般客戶收款期間則多為月結60∼120天。

合併公司因上述交易產生之期末應收帳款餘額如下：

	91.12.31	91.12.31	90.12.31 金 額 % 11,677 6 609 - 1,983 1 12,319 6 33 - 26,621 13
	金 額	%	金 額
應收帳款：
Achieva-Taisol	$ -	-	11,677
Technologies PTE., LTD.
Taisol Electronics (S.E.	13,852	4	609
ASIA) PTE., LTD.
Tai-Shuo Electronics, INC.	2,114	-	1,983
Taisol Electronics (Hong	3,699	1	12,319
Kong) Co., Limited
其 他	-	-	33
合 計	$ 19,665	5	26,621

87

2.資金融通－其他應收關係人款項

91年度

			利 率
	最高餘額	期末餘額	區間％	利息收入
Tai-Sol Electronics USA, LLC.	$ 3,232	-	-	-
Taisol Electronics	349	-	-	-
(Hong Kong) Co.,
Limited
合 計		$ -		-
		90年度
			利 率
	最高餘額	期末餘額	區間％	利息收入
Tai-Sol Electronics	$ 17,612	3,232	9.18	-
USA, LLC.
Taisol Electronics	349	349	-	-
(Hong Kong) Co.,
Limited
合 計		$ 3,581		-

上述貸予Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Limited之款項，則未予計息。

3.佣金及顧問費支出

合併公司因委託關係人代為銷售貨物而支付予關係人之佣金及顧問費支出如下：

==> picture [85 x 152] intentionally omitted <==

91年度 Achieva-Taisol Technologies PTE, $ 2,237 LTD. Taisol Electronics (S.E. ASIA) 2,434 PTE., LTD. Tai-Shuo Electronics, INC. 15,642 合 計 $ 20,313

88

4.財產交易

合併公司出售固定資產予關係人，交易價款如下：

			91 年度	91 年度	處分利益 (損 失) (143)
	關係人名稱		標 的 物	交易總價
	Taisol Electronics (Hong		機器設備	$ 1,319
	Kong) Co., Limited

因該項交易所產生之未實現損失為143千元，列為遞延借項，並按效益年限分五年認 列出售利益。

十六、擔保之資產

			帳 面 價 值 91.12.31 90.12.31 $ 85 14 16,991 - 17,563 - $ 34,639 14
	擔保之資產	質 押 標 的	91.12.31
	銀行存款	質押之備償專戶	$ 85
	定 存 單	L/C 借款	16,991
	土地及建築物	銀行借款額度	17,563
	合 計		$ 34,639

十七、重大承諾事項及或有負債

(一)信用狀未使用金額

合併公司於民國九十一年及九十年十二月三十一日，為購買原料及設備等已開出尚 未使用之信用狀金額分別為44,368千元及0千元。

• (二)合併公司以營業租賃方式承租營業處所，依租賃合約約定未來年度應支付租金彙總列示 如下：

	年 度	金 額 $ 10,137 5,264 4,788 4,788 5,586 $ 30,563
	民國九十二年度
	民國九十三年度
	民國九十四年度
	民國九十五年度
	民國九十六年度以後
	合 計

89

十八、附註揭露事項

• (一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：

	編號	貸出資金	貸 與	往來	本 期		利 率	資金貸	業務往來	有短期融	提列備抵	擔 保 品	擔 保 品	對個別對	資金貸與
						期末餘額				通資金必				象資金貸
		之 公 司	對 象	科目	最高餘額		區間%	與性質	金 額	要之原因	呆帳金額	名稱	價 值	與限額	總 限 額
	1	合併公司	Tai-Sol	應收 關係 人款	3,232	-	-	營運週	-	-	-	-	-	95,856	119,820
			Electronics					轉
			USA, LLC.
	2	合併公司	Taisol	應收 關係 人款	349	-	-	營運週	-	-	-	-	-	95,856	119,820
			Electronics					轉
			(Hong Kong)
			Co., Limited

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

		有價證券	與有價證券	帳 列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股 數	帳面金額	持股比率%	市價/淨值	備註
	合併公司	Taisol	本公司採權益法	長期股權	5,970	26,632	100.00	26,592
		Electronics	評價之被投資公	投資
		(Hong Kong)	司
		Co., Limited
		泰誼實業(股)公	本公司採權益法	長期股權	500	6,092	99.00	6,572
		司	評價之被投資公	投資
			司
		Taisol	本公司採權益法	長期股權	180	5,032	60.00	5,068
		Electronics	評價之被投資公	投資
		(S.E.ASIA)	司
		PTE., LTD
		Achieva-Tai	本公司採權益法	長期股權	100	1,577	100.00	1,372
		sol	評價之被投資公	投資
		Technologies	司
		PTE., LTD.
		Tai-Shuo	本公司採權益法	長期股權	1,075	4,911	100.00	4,911
		Electronics,	評價之被投資公	投資
		INC.	司

90

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：

單位：新台幣千元/千股(單位)

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買 入	買 入	賣	賣	出	出	期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金 額	股數	金 額	股數	售 價	帳面成本	處分損益	股數	金 額
	合併公	建弘全家福	其他 短期 投資	建弘投信	-	-	-	1,07	6 165,000	1,076	165,215	165,000	215	-	-
	司	債券基金

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.從事衍生性商品交易：無。

• (二)轉投資事業相關資訊：

• 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

											美金：千元 本期認列之 投資損益 備 註 (151) 〞 162 〞 1,792 〞 1,304 〞 3,222 〞 - 孫公司	美金：千元 本期認列之 投資損益 備 註 (151) 〞 162 〞 1,792 〞 1,304 〞 3,222 〞 - 孫公司
	投 資	被投資公司		主要營	原始投 資金額		期 末 持 有			被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名 稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股 數	比率%	帳面金額	本期損益	投資損益	備 註
	合併公司	Taisol	香港	大陸投資	26,220	36	5,970	100.00	26,632	(151)	(151)	〞
		Electronics
		(Hong Kong)
		Co., Limited
		泰誼實業股份有	台北市	買賣業	5,000	5,000	500	100.00	6,092	(43)	162	〞
		限公司
		Taisol	新加坡	買賣業	3,477	4,074	180	60.00	5,032	2,845	1,792	〞
		Electronics
		(S.E.ASIA)
		PTE., LTD
		Achieva-Taisol	新加坡	買賣業	1,852	1,852	100	100.00	1,577	1,400	1,304	〞
		Technologies
		PTE., LTD.
		Tai-Shuo	美國	買賣業	5,194	5,194	1,075	100.00	4,911	3,222	3,222	〞
		Electronics, INC.
	Taisol	蘇州泰碩電子有	大陸	連接器及電	USD 900	-	-	100.00	USD 900	-	-	孫公司
	Electronics	限公司		子電腦之零
	(Hong Kong)			組件之加
	Co., Limited			工、製造及
				買賣業務

91

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

		有價證券	與有價證券	帳 列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股 數	帳面金額	持股比率%	市價/淨值	備 註
	Taisol	蘇州泰碩電子	採權益法評價之	長期投資	-	31,275	100.00	31,275
	Electronics	有限公司	被投資公司			(USD900)		(USD900)
	(Hong Kong)
	Co., Limited

• 5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 無。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• 10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

USD：千元

	大陸被投資	主 要	實 收	投資	本期期初	本期匯出或 收回投資金額	本期匯出或 收回投資金額	本期期末	本公司直	本期認列	期末投資	截至本期
				方式	自台灣匯			自台灣匯	接或間接			止已匯回
					出累積投			出累積投	投資之持			台灣之投
	公司名稱	營業項目	資 本 額	(註1)	資 金 額	匯 出	收 回	資 金 額	股比例%	投資損益	帳面價值	資 收 益
	蘇州泰碩電子	連接器及	USD 900	由本公司持股	-	31,275	-	31,275	100	-	31,275	-
						(USD900)					(USD900)
	有限公司	散熱器之		100％之Taisol				(USD900)
		加工、製造		Electronics
				(Hong Kong)
				Co., Limited 轉
				投資

註：美金匯率為1：34.75。

	註：美金匯率為1：34.75。
	本期期末累計自台灣匯出		依經濟部投審會規定
	赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金	赴大陸地區投資限額
	31,275(USD900)	72,975(USD2,100)	191,712

92

十九、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司目前僅經營單一產業－電子業。

(二)地區別財務資訊

合併公司九十一年度有關地區別之財務資訊列示如下：

		91 年度	91 年度	合 計 1,003,284 - 1,003,284 52,333 (782) $ 57,880 750,364 48,954 $ 799,318 6,329 合 計 692,059 - 692,059 19,062 (9,405) (1,446) $ 8,211 499,526 11,696 $ 511,222
		國 外	調整及
	國 內	營運部門	沖 銷
來自合併公司以外客戶之收入銷貨收入	$ 953,701	49,583	-
來自母公司及合併子公司之收入	9,205	278,814	(288,019)
收入合計	$ 962,906	328,397	(288,019)
部門(損)益	$ 57,649	(2,893)	(2,423)
依權益法認列利益淨額
利息費用
繼續營業部門之稅前利益
可辨認資產	$ 743,121	132,905	(125,662)
長期投資
資產合計
合併公司九十年度有關地區別之財務資訊列示如下：
		90 年度
		國 外	調整及
	國 內	營運部門	沖 銷
來自合併公司以外客戶之收入：
銷貨收入	$ 587,461	104,598	-
來自母公司及合併子公司之收入	2,508	72,716	(75,224)
收入合計	$ 589,969	177,314	(75,224)
部門(損)益	$ 18,298	764	-
依權益法認列利益淨額
利息費用
繼續營業部門之稅前利益
可辨認資產	$ 462,219	109,084	(71,777)
長期投資
資產合計

93

(三)外銷銷貨資訊

本公司九十一年度及九十年度外銷銷貨金額，其明細如下：

			91年度	91年度	91年度
				佔銷貨
	地 區		金 額	收入％	金 額
	亞 洲		$ 512,412	52.00	386,282
	歐 洲		125,146	12.70	38,412
	美 洲		79,623	8.08	90,186
	其他地區(皆未達10％標準)		18,112	2.73	-
			$ 735,293		514,880
(四)重要客戶資訊 本公司損益表上之銷貨收入金額10％以上之客戶，明細如下：
			91年度
		客戶名稱	銷貨淨額	％	銷貨淨額
		A	$ 99,466	10.35	-
		B	-	-	85,644
			$ 99,466		85,644

94

3.民國九十年度之財務報表及會計師查核報告

泰碩電子股份有限公司財務報表會計師查核報告

泰碩電子股份有限公司董事會 公鑒：

泰碩電子股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國 九十年度及八十九年度之損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註 六所述，泰碩電子股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關被投資公司之財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該部份被投資公 司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十年及八十九年十二月三十一日對該部份 被投資公司認列之長期股權投資分別為新台幣22,885,960 元及710,386 元，分別占資產總額之4.95%及 0.16%，民國九十年度及八十九年度所認列之投資損失分別為新台幣5,165,445 元及59,262 元，分別占稅 前淨利之68.99%及0.18%。

除第三段所述者外，本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評 估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理 之依據。

如財務報表附註六所述，泰碩電子股份有限公司民國八十九年十二月三十一日採權益法評價之被投資 公司Tai-Sol Electronics USA, LLC 及泰誼實業股份有限公司金額為新台幣34,045,707 元，暨其相關之 民國八十九年度認列之投資收益30,679,526 元，係根據被投資公司未經會計師查核之財務報表評價估列。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，除第三段所述被投資公司財 務報表如經會計師查核，對民國八十九年財務報表可能有所調整外，第一段所述之財務報表在所有重大方 面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達泰碩電子股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十 一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營結果與現金流量。

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會計師：陳世元

民國九十一年五月十日

95

泰碩電子股份有限公司 資產負債表

民國九十年及八十九年十二月三十一日

							泰碩電子股份有限公司 資產負債表 民國九十年及八十九年十二月三十一日
流動資產： 現金及銀行存款(附註三) 應收票據及帳款淨額(附註四) 應收票據及帳款–關係人 (附註十二) 其他應收款–關係人 (附註十二) 存貨淨額(附註五) 預付貨款 受限制流動資產(附註十三) 預付款項及其他流動資產(附註十一) 流動資產合計 長期股權投資(附註六) 固定資產(附註七及十三)： 成本 土地 房屋及建築 生財器具 機器設備 租賃設備 小 計 減：累計折舊 未實現售後租回損失 預付設備款 固定資產淨額 無形資產： 專利權 無形資產合計 其他資產： 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產-非流動(附註十一) 其他資產合計 資產總計 資 產 模具設備 辦公設備 商標權			90.12.31 % 46,642,619 10 179,313,106 39 26,621,363 6 3,580,916 1 45,545,957 10 - - 13,967 - 5,205,000 1 5,292,466 12,358,003 3 1 25,753,817 6 22,379,591 5 698,292 71,687,169 12,598,973 - 6,145,382 - 7,550,748 2 3,955,601 1 11,506,349 3 993,010 - 42,304,736 9 4,503,570 1 47,801,316 10 462,219,282 100 金 額 7,144,405 308,862,333 67 28,815,706 6 1 - - - 16 3 1 65,233,578 14	$			89.12.31 % 負債及股東權益 流動負債： 19,205,325 5 銀行借款(附註八及十三) 78,412,486 18 應付票據及帳款(附註七) 79,969,047 18 應付票據及帳款–關係人(附註十二) 17,942,697 4 其他應付帳款-關係人(附註十二) 52,128,383 12 應付款項及其他流動負債(附註十一) 5,781,567 1 一年內到期之長期借款(附註九) 21,069,101 5 一年內到期之應付租賃款(附註七) 流動負債合計 長期負債： 長期借款(附註九及十三) 應付租賃款(附註七) 長期負債合計 其他負債： 1 其他負債合計 5,205,000 1 12,358,003 3 遞延所得稅負債-非流動(附註十一) 4,829,311 4 18,258,713 負債合計 - 股東權益(附註十)： 568,579 - 股本-普通股，每股10 元，90 年89 年額度股數 2 分別為30,000 千股及19,999 千股；發行為 52,979,606 22,640 千股及18,640 千股 5,665,157 資本公積 131,665 - 保留盈餘： 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數(附註六) - 股東權益合計 1 承諾及或有負債(附註十四) 3,045,295 1 2,161,963 - 51,925,504 13 - 54,087,467 13 434,549,061 100 負債及股東權益總計 金 額 9,536,818 2 65 34,756,093 8 284,045,424 1,760,000 10,000,000 11 1 11,168,668 3 58,614,782 13 - 3,045,295 - (請詳閱後附財務報表附註)		90.12.31 % $ - 109,494,087 23 25,859,688 6 - - 30,950,697 7 - - - - - - 226,400,000 49 49,251,750 11 1,261,680 - 18,898,185 4 295,914,810 64 462,219,282 100 金 額 - - 166,304,472 36 - - - - - - 166,304,472 36 103,195 -				單位:新台幣元 89.12.31 % 29,618,001 7 113,648,718 26 12,254,957 3 1,000,871 - 21,611,310 5 2,215,000 - 8,780,000 2 7,111,998 2 186,400,000 43 7 29,251,750 - - 12,616,795 3 230,365,707 53 434,549,061 100 金 額 3,578,481 1 183,927,338 4,364,018 1 13,144,018 3 42 7,111,998 2 204,183,354 47 2,097,162 -
	$										$
		$
				$				$		$

負責人： 經理人： 主辦會計：

96

泰碩電子股份有限公司

損 益 表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元

銷貨收入(附註十二) 減：銷貨退回及折讓 銷貨收入淨額 營業毛利 營業費用 營業淨利(損) 營業外收入： 利息收入 權益法認列之投資利益淨額(附註六) 處分固定資產利益 處分長期股權投資利益(附註六) 兌換利益淨額 其他收入 營業外收入合計 營業外支出： 利息費用 存貨跌價損失(附註五) 存貨盤損 權益法認列之投資損失淨額(附註六) 其他支出 稅前淨利 所得稅(利益)費用(附註十一) 稅後淨利 銷貨成本(附註十二)	90 年度	% 101 1 100 88 12 - - - - - 2 2 4 - 1 - 2 - 3 1 - 1 12	89 年度
	金 額 $ 576,434,957 7,071,136 569,363,821 500,894,631 68,469,190 65,492,239 2,976,951 874,734 - 394,975 2,51,564 8,519,174 8,764,425 20,604,872 1,445,649 4,061,701 1,222,124 9,364,755 199 16,094,428 7,487,395 (55,675) $ 7,543,070		金 額 $ 467,051,739 1,526,518 465,525,221 419,244,227 46,280,994 54,939,514 (8,658,520) 5,274,044 30,620,264 - - 2,281,025 10,208,552 48,383,885 2,298,567 1,118,235 2,805,570 - 280,541 6,502,913 33,222,452 6,234,201 26,988,251	%
				100 -
				100 90
				10 12
				(2)
				1 - 7 - - 2
				10
				- - 1 - -
				1
				7 1
				6

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人：

經理人： 主辦會計：

97

泰碩電子股份有限公司 股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣元

									單位：新
八十九年一月一日期初餘額 現金增資(附註十) 長期股權投資累積換算調整數(附件六) 八十九年淨利 八十九年十二月三十一日餘額 提列法定盈餘公積 長期股權投資累積換算調整數(附註六) 九十年度淨利 九十年十二月三十一日餘額 現金增資(附註十)	股 本 - $ 124,000,000 62,400,000 - 186,400,000 40,000,000 - - $ 226,400,000 -		資本公積 4,251,750 29,251,750 25,000,000 - - 20,000,000 - - - 49,251,750	保 法定盈 餘公積 - - - - - - - - 1,261,680 1,621,680	留 盈 - 26,988,251 未分配盈餘 (14,371,456) - 12,616,795 - (1,261,680) - 18,898,185 7,543,070		餘 - 長期股權投 資累積換算 調整數 - 2,097,162 - 2,097,162 - (1,993,967) - 103,195 -		2,097,162 合 計 113,880,294 87,400,000 26,988,251
									230,365,707 60,000,000 - 7,543,070 (1,993,967)
									295,914,810

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人：

經理人： 主辦會計：

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泰碩電子股份有限公司 現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

90 年度 營業活動之現金流量： 本期純益 $ 7,543,070 調整項目： 折舊費用 9,615,191 各項攤銷 13,754,150 處分短期投資損失(利益) (7,975) 應付費用及其他流動負債增加 遞延費用處分損失 - 出售固定資產利益 (394,975) 存貨跌價損失 4,061,701 權益法認列長期股權投資損失(利益) 9,364,755 處分長期股權投資利益 (2,051,564) 應收票據及帳款(增加)減少 (100,900,620) 應收關係人帳款減少(增加) 53,347,684 其他應收關係人款減少(增加) 14,359,960 存貨減少(增加) 2,520,725 預付貨款減少 5,781,567 預付款項及其他流動資產減少(增加) 4,996,690 遞延所得稅資產(增加)減少 (14,218,024) 應付票據及帳款減少 (4,154,631) 應付關係人款增加 13,604,731 其他應付關係人款減少 (1,000,871) 19,806,121 營業活動之淨現金流入(出) 36,027,685 投資活動之現金流量： 短期投資淨減少 7,975 質押定期存款減少(增加) 21,055,134 購置固定資產價款 (28,533,808) 購買長期投資價款 - 處分固定資產價款 2,228,062 無形資產減少(增加) (8,874,943) 遞延費用增加 (3,719,493) 存出保證金減少 1,168,953 長期股權投資增加淨額 (3,366,771) 投資活動之淨現金流出 (20,034,891) 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 (29,618,001) 長期借款減少 (10,995,000) 應付租賃款(減少)增加 (7,942,499) 現金增資發行新股 60,000,000 融資活動之淨現金流入 11,444,500 本期現金及銀行存款增加數 27,437,294 期初現金及銀行存款餘額 19,205,325 期末現金及銀行存款餘額 $ 46,642,619 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 $ 2,029,779 本期支付所得稅 $ 799,313 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 $ - (請詳閱後附財務報表附註)	單位：新台幣元 89 年度 26,988,251 4,300,433 12,497,172 (3,106,219) - 1,773 181,555 1,118,235 (30,620,264) - 37,993,658 (79,335,047) (8,969,152) (945,643) 3,960,662 5,358,958 (15,343,392) 11,795,323 (18,854,893) 5,438,218 (47,540,372) - (19,347,101) (27,000,100) (5,719,940) 8,569,995 - (16,590,489) 25,488 (776,553) (60,838,700) 15,312,957 (2,100,000) 7,942,499 87,400,000 108,555,456 176,384 19,028,941 19,205,325 1,806,232 66,820 5,793,481

負責人： 經理人： 主辦會計：

99

泰碩電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十年及八十九年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣元為單位)

一、公司沿革及業務範圍說明

泰碩電子股份有限公司(以下簡稱本公司)，係依中華民國公司法，於民國八十三年九月 二十三日設立並開始營業。主要營業項目為連接器之製造、代理銷售及買賣，電子電腦之零 組件加工製造裝配買賣業務、電線電纜之加工組裝製造之買賣及代理各項國內外廠商產品之 經銷報價投標等業務。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照中華民國一般公認會計原則所編製，編製財務報表所採用之重大會計 事項處理依據彙總如下：

(一)外幣交易及外幣財務報表

本公司以新台幣為記帳單位，所有以外幣計價之交易，均於交易發生時，按當時之 匯率換算成新台幣列帳。資產負債表所列之外幣債權及債務餘額，則按資產負債表之即 期匯率重新換算，其因而產生之換算差額，認列為當年度之兌換損益。

如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本 國貨幣財務報表所產生之換算差額，及對國外營運機構具有長期投資性質之外幣墊款所 產生之換算差額，均列入「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。 (二)備抵壞帳

備抵呆帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日各項債權之帳齡情形 及其回收可能性，予以評估提列。

(三)存 貨

存貨以成本為帳列基礎按加權平均法計算，期末並按成本與市價孰低法總額比較法 為評價基礎遇有低於成本時則提列備抵存貨跌價損失；原物料及在製品市價係以重置成 本評估，製成品及商品存貨之市價則以淨變現價值評估。呆滯及變質之存貨則提列存貨 呆滯損失。

(四)長期股權投資

長期股權投資係意圖長期持有之未上市股票，持有普通股股權比例達百分之二十以 上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股 權投資，其投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，如係折舊、折耗或攤 銷性之資產所產生者，應自取得之年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷，如係無法

100

分析其產生之原因者，以平均法分五年攤銷，列為投資損益。其持股比率達百分之五十 以上之被投資公司為本公司之子公司，依權益法評價，其持股比例低於二十下且不具重 大影響力者，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損至成本以下，且回復 希望甚小，則列計當期損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。

(五)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。重大增添、改良、重置支出予以資本化，固定資 產折舊係就估計使用年限採用平均法計提。出售固定資產之損益列為當年度營業外收支 項下。

租賃資產以承租公平市價與全部應付租金(減除應由出租人負擔之履約成本)及優 惠承購價格或保證殘值之現值較低者列為資產。凡租期屆滿得無償取得原租賃標的物 者，依租賃資產估計使用年限按平均法計算提列折舊。出售後再予租回使用之固定資 產，其售價與帳面價值間之差額，列為未實現售後租回損益項下，同時按該租賃資產之 使用年限，平均分攤作為折舊費用之減項。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，依 預估尚可使用年數繼續提列折舊。

(六)專利權及商標權

屬專利權及商標權之無形資產，若向外購買者，應按實際成本入帳，另可明確辦認 屬自行發展之無形資產，可將申請登記之費用，作為其相關之成本。採直線法分五年攤 銷。

(七)遞延費用

遞延費用包括模具、辦公室裝潢等支出，按原始取得成本入帳，並分三至五年平均 攤提。

(八)所 得 稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅 率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所 得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列 為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延 所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或 負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之 日，列為當期所得稅費用。

101

三、現金及銀行存款

現金及銀行存款明細如下：

現金及銀行存款明細如下：
	90.12.31	89.12.31
零用金	$ 20,976	11,120
支票存款	68,209	189,612
活期存款	6,016,468	18,545,727
外幣存款	19,596,966	458,866
外幣定期存款	20,940,000	-
合 計	$ 46,642,619	19,205,325

本公司於民國九十年及八十九年十二月三十一日提供作為金融機構借款額度而質押之 備償專戶及定期存款擔保情形，請詳附註十三。

四、應收票據及帳款

	90.12.31	89.12.31
應收票據	$ 4,895,228	9,572,384
應收帳款	178,568,679	70,709,195
減：備抵壞帳	4,150,801	1,869,093
合 計	$ 179,313,106	78,412,486
五、存貨
	90.12.31	89.12.31
商品存貨	$ 5,656,974	19,973,119
製成品	4,468,297	4,794,200
在製品	28,064,373	18,477,388
原物料	12,536,249	10,001,911
小 計	50,725,893	53,246,618
減：備抵存貨跌價損失	5,179,936	1,118,235
合 計	$ 45,545,957	52,128,383

上列存貨於民國九十年及八十九年十二月三十一日投保火險之保額分別約為 35,000,000及0元。

102

六、長期投資

	90.12.31		89.12.31
採權益法評價者 持 股 比例%	投資成本	持 股 比例% 金額	投資成本 金額
Tai-Sol Electronic USA,LLC 49	$ -	- 51	737,638 26,873,495
Taisol Electronics (H.K.) Co., Ltd. (原名Luxcon Enterprises Ltd.) 99	35,600	187,456 99	35,600 522,621
泰誼實業股份有限公司 99	4,999,940	5,929,746 99	4,999,940 7,172,212
Achieva-Taisol Technologies Pte Ltd. 100	1,851,600	227,320 40	720,000 187,765
Tai-Shuo Electronics, INC. 100	5,193,750	1,632,375 -	- -
世窗電子(香港)有限公司 100	16,852,123	17,120,029 -	- -
Tai-Sol Electronics (S.E.Asia) Pte Ltd. 70	4,074,400	3,718,780 -	- -
總 計	$ 33,007,413	28,815,706	6,493,178 34,756,093

• (一)本公司按權益法計價之長期股權投資，民國九十年八十九年度分別認列投資損失 9,364,755 元及投資利益30,620,264 元。其中對泰誼實業股份有限公司及Tai-Sol Electronics USA, LLC 長期股權投資，暨民國九十年度及八十九年度所認列之投資損 益，係依據被投資公司未經會計師查核之財務報表評價估列，分別認列投資損失 4,199,310 元及投資收益30,679,526 元。

• (二)本公司持有之Tai-Sol Electronics USA, LLC 因現正辦理清算，故將剩餘之長期股權 投資732,346 元及以往年度認列之累積換算調整數2,783,910 元全數沖銷，產生己實現 長期股權投資收益2,051,564 元。

七、固定資產

• (一) 固定資產於民國九十年及八十九年十二月三十一日之投保金額分別約為24,000,000元 及22,158,151 元。

• (二) 本公司為融資目的將部份機器設備售與租賃公司後再予以租回使用，列於租賃設備項 下。

本公司租賃設備及應付租賃款之明細如下：

	90.12.31	89.12.31
租賃設備	$ -	10,000,000
減：累計折舊	-	937,512
未實現售後租回損失	-	131,665
合 計	$ -	9,194,153

103

租賃情形如下：

					應付租賃款
出(承)租人	租賃期間	租金支 付方式	優惠承購權	90.12.31 89.12.31
中租迪和	89.04~ 92.03	開立票 據支付	租賃期間屆 滿無償取得 所有權	$ - 7,924,499
減：一年內到期部份				- (3,578,481)
				$ - 4,346,018

上述機器設備之售後租回交易，本公司己提前於民國九十年十二月三十一日解約。

於民國八十九年十二月三十一日，本公司業己簽發票據存放於出租人，其金額為 9,415,000 元。

(三)本公司於民國八十九年度固定資產提供於予金融機構擔保情形，請詳附註十三。 八、短期借款

八、短期借款
	90.12.31	89.12.31
銀行借款：
信用狀借款	$ -	29,618,001

民國八十九年度信用狀借款之利率區間為年息8.39% ~ 9.90%。

本公司於民國八十九年對上述之短期借款係以定期存單為擔保品，請詳附註十三。

民國九十年及八十九年十二月三十一日本公司尚有未動用之短期借款額度分別約為 86,500,000 元及13,537,000 元。

九、長期借款

貸款機構 期間 還款方式 利率區 間%	90.12.31 89.12.31
台灣中小企業 銀行 85.12.31~ 95.12.31 購買機器設備，自 89.3.31 起，每三個 月一期，定額還本息 6.47%	$ - 9,240,000
台灣中小企業 銀行 85.12.31~ 92.12.31 購置機器設備，每三 個月一期，定期償還 本息 6.85%	1,755,000
減：一年內到 期部份	- 2,215,000
	$ - 8,780,000

上述長期借款，本公司己提前於民國九十年四月六日全數償還。

本公司於民國八十九年十二月三十一日對上述之長期借款係以土地及建築物為擔保 品，請詳附註十三。

104

十、股東權益

(一)股本

本公司於民國八十八年十一月六日及八十九年六月十日經股東會決議，辦理現金增 資12,400,000元及50,000,000元，計發行普通股1,240,000股及5,000,000股，每股發行 價格分別為10元及15元。此二項增資案分別於民國八十九年二月十八日及四月六日為增 資基準日，並於民國八十九年四月六日及七月二十日辦妥變更登記。

本公司於民國九十年六月九日經股東會決議，辦理現金增資40,000,000元，計發行 普通股4,000,000股，每股以15元溢價發行。此增資案於民國九十年八月二十日為增資 基準日，並業於民國九十年九月二十七日辦妥變更登記。

(二)資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以己實現之資本公積轉作資本，並不 得用以分配現金股利。前項所稱之己實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之 溢價及受領贈與之所得。資本公積餘額如下：

	90.12.31	89.12.31
股本發行溢價	$ 45,000,000	25,000,000
處分固定資產溢價收入	4,251,750	4,251,750
合 計	$ 49,251,750	29,251,750

(三)法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額 相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項 公積之提列己達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內 轉撥資本。

(四)盈餘分配

依本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先彌補以前年度虧損並提繳稅額，次就 其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此 限，如尚有盈餘得視業務需要酌以保留外，其餘得以下原則分派：

• 1.董監事酬勞百分之十。

• 2.員工紅利百分之十。

• 3.其餘為股東股息及紅利。

105

(五)兩稅合一相關資訊

	90.12.31 89.12.31 66,820 $ 254,245
股東可扣抵稅額帳戶餘額

本公司辦理民國九十年及八十九年度營利事業所得稅結算申報後，民國九十一年度 對中華民國居住者就盈餘分配稅額扣抵比率預計為0.01%；民國九十年實際比率為 0.00%。

未分配盈餘之組成說明如下：

未分配盈餘之組成說明如下：
	90.12.31	89.12.31
民國八十六年度以前(含)	$ -	(3,725,954)
民國八十七年度以後	18,898,185	16,342,749
合 計	$ 18,898,185	12,616,795

十一、所得稅

本公司營利事業所得稅稅率最高為25%，所得稅(利益)費用組成如下：

	90.12.31	89.12.31
當期所得稅費用	$ 14,162,348	875,243
遞延所得稅(利益)費用	(14,218,023)	5,358,958
所得稅(利益)費用	$ (55,675)	6,234,201

本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列 示如下：

		90年度	89年度
稅前淨利計算之所得稅	$ 1,871,849		8,305,612
調整項目之所得稅影響數：
出售短期投資損失	(1,994)		-
支付國外所得稅	14,653,157		-
以前年度所得稅調整	(808,809)		-
研發費用投資抵減	(5,713,316)		(875,242)
以前年度權益法認列國外投資損失調整	-		1,113,628
依權益法認列之投資損益	-		(543,068)
遞延所得稅資產調整數	(10,056,562)		-
備抵遞延所得稅資產評價變動	-		(1,766,729)
所得稅費用	$ (55,675)		6,234,201

106

本公司遞延所得稅利益(費用)如下：

本公司遞延所得稅利益(費用)如下：
	90.12.31			89.12.31
投資抵減	$ 5,395,314			-
虧損扣抵	-			(1,766,729)
未實現兌換損(益)	(1,649,238)			894,333
權益法認列國外投資損(益)	9,438,587			(7,111,998)
備抵壞帳超限數	597,083			-
備抵遞延所得稅資產評價提列	-			1,766,729
存貨跌價損失	436,277			858,707
所得稅利益(費用)	$ 14,218,023			(5,358,958)
本公司遞延所得稅資產(負債)如下：
	90年度
流 動：
遞延所得稅資產	$4,419,753
非流動：
遞延所得稅資產	$ 4,503,570
遞延所得稅負債	-
遞延所得稅資產總額	$ 8,923,323
遞延所得稅負債總額	$-

本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異，所得稅抵減及其個別所得稅影響數如 下：

：
			90.12.31		89.12.31
			所得稅		所得稅
	金額		影響數	金額 影響數
遞延所得稅資產(負債)
未實現兌換損益	$ (2,762,590)		(690,647)	3,834,361 958,590
備抵存貨跌價損失	5,179,936		1,294,984	3,434,827 858,707
備抵壞帳超限數	2,388,330		597,083	- -
投資抵減	21,581,253		5,395,314	- -
權益法認列國外資損益	9,306,356		2,326,589	(28,447,992) (7,111,998)
			$ 8,923,323	(5,294,701)

107

本公司應付所得稅餘額之組成說明如下：

		90年度	89年度
當期所得稅費用	$ 14,162,349		875,243
支付國外所得稅	(14,653,157)		-
扣繳稅款	(195,159)		(66,820)
以前年度所得稅調整	808,809		-
應付所得稅(帳列其他應付款及其他流動	$ 122,842
負債項下)			808,423

本公司依照促進產業升級條例購買自動化機器設備及研究發展支出產生之投資抵減 稅額得在取得後四年內抵減之。截至民國九十年十二月三十一日止，本公司估計剩餘可 抵減明細如下：

	投資抵減金額 尚未抵減金額 最後可抵減年度
民國九十年度	$ 21,581,253 $ 5,395,314 民國九十四年度

本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國八十八年度。

十二、關係人交易事項

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱

與本公司之關係

Tai-Sol Electronics USA, LLC 本公司採權益法評價之被投資公司 泰誼實業股份有限公司(以下簡稱泰誼實業) 本公司採權益法評價之被投資公司 Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Ltd (原 本公司採權益法評價之被投資公司 名Luxcon Enterprises Ltd.) Achieva-Taisol Technologies Pte., Ltd. 本公司採權益法評價之被投資公司 世窗電子(香港)有限公司( World Window 本公司採權益法評價之被投資公司 Electronics (H.K.) Ltd.) (以下簡稱世窗 電子) Tai-Shuo Electronics, INC. 本公司採權益法評價之被投資公司 Tai-Sol Electronics (S.E. Asia) Pte., 本公司採權益法評價之被投資公司 Ltd. 余清松 本公司董事長 江玉國 本公司董事

108

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

本公司售與關係人商品之金額如下：

本公司售與關係人商品之金額如下：
		90年度			89年度
		金額	佔本公 司銷貨 淨額%		金額 佔本公 司銷貨 淨額%
Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Ltd		$ 49,357,580	9		21,488,558 5
Achieva-Taisol Technologies Pte. Ltd.		19,761,394	3		3,578,354 1
世窗電子		2,640,389	1		- -
Tai-Shuo Electronics, INC.		1,752,932	-		- -
Tai-Sol Electronics (S.E. Asia) Pte.,Ltd.		599,501	-		- -
Tai-Sol Electronics USA, LLC		-	-	127,663,596 27
泰誼實業		-	-	31,947,052 7
合計		$ 74,111,796	13	184,677,560 40

本公司對於上述關係人銷售條件與對其他客戶之銷售並無重大不同。

本公司因上述交易產生之期末應收帳款餘額如下：

				90.12.31	90.12.31			89.12.31
應收帳款				金額	%			金額 %
Tai-Sol Electronics USA, LLC				$ -	-			71,416,016 89
泰誼實業				-	-			4,899,188 6
Achieva-Taisol Technologies Pte. Ltd.				11,677,155	44			3,653,843 5
Tai-Sol Electronics (S.E. Asia) Pte.,Ltd				608,545	2			- -
Tai-Shuo Electronics, INC				1,983,545	8			- -
Taisol Electronics (Hong Kong) Co., Ltd				12,318,978	46			- -
其他				33,140	-			- -
合計				$ 26,621,363	100			79,969,047 100
進貨
				90年度				89年度
				金額	佔本公 司進貨 淨額%			金額 佔本公 司進貨 淨額%
泰誼實業	$			-	-		13,024,978 4
世窗電子				72,716,288	18		- -
		$ 72,716,288			18		13,024,978 4

2.進貨

本公司以三角貿易方式透過世窗電子購買製成品，直接出貨予本公司客戶，其購價 係採市價之百分之九十五作價，所產生之應付帳款得與銷貨應收帳款抵銷。另，付款期 間與一般進貨對象相同。

109

本公司因上述交易及向股東資金融通而產生之期末應付款項餘額如下：

		90.12.31		89.12.31	89.12.31
		金額	%	金額	%
應付票據：
泰誼實業	$	-	-	50,416	-
江玉國		-	-	3,226,888	26
Taisol Electronics(HongKong)Co.,Ltd.		-	-	3,000,000	25
合計	$	-	-	6,277,304	51
應付帳款：
泰誼實業	$	-	-	5,977,653	49
世窗電子		25,806,012	100	-	-
Tai-Shuo Electronics,INC.		53,676	-	-	-
合計		$ 25,859,688	100	5,977,653	49
其他應付帳款：
Tai-Sol Electronics USA, LLC.	$	-	-	951,797	95
江玉國		-	-	22,074	2
余清松		-	-	27,000	3
合計	$	-	-	1,000,871	100

其他應付款主要係加工費及代墊款項等。

3.資金融通

• (1)其他應收關係人款項

(1)其他應收關係人款項	(1)其他應收關係人款項
			90年度
最高餘額			期末餘額 利率區 間% 利息收入
$ 17,612,397 Tai-Sol Electronics USA, LLC.			3,231,916 - 9.18
Taisol Electronics(HongKong)Co.,Ltd.	349,000		349,000 - -
合計			$ 3,580,916 -
			89年度
	最高餘額		期末餘額 利息收入 利率區 間%
Tai-Sol Electronics USA, LLC. $ 17,612,397			17,612,397 10.07 3,548,132
TaiSol Electronics(HongKong)Co.,Ltd. 330,300			330,300 -
合計			$ 17,942,697 3,548,132

上述貸予 TaiSol Electronics (Hong Kong) Co., Ltd.之款項則未予計息。

110

十三、質押及擔保之資產

	帳面價值
質押之資產 抵質押擔保標的	89.12.31 90.12.31
質押之備償專戶 銀行存款	- $ 13,967
L/C 質押 定期存款	21,069,101 -
土地及建築物 長期借款	16,680,286 -
	$ 13,967 37,749,387

十四、重大承諾事項

本公司以營業租賃方式承租營業處所，依租賃合約約定，本公司於未來年度各營業 租賃之應付租金列示如下：

	年 度 民國九十一年度		金 額 $ 1,638,880

十五、重分類

民國八十九年度財務報表中若干金額為配合民國九十年度財務報表之表達方式，已 作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。

111

三、財務概況及其他重要應記載事項

• (一)本公司及子公司揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸 與他人情形：

• 1.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司從事背書保證情形：無。

• 2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司資金貸與他人情形：

單位：新台幣千元

資金貸與對象	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	92 年度截止公開說 明書刋印日止餘額
	年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
Tai-Sol Electronics USA , LLC	17,612	3,232	3,232	-	-
Taisol Electronics (H.K) Co., Ltd.	349	349	349	-	-

本公司最近二年度資金貸與他人之對象為本公司之子公司，屬本公司之其他應收關 係人款項，貸與之原因為子公司營運資金需求，確有其融通之必要，90 年度本公司 貸與Tai-Sol electronics USA, LLC 之計息方式為按實際借款期間依年息5~10% 計息，90 年度利率區間約為9.18%；而本公司貸與100%持有之子公司Taisol Electronics (HK) CO., Ltd 則未予以計息。 91 年度本公司己全數收回所有之貸 與子公司之所有款項。

3.子公司背書保證及資金貸與他人情形：

本公司之子公司並無從事背書保證之情事發生。另世窗電子(香港)有限公司於91 年則有資金貨與他人情形，其餘各子公司則無。世窗電子(香港)有限公司之資金貸 與他人情形如下：

單位：新台幣千元

資金貸與對象	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	92 年度截止公開說 明書刋印日止餘額
	年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
李飛	-	-	1,710	1,710	-

本公司之子公司世窗電子(香港)有限公司91 年度貸與大陸人士李飛港幣380,000 元， 折合新台幣約為1,710 千元，該對象為之世窗電子大陸市場業務之委任拓展人，因初 期拓展之費用需求，因而短期借支，截至本公開說明書刊印日，該貸予款項已全部收 回。

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

• (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公 司財務狀況之影響：無

112

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露事項：無

• (五)期後事項：無。

• (六)其他：無

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

(一)最近二年度財務狀況分析

單位:新台幣千元

			單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
年度 項目	90 年度	91 年度	差 異
			金額	%
流動資產	308,861	559,370	250,509	81.11
固定資產	65,234	65,351	117	0.18
其他資產	47,802	35,024	(12,778)	(26.73)
資產總額	462,219	742,978	280,759	60.74
流動負債	166,304	260,834	94,530	56.84
長期負債	-	-	-	-
負債總額	166,304	263,698	97,394	58.56
股本	226,400	296,400	70,000	30.92
資本公積	49,252	115,000	65,748	133.49
保留盈餘	20,160	66,925	46,765	231.97
股東權益總額	295,915	479,280	183,365	61.97

• 註1：應說明最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額 達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計劃

• 註2：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計劃。

重大變動項目之主要原因及其影響及未來因應計劃：

• (1)流動資產：91 年度之流動資產增加主因91 年度營收大幅成長，應收帳款及存貨 皆隨營業之成長而增加，另現金及銀行存款也因91 年度辦理之現金 增資之影響下，亦較90 年度增加，致91 年度之流動資產較90 年度 成長81.11%。

因應計劃：惟就各項流動產項目佔總資產之比例分析，各項流動資產 佔總資產之比例除應收帳款由90 年度39%提高至91 年之46%外，餘 皆維持相當穩定之比例，顯示各項流動資產之增加尚屬合理。而在應 收帳款上之管理，本公司除依其帳齡情形提列備抵呆帳損失外，並積 極向客戶爭取較短之收款交易條件及按期就應收之帳款由業務人員 進行催收，加強管理以減少應收帳款之風險。

• (2)其他資產：91 年度之其他資產減少之主因係因遞延費用在逐年攤提下減少。

113

• (3)資產總額：91 年度之資產總額較90 年度增加新台幣280,759 千元，主要增加部 分為流動資產增加了新台幣250,509 千元。

• (4)流動負債：91 年度流動負債較90 年度增加新台幣94,530 千元，主因隨著營收 之成長，生產購料之相關應付款項亦相對增加，惟若就流動負債佔總 資產之比例觀之,則91 年度之流動負債佔總資產之比例則由90 年度 之37%下降為34%，顯示91 年度之流動負債與本公司之營運相關，並 無異常。

• (5)負債總額：負債總額之增加乃因流動負債增加所致。

• (6)股本：91 年度因應公司成長之需要辦理現金增資新台幣7 千萬，致股本增加。 (7)資本公積：因91 年現金增資採溢價發行新股所致。

• (8)保留盈餘：91 年度因營收成長及毛利提昇，稅後盈餘大幅成長所致。

• (9)股東權益總額：91 年度較90 年度成長61.97%，主因股本及資本公積皆因現金 增資而有增加外，91 年度公司之獲利亦較90 年度著實成長，致股東 權益增加了新台幣183,365 千元。

(二)最近二年度經營結果分析

單位:新台幣千元

年度 項目	90 年度	91 年度	增減金額	變動比例%
營業收入總額	576,435	968,720	392,285	68
減：銷貨退回及折讓	7,071	23,904	16,833	238
營業收入淨額	569,364	944,816	375,452	66
營業成本	500,895	784,013	283,118	57
營業毛利	68,469	160,803	92,334	135
營業費用	65,492	114,519	49,027	75
營業利益(損失)	2,977	46,284	43,307	1,455
營業外收入及利益	20,605	18,090	(2,515)	(12)
營業外費用及損失	16,095	6,494	(9,601)	(60)
稅前淨利(損)	7,487	57,880	50,393	673
所得稅利益(費用)	(56)	15,367	15,423	(27,541)
稅後淨利	7,543	42,513	34,970	464

• 註1：營業毛利變動達20%以上者，應另作差異分析。

• 註2：公司主要營業內容改變之原因，若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將生 重大之變動，事實及影響變動與公司未來財務業務之可能影響與因應計劃。

• 註3：預期未來一年度銷售量及其依據與公司期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素。

114

1.增減比例變動分析說明:

• (1)營業收入及成本：營業收入較90 年度增加375,452 千元，主要係公司不斷推出 高附加價值之新產品，使單價及數量均成長所致，而營業成本隨營業 收入成長而增加283,118 千元。

• (2)營業毛利：本公司於91 年度不斷推出高附加價之新產品毛利率較高，加以連接 器之銷量大幅成長致量產之規模經濟效用顯現而使其單位成本下 降，故整體之毛利較九十年度增加92,334 千元，成長率達135%。

• (3)營業費用：91 年度之營業收入大幅成長之影響下連帶相關之管銷費用亦增加， 91 年之推銷費用、管理費用較九十度分別增加32,103 千元及8,643 千元，而研發費用則也因研發人員增加及持續研發新產品致研費用亦 增加8,281 千元。而就整體之營業費用佔營業收入淨額之比例來看則 91 年僅較90 年度微幅成長0.6%，整體而言營業費用之控管仍屬恰當。

• (4)營業利益：因91 年度之營業收入成長66%而且產品毛利提高下，公司之91 年度 之營業利益較九十年度大幅增加43,307 千元。

• (5)營業外支出：主要係因90 年度之轉投資認列損失新台幣9,365 千元，而91 年 度則因各項轉投資之營運己獲改善故營業外支出減少所致。

• (6)稅前淨利：91 年度因營收大幅成長、產品毛利提昇及成本及各項費用控制得宜 下，致稅前淨利增加新台幣50,393 千元，成長率達673%。

• (7)所得稅費用：主要係因本期獲利成長所致。

• (8)稅後淨利：因91 年度之稅前淨利增加所致。

2.公司主要營業內容改變之原因：無

• 3.預計未來一年銷售數量及其依據：依據公司推估之銷售量成長幅度及參考每年營業 額之成長趨勢，92 年本公司之連接器預計銷售數量為48,000,000pcs、散熱器產品 預計銷售數量為8,000,000pcs。

• 4.營業毛利變動分析說明:

營業毛利變動分析說明:	營業毛利變動分析說明:	營業毛利變動分析說明:	營業毛利變動分析說明:	營業毛利變動分析說明:	營業毛利變動分析說明:
單位：新台幣千元；千pcs
主要產品	前後期毛利增	差 異 原 因
	(減)變動數	售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
連接器	70,483	16,061	12,890	(289,575)	331,107
散熱器	14,624	61,389	(37,012)	44,676	(54,429)
其他	7,227	38,111	(12,548)	38,033	(56,369)
合計	92,334	115,561	(36,670)	(206,866)	220,309

115

  - (1)售價差異：91 年度之散熱器及連接器因不斷推出高附加價值之新產品，其 單價較90 年度高，致產生售價有利差異。

  - (2)成本價格差異：91 年度連接器產品因原物料成本及加工費之價格下降加上 量產之經濟規模效益，致單位成本下降產生較90 年度有利之成本 價格，而散熱器產品則因91 年度銷售之產品較90 年度高階，相 對成本較高，致產生不利之成本差異。

  - (3)銷售組合差異：91 年度係因毛利率低之連接器產品銷售較多，而毛利率高 之散熱器產品銷售較少，致產生不利之銷售組合差異。

  - (4)數量差異：連接器產品91 年度因不斷有新產品推出且公司之產品線完整， 致銷售成長故產生有利之差異，而散熱器產品則因91 年度之銷售 為較高單價之產品，銷售量減少故產生不利之數量差異。

• (三)最近年度現金流量變動分析及未來一年現金流量分析

• 1.最近年度現金流量變動分析

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
年 度 項 目	91 年度
營業活動之淨現金流入(出)	(44,644)
投資活動之淨現金流入(出)	(81,215)
融資活動之淨現金流入	164,248

增減比例變動分析說明：

91 年度累積之營業活動淨現金流量為流出，主因91 年度之營業成長致應收帳款及 存貨較90 年度大幅成長所致。另因91 年度本公司長期投資及質押定期存款之資金 流出較90 年度增加故產生投資活動之淨現金流出達新台幣81,215 千元。惟本公司 於91 年度辦理現金增資及向銀行短期借款以充實營運資金，因此融資活動之淨現 金流入有新台幣164,248 千元，故至91 年12 月31 日，本公司之現金及銀行存款 餘額尚有新台幣85,032 千元足以支應公司之日常營運需求，且本公司於多家銀行 有融資額度可供支應，因此公司之營運現金尚稱充裕。

116

2.未來一年現金流量分析及現金不足額之補救措施

單位:新台幣千元

期初現金餘額	預計全年度自營 業活動浄現金流 量	預計全年現 金流出量	預計現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施 投資計劃 理財計劃	現金不足額之補救措施 投資計劃 理財計劃
					理財計劃
85,032	39,286	62,000	62,318	-	-

本年度期初之現金餘額達新台幣85,032 千元，而預計本年度來自營業活動淨現金 流量為新台幣39,286 千元，全年現金出量預估為62,000 千元，因此預計本年度之 現金剩餘數額為62,318 千元，尚足以支應公司之日常營運需求。

• (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃。

單位：新台幣千元

說明 項目	金額	政策	獲利或虧損之主 要原因	改善計劃	未來其他投 資計劃
泰碩電子(香港)有限 公司	26,185	係配合本公司間接 投資大陸設廠而增 加之投資	因其再行轉投資之 大陸孫公司蘇州泰 碩電子有公司當年 度尚屬開辦階段，因 此並未有收益而費 用則主要為財務相 關費用及會計師簽 證費用	未來孫公司蘇 州泰碩電子有 限公司正式量 產應可間接改 善其獲利	目前並無其他 投資計劃

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

本公司近年之主要轉投資政策為在生產成本較低之地區設立生產據點，以取得成本 競爭優勢，並提高本公司之產品競爭力。因此本公司91之主要轉投資對泰碩電子(香 港)有限公司以間接對大陸蘇州地區投資設立蘇州泰碩電子有限公司，及增加東莞 世窗電子廠之產能設備。91 年度本公司之轉投資事業之損益如下：

91年12月31日 單位：新台幣千元、千股

轉 投 資 事 業	主 要 營 業	投 資 成 本	帳 面 價 值	投 資 股 份	投 資 股 份	會計處理 方 法	最 近 年 度 投 資 報 酬	最 近 年 度 投 資 報 酬
				股 數	股 權 比 例		投資損益	分配股利
泰碩電子(香港)有限公司	買賣業	26,220	26,632	5,970	100%	權益法	(151)	-

117

泰碩電子(香港)有限公司91 年度該公司之產生小幅損失新台幣151 千元，對本公 司損益影響並不大。未來一年本公司除就投審會核准之大陸投資尚未實行完畢之部 份陸續匯出投資外，目前並未有其他重大之轉投資計劃。

(六)風險管理評估事項

• 1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
年度 項目	91 年度
利息淨收入(支出)	2,430
匯兌(損)益	6,403
營業收入淨額	944,816
利息淨收入/營業收入淨額(%)	0.26%
匯兌損益／營業收入淨額(%)	0.68%

(1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司91 年度之利息淨收入為新台幣2,430 千元，佔營業收入比重僅為0.26%， 影響不大。未來本公司對利率之變動採保守因應，除持續與往來銀行保持良好之 關係並積極爭取較低借貸之利率，若有多餘之閒置資金則以定存之方式運用，以 收取較高之利息收入。

• (2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司產品外銷比重維持整體營業收入約七成左右，外銷部分主要以美元及日幣 計價，但因本公司之多項主要進料之計價單位亦為美金或日幣，因此進貨、銷貨 之間可抵銷大部份之匯兌風險。本公司最近年度匯兌利益分別為新台幣6,403 千 元，佔營業收入比重為0.68%，其佔營業收入淨額比重尚不顯著，故匯率變動對 本公司營收及獲利之影響並不重大。

因應匯率變動之具體因應措施

• A.透過外銷及進口貨物，其外幣債權及債務互抵可產生自然避險效果，因而降低 匯兌風險。

• B.業務部門於報價時須考量匯率波動對銷售價格之影響性始報價，以確保公司產 品之利潤水準。

• C.每日搜集匯率變動之相關資訊並請往來銀行提供之專業諮詢服務充份掌握匯 率走勢，視公司資金需求情形，進行外幣部位管理於變動較大時除依銀行之建 議酌予處理外，並適度保留外銷所收之原幣，以為日常支付之需。

118

• (3)通貨膨脹變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司近年度皆未有因通貨膨脹變動而影響公司損益之情事發生。

• 2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸予與他人、背書保證及衍生性商品交易 之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

• 本公司對於資金貸予與他人、背書保證及衍生性商品交易之事項訂有「資金貸予與 他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」等相關 辦法並經股東會通過，以為各項作業之規範。

• 3.最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成 量產時間，未來影響研發成功之主要因素

• 本公司之主要產品散熱器及連接器是電腦相關零組件，由於電腦資訊產品之進步日 新月異，其相關零組件產品需配合電腦產品及CPU 效能之提昇而持續研發新產品， 因此研發計劃投入乃是持續且階段性，並無止境，本公司最近年度之研發計劃主要 為配合AMD K8 CPU 及INTEL PRESCOTT 及FMB 系列 CPU 相關之散熱器及散熱模組、 另X-IN-1 系列之連接器及EXTERNAL 及INTERNAL READER MODULE 等亦為研發重點。 目前X-IN-1 系列之連接器及EXTERNAL 及INTERNAL READER MODULE 部份研發項目已 陸續完成設計階段，進入試產階段，預計今年第四季應可量產，而CPU 之散熱器及 散熱模組則因AMD 及INTEL 對CPU 之效能會持續提昇下，因此該系列之研發計劃會 因應CPU 之不斷推陳出新而持續投入研發，未來影響研發成功之主要因素在於公司 能及時掌握各項電腦、消費性產品之市場發展趨勢，並領先同業推出新規格之產品。 本公司近年度持續投入各項產品之研發及人力。91 年度研發費用即投入新台幣 33,067 千元，預估本年度投入之研發費用將與91 年度相當。

• 4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度國內外重要政策及法律變動並未對本公司財務業務造成重大之影響。

• 5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：

最近年度科技改變並未對本公司財務業務造成重大之影響。

• 6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

• 本公司多年來致力維持企業之形象，並遵守法令規定，截至目前為至，並未有足以 影響企業形象之情事發生。

119

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形:

年 度	內部控制缺失及改進建議	改善情形
89	1.按月與關係企業對帳 2.投保額度應提高	己改善 已定期檢視廠內之存貨及固 定資產保額是否足額。
90	1.應訂立政策提列備抵呆帳 2.加強呆滯存貨之管理	已訂立。 己改善。
91	無	-

• (二)內部稽核發現重大缺失之改善情形:無。

120

(三) 內部控制制度審查報告

後附泰碩電子股份有限公司民國九十一年六月十一日謂其與財務報導有關及與保障 資產安全 (使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分) 有關之內部控制制度， 於民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日，係有效設計及執行之聲明，業經 本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱證期會) 訂頒「公開發行 公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與 評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。 本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故泰碩電子股份有限公司上述內部控制制 度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制 度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，泰碩電子股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全(使 資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分) 有關之內部控制制度，於民國九十一 年一月一日至九十一年十二月三十一日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司 建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

安侯建業會計師事務所

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121

(四)

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本公司民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢 查的結果，謹聲明如下：

• 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安 全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。

• 三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處 理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部 控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目， 係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險 評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、 公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

• 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度(含對子公司之監 理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、 為首次辦理股票公開發行之需要，本公司依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「發 行人募集與發行有價證券處理準則」第六十八條之規定，委託會計師專案審查上開期 間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使 用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財 務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資 產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

• 七、 本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 八、 本聲明書業經本公司民國九十二年六月十一日董事會通過，出席董事四人均同意本聲 明書之內容，併此聲明。

泰碩電子股份有限公司

董事長：余清松 簽章

總經理：江玉國 簽章

122

• 二、信用評等機構出具之評等報告:無。

• 三、證券承銷商評估總結意見:不適用。

四、律師法律意見書:不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:請參閱第123 頁。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時,經財政部證券暨期貨管理委員會通知 應自行改善事項之改善情形:不適用。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時,經財政部證券暨期貨管理委員會通知 應補充揭露之事項:不適用。

• 八、公司初次上市上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說明書中 揭露之聲明書或承諾書事項及目前執行情形:無。

• 九、最近年度及截至公說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記 錄或書面聲明者，其主要內容：無

• 十、最近三年度私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理 性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 及辦理私募之必要理由: 無。

• 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應 措施:不適用。

• 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無

• 十三、其他必要補充說明事項:無。

123

泰碩電子股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

泰碩電子股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股參仟肆佰玖拾壹萬玖仟陸佰貳 拾伍股，每股面額壹拾元，共計新台幣參億肆仟玖佰壹拾玖萬陸仟貳佰伍拾元，向財政部證券 暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以覆核， 特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，泰碩電子股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件 檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此致

泰碩電子股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師：

中華民國九十二年八月二十一日

124

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載事項

• (一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項,以及與本次發行有關之決議 文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表):請參閱第 126 至第157 頁。

• (二)取得或處分資產處理程序:請參閱第158 至第163 頁。

• (三)背書保證辦法:請參閱第 164 至第166 頁。

• (四)資金貸與他人作業程序:請參閱第167 至169 頁。

• (五)衍生性商品交易處理程序:請參閱第170 至第 172 頁。

• (六)其他依財證部證券管理委員會規定應記載之程序或辦法:無。

• 二、公司章程及相關法規

• (一)公司章程:請參閱第173 至第175 頁。

• (二)相關法規:請參閱第176 至第178 頁。

125

• (一)最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項,以及與本次發行有關之決議 文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)

• 1.最近二年度董事會議事錄

泰碩電子股份有限公司 董事會議事錄

時間：民國九十二年五月二日(星期五)上午十時

地點：台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓之四

主席：董事長 余清松

出席董事：江玉國董事、謝君山董事、林美珍董事

列席監察人：游月霞監察人 記錄：蔡秀美

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞：略

• 三、報告事項

報告案(一)

案由：九十一年度營業狀況及財務報表及合併報表

說明：營業報告書及會計師查核報告、財務報表及合併報表如附件一~三，敬請 鑑核。

報告案(二)

案由：本公司九十一年度大陸投資情形

說明：1、東莞長安廈邊世窗電子廠九十一年度營運情況報告。

• 2、蘇州泰碩電子有限公司九十一年度營運情況報告。

四、承認事項

承認案(一)

案由：謹造具九十一年度營業報告書、財務報表及合併報表，提請 承認

• 說明：本公司上列九十一年度營業報告書及經安侯建業會計師事務所方燕玲會計師及李佑民會 計師簽證之九十一年度財務報表及合併報表查核竣事，送交監察人審查後，提請股東會 承認。

承認案(二)

案由：擬訂本公司九十一年度盈餘分派案，提請 承認

• 說明：1、本公司九十一年度結算後之稅後盈餘為新台幣42,513,377，扣除提列10%為法定盈餘 公積計新台幣4,251,338 元，加計去年股東會通過之八十九年度(含)以前資本公積新 台幣4,251,750 元轉保留盈餘，扣除提撥10%為法定盈餘公積計新台幣425,175 元及 加計期初可供分配盈餘新台幣18,143,878 元後，共計可供分配盈餘為新台幣

126

60,232,492 元。

• 2、擬自可分配盈餘中提撥新台幣44,460,000 元作為股東紅利，另提撥新台幣8,336,250 元為員工紅利，及2,778,750 元董監事酬勞，共計提撥新台幣55,575,000 元，本公 司九十一年度盈餘分配表，請參詳附件四。

• 3、本盈餘分派案，提請股東會承認。

五、討論事項

討論案(一)

案由：公司章程部份條文修訂案，敬請 核議

說明：公司章程修正前後對照表如附件五

決議：全體一致通過。

討論案(二)

案由：擬辦理股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說明：1、本公司為配合公司營運之需，擬自以往年度之保留盈餘中提撥新台幣44,460,000 為 股東紅利，另提撥新台幣8,336,250 元為員工紅利，共計提撥新台幣52,796,250 元 轉為資本。

• 2、前項擬共計發行新股5,279,625 股，每股面額新台幣10 元，均為普通股。

• 3、股東股票股利發放方式，按除權基準日股東名簿記載股東持股數，每仟股盈餘配股 150 股，配發不足一股之畸零股，由股東自除權基準日五日內，辦理自行合併湊成一 股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其不足一股之畸零股，授權 董事長洽特定人按面額承購。

• 4、新股之權利義務與舊股相同。

• 5、本增資案提報股東會同意後，授權董事會另訂除權基準日及辦理相關增資事宜。

• 6、本增資案所訂各項如經主管機構核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。 決議：全體一致通過。

討論案(三)

• 案由：為配合本公司未來營運成長，擬辦理現金增資案，並授權董事會視未來公司資金需求狀 況，於公司額定資本額限額內，辦理相關現金增資發行事宜，敬請 核議

• 說明：1、本公司為配合未來之營運需求，擬請股東會授權董事會將來視公司之資金需求，於公 司額定資本額限額內可分次於適當之時機依公司法及相關法令規定辦理現金增資發 行普通股之方式籌措資金。

• 2、各次現金增資之發行條件、價格、計劃項目、資金運用計劃、預定進度及預計可能產 生效益及申請等相關發行事宜，授權董事會全權處理之。

• 3、為配合本公司本年度之營運需要，擬於本年度適當時機辦理現金增資NT$40,000,000 元，計發行新股4,000,000 股，每股面額NT$10 元。

127

• 4、本次現金增資除依法保留10%計400,000 股由員工認購外，其餘90%計3,600,000 股 由原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購121 股，逾期 未認購者，喪失其權利。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，擬授權董事長洽 請特定人按發行價格認購之。

• 5、本次現金增資發行新股，每股暫定以溢價NT$20 元發行，新股之權利與義務與已發行 之股份相同。

• 6、本次現金增資案其他相關發行事宜，擬由股東會全權授由董事會處理。

• 決議：全體一致通過。

討論案(四)

案由：訂定本公司董事會議事規則案，敬請 核議。

• 說明：因應公開發行公司之規範，訂立本公司之「董事會議事規則」，以為未來董事會開會之依 據，詳如附件六。

決議：全體一致通過。

討論案(五)

• 案由：本公司九十一年度現金增資發行新股選擇享受租稅優惠方式案，敬請 核議。

• 說明：1.本公司九十一年度現金增資發行新股7,000,000 股，每股面額新台幣10 元，計增資增 加資本額新台幣70,000,000。

• 2.本案符合九十年度行政院發布之「新與重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部份 獎勵辦法」第二條第二款及第五條第一項第一款第(一)目之3 之規定，及奉經濟部工 業局發文字號「工電字第○九一○○四七一六五」號函核准得依促進產業升級條例第 八條及第九條規定，由股東會就公司免徵營利事業所得稅或股東投資抵減獎勵擇一行 之，擇定後不得變更。

決議：全體一致通過以建議選定公司免徵營利事業所得稅之方式提交股東會表決。

• 討論案(六) 董事會提

• 案由：本公司修訂「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程 序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」 等辦法，並廢止公司原訂之「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或 處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法，敬請 核議

• 說明：本公司為公司管理需要，修定「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得 或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「集團企業、特定公司及關係 人交易作業程序」等辦法，並廢止公司原訂之「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作 業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法，內容 參詳附件七~ 十一，擬通過送交股東會討論承認。

• 決議：全體一致通過。

128

討論案(七)

案由：本公司訂定「內部控制制度自行評估作業程序」，敬請 核議

• 說明：依證期會九十一年度十一月十八日台財證券(稽)第0910005805 號函規定，應建立本公司 自行檢查作業程序，詳如附件十二。

• 決議：全體一致通過。

討論案(八)

• 案由：本公司內部控制制度自行檢查報告，敬請 核議

• 說明：本公司內部控制制度以遵照主管機關所發佈之「公開發行公司建立內部控制制度處理準 則」之規定辦理執行自我檢查，提出自我檢查報告結果，並擬出具內部控制制度聲明書， 詳如附件十三。

• 決議：全體一致通過。

討論案(九)

案由：本公司申請公開發行案，敬請 核議

• 說明：本公司為規劃股票上市或上櫃作業，擬於下半年度向證券及期貨管理委員會申請股票公 開發行，申請相關作業擬授權董事長依相關規定視公司之情況全權處理。

• 決議：全體一致通過。

討論案(十)

案由：未來公司上市或上櫃申請案，敬請 核議

• 說明：本公司未來擬視適當時機提出上市或上櫃申請案，有關申請及送件日期等相關作業，擬 授權董事長依相關規定視公司之情況全權處理。

• 決議：全體一致通過。

討論案(十一)

• 案由：討論股票公開承銷方式之授權議案，敬請 核議

• 說明：依上市或上櫃相關法令規定，公司未來上市或上櫃時需提撥部份股份對外公開承銷，擬 請於本次股東會通過授權董事會全權處理之。

• 決議：全體一致通過。

討論案(十二)

• 案由：從事大陸地區投資於法令規定之投資限額內擬授權董事會辦理案，敬請 核議

• 說明：本公司未來從事大陸地區投資擬請於本次股東會通過於相關法令規定之投資限額內授權 董事會全權處理之。

• 決議：全體一致通過。

129

討論案(十三)

案由：訂定本公司「董事及監察人選舉辦法」，敬請 核議。

• 說明：因應公開發行公司之規範，訂立本公司之「董事及監察人選舉辦法」，以為未來董事、監 察人選舉之依據，詳如附件十四。

• 決議：全體一致通過。

討論案(十四)

案由：選舉董事、監察人案。

• 說明：本公司之董事及監察人任期己屆，提報股東會建議名單依修訂後之公司章程改選五名董 事及二名監察人。

• 決議：全體一致通過。

討論案(十五)

案由：訂定本公司員工紅利分派辦法，敬請 核議。

• 說明：訂立本公司之「員工紅利分派辦法」，以為員工紅利分派之依據，詳如附件十五。 決議：全體一致通過。

七、臨時動議：

八、散會

130

泰碩電子股份有限公司董事會議事錄

一、日期：民國九十二年六月十一日(星期三)上午十時

二、地點：台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓之4

三、出席：董事 余清松 江玉國 林美珍 謝君山 四、主席：董事 余清松 記錄：蔡秀美

五、報告事項：略

• 六、討論事項

討論案(一)

案由：推選本董事會一人，擔任董事長職位，敬請表決。

說明：本次新任之董事會因應公司章程及公司法之規定推選一人擔任本董事會之董事長。 決議：經全體出席董事推選余清松董事為董事長。

討論案(二)

案由：本公司盈餘轉增資案，增資發行事宜。

• 說明：1、本公司為配合公司營運之需，已於92 年6 月7 日之股東常會中討論通過辦理盈 餘轉增資。擬自以往年度之保留盈餘中提撥新台幣44,460,000 為股東紅利，另 提撥新台幣8,336,250 元為員工紅利，共計提撥新台幣52,796,250 元轉為資本。

• 2、前項擬共計發行新股5,279,625 股，每股面額新台幣10 元，均為普通股。

• 3、股東股票股利發放方式，按除權基準日股東名簿記載股東持股數，每仟股盈餘 配股150 股，配發不足一股之畸零股，由股東自除權基準日五日內，辦理自行 合併湊成一股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其不足一 股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購。

• 4、新股之權利義務與舊股相同。

  • 5、本次盈餘轉增資之除權基準日訂為92 年6 月25 日。

  • 6、本次盈餘轉增資之相關事宜授權董事長全權辦理。

決議：經全體出席董事同意照案通過

討論案(三)

案由：本公司內部控制制度自行檢查報告，敬請 核議

• 說明：本公司內部控制制度以遵照主管機關所發佈之「公開發行公司建立內部控制制度處 理準則」之規定辦理執行自我檢查，提出自我檢查報告結果，並擬出具內部控制制 度聲明書，詳如附件。

決議：全體一致通過。

七、散會

131

泰碩電子股份有限公司 九十一年度董事會議事錄

時間：民國九十一年四月三日(星期三)上午十時

• 地點：台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓之四

主席：董事長 余清松

參加人員：董事長 余清松

董事 江玉國 謝君山 賴耀惠 林美珍

監察人 王威中 (代理人 王俊鏘)

記錄：蔡秀美

開會議程

一、宣佈開會

二、主席致詞：略

• 三、報告事項

報告案(一)

• 案由：九十年及九十一年第一季營業狀況報告；九十一年度營運計劃報告

• 說明：1、九十年度營業狀況報告及九十一年度第一季營業狀況報告

• 2、九十一年度公司營業計劃報告

四、討論事項

討論案(一)

案由：為配合本公司未來營運成長，擬辦理現金增資案，相關現金增資發行事宜，敬請 核議 說明：1、本公司為配合未來之營運需求，擬於本年度適當之時機依公司法及相關法令規定辦理 現金增資7,000 萬元，計發行新股7,000,000 股，每股面額NT$10 元，以發行普通股 之方式籌措資金。

• 2、本次現金增資除依法保留15%計1,050,000 股由員工認購外，其餘85%計5,950,000 股由原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購262 股，逾 期未認購者，喪失其權利。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，擬授權董事長 洽請特定人按發行價格認購之。

• 3、本次現金增資發行新股，每股暫定以溢價NT$20 元發行，新股之權利與義務與已發行 之股份相同。

• 4、本次現金增資案其他相關發行事宜，由董事會處理。

決議：全體一致通過

討論案(二)

案由：為配合公司未來營運計劃之需要，擬赴大陸江蘇省吳江市設廠，敬請 核議 說明：1、因應公司新產品之生產並配合客戶建廠供貨之需求，本公司擬赴大陸江蘇省吳江市設

132

獨資廠，該廠之投資將透過泰碩電子(香港)有限公司轉投資之方式投資。

• 2、該廠之總投資金額預計在US$2,500,000 至US$2,00,000 之間，將視產品市場之成熟 程度分次投資，工廠規模約計500 人，擬於投審會核准後將投資款分次匯出對泰碩電 子(香港)有限公司增資後再行投資，該廠預計本年度明年度第三季可開始試產第四季 可以出貨。

決議：全體一致通過

討論案(三)

案由：本公司經第三地區世窗電子(香港)有限公司轉投資大陸東莞長安廈邊世窗電子廠擴廠計 劃及增資計劃，敬請 核議

• 說明：1、本公司九十年度所投資之東莞長安廈邊世窗電子廠目前之產能及廠房設備皆已不足， 為配合公司之營運成長，擬於其原廠房旁邊增租較大廠房，視未來之情況再將全廠移 至新廠。

• 2、因應該廠之擴廠計劃及營運資金之需要，擬對本公司第三地之轉投資公司世窗電子(香 港)有限公司增資港幣2,000,000 元，本案之增資將於向投審會申請核准後實行。

• 決議：全體一致通過

五、臨時動議：

• 六、散會

133

泰碩電子股份有限公司 董事會議事錄

一、日期：民國九十一年五月七日(星期二)上午十時

• 二、地點：台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓

三、出席：董事長 余清松 董事 江玉國 林美珍 謝君山 賴耀惠

四、主席：董事長 余清松 記錄：蔡秀美

五、報告事項：略

六、討論事項

案由一：本公司辦理現金增資案，現金增資發行事宜。

• 說明：1、本公司配合本公司本年度之營運需要，已於董監聯席會中討論通過辦理現金增資 NT$70,000,000 元，計發行新股7,000,000 股，每股以溢價NT$20 元發行一案， 本次現金增資除依法保留15%計1,050,000 股由員工認購外，其餘85%計

  • 5,950,000 股由原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可 認購262 股。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，授權董事長洽請特定人 按發行價格認購之。

• 2、本次現金增資認股基準日訂為91 年5 月21 日。

• 3、本次現增之繳款期間為91 年5 月27 至91 年5 月31 日止，逾期未認購者，喪 失其權利。

• 4、特定人繳款日為91 年6 月3 日至91 年6 月7 日止。

• 5、本次現金增資之增資基準日訂為91 年6 月10 日。

• 決議：全體出席董事同意通過

案由二：本公司擬任用林美玲小姐為公司之稽核主管提請核議

• 說明：為因應未來公司公開發行作業及公司推行內控內稽之需，本公司擬聘用林美玲小姐 為本公司之稽核副理，隸屬總經理室，公司未來也將依相關法規定規定視情況增聘 相關稽核人員。

決議：全體出席董事同意通過

七、散會

134

泰碩電子股份有限公司九十一年度 董事會議事錄

時間：民國九十一年五月二十日(星期一)上午十時

• 地點：台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓之四

• 主席致詞：(略)

一、討論事項

討論案(一)

案由：九十年度營業狀況及各項決算表冊

• 說明：營業報告書及經安候建業會計師事務所查核完竣之各項決算表冊如資產負債表、損益表、 股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄等詳附件一、二、三、四、五及六。

• 決議：全體一致通過，提請九十一年度股東常會承認。。

討論案(二)

• 案由：本公司九十年度各項決算表冊報告提交本公司監察人審查

• 說明：本公司九十年度各項決算表冊報告已提交本公司監察人審查，並請監察人出具監察人查 核報告書於九十一年度股東常會報告。

• 決議：全體一致通過。

討論案(三)

案由：擬訂本公司九十年度盈餘分派案。

• 說明：1、本公司九十年度結算後之稅後盈餘為NT$7,543,070，除列10%為法定盈餘公積計 NT$754,307，其餘計NT$6,788,763，合併八十九年度可供分配盈餘計NT$11,355,115， 共計本年度可供分配盈餘為NT$18,143,878 元。

• 2、為免公司股份過度擴張稀釋每股盈餘，本公司擬全數保留本期之可供分配盈餘不予分 派。九十年度盈餘分派表如附件八。

• 決議：全體一致通過，提請九十一年度股東常會承認。

討論案(四)

案由：公司章程修訂案。

• 說明：因應本公司營運需求及公司法之修訂，擬修本公司章程部份條文，修正前後對照表詳如 附件九。

• 決議：全體一致通過，提交九十一年度股東常會表決。

討論案(五)

• 案由：為配合公司未來營運計劃之需要，擬赴大陸江蘇省吳江市設廠，另擬對本公司去年投資 之東莞長安廈邊世窗電子廠增資擴廠計劃。

135

• 說明：1、因應公司新產品之生產並配合客戶供貨之需求，本公司擬赴大陸江蘇省吳江市設獨資 廠，該廠之投資將透過泰碩電子(香港)有限公司轉投資之方式投資。

• 2、該廠之總投資金額總計在US$2,000,000 至US$2,500,000 之間，第一期之投資款預計 為US$700,000，工廠規模約計500 人，擬於投審會核准後將第一期之投資款分次匯出 對泰碩電子(香港)有限公司增資後再行投資，該廠預計本年度第三季可開始試產，第 四季可以出貨，預算餘額之後續投入資金時間將視產品市場之成熟程度及該廠之營運 狀況分次投入。

• 3、本公司九十年度所投資之東莞長安廈邊世窗電子廠目前之產能及廠房設備皆已不 足，為配合公司之營運成長，擬於其原廠房旁邊增租較大廠房，視未來之情況再將全 廠移至新廠。

• 因應該廠之擴廠計劃及營運資金之需要，擬對本公司第三地之轉投資公司世窗電子(香 港)有限公司增資港幣2,000,000 元，本案之增資將於向投審會申請核准後實行。

• 決議：全體一致通過，本案提交九十一年度股東常會表決。

討論案(六)

案由：擬解除本公司董事競業禁止之限制。

• 說明：1、依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，另依公司法第三十二條規定「經 理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經董 事或執行業務之股東半數同意者，不在此限。」

• 2、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為如下

本公司職稱	姓名	擔任之他公司職務
董事長	余清松	衡國企業股份有限公司 隆昕股份有限公司 泰誼實業股份有限公司 世窗電子(香港)有限公司 TAI SOL ELECTRONICS (S.E.ASIA) PTE LTD TAI-SHUO ELECTRONICS INC. ACHIEVA- TAISOL TECHNOLGIES PTE LTD 董事長 董事長 董事長 董事 董事 董事 董事
董事	賴耀惠	新遠科技股份有限公司 董事長
董事	江玉國	泰誼實業股份有限公司 泰頤電子股份有限公司 泰碩電子(香港)有限公司 TAI SOL ELECTRONICS (S.E.ASIA) PTE LTD TAI-SHUO ELECTRONICS INC. ACHIEVA- TAISOL TECHNOLGIES PTE LTD 董事 董事 董事 董事 董事 董事
董事	林美珍	信邦電子股份有限公司 監察人

136

• 3、若該董事連選連任本公司職務時，併此解除該董事競業禁止之限制。

• 決議：全體一致通過，本案提交九十一年度股東常會表決。

討論案(七)

• 案由：因應新公司法之修訂，擬將本公司八十九年度以前(含)所累積之處分資產之溢價收入由 資本公積轉列為保留盈餘公積案。

• 說明：1、本公司八十四年度及八十五年度處分資產之溢價收入轉入資本公積之金額分別為 NT$1,750 及NT$4,250,000。

• 2、因應公司法之修訂，擬將本公司八十九年度以前(含)所累積之處分資產之溢價收入之 資本公積共計NT$4,251,750 全數由資本公積轉列為保留盈餘公積。

• 決議：全體一致通過，本案提交九十一年度股東常會表決。。

討論案(八)

案由：議事規則案。

• 說明：本公司擬制定議事規則以為未來股東會之開會之依據，請參閱附件十。

• 決議：全體一致通過2、本案提交九十一年度股東常會表決。

討論案(九)

案由：監察人補選案。

• 說明：1、本公司之原任監察人王威中先生，因個人業務繁忙不克再行擔任本公司之監察人，將 於民國九十一年六月十五日起請辭本公司之監察人一職。

• 2、新任補選之監察人任職期間至自民國九十一年六月十五日起至民國九十二年三月十二 日止。

決議：全體一致通過，本案提交九十一年度股東常會進行監察人補選一名。

二、臨時動議：無

三、散會

137

泰碩電子股份有限公司九十一年度 董事會議事錄

時間：民國九十一年十二月十一日(星期三)上午十時

地點：台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓之四

主席：董事長 余清松

董事 江玉國 賴耀惠 林美珍 謝君山

監察人 游月霞 記錄：蔡秀美

主席致詞：(略)

一、報告事項 報告案(一)

案由：九十一年度一月至十一月營業狀況報告

說明：(略)

報告案(二)

案由：九十二年度預算報告 說明：(略)

二、討論事項

討論案(一)

案由：本公司修訂後之內部控制制度、內部稽核實施細則及會計制度之書面制度，提請決議 說明：本公司依證期會台財證稽字第0910005805 號函「公開發行公司建立內部控制制度處理準 則」之規定，修訂內部控制制度、內部稽核實施細則，內容詳附件一及附件二，另會計 制度亦已修訂完成內容詳附件三，提請討論決議。

決議：全體出席董監事一致通過照案實施。

三、臨時動議：無

四、散會

138

泰碩電子股份有限公司 董事會議事錄

時間：民國九十年六月八日(星期五)上午十時

地點：本公司總公司會議室(台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓) 主席：董事長 余清松

開會議程

一、宣佈開會

二、主席致詞：略

三、報告事項

報告案(一)

案由：八十九年度營業狀況、決算報告及盈餘撥補

• 說明：營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄及盈 餘撥補表等，提請 核鑑。

報告案(二)

案由：監察人審查八十九年度決算表冊報告 說明：監察人審查報告書，提請 鑑核。

四、討論事項

討論案(一)

案由：公司章程部份條文修訂案，敬請 核議

說明：公司章程修正前後對照表

決議：全體一致通過

討論案(二)

• 案由：為配合本公司未來營運成長，擬辦理現金增資案，並授權董事會視未來公司資金需求狀 況，於公司額定資本額限額內，辦理相關現金增資發行事宜，敬請 核議

• 說明： 1、本公司為配合未來之營運需求，擬請股東會授權董事會將來視公司之資金需求，於 公司額定資本額限額內可分次於適當之時機依公司法及相關法令規定辦理現金增資 發行普通股之方式籌措資金。

• 2、各次現金增資之發行條件、價格、計劃項目、資金運用計劃、預定進度及預計可能產 生效益及申請等相關發行事宜，授權董事會全權處理之。

• 3、為配合本公司本年度之營運需要，擬於本年度適當時機辦理現金增資NT$40,000,000 元，計發行新股4,000,000 股，每股面額NT$10 元。

• 4、本次現金增資除依法保留15%計600,000 股由員工認購外，其餘85%計3,400,000 股 由原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購182 股，逾期 未認購者，喪失其權利。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，擬授權董事長洽

139

請特定人按發行價格認購之。

• 5、本次現金增資發行新股，每股暫定以溢價NT$15 元發行，新股之權利與義務與已發行 之股份相同。

• 6、本次現金增資案其他相關發行事宜，提交股東會表決全權授由董事會處理。

• 決議：全體一致通過

討論案(三)

案由：為配合公司未來營運擴增降低成本之需要，擬購併東莞長安廈邊世窗電子廠，敬請 核

議

• 說明：1、因應公司台灣產能之不足及降低成本並配合客戶建廠供貨之需求，本公司擬赴大陸設 廠，經評估購買現有之廠房設備及人員能及時配合公司之營運擴增。

• 2、東莞長安廈邊世窗電子廠，亦為連接器相關廠商，就其現行之人員及設備加以規劃及 訓練應可馬上上線生產本公司之部份低階連接器，可補充現行桃園工廠人力之不足。

• 決議：全體一致通過並提交股東會表決

討論案(四)

• 案由：為利公司於北美地區業務之拓展需要，擬使Taisol Electronics USA, LLC 成為持股100% 之子公司，敬請 核議

• 說明：擬購入本公司持股51%之Taisol Electronics USA, LLC 公司其他人所持有之49%股權， 使Taisol Electronics USA, LLC 成為100%持股之子公司。

• 決議：全體一致通過並提交股東會表決

討論案(五)

案由：增選二名董事，提交股東會投票表決。

說明：因應公司章程之修改，增選二名董事名額。

• 決議：提交股東會選舉適當人選

六、臨時動議：

七、散會

140

泰碩電子股份有限公司 董事會議事錄

一、日期：民國九十年七月十六日(星期一)上午十時

• 二、地點：台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓

三、出席：詳簽到簿

四、主席：董事長 余清松 記錄：蔡秀美

五、報告事項：略

六、討論事項

案由：本公司辦理現金增資案，現金增資發行事宜。

• 說明： 1、本公司配合本公司本年度之營運需要，已於股東會討論通過辦理現金增資 NT$40,000,000 元，計發行新股4,000,000 股，每股以溢價NT$15 元發行一案， 本次現金增資除依法保留15%計600,000 股由員工認購外，其餘85%計

  • 3,400,000 股由原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股 可認購182 股。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，授權董事長洽請特 定人按發行價格認購之。

• 2、本次現金增資認股基準日訂為90 年7 月25 日。

• 3、本次現增之繳款期間為90 年7 月26 至90 年8 月3 日止，逾期未認購者，喪 失其權利。

• 4、特定人繳款日為90 年8 月6 日至90 年8 月17 日止。

• 5、本次現金增資之增資基準日訂為90 年8 月20 日。

• 決議：照案通過

七、散會

141

2.最近二年度股東常會議事錄

泰碩電子股份有限公司 九十二年度股東常會議事錄

時間：民國九十二年六月七日(星期六)上午十時

地點：台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓之四

出席：出席股東及代理出席人，代表股份計23,883,670 股，佔本公司己發行股份之80.58 % 主席：董事長 余清松 記錄：蔡秀美

一、宣佈開會

二、主席致詞：(略)

三、報告事項

報告案(一)

案由：九十一年度營業狀況及財務報表及合併報表

說明：營業報告書及會計師查核報告、財務報表及合併報表如附件一~三，敬請 鑑核。

報告案(二)

案由：監察人審查九十一年度財務報表及合併報表

說明：監察人審查報告書詳如附件四，敬請 鑑核。

報告案(三)

案由：本公司九十一年度大陸投資情形

說明：1、東莞長安廈邊世窗電子廠九十一年度營運情況報告。

• 2、蘇州泰碩電子有限公司九十一年度營運情況報告。

四、承認事項

承認案(一) 董事會提

案由：謹造具九十一年度營業報告書、財務報表及合併報表，提請 承認

• 說明：本公司上列九十一年度營業報告書及經安侯建業會計師事務所方燕玲會計師及李佑民會 計師查核竣事之九十一年度財務報表及合併報表，業經董事會通過並請送交察查人審查 竣事並出具書面審查報告書，營業報告書、財務報表及合併報表及監查人審察報告書詳 如附件一~四，提請 承認。

決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

承認案(二) 董事會提

案由：擬訂本公司九十一年度盈餘分派案，提請 承認 說明：1、本公司九十一年度結算後之稅後盈餘為新台幣42,513,377，扣除提列10%為法定盈餘

142

公積計新台幣4,251,338 元，加計去年股東會通過之八十九年度(含)以前資本公積新 台幣4,251,750 元轉保留盈餘，扣除提撥10%為法定盈餘公積計新台幣425,175 元及 加計期初可供分配盈餘新台幣18,143,878 元後，共計可供分配盈餘為新台幣 60,232,492 元。

• 2、擬自可分配盈餘中提撥新台幣44,460,000 元作為股東紅利，另提撥新台幣8,336,250 元為員工紅利，及2,778,750 元為董監事酬勞，共計提撥新台幣55,575,000 元，本公 司九十一年度盈餘分配表，請參詳附件五。

• 3、本盈餘分派案，提請承認。

決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

五、討論事項

討論案(一) 董事會提

案由：公司章程部份條文修訂案，敬請 核議

說明：公司章程修正前後對照表如附件六。

決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

討論案(二) 董事會提

案由：擬辦理股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說明：1、本公司為配合公司營運之需，擬自以往年度之保留盈餘中提撥新台幣44,460,000 為 股東紅利，另提撥新台幣8,336,250 元為員工紅利，共計提撥新台幣52,796,250 元 轉為資本。

• 2、前項擬共計發行新股5,279,625 股，每股面額新台幣10 元，均為普通股。

• 3、股東股票股利發放方式，按除權基準日股東名簿記載股東持股數，每仟股盈餘配股 150 股，配發不足一股之畸零股，由股東自除權基準日五日內，辦理自行合併湊成一 股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其不足一股之畸零股，授權 董事長洽特定人按面額承購。

• 4、新股之權利義務與舊股相同。

• 5、本增資案提報股東會同意後，授權董事會另訂除權基準日及辦理相關增資事宜。

• 6、本增資案所訂各項如經主管機構核示必需變更時，擬由股東會授權董事會辦理。 決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

• 討論案(三) 董事會提 案由：為配合本公司未來營運成長，擬辦理現金增資案，並授權董事會視未來公司資金需求狀 況，於公司額定資本額限額內，辦理相關現金增資發行事宜，敬請 核議

• 說明：1、本公司為配合未來之營運需求，擬請股東會授權董事會將來視公司之資金需求，於公 司額定資本額限額內可分次於適當之時機依公司法及相關法令規定辦理現金增資發行 普通股之方式籌措資金。

• 2、各次現金增資之發行條件、價格、計劃項目、資金運用計劃、預定進度及預計可能產

143

生效益及申請等相關發行事宜，授權董事會全權處理之。

• 3、為配合本公司本年度之營運需要，擬於本年度適當時機辦理現金增資NT$40,000,000 元，計發行新股4,000,000 股，每股面額NT$10 元。

• 4、本次現金增資除依法保留10%計400,000 股由員工認購外，其餘90%計3,600,000 股由 原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購103 股，逾期未 認購者，喪失其權利。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，擬授權董事長洽請 特定人按發行價格認購之。

• 5、本次現金增資發行新股，每股暫定以溢價NT$20 元發行，新股之權利與義務與已發行 之股份相同。

• 6、本次現金增資案其他相關發行事宜，全權授由董事會處理。

決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

討論案(四) 董事會提

• 案由：本公司九十一年度現金增資發行新股選擇享受租稅優惠方式案，敬請 核議。 說明：1、本公司九十一年度現金增資發行新股7,000,000 股，每股面額新台幣10 元，計增資 增加資本額新台幣70,000,000。

• 2、本案符合九十年度行政院發布之「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部份 獎勵辦法」第二條第二款及第五條第一項第一款第(一)目之3 之規定，及奉經濟部工 業局發文字號「工電字第○九一○○四七一六五」號函核准得依促進產業升級條例第 八條及第九條規定，由股東會就公司免徵營利事業所得稅或股東投資抵減獎勵擇一行 之，擇定後不得變更。

決議：經主席徵詢出席股東，全體同意以擇定公司免徵營利事業所得稅方式享受租稅優惠。

• 討論案(五) 董事會提

• 案由：本公司訂定「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程 序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」 等辦法，並廢止本公司原來之「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得 或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法，敬請 核議

• 說明：本公司為公司管理需要，訂定「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得 或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「集團企業、特定公司及關係 人交易作業程序」等辦法，內容參詳附件七~ 十一(略)，並廢止本公司原來之「背書保 證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商 品交易處理程序」等辦法。

決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

討論案(六) 董事會提 案由：未來公司上市或上櫃申請授權案，敬請 核議

• 說明：本公司未來擬視適當時機提出上市或上櫃申請案，有關申請及送件日期等相關作業，擬 授權董事長依相關規定視公司之情況全權處理。

144

決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

• 討論案(七) 董事會提

• 案由：討論股票公開承銷方式之授權議案，敬請 核議

• 說明：依上市或上櫃相關法令規定，公司未來上市或上櫃時需提撥部份股份對外公開承銷，擬 請於本次股東會通過授權董事會全權處理之。

• 決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

• 討論案(八) 董事會提

• 案由：從事大陸地區投資於法令規定之投資限額內擬授權董事會辦理案，敬請 核議

• 說明：本公司未來從事大陸地區投資擬請於本次股東會通過於相關法令規定之投資限額內授權 董事會全權處理之。

• 決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

• 討論案(九) 董事會提

案由：訂定本公司「董事及監察人選舉辦法」，敬請 核議。

• 說明：因應公開發行公司之規範，訂立本公司之「董事及監察人選舉辦法」，以為未來董事、監 察人選舉之依據，詳如附件十二(略)。

• 決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

六、選舉事項

選舉案(一)

案由：選舉董事、監察人案。

• 說明：1、本公司之董事及監察人任期己屆，提報股東會依修訂後之公司章程改選五名董事及二 名監察人。

• 2、本屆選出之董事及監察人之任期自九十二年六月七日起至九十五年六月六日止

• 決議：經投票選舉出余清松(得票權數23,883,670)、江玉國(得票權數23,883,670)、賴耀惠(得 票權數23,883,670)、謝君山(得票權數23,883,670)及林美珍(得票權數23,883,670)為 董事，游月霞(得票權數23,883,670)及張文添(得票權數23,883,670)為監察人。

七、臨時動議：

八、散會

145

附件五

泰碩電子股份有限公司 九十一年度盈餘分配表

單位:新台幣元

摘要	金額
期初未分配盈餘 加：八十九年度(含)以前資本公積轉保留盈餘 公積 加：本期純益 減：提列10%法定盈餘公積 期末可供分配盈餘	18,143,878 4,251,750 42,513,377 4,676,513 60,232,492
分配項目：(註) 減：股東紅利-股票(80%) 員工紅利-股票(15%) 董監事酬勞-現金(5%)	44,460,000 8,336,250 2,778,750
保留不分配盈餘	4,657,492

註:分配盈餘中含八十九年之可供分配盈餘新台幣11,355,115 元、九十 年度之可供分配盈餘新台幣6,788,763 元及九十一年度之可供分配 盈餘新台幣37,431,122 元，合計新台幣55,575,000 元。

附件六

泰碩電子股份有限公司 修正公司章程前後對照表

條 次	修 定 前 條 文	修 訂 後 條 文	說 明
第五條	本公司資本總額定為新台幣參億元，分 為參仟萬股，每股金額新臺幣壹拾元， 分次發行。 本公司轉投資其他股份有限公司所持其 股份總額，不受不得超過本公司實收資 本總額百分之四十之限制。	本公司資本總額定為新台幣肆億玖仟 萬元，分為肆仟玖佰萬股，每股金額 新臺幣壹拾元，授權董事會依公司法 及相關法令分次發行。 本公司轉投資其他公司之投資總額， 得不受公司法第十三條規定有關轉投 資額度之限制。	修訂公司資 本額及授權 董事會發行 修改以公司 法法條為依 據
第六條	刪除	本公司股務處理悉依主管機關所頒定 之「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理	原刪除之條 文增訂股務 處理原則
第八條	股票之更名過戶，自股東常會開會前一 個月內，股東臨時會開會前十五日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內均停止之。	股票之更名過戶，自股東常會開會前 六十日內，股東臨時會開會前三十日 內或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內不得為之。	依公司法第 一六五條修 訂公司公開 發行後之股 務處理

146

條 次	修 定 前 條 文	修 訂 後 條 文	說 明
第十條	股東因故不能出席股東會時，得出具公 司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。	股東因故不能出席股東會時，得出具 公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。 股東委託出席之辦法，除依公司法第 一七七條規定外，悉依主管機關頒定 之「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理	增訂委託書 之規定
第十二條之 一		股東會由董事會召集，以董事長為主 席，遇董事長缺席時，由董事長指定 一人代理，未指定時，由董事推選一 人代理；由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一人擔 任。	增訂第十二 條之一有關 股東會召集 條文
第十二條之 二		股東會之決議事項，應作成議事錄， 由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 依公司法第一八三條之規定辦理。	增訂第十二 條之二有關 股東會議事 錄分發條文
第十三條	本公司設董事五人，監察人一人，任期 三年，由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事及 監察人合計持股比例，依證券管理機關 之規定。	本公司設董事五人，監察人二人，任 期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事 及監察人合計持股比例，依證券管理 機關之規定。	修訂監察人 席次
第十三條之 一		董事缺額達三分之一或監察人全體解 任時，董事會依公司法第二○一條及 二一七條之一之規定召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為 限。	增訂第十三 條之一有關 董監事補選 條文
第十五條之 一		董事會之決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。	增訂第十五 條之一有關 董事會決議 條文
第十五條之 二		監察人依法單獨行使監察權外，並得 列董事會及陳述意見，但無表決權。	增訂第十五 條之二有關 監察人列席 董事會時相 關規定條文
第廿條	本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補 以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積已達本公司資本總額時，不在此限， 如尚有餘額得視業務需要酌以保留外，	本公司年度總決算如有盈餘，應先彌 補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額 提百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司資本總額時，不 在此限，如尚有餘額得視業務需要酌	修訂員工股 票紅利之發 放對象

147

條 次	修 定 前 條 文	修 訂 後 條 文	說 明
	其餘得以下原則分派： (一)董監事酬勞百分之五 (二)員工紅利百分之十五 (三)其餘為股東紅利 前項股東紅利得經股東會決議保留全部 或部份為未分配盈餘，於以後年度一併 發放。 本公司盈餘之分派得由本公司視財務、 業務、經營狀況或資本結構等因素以現 金股利或股票股利方式為之。	以保留外，其餘得以下原則分派： (一)董監事酬勞百分之五 (二)員工紅利百分之十五 (三)其餘為股東紅利 前項盈餘之分派得經股東會決議保留 全部或部份為未分配盈餘，於以後年 度一併發放。 本公司盈餘之分派得由本公司視財 務、業務、經營狀況或資本結構等因 素以現金股利或股票股利方式為之。 前項員工股票紅利分配之對象，得包 括符合董事會所訂條件之從屬公司員 工。
第廿二條	本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日 第八次修訂於民國九十一年六月十五日	本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日 第八次修訂於民國九十一年六月十五日 第九次修訂於民國九十二年六月七日	增列修訂日 期

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泰碩電子股份有限公司 九十一年度股東常會議事錄

時間：民國九十一年六月十五日(星期六)上午十時

地點：台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓之四

• 出席：出席股東及代理出席人，代表股份計15,762,403，佔本公司已發行股份總數之69.62% 主席：董事長 余清松 記錄：蔡秀美

主席致詞：(略)

一、報告事項

報告案(一)

案由：九十年度營業狀況報告

• 說明：營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄如附 件一、二、三、四、五及六，敬請 鑑核。

報告案(二)

案由：監察人審查九十年度決算表冊報告

說明：監察人審查報告書詳如附件七，敬請 鑑核。

四、承認事項

承認案(一) 董事會提

• 案由：謹造具本公司九十年度營業報告書及財務決算表冊，提請 承認

• 說明：本公司上列九十年度營業書及經安候建業會計師事務所查核完竣之各項決算表冊，業經 本公司董事會議通過，並送請監察人審查竣事出具書面審查報告書在案，營業報告書、 資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產目錄及監察人審查報告 書詳如附件一~附件七，提請 承認。

• 決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

• 承認案(二) 董事會提

案由：擬訂本公司九十年度盈餘分派案，提請 承認

• 說明：1、本公司九十年度結算後之稅後盈餘為NT$7,543,070，除列10%為法定盈餘公積計 NT$754,307，其餘計NT$6,788,763，合併八十九年度可供分配盈餘計 NT$11,355,115，共計本年度可供分配盈餘為NT$18,143,878 元。

• 2、為免公司股份過度擴張稀釋每股盈餘，本公司擬全數保留本期之可供分配盈餘不予分 派。九十年度盈餘分派表如附件八，提請 承認。

決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，鼓掌表示照案承認通過。

五、討論事項

討論案(一) 董事會提

案由：公司章程修訂案，敬請 核議

149

• 說明：因應本公司營運需求及公司法之修訂，擬修本公司章程部份條文，修正前後對照表詳如 附件九。

• 決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，照案通過。

• 討論案(二) 董事會提

• 案由：為配合公司未來營運計劃之需要，擬赴大陸江蘇省吳江市設廠，另擬對本公司去年投資 之東莞長安廈邊世窗電子廠增資擴廠計劃，敬請 核議

• 說明：1、因應公司新產品之生產並配合客戶供貨之需求，本公司擬赴大陸江蘇省吳江市設獨資 廠，該廠之投資將透過泰碩電子(香港)有限公司轉投資之方式投資。

• 2、該廠之總投資金額總計在US$2,000,000 至US$2,500,000 之間，工廠規模約計500 人，擬於投審會核准後將投資款分次匯出對泰碩電子(香港)有限公司增資後再行投 資，該廠預計明年度第三季可開始試產，第四季可以出貨，預算餘額之後續投入資金 時間將視產品市場之成熟程度及該廠之營運狀況分次投入。

• 3、本公司九十年度所投資之東莞長安廈邊世窗電子廠目前之產能及廠房設備皆已不足， 為配合公司之營運成長，擬於其原廠房旁邊增租較大廠房，視未來之情況再將全廠移 至新廠。

• 因應該廠之擴廠計劃及營運資金之需要，擬對本公司第三地之轉投資公司世窗電子 (香港)有限公司增資港幣2,000,000 元，本案之增資將於向投審會申請核准後實行。

• 決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，照案通過。

討論案(三) 董事會提

案由：擬解除本公司董事競業禁止之限制，敬請 核議

• 說明：1、依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」，另依公司法第三十二條規定「經 理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經董 事或執行業務之股東半數同意者，不在此限。」

2、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為如下

本公司職稱	姓名	擔任之他公司職務
董事長	余清松	衡國企業股份有限公司 隆昕股份有限公司 泰誼實業股份有限公司 世窗電子(香港)有限公司 TAI SOL ELECTRONICS (S.E.ASIA) PTE LTD TAI-SHUO ELECTRONICS INC. 董事 ACHIEVA- TAISOL TECHNOLOGIES PTE LTD 董事長 董事長 董事長 董事 董事 董事
董事	賴耀惠	新遠科技股份有限公司 董事長
董事	江玉國	泰誼實業股份有限公司 泰頤電子股份有限公司 泰碩電子(香港)有限公司 TAI SOL ELECTRONICS(S.E.ASIA)PTE LTD 董事 董事 董事 董事

150

		TAI-SHUO ELECTRONICS INC. ACHIEVA- TAISOL TECHNOLOGIES PTE LTD 董事 董事
董事	林美珍	信邦電子股份有限公司 監察人

• 3、若該董事連選連任本公司職務時，併此解除該董事競業禁止之限制。

• 決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，照案通過。

討論案(四) 董事會提

• 案由：因應新公司法之修訂，擬將本公司八十九年度以前(含)所累積之處分資產之溢價收入由 資本公積轉列為保留盈餘公積，敬請 核議

• 說明：1、本公司八十四年度及八十五年度處分資產之溢價收入轉入資本公積之金額分別為 NT$1,750 及NT$4,250,000。

• 2、因應公司法之修訂，擬將本公司八十九年度以前(含)所累積之處分資產之溢價收入之 資本公積共計NT$4,251,750 全數由資本公積轉列為保留盈餘公積。

• 決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，照案通過。

討論案(五) 董事會提

案由：議事規則案，敬請 核議

說明：本公司擬制定議事規則如附件十以為未來股東會之開會之依據，請參閱附件十。 決議：經主席徵詢出席股東，全體一致無異議，照案通過。

六、選舉事項

案由：監察人補選一名，敬請 選舉。

• 說明：1、本公司之原任監察人王威中先生，因個人業務繁忙不克再行擔任本公司之監察人，已 於民國九十一年六月十五日起請辭本公司之監察人一職，敬請補選監察人一名。

• 2、新任補選之監察人任職期間至自民國九十一年六月十五日起至民國九十二年三月十二 日止。

決議：經出席股東投票選舉，推選由游月霞女士(得票率97.75%)為本公司之新任監察人。

七、臨時動議：無

八、散會

附件八

泰碩電子股份有限公司 九十年度盈餘分派表

單位：新台幣元

金額 期初未分配盈餘 11,355,115 加：本期損益 7,543,070 減：提列法定盈餘公積 ( 754,307 ) 本期可供分配盈餘 18,143,878 保留不分配盈餘 18,143,878

151

附件九

泰碩電子股份有限公司 修正公司章程前後對照表

條次	修定前條文	修訂後條文	說明
第四條	本公司之公告方式依照公司法第廿八 條規定辦理。	刪除	依新修訂之 公司法刪除 原條文
第二條之一	本公司得為對外保證。	第四條 本公司得為對外保證。	刪除原第四 條條文內容 後變更本條 文之條次
第七條	本公司股票概為記名式由董事三人以 上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式由董事三人以 上簽名或蓋章，並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。本 公司公開發行股票後，得免印製股票。	依新修之公 司法，公司 於公開發行 股票後，得 免印製股 票。
第九條	股東會分常會及臨時會二種，常會每 年召開一次，於每營業年度終結後六 個月內由董事會依法召集之，臨時會 於必要時依法召集之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每 年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開之，臨時會 於必要時依法召集之。	依新修訂之 公司法修 訂。
第十條	股東因故不能出席股東會時，得出具 公司印發之委託書載明授權範圍，簽 名蓋章委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時，得出具 公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。	依新修訂之 公司法修 訂。
第十一條	本公司股東每股有一表決權，但一股 東而有已發行股份總數百分之三以上 者，其超過部份以九九折計算。	本公司股東每股有一表決權。	修訂有已發 行股份總數 百分之三以 上之股東之 表決權。
第十三條	本公司設董事五人，監察人一人，任 期三年，由股東會就有行為能力之股 東中選任，連選得連任。	本公司設董事五人，監察人一人，任 期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。 本公司公開發行股票後，其全體董事 及監察人合計持股比例，依證券管理 機關之規定。	修訂董事、 監察人席次 及其選任方 式
第十六條	全體董事及監察人之報酬由股東會議	全體董事及監察人之報酬由股東會議	修訂條文內

152

	定之，不論營業盈虧得依同業通常水 準支給之。	定之。	容。
第十八條	本公司應於每年營業年度終了，由董 事會造具 一、營業報告書 二、資產負債表 三、主要財產之財產目錄 四、損益表 五、股東權益變動表 六、現金流量表 七、盈餘分派或虧損彌補之議案 等各項表冊依法提交股東常會，請求 承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事 會造具下列表冊，於股東常會開會前 三十日前交由監查人查核，提交股東 常會承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案	依新修訂之 公司法修 訂。
第廿條	本公司年度總決算如有盈餘，應先彌 補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額 提百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司資本總額時，不 在此限，如尚有餘額得視業務需要酌 以保留外，其餘以下原則分派： (一)董監事酬勞百分之十 (二)員工紅利百分之十 (三)其餘為股東股息及紅利	本公司年度總決算如有盈餘，應先彌 補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額 提百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達本公司資本總額時，不 在此限，如尚有餘額得視業務需要酌 以保留外，其餘得以下原則分派： (一)董監事酬勞百分之五 (二)員工紅利百分之十五 (三)其餘為股東紅利 前項股東紅利得經股東會決議保留全 部或部份為未分配盈餘，於以後年度 一併發放。 本公司盈餘之分派得由本公司視財 務、業務、經營狀況或資本結構等因 素以現金股利或股票股利方式為之。	修訂盈餘分 配方式。
第廿二條	本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日	本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日 第八次修訂於民國九十一年六月十五日	增列修訂日 期

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泰碩電子股份有限公司 九十年度股東常會議事錄

時間：民國九十年六月九日(星期六)上午十時 地點：台北縣221 汐止市新台五路一段77 號3 樓

• 出席：出席股東及股東代表人所代表股份計15,346,884 股(佔本公司已發行股份一八、六四Ο、 ΟΟΟ股之82.33% )

主席：董事長 余清松 記錄：蔡秀美

一、宣佈開會

二、主席致詞：(略)

三、報告事項

報告案(一)

案由：八十九年度營業狀況、決算報告及盈餘撥補案

• 說明：營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及主要財產目錄及盈 餘撥補表等如附件一、二、三、四、五、六及七，敬請 鑑核。

報告案(二)

案由：監察人審查八十九年度決算表冊報告

• 說明：監察人審查報告書詳如附件八，敬請 鑑核。

四、承認事項

承認案(一) 董事會提

• 案由：謹造具八十九年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及 主要財產目錄等，提請 承認

• 說明：上列八十九年度營業書及經會計師查核之各項決算表冊表，業經董事暨監察人聯席會議 通過，並經監察人查核竣事，提請 承認。

• 決議：照案承認通過

承認案(二) 董事會提

案由：謹造具八十九年度盈餘撥補案，提請 承認

• 說明：1、本公司八十九年度結算後之稅後盈餘為NT$26,988,251 元，依法應先彌補以往之虧損 計NT$14,371,456 元，撥補後之盈餘餘額為NT$12,616,795 元，扣除提撥10%法定盈 餘公積NT$1,261,680 元後，本年度可供分配盈餘為NT11,355,115 元

• 2、考慮公司之營運情況，擬全數予以保留不予分派，八十九年度之盈餘撥補表如附件七， 提請 承認。

決議：照案承認通過

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五、討論事項

討論案(一) 董事會提

案由：公司章程部份條文修訂案，敬請 核議

說明：公司章程修正前後對照表如附件九

決議：照案通過

• 討論案(二) 董事會提 案由：為配合本公司未來營運成長，擬辦理現金增資案，並授權董事會視未來公司資金需求狀 況，於公司額定資本額限額內，辦理相關現金增資發行事宜，敬請 核議

• 說明：1、本公司為配合未來之營運需求，擬請股東會授權董事會將來視公司之資金需求，於公 司額定資本額限額內可分次於適當之時機依公司法及相關法令規定辦理現金增資發行 普通股之方式籌措資金。

• 2、各次現金增資之發行條件、價格、計劃項目、資金運用計劃、預定進度及預計可能產 生效益及申請等相關發行事宜，授權董事會全權處理之。

• 3、為配合本公司本年度之營運需要，擬於本年度適當時機辦理現金增資NT$40,000,000 元，計發行新股4,000,000 股，每股面額NT$10 元。

• 4、本次現金增資除依法保留15%計600,000 股由員工認購外，其餘85%計3,400,000 股由 原股東按認股基準日之股東名冊所載之持股比率認購，每仟股可認購182 股，逾期未 認購者，喪失其權利。配發不足一股之畸零股或認購不足之部份，擬授權董事長洽請 特定人按發行價格認購之。

• 5、本次現金增資發行新股，每股暫定以溢價NT$15 元發行，新股之權利與義務與已發行 之股份相同。

• 6、本次現金增資案其他相關發行事宜，全權授由董事會處理。

• 決議：照案通過

討論案(三) 董事會提

• 案由：為配合公司未來營運擴增及降低成本之需要，擬購併世窗電子(香港)有限公司以間接投 資東筦長安廈邊世窗電子廠，敬請 核議

• 說明：1、因應公司台灣產能之不足及降低成本並配合客戶建廠供貨之需求，本公司擬赴大陸設 廠，經評估購買現有之廠房設備及人員能及時配合公司之營運擴增。

• 2、東莞長安廈邊世窗電子廠，亦為連接器相關廠商，就其現行之人員及設備加以規劃及 訓練應可馬上上線生產本公司之部份低階連接器，可補充現行桃園工廠人力之不足。

• 3、經公司派員查核公司之財務狀況並就其中各主要較具疑慮項目由該公司之總經理出具 說明後，初步決議將以該公司4 月底之淨值扣除其短期投資及呆料金額後之餘額為購 買價格，估計約為HK$4,000,000 ~ HK4,500,000 元，預計購入該公司後可為本公司創 造每月約肆仟萬元至伍仟萬元之產值。

• 4、併購相關事項，全權授由董事會處理。

• 決議：照案通過

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討論案(四) 董事會提

• 案由：為配合公司未來整體營運之需要，擬購併TAISOL ELECTRONICS USA,LLC 其餘49%之股權， 敬請 核議

• 說明：原因應公司未來整體營運之需求，擬購買TAISOL ELECTRONICS USA,LLC 其餘49%之股權 使其成為100%持股之子公司，惟經與其他持股股東協商後及考量未來景氣尚未明朗下， 擬暫不購買其餘股東之股權以維持現有股權為原則。

• 決議：照案通過

六、選舉事項

案由：因應公司章程之修改，增選二名董事，敬請投票表決。

• 說明：因應本公司修正後之公司章程中規定董事為五名，增選二名董事。

• 決議：經由股東推選由賴耀惠先生(得票率87.87%)及林美珍女士(得票率83.16%)為本公司之新 增董事。

七、臨時動議：無

八、散會

附件七

泰碩電子股份有限公司 八十九年度盈餘撥補表

金額 期初未分配盈餘 ( 14,371,456 ) 加：本期損益 26,988,251 撥補後盈餘 餘額 12,616,795 減：提列法定盈餘公積 ( 1,261,680 ) 期末可供分配盈餘 11,355,115 期末保留不分配盈餘 11,355,115

• ( 註) 依本公司公司章程第二十條規定，於年度決算如有盈餘，應先彌補以 往年度之虧損。

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附件九

泰碩電子股份有限公司 修正公司章程前後對照表

原 條 文	修 正 條 文
第五條 本公司資本總額定為新台幣壹億玖仟玖佰玖拾玖 萬元，分為壹仟玖佰玖拾玖萬玖仟股，每股金額新 臺幣壹拾元，分次發行。 本公司轉投資其他股份有限公司所持其股份總 額，不受不得超過本公司實收資本總額百分之四十 之限制。 第十一條 本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行 股份總數百分之三以上者，其超過部份以九折計 算。 第十三條 本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股 東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。 第廿二條 本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日	本公司資本總額定為新台幣參億元，分為參仟 萬股，每股金額新臺幣壹拾元，分次發行。 本公司轉投資其他股份有限公司所持其股份總 額，不受不得超過本公司實收資本總額百分之 四十之限制。 本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已 發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以 九九折計算。 本公司設董事五人，監察人一人，任期三年， 由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得 連任。 本章程訂立於民國八十三年九月十二日 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日 第二次修訂於民國八十七年八月三日 第三次修訂於民國八十八年三月六日 第四次修訂於民國八十八年七月五日 第五次修訂於民國八十九年二月三日 第六次修訂於民國八十九年六月十日 第七次修訂於民國九十年六月九日

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(二)取得或處分資產處理程序

泰碩電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 一、目的：

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

二、依據：

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員會(以下 簡稱證期會)91.12.10(91)台財證(一)第0910006105 號函之規定辦理。

• 三、本程序所稱資產適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• (二)不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• (六)衍生性商品。

• (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (八)其他重要資產。

四、評估程序：

• (一)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價 格議定之。

• (二)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債 券價格決定之。

• (三)取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應 參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應 公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

五、資產取得或處分程序：

• (一)取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價 格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行， 相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• (二)本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執 行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之

158

其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• (三)有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現 重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員，相關懲處依本公司員工手冊之獎懲 辦法辦理。

六、核決權限：

本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長核准。

七、投資額度：

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三 十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之四十，且購買個別有價證券其投資金額不得 超過資產總額百分之二十。

八、應辦理公告及申報之標準：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內 將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得不動產。

• (二)從事大陸地區投資。

• (三)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。

159

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告 申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

九、應辦理公告及申報之時限：

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將 相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 十、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 十一、本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考。

• 本公司有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

  • (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

  • (二)取得或處分私募有價證券。

• 十二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

160

• 十三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 十四、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 十五、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 十六、本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為 之：

• (一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• (六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 十七、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交易成本合理性， 除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 十八、本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損

• 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。

161

• 十九、本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦 理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二十一、本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (七)本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司 之權益。

二十三、子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者， 由母公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收 資本額為準。

• 經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公

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司，餘類推。

• 二十四、財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質 關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

二十五、施行日期

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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(三)背書保證辦法

泰碩電子股份有限公司 背書保證作業程序

一、法令依據：

財政部證券暨期貨管理委員會91.12.18(91)台財證(六)第0910161919 號公告。

• 二、 本辦法之適用範圍

  • (一)融資背書保證：

    • 1.客票貼現融資。

    • 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

    • 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • (二)關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • (三)其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

  • (四)本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 三、背書保證之對象

  • 本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依 其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列公司：

  • (一)有業務往來之公司。

  • (二)本公司之子公司。

  • (三)本公司之母公司。

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第 五號及第七號之規定認定之。

四、背書保證之額度：

• (一)本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書 保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨 值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所載為準。

• (二)與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證 金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。

五、決策及授權層級：

• (一)本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定 先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

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• (二)本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂 條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃 於一定期限銷除超限部分。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

六、 背書保證辦理程序：

• (一)本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出 申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經 審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• (二)財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• 1.背書保證之必要性及合理性。

• 2.以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• 3.累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• 4.因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限 額以內。

• 5.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 6.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 7.檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• (三)財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• (四)財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行 必要查核程序，出具允當之查核報告。

• (五)本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背 書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額 或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相 關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。

七、背書保證註銷：

• (一)背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應 備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申 請函文則留存備查。

• (二)財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

八、內部控制

• (一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

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• (二)本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員，相關懲處依本公司員工手冊之獎懲辦法辦理。

九、印鑑章保管及程序

• (一)本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分 別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時， 應報經董事會同意。

• (二)本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

十、公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證額。背書保證餘額達下 列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• (一)背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理 公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

• (二)對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本 款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之十者。

• (三)對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦 理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之十者。

• (四)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或 依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之十 者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由 本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例 計算之。

• 十一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書保 證作業程序。

十二、本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 十三、本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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(四)資金貸與他人作業程序

泰碩電子股份有限公司

資金貸予他人作業程序

一、目的：

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

二、貸與對象：

• (一)與本公司間有業務往來者。

• (二)與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

三、資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

四、資金貸與總額及個別對象之限額：

• (一)本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間 有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二 十五為限。

• (二)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• (三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為 限。

五、貸與作業程序：

• (一)徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信 用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

• 2.以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

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  - 3.累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

  - 4.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  - 5.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  - 6.檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• (二)保全：

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產 之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證， 以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應 注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• (三)授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決 議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

六、貸與期限及計息方式：

• (一)每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要延長貸與期限。

• (二)資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之 計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。

• 七、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• (一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

• (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• (三)借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者 本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

八、內部控制：

• (一)本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• (二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理人及主辦人員，相關懲處依本公司員工手冊之獎懲 辦法辦理。

• (三)本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各

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監察人，以加強公司內部控管。

九、公告申報：

• (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： 1.資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依規定 辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

• 2.對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依規 定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

• 3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額 者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分 之五者 。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應 由本公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比 例計算之。

十、其他事項：

• (一)本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他 人作業程序。

• (二)本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序， 出具允當之查核報告。

• (三)本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

十一、生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

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(五)衍生性商品交易處理程序

泰碩電子股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

一、法令依據：

本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91.12.10(91)台財 證(一)第0910006105 號函之規定辦理。

二、定義及適用範圍：

• (一)本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• (二)本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• (三)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

三、交易種類

本公司從事衍生性商品交易時，交易種類僅限於外幣之遠期外匯與選擇權商品。

四、避險策略：

• 透過前條所述商品所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯兌風險，不得從 事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。

五、權責劃分：

• 財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估與報 告，並由董事會指定非財務規劃小組成員之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與 控制。

• 六、績效評估：

• 財務規劃小組應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報董事長及總經理以 檢討改進所採用之避險策略。

七、契約總額：

• 外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額，外幣選擇權之 交易以市價評估時，可能被要求履約選擇權之交易契約總額不得超過美金伍佰萬元。

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八、全部與個別契約損失上限：

• 從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金貳拾伍萬元；個別契約損失上限金 額為個別契約金額之5%，且不得超過美金貳拾伍萬元。

• 九、授權額度及層級、執行單位：

• 財務規劃小組應評選條件較佳之金融機構、於呈請總經理及董事長核准後，與其簽訂授 信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

十、作業程序：

• (一)從事衍生性商品交易時，應依信用狀到單批次逐筆進行操作。

• (二)衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤後，應即填具『匯兌避險成交表』 通知交割人員。

• (三)交割人員則根據『匯兌避險成交表』填具『進口外匯承作明細報告』，經財務單位 主管簽核後，辦理交割事宜。

• (四)本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘錄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備忘簿備查。

十一、公告申報：

• 衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

十二、會計處理：

• (一)因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由行政部會計單位入帳。

• (二)本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式,除本處理程序規定者外，悉依會計制度 之相關規定處理。

十三、內部控制：

• (一)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (二)風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管 理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (三)從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• (四)董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期 評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處 理程序之相關規定辦理。

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• (五)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事 會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

十四、內部稽核：

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務規劃小組 對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現 重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員，相關懲處 依本公司員工手冊之獎懲辦法辦理。。

• 十五、本『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦 同。

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二、公司章程及相關法規

• (一)公司章程

泰碩電子股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為泰碩電子股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 連接器之製造、代理銷售及買賣。

電子電腦之零組件之加工製造裝配買賣業務。

• 電線電纜之加工組裝製造之買賣。

代理前各項國內外廠商產品之經銷報價投標。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 四 條：本公司得為對外保證。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆億玖仟萬元，分為肆仟玖佰萬股，每股金額新台幣壹 拾元，分次發行。

• 本公司轉投資其他股份有限公司所持其股份總額，得不受公司法第十三條規定有關 轉投資額度之限制。

• 第 六 絛：本公司股務處理悉依主管機關所頒定之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

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• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。

• 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒定之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人

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代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十二條之二：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後依公 司法第一八三條之規定辦理。

第四章 董事及監察人

第十三條：本公司設董事五人，監察二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任。

本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。 第十三條之一：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會依公司法第二○一條及二一七 條之一之規定召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，董事長對外代表本公司。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半

數之同意行之。

第十五條之二：監察人依法單獨行使監察權外，並得列董事會及陳述意見，但無表決權。 第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。

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第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九 條規定辦理。

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第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會前三十日前交由監 查人查核，提交股東常會承認。

• (一)、營業報告書

• (二)、財務報表

• (三)、盈餘分派或虧損撥補之議案

第十九條：刪除

• 第 廿 條：本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，如尚有餘 額得視業務需要酌以保留外，其餘得以下原則分派：

• (一)、董監事酬勞百分之五

• (二)、員工紅利百分之十五

• (三)、其餘為股東紅利

前項盈餘之分派得經股東會決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發

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放。

本公司盈餘之分派得由本公司視財務、業務、經營狀況或資本結構等因素以現金股 利或股票股利方式為之。 前項員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。

第七章 附 則

第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第廿二條：本章程訂立於民國八十三年九月十二日。

• 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日。

• 第二次修訂於民國八十七年八月三日。

• 第三次修訂於民國八十八年三月六日。

• 第四次修訂於民國八十八年七月五日。

第五次修訂於民國八十九年二月三日。

第六次修訂於民國八十九年六月十日。

第七次修訂於民國九十年六月九日。

第八次修訂於民國九十一年六月十五日。

第九次修訂於民國九十二年六月七日。

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(二)相關法規

• 1.證券交易法：第四十、二十、三十一、三十二、三十六、三十七及一百七十四條

• 第 二十 條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他 人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽 或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之 損害，應負賠償之責。

• 委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣 人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

• 違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

• 第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列 各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份 與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

• 二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部 或一部者。

• 三、該有價證券之證券承銷商。

• 四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明 書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

• 前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證 部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、 隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責 任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽 證或意見為真實者，亦同。

• 第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並 向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度 財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：

• 一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、 董事會通過及監察人承認之財務報告。

• 二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計 師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管 機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務 報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項， 由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所 上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在

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證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。 第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召 集之。

• 公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整 監督人行使。

第三十七條：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕

• (第二項) 重，為下列處分：

一、警告。

• 二、停止其二年以內理本法所定之簽證。

• 三、撤銷簽證之核准。

• 第三十七條：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人 (第三項) 之查閱或抄錄。

• 第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值 之宣傳。

• 第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二百四十萬 元以下罰金：

• 一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定 之申請事項為虛偽之記載者。

• 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾 者。

• 三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第 二項免責事由者。

• 四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業 公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出 之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

• 五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十 八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳 簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載 者。

• 六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判 斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

• 七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文 件時，為不實之簽證者。

• 主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法：第四十一、三十九、四十條

• 會計師法第四十一條(交付懲戒之程序)：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、 業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地 主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據， 逕報中央主管機關交付懲戒。

會計師法第三十九條(應付懲戒之程序)：

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會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

• 一 有犯罪行為，受刑之宣告者。

• 二 逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

• 三 對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

• 四 違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信 譽者。

• 五 違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

• 六 其他違反本法規定者。

會計師法第四十條(懲戒處分之方式)

會計師懲戒處分如下：

一 警告。

• 二 申誡。

• 三 停止執行業務二月以上、二年以下。

• 四 除名。

• 3.公司法：第二百七十三條第二項

公司法第二百七十三條第二項(公開發行之認股書)

公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及 年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後 三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、 財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

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泰碩電子股份有限公司

董 事 長： 余 清 松

董事兼總經理： 江 玉 國

董 事： 賴 耀 惠

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