TAISOL — Annual Report 2018

Jul 19, 2019

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目 錄

一、開會程序 ............................................................................................................. 1 二、開會議程 ............................................................................................................. 2 三、報告事項 ............................................................................................................. 3 四、承認事項 ............................................................................................................. 5 五、討論事項 ............................................................................................................. 7 六、臨時動議 ............................................................................................................. 8 七、附件 一 ( ) 一○七年度營業報告書 ...................................................................................... 9 ( 二 ) 一○七年度監察人查核報告書 ......................................................................... 11 ( 三 ) 一○七年度會計師查核報告、個體財務報告及合併財務報告 .................... 13 ( 四 ) 公司章程 ............................................................................................................ 30 ( 五 ) 股東會議事規則 ................................................................................................ 34 ( 六 ) 董事會議事規範 ................................................................................................ 38 ( 七 ) 取得或處分資產處理程序 ................................................................................ 42 ( 八 ) 董事及監察人持股情形 .................................................................................... 57

泰碩電子股份有限公司 一○八年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

1

泰碩電子股份有限公司

一○八年股東常會開會議程

時間：民國一○七年六月六日 ( 星期四 ) 上午九時整 地點：台北市內湖區瑞光路 302 號地下二樓 ( 亞洲科技大樓地下二樓交誼廳 )

• 一、宣佈開會 ( 報告出席股數 )

二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 一○七年度營業報告。

• ( 二 ) 一○七年度監察人查核報告書。

• ( 三 ) 背書保證情形報告。

• ( 四 ) 一○七年度員工酬勞及董監酬勞提撥情形報告案。

• ( 五 ) 修正本公司「董事會議事規範」報告案。

• 四、承認事項

• 一

• ( ) 一○七年度營業報告書及財務報告案。

• ( 二 ) 一○七年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• 一

• ( ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

2

報告事項

報告一：一○七年度營業報告。

說 明：本公司一○七年度營業報告，請參閱本手冊第 9-10 頁，附件 ( 一 ) 。

報告二：一○七年度監察人查核報告書。

說 明：本公司一○七年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第 11-12 頁，附件 ( 二 ) 。

報告三：背書保證情形報告。

說 明：子公司東莞泰碩電子有限公司一○七年度提供背書保證情形如下：

107 年 12 月 31 日

				107年12月31日
被保證對象	與本公司之關係	提供對象	保證金額	說 明
泗陽泰碩	本公司直接持股 100%之子公司	東莞泰碩	人民幣450萬元	購買土地及廠房之交易保 證金。

報告四：一○七年度員工酬勞及董監酬勞提撥情形報告案。

• 說 明：本公司擬配發新台幣 8,172,120 元為員工酬勞及新台幣 6,562,696 元為董事及監察人之 酬勞，員工、董事及監察人酬勞皆以現金方式發放，經 108 年 1 月 25 日董事會通過， 提報股東會。

報告五：修正本公司「董事會議事規範」報告案。

• 說 明：依臺灣證券交易所 107 年 12 月 27 日臺證治理字第 10700253951 號函修正「上市公司 董 事會設置及行使職權應遵循事項要點」第 15 條第 2 項之規定，上市公司應訂定處理董 事所提出要求之標準作業程序；另依臺灣證券交易所對前述要點之問與答，由公司自 行決定獨立訂定規章或於現有之董事會議事辦法擴充之，擬修正本公司「董事會議事 ， ，

• 規範」。其修訂之條文對照表請詳下表 修訂前之「董事會議事規範」 請參閱本手 冊第 38-41 頁 ，( 附件六 ) 。

	修正後條文		現行條文	說明
	第一條：為建立本公司良好 之公司治理協助董事執行職 務並提升董事會效能，爰依 「公開發行公司董事會議事 辦法」第二條訂定本規範， 以資遵循。		第一條：為建立本公司良好 ~~董事會治~~理~~制度、健全監督~~ ~~功能及強化管理機能，~~爰依 「公開發行公司董事會議事 辦法」第二條訂定本規範， 以資遵循。	配合「上市公司董事會設置 及行使職權應遵循事項要 點」事項擴充，調整訂定目 的。
	第二條：本公司處理董事要 求相關事項及董事會之主要 議事內容、作業程序、議事 錄應載明事項、公告及其他 應遵循事項，除法令或規章 另有規定者外，應依本規範 之規定辦理。		第二條：本公司董事會~~之議~~ ~~事規範，其主~~要議事內容、 作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事 項，應依本規範之規定辦理。

3

	修正後條文	現行條文	說明
	第四條：本公司董事會指定 之議事事務單位為管理部。 議事事務單位應擬訂董事會 議事內容，並提供充分之會 議資料，於召集通知時一併 寄送。 董事應獲提供適當且適時之 資訊，其形式及質量須足使 董事能夠在掌握有關資料的 情況下作出決定，並能履行 其董事職責。 董事如認為會議資料不充 分，得向議事事務單位請求 補足；議事事務單位應於五 日內提供。董事如認為議案 資料不充足，得經董事會決 議後延期審議之。	第四條：本公司董事會指定 之議事事務單位為管理部。 議事單位應擬訂董事會議事 內容，並提供充分之會議資 料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充 分，得向議事事務單位請求 補足。董事如認為議案資料 不充~~分，~~得經董事會決議後 延期審議之。	依「上市公司董事會設置及 行使職權應遵循事項要點」 第十五條第二項規定修定。
	第十八條：本公司在尚未設 置公司治理主管之前，爰指 定由管理部負責處理董事要 求事項，並以即時有效協助 董事執行職務之原則，於三 日內儘速辦理。	（新增）	依「上市公司董事會設置及 行使職權應遵循事項要點」 第二十條及第二十二條第二 項規定修定。
	第十九條：本議事規範之訂 定及修正應經本公司董事會 同意，並提股東會報告。	第十八條：本議事規範之訂 定及修正應經本公司董事會 同意，並提股東會報告。	項次變動
	第二十條：本議事規範訂立 於民國九十六年三月二十七 日。 第一次修訂於民國九十七年 三月三十一日。 第二次修訂於民國九十九年 三月二十五日。 第三次修訂於民國一百年十 一月二十二日。 第四次修訂於民國一百零二 年一月二十九日。 第五次修訂於民國一百零六 年八月十一日。 第六次修訂於民國一百零六 年十一月九日。 第七次修訂於民國一百零八 年三月十五日。	第十九條：本議事規範訂立 於民國九十六年三月二十七 日。 第一次修訂於民國九十七年 三月三十一日。 第二次修訂於民國九十九年 三月二十五日。 第三次修訂於民國一百年十 一月二十二日。 第四次修訂於民國一百零二 年一月二十九日。 第五次修訂於民國一百零六 年八月十一日。 第六次修訂於民國一百零六 年十一月九日。	項次變動及版次新增。

4

承認事項

• 一

• 承認案 ( ) 董事會提

案由：一○七年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

• 說明： 1 、本公司一○七年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，已經 108 年 3 月 15 日董事會決議通過並送交監察人審查完畢，出具書面查核報告書在案。

• 2 、上開財務報告經安侯建業聯合會計師事務所尹元聖會計師及李慈慧會計師查核簽證 完竣。

• 3 、一○七年度營業報告書、監察人查核報告書、會計師查核報告、個體財務報告及合 一

• 併財務報告，請參閱本手冊第 9-29 頁，附件 ( ) ~ ( 三 ) ，提請 承認。

決議：

5

承認案 ( 二 ) 董事會提 案由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○七年度稅後純益為新台幣 136,896,069 元，扣除依法提列 10% 法定盈餘公 -

• 積新台幣 13,689,607 元與提列權益減項 特別盈餘公積 ( 國外營運機構財務報表換算 兌換差額 )16,549,262 元後，加計期初未分配盈餘新台幣 66,530,101 元、確定福利計 畫之再衡量數本期變動數 (319,416) 元，減當年度註銷庫藏股 1,058,922 元本年度可分 配盈餘計新台幣 171,808,963 元。

• 二、擬自民國 107 年度可分配盈餘中提撥新台幣 103,778,382 元為股東現金紅利，發放方 式按配息基準日股東名簿所載股東之持股數，每股配發 1.20 元（計算至元為止，元 以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。）

• 三、一○七年度盈餘分配表請詳下表。

• 四、本盈餘分派案俟股東常會決議通過後授權董事長另訂配息基準日，辦理現金股利發 放事宜。

• 五、嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動而 須修正時，擬請股東會授權董事長全權處理。

泰碩電子股份有限公司 一○七年度盈餘分配表

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	66,530,101
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	(319,416)
減：註銷庫藏股	1,058,922
加：本期稅後純益	136,896,069
減：提列10%法定盈餘公積	13,689,607
減：提列權益減項，特別盈餘公積	16,549,262
可供分配盈餘	171,808,963
分配項目：
減：股東紅利-現金(每股1.20元)	103,778,382
期末未分配盈餘	68,030,581

• 註 1: 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分派盈餘時應採個別認定方式。本公司盈 餘分配原則係先分配 107 年度可分配盈餘，若有不足部份，依盈餘產生之年度，採後進先 出之順序分派以前所累積之可分配盈餘。

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董事長： 經理人：

會計主管：

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決議：

-6-

討論事項

討論案(一) 董事會提 案由：擬修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」，敬請 核議。 說明：本公司依金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號令修訂「取得或處分資產處理 程序」之部分條文；其修訂之條文對照表請詳下表，修訂前之「取得或處分資產處理程 序」請參閱本手冊第 42-56 頁 ，( 附件七 ) 。

	修訂後條文		現行條文	依主管機關說明
	3前項資產範圍定義： 3.1 股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 3.2 不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動產）及 設備。 3.3會員證。 3.4 專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 3.5使用權資產。 3.~~5~~6金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 3.~~6~~7 衍生性商品。 3.~~7~~8 依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處 分之資產。 3.~~8~~9其他重要資產。		3前項資產範圍定義： 3.1 股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 3.2 不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動~~產、土~~ ~~地使用權~~）及設備。 3.3會員證。 3.4 專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 3.5 金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 3.6衍生性商品。 3.7 依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處 分之資產。 3.8其他重要資產。	1.配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報 規定，爰新增第5款，擴 大使用權資產範圍，並將 現行第2款土地使用權移 至第5款規範。 2.現行第5款至第8款移列 第6款至第9款。
	5名詞定義： 5.1衍生性商品：指其價值由 特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交 換契約，上述契約之組合， 或崁入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。		5名詞定義： 5.1 衍生性商品：指其價值 由~~資產、利~~率、匯率、指數 或其他~~利益等商品~~所衍生 之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，~~及~~上~~述商品~~ 組合~~而成之複合~~式契約 等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨~~合~~約。	1. 配合國際財務報導準則 第九號金融工具之定 義，修正第1款，衍生性 商品之範圍，並酌作文字 修正。 2. 因公司法一百零七年八 月一日發布之修正條 文，已於一百零七年十一 月一日施行，爰配合其條 次修正，將第2款援引之 「第一百五十六條第八 項」修正為「第一百五十 六條之三」。 3. 為明確定義國內外證券 交易所及證券商營業處

7

修訂後條文	現行條文	依主管機關說明
5.2依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五 十六條之三規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 （略） 5.8證券交易所：國內證券交 易所，指台灣證券交易所股 份有限公司；國外證券交易 所，指任何有組織且受該國 證券主管機管管理之證券交 易市場。 5.9證券商營業處所：國內證 券商營業處所，指依證券商 營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進 行交易之處所；外國證券商 營業處所：外國證券商營業 處所，指受外國證券主管機 關管理且得經營證券業務之 金融機構營業處所。 有價證券管理規則第五條及 證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法第二條規定，新 增第八款及第九款，明定海 內外證券交易所及證券商營 業處所之範圍。	5.2依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五 十六條~~第八項規~~定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。 （略） 5.8（新增） 5.9（新增）	所，以利公司遵循，參酌 證券商受託買賣外國有 價證券管理規則第五條 及證券商營業處所買賣 有價證券管理辦法第二 條規定，新增第8款及第9 款，明定海內外證券交易 所及證券商營業處所之 範圍。

決議：

臨時動議 散會

8

泰碩電子股份有限公司 中華民國 一○七 年度營業報告

一 附件 ( )

一、一○七年度營運概況

本公司一 ○ 七年度在伺服器、通訊及手機散熱佈局已逐步發酵，營收創下持續成長； 然而，因集團訂價政策改變、產品組合、上半年美金匯率等影響， 導致毛利下降。 一○ 七 年度本公司之銷貨收入淨額為 NT$2,289,208 千元，較一 ○ 六年度之 NT$2,127,491 千元，上 升了 7.60% ，其中散熱相關產品及連接器產品之銷貨收入分別為新台幣 14.38 億元及 8.51 億元，佔全年之銷貨收入比率分別為 63% 及 37% 。一 ○ 七年度營業毛利為 NT$ 285,712 千 元，營業淨利 NT$ 5,472 千元，營業外收入淨額 NT$ 143,261 千元，稅後淨利為 NT$ 136,896 千元，每股稅後盈餘 1.80 元。

而在集團的合併營運表現上，一○七年度集團合併銷貨收入淨額為 NT$3,459,839 千元， 較一○六年度 NT$3,063,486 千元上升 12.94% 。合併營業毛利為 NT$ 703,498 千元，毛利率 為 20.33% ，營業淨利 NT$ 138,649 千元，營業外收入淨額 NT$ 25,757 千元，合併稅後淨利 NT$ 136,896 千元。

一○七年度之本公司及集團合併營運情形，詳見下表：

單位：新台幣千元

	項 目	個體綜合損益表	合併綜合損益表
營運 情形	銷貨收入	2,289,208	3,459,839
	營業成本	2,003,496	2,756,341
	營業毛利	285,712	703,498
	營業費用	280,240	564,849
	營業淨利	5,472	138,649
	營業外收(支)淨額	143,261	25,757
	稅前淨利	148,733	164,406
	税後淨利(合併)	136,896	136,896
	每股稅後盈餘(元)	1.80	1.80

二、研究發展狀況

蘇州熱管研發團隊在 3D Fiber 高功率超薄熱管開發已見成效，繼 Microsoft Surface Pro5 系 列主力供應後，又新取得 New Surface Pro 6 系列機種之開發，可保持主要供應份額；而今年在 手機熱管更是重大突破，以管徑 5mm 、厚度 0.4mm 規格成功導入 Samsung Galaxy 智慧手機並 順利量產；以管徑 4mm 、厚度 0.38mm 規格進入中國第一大手機品牌大廠最終驗証預備量產階 - 段，而在新導熱元件 均熱板 (Vapor Chamber) 研發部分，目前參與多項智能裝置開發階段。散 熱模組部分， Intel 針對數據中心和高性能電腦打造新一代 10nm 伺服器處理器 Whitley 平台規 格已釋出，熱傳研發團隊已著手設計相對應之散熱模組結構及模擬實驗；新一代 5G 基站採用高 低頻 AAU 設計，即一體化有源天線 (AAU) 通過射頻模塊與天線的結合，可簡化站點部署、減少 系統饋線損耗、提升網絡覆蓋性，然而 5G 的高頻通信，對天線系統集成度有更高要求，大規模

-9-

天線陣列的 AAU 射頻板需要在更小尺寸內集成更多的組件及更多層的印刷電板，因此對散熱性 能的要求更高，為此，公司通訊專案研發團隊針對 AAU 進行吹漲板散熱器及均溫箱體散熱器之 開發，並同時進行新材料及特殊製作工藝技術如特殊焊接、液冷及嵌齒技術，讓 【★】 5G 基站系統及 設備可維持恆溫穩定運作。而在新能源產業除了已切入的電控、電機、電池系統機箱散熱器外， 由車聯網衍生的道路提示、輔助駕駛、車用通訊、資通娛樂系統等，也推動散熱管理在車用制 冷晶片 (TEC) 多媒體系統、電動車遠程信息交換系統、車用光學雷達 (LiDAR) 感應監測系統、電 動車用 IGBT 功率模組等，研發團隊也針對該些項目進行預研及方案設計。最後，一○八年也將 參與全球最大遊戲主機 Sony PS 系列新機種之開發。

三、未來展望

個人電腦設備市場受需求平緩及貿易保護政策等影響，公司依既有規劃穩定深化電腦產品 線與維持消費性電子產品線，並加強推動仍有成長趨勢的可拆卸式平板電腦之應用。然而，一 ○八年為 5G 商用部署及產品研發成長高峰期，電信設備商佈建 5G 基地台及光纎通訊接取網， 進而落實大規模物聯網 (IoT) 並將人工智慧 (AI) 融入物聯網架構、更多終端行動連網裝置及智慧 穿戴設備、車聯網 (IoV) 中自動車輛控制及車載資通訊系統等，這些環環相扣的新興應用已隨近 年技術與基礎建設的完備即將轉為大量商用化，也因此帶動資料運算與儲存需求並加速伺服器 市場持續成長。終端通訊裝置部份，隨著一○七第四季度取得韓國三星手機旗艦機種熱管訂單 後，蘇州廠與泗陽新廠陸續擴建熱管新產能並積極參與未來 5G 規格手機超薄均熱板應用，一○ 八年中國品牌高階智能手機使用熱管與均熱板的機種隨著高規格 5G 芯片的導入也將愈來愈多。 綜合上述，公司整體營收目標設定在一○八年度成長 10-15% ，對外持續滲透既有市場及擴大新 市場及新應用，對內有效產能配置及控管工廠成本及各項費用，期許營業利益率、EPS 達雙成 長目標。

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董事長余清松
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董事長： 經理人： 會計主管：

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附件 ( 二 )

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○七年度經安侯建業聯合會計師事務所尹元聖會 計師及李慈慧會計師查核完竣之財務報告及合併財務報告(含資產負債表、 綜合損益表、權益變動表及現金流量表)，連同營業報告書及盈餘分配表經 本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條之規定 繕具報告，敬請鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

泰碩電子股份有限公司

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監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○七年度經安侯建業聯合會計師事務所尹元聖會 計師及李慈慧會計師查核完竣之財務報告及合併財務報告(含資產負債表、 綜合損益表、權益變動表及現金流量表)，連同營業報告書及盈餘分配表經 本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條之規定 繕具報告，敬請鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

泰碩電子股份有限公司

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會 計 師 查 核 報 告

泰碩電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

泰碩電子股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達泰碩電子股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與泰碩電子股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對泰碩電子股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

請詳個體財務報告附註四(十五)、五(一)、六(十二)及六(十八)。 關鍵查核事項之說明：

收入認列之測試為本會計師執行泰碩電子股份有限公司個體財務報告查核重要的評估 事項之一。該公司部分銷貨基於合約議定需提供折讓予客戶，該公司管理當局對前述事項 之估計列為收入之減項。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之人工控制，並針對銷售系統資料與總帳分錄 進行核對及調節，及評估該公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理，並已適當揭 露收入資訊。

• •閱讀相關客戶銷售合約及條款，測試與會計政策之一致性，並考量銷貨折讓之會計處理 及揭露。

• •針對前十大銷售客戶及各產品別收入進行兩年度差異分析，以評估有無重大異常。

• •抽核適當樣本執行核對相關帳冊資料及憑證。

• •選定資產負債表日前後一段時間之銷售交易核對相關內部及外部資料，評估銷貨收入涵 蓋於適當期間。

• •取得該公司管理當局設算之應計折讓金額(退款負債)並與有關內部或外部資料核對，以 評估相關參數與主要假設之合理性；並檢視以前年度應計折讓款估計之正確性，以評估 管理當局設算之應計折讓金額是否有重大異常。

二、佣金估計

請詳個體財務報告附註四(六)、五(二)及六(十二)。

關鍵查核事項之說明：

佣金支出估計之測試為本會計師執行泰碩電子股份有限公司個體財務報告查核重要的 評估事項之一。該公司部分銷貨係透過代理商進行銷售，基於合約議定而需支付佣金，該 公司管理當局對前述事項之估計係列為營業費用。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •閱讀相關代理商之代理銷售合約條款及測試與該公司會計處理之一致性。

• •針對主要銷售代理商之佣金支出進行差異分析，以評估有無重大異常。

• •取得該公司管理當局設算之應計佣金金額並與有關內部或外部資料核對，以評估相關參 數與主要假設之合理性；並檢視以前年度應計佣金支出估計之正確性，以評估管理當局 設算之應計佣金金額是否有重大異常。

三、存貨評價

請詳個體財務報告附註四(七)、五(三)及六(四)。

關鍵查核事項之說明：

在泰碩電子股份有限公司個體財務報告中，存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由 於科技快速變遷或生產技術更新等因素，使原有產品過時或不再符合市場需求，致相關產 品之銷售價格可能產生波動或呆滯之情形，因而可能產生存貨成本超過其淨變現價值之風 險。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形。

• •評估該公司會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政策。

• •評估存貨之評價是否遵循該公司既訂之會計政策。

• •瞭解該公司管理階層所採用之淨變現價值評價基礎，並選取適當樣本執行測試，以評估 存貨淨變現價值之合理性。

• •評估該公司管理階層針對有關存貨之相關揭露是否允當。

• 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維

• 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估泰碩電子股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算泰碩電子股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 泰碩電子股份有限公司之治理單位(監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對泰碩電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使泰碩電子股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致泰碩電 子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

-15-

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成泰碩電子股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對泰碩電子股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[台財證六字第] 1050011618[0930104860] 號[號] 民 國 一○八 年 三 月 十五 日

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==> picture [506 x 727] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

% - - 14 3 30 5 - 1 - 53 - - - - - 53 33 6 4 1 5 (2) - 47 100
106.12.31 9,000 - 298,109 59,758 626,593 113,251 - 15,766 6,982 1,129,459 - 73 45 4,252 4,370 1,133,829 697,922 119,162 82,693 15,336 101,840 (26,176) (2,516) 988,261 2,122,090
新台幣千元 金 額
% 5 4 - 3 20 6 - - 4 42 5 2 - - 7 49 32 10 3 1 7 (2) - 51 100
單位：
107.12.31 141,867 100,000 - 63,498 529,679 157,885 1,435 2,768 114,154 1,111,286 141,667 61,515 366 10,762 214,310 1,325,596 864,820 257,097 86,212 26,175 202,048 (42,725) - 1,393,627 2,719,223
金 額
$ $
會計主管：陳 淑 惠
)
流動負債合計 非流動負債合計
負債及權益 短期借款(附註六(八)) 一年內到期長期借款(附註六(九)及八) 一年內到期公司債(附註六(十)及八) 應付帳款 應付帳款－關係人(附註七) 其他應付款(附註六(十二)) 其他應付款－關係人(附註七) 本期所得稅負債 其他流動負債－其他(附註六(十二)(十八)) 長期借款(附註六(九)及八) 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 淨確定福利負債－非流動(附註六(十三)) 其他非流動負債－其他 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 庫藏股票
流動負債： 非流動負債： 負債總計 權益(附註六(十)(十三)(十五)(十六))： 權益總計 負債及權益總計
2100 2322 2321 2170 2181 2200 2220 2230 2399 2540 2570 2640 2670 3110 3200 3310 3320 3350 3410 3500
% 14 36 - - 5 1 - 56 36 7 - - 1 - 44 100
資產負債表 106.12.31 298,333 751,505 8,928 1,273 108,015 13,025 7,903 1,188,982 750,361 154,208 2,522 836 21,029 4,152 933,108 2,122,090
金 額 請詳閱後附個體財務報告附註 (
泰碩電子股份有限公司 % 9 33 - 1 5 - - 48 43 6 - - 3 - 52 100
107.12.31 237,846 881,895 9,215 22,106 134,209 - 11,571 1,296,842 1,165,685 153,334 7,328 1,421 84,567 10,046 1,422,381 2,719,223
金 額
民國一○七年及一○六年十二月三十一日 $ $ 經理人：梁 竣 興
流動資產合計 非流動資產合計
現金及約當現金(附註六(一)) 應收票據及帳款淨額(附註六(二)(十八)) 應收帳款－關係人(附註六(二)(十八)及七) 其他應收款－關係人(附註六(三)及七) 存貨(附註六(四)) 本期所得稅資產 其他流動資產(附註六(三)及八) 採用權益法之投資(附註六(五)) 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 無形資產(附註六(七)) 存出保證金 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 其他非流動資產－其他
資 產 流動資產： 非流動資產： 資產總計
1100 1170 1181 1210 130X 1220 1470 1550 1600 1780 1920 1840 1990 董事長：余 清 松
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泰碩電子股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十八)(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(二)(十三)(十六)(二十)、七及十 二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(五)(十)(廿一)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之 份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十三)(十五))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十七)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年度 金 額 ％ $ 2,289,207 100 2,003,496 88 285,711 12 136,517 6 91,837 4 51,577 2 310 - 280,241 12 5,470 - 47,835 2 7,455 - (4,331) - 92,303 4 143,262 6 148,732 6 11,836 1 136,896 5 (320) - - - (320) - (16,549) (1) - - (16,549) (1) (16,869) (1) $ 120,027 4 $ 1.80 $ 1.80	106年度 金 額 ％ 2,127,490 100 1,809,389 85 318,101 15 141,249 7 74,815 4 49,926 2 - - 265,990 13 52,111 2 47,476 2 (28,129) (1) (4,030) - (22,006) (1) (6,689) - 45,422 2 10,227 - 35,195 2 (671) - - - (671) - (10,840) (1) - - (10,840) (1) (11,511) (1) 23,684 1 0.51 0.49

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：余 清 松 經理人：梁 竣 興 會計主管：陳 淑 惠

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		單位： 新台幣千元				庫藏股票 權益總額	(9,405) 1,106,706	(9,405) 1,106,706	- 35,195	- (11,511)	- (11,511)	- 23,684			- -	- -	- (152,500)	- 2,201	- 1,281	6,889 6,889	(2,516) 988,261	- 136,896	- (16,869)	- (16,869)	- 120,027			- -	- -	- (20,951)	- 300,006	- 1,300	- 1,111	2,516 -	- 3,873	- 1,393,627
泰碩電子股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	國外營運機	保留盈餘 構財務報表	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額	$ 696,122 117,480 63,978 - 253,867 (15,336)		- - - - 35,195 -	- - - - (671) (10,840)		- - - - 34,524 (10,840)			- - 18,715 - (18,715) -	- - - 15,336 (15,336) -	- - - - (152,500) -	1,800 401 - - - -	- 1,281 - - - -	- - - - - -	697,922 119,162 82,693 15,336 101,840 (26,176)	- - - - 136,896 -	- - - - (320) (16,549)		- - - - 136,576 (16,549)			- - 3,519 - (3,519) -	- - - 10,839 (10,839) -	- - - - (20,951) -	166,670 133,336 - - - -	438 862 - - - -	940 171 - - - -	(1,150) (307) - - (1,059) -	- 3,873 - - - -	$ 864,820 257,097 86,212 26,175 202,048 (42,725)	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：梁 竣 興 會計主管：陳 淑 惠
							民國一○六年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	員工執行認股權發行新股	股份基礎給付酬勞成本	轉讓予員工庫藏股	民國一○六年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	現金增資	可轉換公司債轉換	員工執行認股權發行新股	庫藏股註銷	股份基礎給付酬勞成本	民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：余 清 松

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泰碩電子股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

			107年度	106年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利		$	148,732	45,422
調整項目：
收益費損項目
折舊費用			3,707	3,183
攤銷費用			640	1,119
預期信用減損損失數/減損損失(迴轉)			310	(300)
利息費用			4,331	4,030
利息收入			(2,613)	(1,286)
股份基礎給付酬勞成本			3,873	1,281
採用權益法認列之關聯企業(利益)損失之份額			(92,303)	22,006
未實現外幣兌換利益			(278)	(913)
無形資產轉列費用數			229	540
存貨跌價及呆滯損失(迴轉利益)			150	(1,000)
公司債發行成本攤銷數			125	1,657
收益費損項目合計			(81,829)	30,317
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款增加			(44,693)	(55,588)
應收帳款－關係人增加			(327)	(2,517)
其他應收款－關係人減少			1,200	4,305
存貨增加			(26,344)	(4,209)
其他流動資產(增加)減少			(3,743)	749
其他非流動資產－其他增加			(5,894)	(4,152)
淨確定福利資產增加			-	(8)
與營業活動相關之資產之淨變動合計			(79,801)	(61,420)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付帳款增加			3,717	27,733
應付帳款－關係人(減少)增加			(94,941)	144,950
其他應付款增加			44,236	5,893
其他應付款－關係人增加(減少)			1,435	(648)
其他流動負債增加(減少)			18,280	(2,152)
淨確定福利負債增加			1	-
其他營業負債增加			6,510	4,252
與營業活動相關之負債之淨變動合計			(20,762)	180,028
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計			(100,563)	118,608
調整項目合計			(182,392)	148,925
營運產生之現金(流出)流入			(33,660)	194,347
收取之利息			2,156	1,302
支付之利息			(3,667)	(464)
支付之所得稅			(13,905)	(1,216)
營業活動之淨現金(流出)流入			(49,076)	193,969
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資			(339,570)	-
取得不動產、廠房及設備			(2,833)	(723)
存出保證金減少			(585)	(353)
其他應收款-關係人增加			(20,993)	-
取得無形資產			(5,675)	(1,403)
其他流動資產－其他增加			-	998
投資活動之淨現金流出			(369,656)	(1,481)
籌資活動之現金流量：
短期借款(減少)增加			133,612	(1,000)
償還公司債			(297,200)	-
舉借長期借款			300,000	-
償還長期借款			(58,333)	-
發放現金股利			(20,951)	(152,500)
現金增資			300,006	-
員工執行認股權			1,111	2,201
員工購買庫藏股			-	6,889
籌資活動之淨現金流入(流出)			358,245	(144,410)
本期現金及約當現金(減少)增加數			(60,487)	48,078
期初現金及約當現金餘額			298,333	250,255
期末現金及約當現金餘額		$	237,846	298,333
	(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：余 清 松	經理人：梁 竣 興	會計主管：陳	淑 惠

-20-

聲 明 書

本公司民國一○七年度(自民國一○七年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務 報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合 併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併 財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明

公司名稱：泰碩電子股份有限公司 董 事 長：余 清 松

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日 期：民國一○八年三月十五日

-21-

會 計 師 查 核 報 告

泰碩電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

泰碩電子股份有限公司及其子公司(泰碩集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達泰碩集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與泰碩集團保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對泰碩集團民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

請詳合併財務報告附註四(十五)、五(一)、六(十二)及六(十八)。 關鍵查核事項之說明：

收入認列之測試為本會計師執行泰碩集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。該 集團部分銷貨基於合約議定需提供折讓予客戶，該集團管理當局對前述事項之估計列為收 入之減項。

-22-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之人工控制，並針對銷售系統資料與總帳分錄 進行核對及調節，及評估該集團之收入認列政策是否依相關公報規定辦理，並已適當揭 露收入資訊。

• •閱讀相關客戶銷售合約及條款，測試與會計政策之一致性，並考量銷貨折讓之會計處理 及揭露。

• •針對前十大銷售客戶及各產品別收入進行差異分析，以評估有無重大異常。

• •抽核適當樣本執行核對相關帳冊資料及憑證。

• •選定資產負債表日前後一段時間之銷售交易核對相關內部及外部資料，評估銷貨收入涵 蓋於適當期間。

• •取得該集團管理當局設算之應計折讓金額並與有關內部或外部資料核對，以評估相關參 數與主要假設之合理性；並檢視以前年度應計折讓款估計之正確性，以評估管理當局設 算之應計折讓金額(退款負債)是否有重大異常。

二、佣金估計

請詳合併財務報告附註四(七)、五(二)及六(十二)。

關鍵查核事項之說明：

佣金支出估計之測試為本會計師執行泰碩集團合併財務報告查核重要的評估事項之

一。該集團部分銷貨係透過代理商進行銷售，基於合約議定而需支付佣金，該公司管理當 局對前述事項之估計係列為營業費用。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •閱讀相關代理商之代理銷售合約條款及測試與該集團會計處理之一致性。

• •針對主要銷售代理商之佣金支出進行差異分析，以評估有無重大異常。

• •取得該集團管理當局設算之應計佣金金額並與有關內部或外部資料核對，以評估相關參 數與主要假設之合理性；並檢視以前年度應計佣金支出估計之正確性，以評估管理當局 設算之應計佣金金額是否有重大異常。

三、存貨評價

請詳合併財務報告附註四(八)、五(三)及六(四)。

關鍵查核事項之說明：

在泰碩集團合併財務報告中，存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變 遷或生產技術更新等因素，使原有產品過時或不再符合市場需求，致相關產品之銷售價格 可能產生波動或呆滯之情形，因而可能產生存貨成本超過其淨變現價值之風險。

-23-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形。

• •評估該集團會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政策。

• •評估存貨之評價是否遵循該集團既訂之會計政策。

• •瞭解該集團管理階層所採用之淨變現價值評價基礎，選取適當樣本執行測試，以評估存 貨淨變現價值之合理性。

• •評估該集團管理階層針對有關存貨之相關揭露是否允當。

其他事項

• 泰碩電子股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計

• 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

• 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估泰碩集團繼續經營之能力、相關事項

• 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算泰碩集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 泰碩集團之治理單位(監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對泰碩集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

-24-

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使泰碩集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致泰碩集團不再具有繼續 經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對泰碩集團民國一○七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[台財證六字第] 1050011618[0930104860] 號[號] 民 國 一○八 年 三 月 十五 日

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			單位： 新台幣千元	106.12.31	% 金 額 %		4 9,000 -	- 298,109 11	3 - -	29 867,043 34	12 375,622 15	- - -	- 20,525 1	- 20,525 1	6 6,144 -	54 1,576,443 61		4 - -	2 73 -	- 45 -	- 4,252 -	6 4,370 -	60 1,580,813 61		25 697,922 27	7 119,162 5	2 82,693 3	1 15,336 1	6 101,840 4	(1) (26,176) (1)	- (2,516) -	- (2,516) -	40 988,261 39	100 2,569,074 100
				107.12.31	金 額		141,867	-	100,000	1,032,081	416,012	563	16,300		210,279	1,917,102		141,667	61,515	366	10,762	214,310	2,131,412		864,820	257,097	86,212	26,175	202,048	(42,725)	-		1,393,627	3,525,039
							$																											$
泰碩電子股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日		107.12.31 106.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 711,164 20 411,066 16 2100 短期借款(附註六(八))	1,638,159 46 1,214,998 47 2321 一年內到期公司債(附註六(十)及八)	1,454 - - - 2322 一年內到期長期借款(附註六(九)及八)	160 - 297 - 2170 應付帳款	438,786 13 342,269 13 2200 其他應付款(附註六(十二))	41,740 1 71,427 3 2220 其他應付款項－關係人(附註七)	188,314 5 103,117 4 2230 本期所得稅負債		3,019,777 85 2,143,174 83 2300 其他流動負債(附註六(十二)(十八))	流動負債合計	367,121 11 350,137 14 非流動負債：	8,274 - 4,408 - 2540 長期借款(附註六(九)及八)	84,567 3 21,029 1 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四))	10,388 - 19,086 1 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十三))	34,912 1 31,240 1 2670 其他非流動負債－其他	505,262 15 425,900 17 非流動負債合計	負債總計	權益(附註六(十)(十五)(十六))：	3110 普通股股本	3200 資本公積	3310 法定盈餘公積	3320 特別盈餘公積	3350 未分配盈餘	3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3500 庫藏股票		權益總計	$ 3,525,039 100 2,569,074 100 負債及權益總計	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：梁 竣 興 會計主管：陳 淑 惠
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1170 應收票據及帳款淨額(附註六(二)(十八))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(二)(十八)及七)	1210 其他應收款－關係人(附註六(三)及七)	130X 存貨(附註六(四))	1410 預付款項(附註六(十一))	1470 其他流動資產(附註六(三)及八)		流動資產合計	非流動資產：	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	1780 無形資產(附註六(七))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十四))	1985 長期預付租金(附註六(十一))	1990 其他非流動資產－其他	非流動資產合計												資產總計		董事長：余 清 松

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泰碩電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十八)(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(四)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(二)(三)(十三)(十六)(二十)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(五) (十)(廿一)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十三)(十五))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘(元)(附註六(十七)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年度 金 額 ％ $ 3,459,839 100 2,756,342 80 703,497 20 250,987 7 146,069 4 166,772 5 1,020 - 564,848 16 138,649 4 24,160 1 5,928 - (4,331) - - - 25,757 1 164,406 5 27,510 1 136,896 4 (320) - - - (16,549) - - - (16,869) - $ 120,027 4 $ 136,896 4 $ 120,027 4 $ 1.80 $ 1.80	106年度 金 額 ％ 3,063,486 100 2,360,843 77 702,643 23 286,613 9 129,453 4 154,723 5 - - 570,789 18 131,854 5 22,978 1 (89,066) (3) (5,505) - (7,411) - (79,004) (2) 52,850 3 17,655 1 35,195 2 (671) - - - (10,840) - - - (11,511) - 23,684 2 35,195 2 23,684 2 0.51 0.49

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：余 清 松

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經理人：梁 竣 興 會計主管：陳 淑 惠

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			單位： 新台幣千元					庫藏股票 權益總額	(9,405) 1,106,706	- 35,195	- (11,511)	- 23,684		- -	- -	- (152,500)	- 2,201	- 1,281	6,889 6,889	(2,516) 988,261	- 136,896	- (16,869)	- 120,027		- -	- -	- (20,951)	- 300,006	- 1,300	- 1,111	2,516 -	- 3,873	- 1,393,627
泰碩電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	國外營運機	保留盈餘 構財務報表	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額	$ 696,122 117,480 63,978 - 253,867 (15,336)	- - - - 35,195 -	- - - - (671) (10,840)	- - - - 34,524 (10,840)		- - 18,715 - (18,715) -	- - - 15,336 (15,336) -	- - - - (152,500) -	1,800 401 - - - -	- 1,281 - - - -	- - - - - -	697,922 119,162 82,693 15,336 101,840 (26,176)	- - - - 136,896 -	- - - - (320) (16,549)	- - - - 136,576 (16,549)		- - 3,519 - (3,519) -	- - - 10,839 (10,839) -	- - - - (20,951) -	166,670 133,336 - - - -	438 862 - - - -	940 171 - - - -	(1,150) (307) - - (1,059) -	- 3,873 - - - -	$ 864,820 257,097 86,212 26,175 202,048 (42,725)	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：梁 竣 興 會計主管：陳 淑 惠

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單位：新台幣千元

泰碩電子股份有限公司及子公司

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合併現金流量表
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民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數/呆帳費用提列數 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分無形資產損失 金融資產減損損失 未實現外幣兌換(利益)損失 無形資產轉列費用數 存貨跌價及呆滯損失 公司債發行成本攤銷數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款增加 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨增加 預付款項減少 其他流動資產增加 其他非流動資產－其他增加 長期預付租金減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款增加 其他應付款增加 其他應付款－關係人增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加 其他營業負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人增加 取得無形資產 其他流動資產(增加)減少 其他非流動資產－其他增加 收取之利息 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 現金增資 員工執行認股權 子公司發行特別股 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

107年度 106年度 $ 164,406 52,850 92,544 91,879 2,127 3,032 1,020 1,315 4,331 5,505 (4,593) (9,232) 3,873 1,281 - 7,411 2,096 1,047 99 - - 25,718 (4,008) 6,631 229 540 4,261 4,074 125 1,657 102,104 140,858 (233,743) (249,329) 137 (297) (97,267) (49,414) 29,687 5,015 (78,030) (51,249) (5,894) (4,160) 8,698 4,145 (376,412) (345,289) 165,416 157,038 45,142 65,759 563 - 15,446 (2,989) 1 - 6,510 4,252 233,078 224,060 (143,334) (121,229) (41,230) 19,629 123,176 72,479 4,252 8,266 (3,667) (1,939) (33,550) (20,678) 90,211 58,128 (102,067) (50,157) 705 186 - (4,519) (6,339) (1,563) (6,516) 162,008 (17,696) (16,126) - 3,171 (131,913) 93,000 133,612 (145,964) (297,200) - 300,000 - (58,333) - (20,951) (152,500) 300,006 - 1,111 2,201 - 6,889 358,245 (289,374) (16,445) (8,059) 300,098 (146,305) 411,066 557,371 $ 711,164 411,066

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：余 清 松

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經理人：梁 竣 興

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會計主管：陳 淑 惠

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附件 ( 四 ) 公司章程

泰碩電子股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為泰碩電子股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1 、 CC01020 電線及電纜製造業

• 2 、 CC01080 電子零組件製造業

• 3 、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 4 、 F113070 電信器材批發業

• 5 、 F113990 其他機械器具批發業

• 6 、 F114030 汽、機車零件配備批發業

• 7 、 F119010 電子材料批發業

• 8 、 F401010 國際貿易業

• 9 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。 第 四 條：本公司得為對外保證。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元，分次發 行。

• 前項股本總額保留新台幣參仟萬元，每股面額壹拾元，共計參佰萬股，供發行員工 認股權憑證行使認股權使用。

• 本公司轉投資其他股份有限公司所持其股份總額，得不受公司法第十三條規定有關 轉投資額度之限制。

• 第五條之一：本公司以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會特別決議後始得 發行。

• 第 六 條：本公司股務處理悉依主管機關所頒定之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。 第六條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間 均 不動此條文。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

30

第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之 股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。

• 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒定之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權；但有公司法第179 條規定之情事者，無表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人 代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條之二：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後依公 司法第一八三條之規定辦理。

第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五~七人，監察人二~三人，任期三年，本公司董事及監察人選舉採候 選人提名制度，由股東會就董事及監察人候選人名單中選任，連選得連任。本公司 董事、監察人之選舉採累積投票制。上述董事名額中，獨立董事名額三人，由股東 就獨立董事候選人名單中選任之。提名之受理方式依公司法及相關法規之規定辦 理。

本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 第十三條之一：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會依公司法第二○一條及二一 七條之一之規定召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十三條之二：本公司得為董事於任期內其執行業務範圍依應負之賠償責任為其購買責任保險， 以降低並分散董事及公司之風險，監察人及公司重要職員得比照辦理。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，董事長對外代表本公司。

• 董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但有緊急

• 情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事因故無法親自出席時，得出具委託書並列舉召集事由及授權範圍，委託其他董 事代理出席董事會，但前項代理人以受一人之委託為限。

• 第十五條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半 數之同意行之。

• 第十五條之二：監察人依法單獨行使監察權外，並得列董事會及陳述意見，但無表決權。

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• 第十六條：董事長、董事及監察人之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參酌國內外業界之水準，授權由董事會議訂之。

第十六條之ㄧ：本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。

第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設總經理一人，執行副總一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條 規定辦理。

第十八條：（刪除）。

第六章 會 計

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會前三十日前 交由監查人查核，提交股東常會承認。

• (一)、營業報告書

• (二)、財務報表

• (三)、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第 廿 條：本公司年度如有獲利，應依以下原則提撥，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。

• (一)、董監事酬勞不超過百分之五

• (二)、員工酬勞不超過百分之十五，但不低於百分之三

前項員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。

• 第 廿 條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限；另視公 司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

• 前項盈餘之分派得經股東會決議保留全部或部份為未分配盈餘，於以後年度一併發 放。

前項股東紅利之分派得以現金股利或股票股利方式為之，其中股票股利之分配率以不 低於百分之二十為原則，惟此項盈餘分派現金股利或股票股利之比率，得視當年度實 際獲利情形及資金狀況，經股東會決議調整之。

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第七章 附 則

第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第廿二條：本章程訂立於民國八十三年九月十二日。 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日。 第二次修訂於民國八十七年八月三日。 第三次修訂於民國八十八年三月六日。 第四次修訂於民國八十八年七月五日。 第五次修訂於民國八十九年二月三日。 第六次修訂於民國八十九年六月十日。 第七次修訂於民國九十年六月九日。 第八次修訂於民國九十一年六月十五日。 第九次修訂於民國九十二年六月七日。 第十次修訂於民國九十三年六月五日。 第十一次修訂於民國九十五年六月二十日。 第十二次修訂於民國九十六年六月二十日。 第十三次修訂於民國九十六年十月十八日。 第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。 第十五次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第十六次修訂於民國一○一年六月八日。 第十七次修訂於民國一○二年七月五日。 第十八次修訂於民國一○四年五月十五日。 第十九次修訂於民國一○五年五月三十一日。

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附件 ( 五 ) 股東會議事規則

泰碩電子股份有限公司 股東會議事規則

• 1 訂定依據：

• 1.1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 2 法令依據：

• 2.1 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 3 股東會召集、開會通知及股東提案：

• 3.1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 3.2 股東常會之召集，應將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料，於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前作成電子檔案以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未 滿一千股股東，得於十五日前作成電子檔案以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 3.3 公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前項資料及書面行使表決權用紙，併同寄 送給股東。

• 3.4 公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 3.5 公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及 前項會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

• 3.6 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 3.7 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

• 3.8 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條 之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 3.9 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

• 3.10 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 3.11 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。

• 4 委託出席股東會及授權：

• 4.1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

• 4.2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 4.3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書

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面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 5 召開股東會地點及時間之原則：

• 5.1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。

• 6 簽名簿等文件之備置：

• 6.1 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 6.2 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 6.3 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並 應乃攜帶身分證明文件，以備核對。

• 6.4 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 7 股東會主席、列席人員：

• 7.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，應由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 7.2 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 7.3 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 7.4 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 8 股東會開會過程錄音或錄影之存證：

• 8.1 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 9 股東會出席股數之計算與開會：

• 9.1 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 9.2 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 9.3 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

• 9.4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 10 議案討論：

• 10.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

• 10.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 10.3 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程

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  - 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 10.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 11 股東發言：

• 11.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 11.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 11.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 11.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 11.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 11.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 12 表決股數之計算、迴避制度：

• 12.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 12.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 12.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 12.4 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 12.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 13 議案表決、監票及計票方式：

• 13.1 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權。

• 13.2 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

• 13.3 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 13.4 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者， 應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案 之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行 股份表決權總數百分之三或二佰萬股。

• 13.5 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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• 13.6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 13.7 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 14 選舉事項：

• 14.1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果。

• 14.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 15 會議紀錄及簽署事項：

• 15.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 15.2 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 15.3 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢 全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決 權數與權數比例。

• 16 對外公告：

• 16.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 16.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 17 會場秩序之維護：

• 17.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 17.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 17.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 17.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 18 休息、續行集會及散會：

• 18.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 18.2 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 18.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 18.4 主席依照議程宣佈散會時，當次召集之股東會即為結束。會議散會後，股東不得另推 選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 19 附則：

• 19.1 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 20 沿革：

• 20.1 本議事規則於民國九十一年六月十五日訂立。

• 20.2 第一次修訂於民國九十五年六月二十日。

• 20.3 第二次修訂於民國九十九年六月二十五日。

• 20.4 第三次修訂於民國一○一年六月八日。

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附件 ( 六 ) 董事會議事規範修正前全文

泰碩電子股份有限公司 董事會議事規範

• 第一條： 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行 公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條： 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條： 本公司董事會每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及 監察人。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條： 本公司董事會指定之議事事務單位為管理部。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充 分，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條： 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條： 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條： 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 第八條： 本公司董事會召開時，管理部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

• 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應 離席。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

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已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第九條： 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電 子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續予保存，至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保 存。

• 第十條： 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

• (一)報告事項：

1.上次會議紀錄及執行情形。

  - 2.重要財務業務報告。

  - 3.內部稽核業務報告。

  - 4.其他重要報告事項。

• (二)討論事項：

  • 1.上次會議保留之討論事項。

  • 2.本次會議預定討論事項。

• (三)臨時動議。

• 第十一條： 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應 宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條： 下列事項應提本公司董事會討論：

• (一)本公司之營運計畫。

• (二) 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師 查核簽證者，不在此限。

• (三)依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及 內部控制制度有效性之考核。

• (四)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• (五)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• (六)財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (七)對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• (八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重大事項。

• (九)董事、監察人及經理人之薪資報酬，應由薪資報酬委員會提出建議後，由董事 會討論決定。董事會對於薪資報酬委員會就董事、監察人及經理人薪資報酬之 建議，得不採納或予以修正，但應有全體董事三分之二以上出席，及出席董事 過半數之同意行之，並於決議說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委

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員會之建議。董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差 異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內公 告申報。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣 一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收 資本額百分之五以上者。外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項 有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事 會決議通過部分免再計入。

• 應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全 體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。 獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。

• 第十三條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表 決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見 決定之：

• (一)舉手表決或投票器表決。

• (二)唱名表決。

• (三)投票表決。

• (四)公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第十四條： 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董 事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條： 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六 條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條： 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• (一)會議屆次（或年次）及時間地點。

• (二)主席之姓名。

• (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• (四)列席者之姓名及職稱。

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• (五)記錄之姓名。

• (六)報告事項。

• (七) 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。

• (八) 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。

• (九)其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於 議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理 公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。 並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條： 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，本公司董事 會依法令或本公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• (一)依公司核決權限表。

• (二)依公司管理規章、制度及辦法規定。

• (三)轉投資公司董事及監察人之指派。

• (四)增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

第十八條： 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

第十九條： 本議事規範訂立於民國九十六年三月二十七日。 第一次修訂於民國九十七年三月三十一日。 第二次修訂於民國九十九年三月二十五日。 第三次修訂於民國一百年十一月二十二日。 第四次修訂於民國一百零二年一月二十九日。 第五次修訂於民國一百零六年八月十一日。 第六次修訂於民國一百零六年十一月九日。

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附件(七)「取得或處分資產處理程序」修正前全文

泰碩電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 1 目 的

• 1.1 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 2 範圍

• 2.1 凡本公司取得或處分資產，均應依本處理程序之規定辦理。但其他法律另有規定者， 從其規定。

• 3 前項資產範圍定義：

• 3.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 3.2 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。

• 3.3 會員證。

• 3.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 3.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 3.6 衍生性商品。

• 3.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 3.8 其他重要資產。

• 4 投資非供營業使用之不動產與有價證券額度：

• 4.1 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券（指原始投資金額）之 限額，以帳面資產總額百分之六十為限。

• 4.2 投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之五十（即資產總額百分之三 十）。

• 5 名詞定義：

• 5.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合約。

• 5.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 5.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 5.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 5.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足

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資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 5.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 5.7 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。

• 6 限制條款：

• 6.1 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

• 7 取得或處分不動產或設備之處理程序：

• 7.1 評估及執行單位：不動產或設備由總經理室或需求單位評估，核准後交相關權責單位 辦理。

• 7.2 交易條件及授權額度之決定程序：

  • 7.2.1 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格，作成分析報告，一般交易對象其金額在美金一百萬元 （含）以下者，授權總經理核准，交易金額超過美金五十萬元者並應於事後最近 一次董事會中提會報備；超過美金一百萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 另關係人交易金額若達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應依9.2 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項。

    • 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。

  • 7.2.2 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。一般交易對象其 金額在美金一百萬元（含）以下者，授權總經理核准，交易金額超過美金五十萬 元者並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過美金一百萬元者，須提經董事 會通過後始得為之。另關係人交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，應提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項。其相關作業程序悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序 辦理。

  • 7.2.3 公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依7.2.2 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

  • 7.2.4 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，

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應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

  - 7.2.5 本公司若設置審計委員會，重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 7.3 不動產或設備估價報告：

  • 7.3.1 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

    • 7.3.1.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。

    • 7.3.1.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

    • 7.3.1.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 7.3.1.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 7.3.1.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

    • 7.3.1.4 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

    • 7.3.1.5 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 8 取得或處分有價證券之處理程序：

• 8.1 評估及執行單位：長、短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評估後提出，核准後 交相關權責單位辦理。

• 8.2 交易條件及授權額度之決定程序：

  • 8.2.1 取得或處分有價證券，除8.3.1 但書所列之項目外，應取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等，除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者 外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。其金額在美金一千萬元 （含）以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 美金一千萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。其相關作業程序悉依本公司 內部控制制度投資循環相關程序辦理。

8.2.2 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 44

董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

  - 8.2.3 本公司若設置審計委員會，重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 8.3 取得專家意見

  • 8.3.1 本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者（向關係企業取得或處分有價證券，或向其他非關係企業 取得以關係企業為標的之有價證券，其交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者），應洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或下列依金融管理委員會（以下簡 稱金管會）金管證一字第09600014631 號函規定者，得免適用。

    • 8.3.1.1 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

    • 8.3.1.2 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

    • 8.3.1.3 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

    • 8.3.1.4 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

    • 8.3.1.5 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

    • 8.3.1.6 海內外基金。

    • 8.3.1.7 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市（櫃）公司股票。

    • 8.3.1.8 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證 券者。

    • 8.3.1.9 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金 管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

• 8.3.1.10 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 9 向關係人取得不動產之處理程序

• 9.1 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依第7 點取得不動產處理程序辦理外尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 9.2 評估及作業程序

  • 9.2.1 本公司向關係人取得不動產，或與關係企業取得或處分不動產外之其他資產且交

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易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

  - 9.2.1.1 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  - 9.2.1.2 取得資產之目的、必要性及預計效益。

  - 9.2.1.3 選定關係人為交易對象之原因。

  - 9.2.1.4 向關係企業取得不動產，應依9.3.1～9.3.3、9.3.5 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

  - 9.2.1.5 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

  - 9.2.1.6 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

  - 9.2.1.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  - 9.2.1.8 委請會計師對關係企業交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公司及 其少數股東的利益所出具之意見。

  - 9.2.1.9 前項交易金額若估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者， 尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當性表示具體意見，且應由董事 會三分之二以上董事出席，出席董事過半數之同意。

• 9.2.2 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 9.2.3 本公司若設置審計委員會，依9.2.1 規定應經監察人承認事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。

• 9.3 交易成本之合理性評估

• 9.3.1 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計 師覆核及表示具體意見：

  • 9.3.1.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 9.3.1.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人

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者，不適用之。

• 9.3.2 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

• 9.3.3 本公司向關係人取得不動產依9.3.1.1 及9.3.1.2 規定評估結果均較交易價格為 低時，應依9.3.4 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 9.3.3.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 9.3.3.1.1 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • 9.3.3.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  • 9.3.3.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 9.3.3.2 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• 9.3.4 本公司向關係人取得不動產，如經按9.3.1～9.3.3 規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。另本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公 司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• 9.3.4.1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 9.3.4.2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理；本公司若設置審計委員會，其監 察人之規定，於審計委員會準用之。

• 9.3.4.3 應將9.3.4.1 及9.3.4.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

9.3.4.4 關係企業交易有下列情事，經董事會通過後，仍應提股東會決議通過，且關 47

係企業或與關係企業有關之人士不得參與表決：

        - 一、 交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者。

        - 二、 交易金額、條件對公司營運有重大影響者。 三、 重大影響股東權益。

        - 四、 其他董事會認為應提股東會決議者。

  - 9.3.5 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依9.2 有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用9.3.1 及9.3.2 有關交易成本合理性之評估規定：

  - 9.3.5.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

     - 9.3.5.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

     - 9.3.5.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

  - 9.3.6 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應9.3.4 規定辦理。

• 10 取得或處分會員證或無形資產之處理程序：

• 10.1 評估及執行單位：取得或處分會員證或無形資產由總經理室或需求單位評估，核准後 交相關權責單位辦理。

• 10.2 交易條件及授權額度之決定程序

  • 10.2.1 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告，其金額在美金十萬元（含）以下者，應呈請總經理核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過美金十萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。其相關作業程序悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

  • 10.2.2 取得或處分無形資產，除自行發展之無形資產僅可將申請登記之費用作為專利 權成本，依一般公認會計原則按取得成本立帳者外，餘應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在美金一百 萬元（含）以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備； 超過美金一百萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。其相關作業程序悉依 本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

  • 10.2.3 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

  • 10.2.4 本公司若設置審計委員會，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實

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際在任者計算之。

• 10.3 會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 10.3.1 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

  • 10.3.2 向關係企業取得或處分會員證或無形資產，其交易金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。

• 11 取得或處分金融機構之債權之處理程序：

• 11.1 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金 融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 12 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 12.1 交易原則與方針

  • 12.1.1 交易種類：依3.1 規定辦理。

  • 12.1.2 經營（避險）策略：本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易 商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行 軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用 途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

  • 12.1.3 權責劃分

    • 12.1.3.1 財務部門

      • 12.1.3.1.1 交易人員

      • 12.1.3.1.1.1 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

      • 12.1.3.1.1.2 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨 勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作 為從事交易之依據。

      • 12.1.3.1.1.3 依據授權權限及既定之策略執行交易。

      • 12.1.3.1.1.4 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後， 作為從事交易之依據。

      • 12.1.3.1.2 會計人員

      • 12.1.3.1.2.1 執行交易確認。

      • 12.1.3.1.2.2 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

      • 12.1.3.1.2.3 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

      • 12.1.3.1.2.4 會計帳務處理。

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• 12.1.3.1.2.5 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• 12.1.3.1.3 交割人員：執行交割任務。

• 12.1.3.1.4 衍生性商品核決權限

• 12.1.3.1.4.1 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總經 理	US$0.5M(含)以下	US$10M(含)以下
董事 長	US$0.5M 以上	US$10M 以上

• 12.1.3.1.4.2 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• 12.1.3.1.4.3 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 12.1.3.1.4.4 本公司若設置審計委員會，重大之衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。

12.1.3.2 稽核部門

• 12.1.3.2.1 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失 時向董事會報告。

12.1.4 績效評估

12.1.4.1 避險性交易

  - 12.1.4.1.1 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

  - 12.1.4.1.2 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

  - 12.1.4.1.3 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

• 12.1.4.2 特定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。

• 12.1.5 契約總額及損失上限之訂定

12.1.5.1 契約總額

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     - 12.1.5.1.1 避險性交易額度：財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險， 避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分 之二應呈報總經理核准之。

     - 12.1.5.1.2 特定用途交易：基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定 策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交 易全公司淨累積部位之契約總額以美金300 萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

  - 12.1.5.2 損失上限之訂定

     - 12.1.5.2.1 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

     - 12.1.5.2.2 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損 失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報 告，商議必要之因應措施。

     - 12.1.5.2.3 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。

• 12.1.5.2.4 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。

• 12.2 風險管理措施

• 12.2.1 信用風險管理：基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險， 故在市場風險管理，依下列原則進行：

  • 12.2.1.1 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

  • 12.2.1.2 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  • 12.2.1.3 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權契約總額百分 之五十為限，但總經理核准者則不在此限。

• 12.2.2 市場價格風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• 12.2.3 流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨 時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在 任何市場進行交易的能力。

• 12.2.4 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品 交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預 測之資金需求。

• 12.2.5 作業風險管理

  • 12.2.5.1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

  • 12.2.5.2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 12.2.5.3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 12.2.6 商品風險管理：內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要

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求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

  - 12.2.7 法律風險管理：與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人 員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 12.3 內部稽核制度

  • 12.3.1 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人；本公司若設置審計委員會，其監察人之規 定，於審計委員會準用之。

• 12.3.2 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向 證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

• 12.4 定期評估方式及異常處理情形

  • 12.4.1 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公 司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告 有異常情形時（如持有部位已逾損失受限）時，應立即向董事會報告，並採因 應之措施。

  • 12.4.2 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

• 12.5 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • 12.5.1 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管 理原則如下：

    • 12.5.1.1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序所訂之處理程 序辦理。

    • 12.5.1.2 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

  • 12.5.2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

  • 12.5.3 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

  • 12.5.4 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依12.4.2、12.5.2 及12.5.1.1 應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。

• 13 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 13.1 評估及作業程序：

  • 13.1.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計

    - 52
    

師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 13.1.2 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同13.1.1 之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參 與合併、分割或收購案之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 13.2 其他應行注意事項：

• 13.2.1 董事會日期：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事 會。

• 13.2.2 董事會應準備資料：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

  • 13.2.2.1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

  • 13.2.2.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  • 13.2.2.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 13.2.3 公告時限：

  • 13.2.3.1 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應於董事會決議通過之日起 二日內，將13.2.2.1 及13.2.2.2 款資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報金管會備查。

  • 13.2.3.2 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依13.2.2 及13.2.3.1 規定辦理。

• 13.3 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 53

質之有價證券。

• 13.4 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓， 換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份 受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 13.4.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 13.4.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 13.4.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 13.4.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 13.4.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 13.4.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 13.5 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 13.5.1 違約之處理。

  • 13.5.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

  • 13.5.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 13.5.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 13.5.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 13.5.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 13.6 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受 讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• 13.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依13.2 規定召開董事會日期、董事會應準備資料及公告時限、13.3 規定事 前保密承諾、13.6 規定參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• 14 資訊公開揭露程序

• 14.1 應公告申報項目及公告申報標準：

  • 14.1.1 向關係人取得不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

  • 14.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 14.1.3 從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。

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  - 14.1.4 除14.1.1～14.1.3 以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

     - 14.1.4.1 買賣公債。

     - 14.1.4.2 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

     - 14.1.4.3 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

     - 14.1.4.4 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 14.2 前項交易金額依下列方式計算之：

  • 14.2.1 每筆交易金額。

  • 14.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 14.2.3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

  • 14.2.4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 14.3 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序 規定公告部分免再計入。

• 14.4 辦理公告及申報之時限

  • 14.4.1 本公司取得或處分資產，有14.1 情形者，應按性質依金管會規定格式，於事實 發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 14.5 公告申報程序：

  • 14.5.1 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

  • 14.5.2 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網 站。

  • 14.5.3 本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

  • 14.5.4 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

• 14.6 本公司依14.1～14.5 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 14.6.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 14.6.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 15 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 15.1 本公司之子公司準用本程序，惟取得與處分資產案原應經董事會通過或提報者，應再 經母(本)公司董事會通過後方可執行。

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• 15.2 子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司，母(本)公司應跟 催其處理及後續改善情形。

• 15.3 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達14 條所訂應公告申報情事者， 母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜。

• 15.4 子公司適用之應公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。

• 16 罰 則

• 16.1 本公司人員承辦取得與處分資產違反本處理程序之規定者，依人事管理規則懲處。

• 17 實施與修訂

• 17.1 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。本公司若設 置獨立董事，於提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 17.2 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 17.3 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 18 沿革：

• 18.1 本程序訂立於西元2003 年06 月07 日。

• 18.2 第一次修訂於西元2007 年06 月20 日。

• 18.3 第二次修訂於西元2010 年06 月25 日。

• 18.4 第三次修訂於西元2012 年06 月08 日。

• 18.5 第四次修訂於西元2014 年06 月18 日。

• 18.6 第五次修訂於西元2015 年05 月15 日。

• 18.7 第六次修訂於西元2017 年05 月19 日。

• 18.8 第七次修訂於西元2018 年06 月19 日。

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附件 ( 八 ) 董事及監察人持股情形

泰碩電子股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額 864,819,850 元，已發行股份總數 86,481,985 股。

• 二、本公司全體董事法定最低持有股份為 6,918,558 股，全體監察人法定最低持有股份為 691,855 股。

• 三、本公司截至股東會停止過戶日 (108 年 4 月 8 日 ) 止，股東名簿記載之個別及全體董事、監察 人之持股情形如下：

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日持有股數	停止過戶日持有股數
			股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
董事長	余清松	107.06.19	11,799,516	16.90	14,155,046	16.37
董 事	蘆原錦吾	107.06.19	-	-	-	-
董 事	梁竣興	107.06.19	38,000	0.05	98,813	0.11
董 事	林展列	107.06.19	-	-	104,000	0.12
獨立董事	張文添	107.06.19	-	-	-	-
獨立董事	陳志弘	107.06.19	-	-	-	-
獨立董事	曾天運	107.06.19	-	-	-	-
全體董事合計			11,837,516	16.95	14,357,859	16.60
監察人	謝君山	107.06.19	1,205,197	1.73	1,571,276	1.82
監察人	張敏君	107.06.19	-	-	-	-
監察人	林千雅	107.06.19	1,818,316	2.60	2,074,321	2.40
全體監察人合計			3,023,513	4.33	3,645,597	4.22

• 註 1 ：本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事之持股數合計為 14,357,859 股，已符合董事最 低持股成數之規定。

• 註 2 ：本公司截至股東會停止過戶日止，全體監察人之持股數合計為 3,645,597 股，已符合監察人 最低持股成數之規定。

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