TAISOL — AGM Information 2015

Jul 17, 2015

泰碩雷子股份有限公司

一〇四年股東常會議案參考資料

時間:中華民國一0四年五月十五日 (星期五)上午十時整 地點:台北市內湖區瑞光路302號地下二樓(亞洲科技大樓地下二樓交誼廳)

承認事項

第一案:董事會提

• 案 由:一〇三年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:(一)本公司一0三年度之財務報表(暨合併財務報表)經董事會編造完 成,其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所方燕玲、李慈慧 會計師查核簽證完竣,連同營業報告書送請監察人查核竣事,並出 具書面查核報告在案。
• (二)會計師查核報告書及財務報表請參閱議事手冊。
• (三)提請 承認。
• 決 議:

第二案:董事會提

• 案 由:一0三年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明:(一)一0三年度盈餘分配表請參閱議事手冊。

(二)提請 承認。

決 議:

第一案:董事會提

• 案 由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,敬請 核議。
• 說 明:為配合本公司營運項目增加、發行低於市價之員工認股權憑證及加強公 司治理,擬修訂本公司「公司章程」;其修訂前後條文對照表請參閱議事手 册。

第二案:董事會提

• 由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,敬請 核議。 案
• 說 明:為靈活運用短期資金,擬針對無法操作定期存款之台幣活期存款購買短 期票券進行投資,以擴大可操作金額,擬修訂本公司之「取得或處分資 產處理程序 ;其修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。
• 决 議:

第三案:董事會提

• 案 由:擬發行低於市價之員工認股權憑證案,敬請 核議。
• 說 明;一、為降低員工分紅費用化對本公司之衝擊,並達到公司選任及留才之 目的,擬依金管會研擬之配套措施以低於時價發行員工認股權憑 豁。
• 二、擬依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨 局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,發行 低於市價之員工認股權憑證。

• 三、依據發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1規定說明事項 如下:

  • 1.發行單位總數為 600 單位。
  • 2.每單位認股權憑證得認購股數: 1,000股
  • 3.發行之新股總數為:600,000股
  • 4.認股價格訂定之依據及合理性:考量公司選任、留才與激勵效果, 並兼顧股東權益,以不低於發行日前三十個營業日普通股加權平均 成交價格之50%,且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報告每股淨值為認股價格。目前暫訂員工認股權發行價格為19.0元 (按本次董事會議通知前三十個營業日之平均收盤價為37.76元, 按50%折價),實際定價授權董事會視日後股票市價決定之。
  • 5.認股權人之資格條件及得認購股數:
  • (1)員工之資格條件:本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事 業持股超過50%之子公司全職正式員工為限且為公司營運相關 之重點人才。

• (2)得認購之股數:參照員工對公司營運貢獻度,單一員工獲配數量 不得超過申報發行之10%,由董事長核定認股人名單及數量後, 經薪酬委員會及董事會同意後認定之。

• (3)依據發放時之績效給予:依公司營運狀況及目標達成核定發給符 合資格員工之認股權憑證數量。
• 6.發行期間:自主管機關申報生效通知到達之日起一年內,視實際需 求一次或分次發行,實際發行日由董事會訂定之。
• 1. 履約方式:以發行新股交付之。
• 8.員工認股權證存續期間:自發行日起六年。
• 9.辦理本次員工認股權憑證之必要理由:為達到公司選任、留才與激 勵之目的。
• 1. 對股東權益影響事項:
• (1)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形:。
  • (i)600,000股費用化之金額經推算後約為1,126萬元,經董事會 討論折價比率後費用分兩階段執行,其中240,000股分兩年 攤提,另360,000股分三年攤提,實際費用須根據精算師計 算之權證價格為主。
  • (ii)第一年至第五年費用化金額按折價率50%推算每年約新台 幣 225 萬元整(暫定) , 每年對公司每股盈餘稀釋情形低於 0.04 元(依資本額7億計算)。
• (2)以已發行股份為履約方式者,應說明對公司造成之財務負擔: 不適用。
• 11.若有未盡事宜,除相關法定規定外,擬提請股東會授權董事會全 權處理。
• 四、本案俟股東會通過後授權董事會擇適當時機辦理之,若於送件審核 過程中,因主管機關審核之要求而須作修正時,授權董事長修訂本 辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。
• 決 議:
• 第四案:董事會提
• 案 由:改選董事、監察人案。
• 說 明:1.本公司董事及監察人任期將於104年6月7日屆滿,擬提請股東會全面 改選之。
• 2.依本公司章程規定,應選董事七人(含三名獨立董事)及監察人三人。獨 立董事採候選人提名制度, 新任董事及監察人於本次股東常會完成時即 刻就任,任期三年,自104年5月15日至107年5月14日止。
• 3.本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之。
• 4.本公司獨立董事候選人名單業經104年3月30日董事會審查通過,詳

如下表:

序	姓名	學歷	歷 經	持有
號				股數
$\mathbf{1}$	蘇俊中	大同工學	1. 凱普電子集團多項職務並擔任凱音	0股
		院電機系	電子公司董事兼總經理
		畢業	2. 崴強科技董事長
			3. 麥實資產管理顧問公司資深顧問
			4. 華遠資本公司資深顧問及華速創投
			基金董事
$\overline{2}$	張文添	文化大學	1.交通銀行副理	0股
		企業管理	2.泰豐輪胎(股)公司副總經理兼發言人
		研究所碩	3.寶華銀行協理、研發處長、管理部經
		士	理、秘書處長
			4.文化大學、逢甲大學、實踐大學兼任
			講師
3	張漢明	政治大學	1.南亞塑膠公司 (高雄廠 集團總經理	0股
		國際貿易	室 駐印尼代表南亞塑膠國外營業處
		系畢業	副處長)
			2.冠昂實業有限公司 經理
			3.來寶證券公司 董事長
			4.寶來證券公司 執行副總經理
			5.寶來證券香港公司 董事總經理
			6. 永昌證券香港公司 董事總經理
			7.先創資本財務顧問公司 董事總經理
			8.八方咨詢顧問公司 台灣代表
			9.台灣併購與私募股權協會 監事

決 議:

第五案:董事會提

• 案 由:解除本公司新任董事及其代表人競業限制案,敬請 核議。
• 說 明:一、依公司法二〇九條規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
• 二、為借助本公司董事之專長與相關經驗,爰依法提請股東會同意,解除一 ○四年股東常會選任之新任董事及其代表人競業限制。

$\mathbb{R}^{2\times 1}$

决 議:

第六案:董事會提

$\sim 10^6$

• 案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案,敬請 核議。
• 說 明:因應本公司章程修訂董事及監察人採候選人提名制度,修訂「董事及監察 人選舉辦法」;其修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。

$\mathcal{L}(\mathbf{A})$ and $\mathcal{L}(\mathbf{A})$

決 議: