TAISOL — AGM Information 2014

Jul 18, 2014

股票代號:3338

泰碩電子股份有限公司

中華民國一〇三年股東常會

議事手冊

日期:中 華 民 國 一〇三 年 六 月 十八 日 地點:台北市內湖區瑞光路302號地下二樓 (亞洲科技大樓地下二樓交誼廳)

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一、開會程序 ………………………………………………………………………………………………
二、開會議程
三、報告事項
四、承認事項
五、討論及選舉事項
六、臨時動議
七、附件
(一)一〇二年度营業報告書
(二)一〇二年度監察人查核報告書
(三)一〇二年度會計師查核報告、財務報告及合併財務報告
(四)誠信經營作業程序及行為指南
(五)取得或處分資產處理程序 ………………………………………………………………………………………………
(六)資金貸與他人作業程序
(七)董事會議事規範
(八)公司章程
(九)股東會議事規則
(十)董事及監察人選舉辦法
(十一)本公司全體董事及監察人持股情形

泰碩電子股份有限公司

一〇三年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論及選舉事項
• 六、臨時動議
• 七、散會

泰碩電子股份有限公司

一〇三年股東常會開會議程

時間:民國一〇三年六月十八日(星期三)上午十時整 地點:台北市內湖區瑞光路302號地下二樓(亞洲科技大樓地下二樓交誼廳)

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、主席致詞

• 三、報告事項
• (一)一〇二年度營業報告書。
• (二)一〇二年度監察人查核報告書。
• (三) 背書保證情形報告。
• (四)訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。
• 四、承認事項
• (一)一〇二年度營業報告書及財務報表案。
• (二) 一〇二年度盈餘分配案。
• 五、討論及選舉事項
• (一)免除余清松董事已為之競業行為之歸入權之行使議案。
• (二)修訂「取得或處分資產處理程序」案。
• (三) 修訂「資金貸與他人作業程序」案。
• (四)補選董事及監察人案。
• (五) 解除本公司新任與現任董事新增職務競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散會

報告事項

報告一:一〇二年度營業報告書。

說 明:本公司一○二年度營業報告書,請參閱本手冊第13-14頁,附件(一)。

報告二:一○二年度監察人查核報告書。

說 明:本公司一〇二年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第15-16頁,附件(二)。

報告三:背書保證情形報告。

說 明:本公司一〇二年度提供背書保證情形如下:

102年12月31日

被保證對象	與本公司之關係	保證金額	說 明
東莞泰碩電 子有限公司	本公司間接持股 100%之孫公司	USD 320 萬元	東莞泰碩對外購料提供廠商付款保證
Techmaster Limited (SAMOA)	本公司間接持股 100%之子公司	USD 650 萬元	銀行外幣貸款抵押取得銀行融資,供 營運周轉使用。

報告四:訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。

說 明:本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極 防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定「誠信經營作業程序及行為指 南」(詳附件四),具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

承認事項

承認案(一)

案由:一〇二年度營業報告書及財務報告案,提請 承認。

• 說明:1、本公司一〇二年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告,已經103年3月25 日董事會決議通過並送交監察人審查完畢,出具書面查核報告書在案。
• 2、上開財務報告經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師及許育峰會計師查核答證宗 竣。
• 3、一〇二年度營業報告書、監察人查核報告書、會計師查核報告、個體財務報告及合併 財務報告,請參閱本手冊第13~25頁,附件(一)~(三),提請 承認。

決議:

承認案(二)

董事會提

• 案由:一〇二年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說明:一、本公司一〇二年度稅後純益為新台幣143,654,217元,扣除依法提列10%法定盈餘公 積新台幣 14.365.422 元後, 加計轉換為 IFRS 後之期初未分配盈餘為新台幣 19.600.234 元,及精算(損)益列入保留盈餘(33,669)元,本年度可分配盈餘計新台幣148,855,360 $\tilde{\pi}$ .
• 二、擬自民國102年度可分配盈餘中提撥新台幣104.625.000元為股東現金紅利, 發放方 式按配息基準日股東名簿所載股東之持股數,每股配發1.5元 (發放至元為止,元以 下無條件捨去)
• 三、本盈餘分配案俟股東常會決議通過後授權董事會另訂配息基準日,辦理現金股利發 放事官。
• 四、嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量,股東配息率因此發生變動而 須修正時,擬請股東會授權董事會全權處理。
• 五、一〇二年度盈餘分配表請詳下表:

單位:新台幣元

項	目	金	額
期初未分配盈餘			25,617,224
加(減): IFRS 轉換調整淨額			(6,016,990)
轉換為 IFRS 後之期初餘額			19,600,234
精算損益本期變動數(註2)			(33,669)
加;本期税後純益			143,654,217
減:提列10%法定盈餘公積			14,365,422
可供分配盈餘			148,855,360
分配項目:
減:股東股利-現金			104,625,000
期末未分配盈餘			44,230,360

附註:

1.員工紅利-現金 6,842,533 元

1. 董監事酬勞-現金 5,474,025 元

2. 註 1: 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定,分派盈餘時應採個別認定方式。本公司盈餘 分配原則係先分配102年度可分配盈餘,若有不足部份,依盈餘產生之年度,採後進先出之順 序分派以前所累積之可分配盈餘。

3. 註2:精算損益本期變動數:即102年度綜合損益表其他綜合損益項下之「精算損益」。

決議:

討論及選舉事項

討論及選舉案(一)

案由:免除余清松董事已為之競業行為之歸入權之行使議案,敬請 核議。

• 說明: 本公司於一〇一年股東常會未提出解除余清松董事兼任衡國企業股份有限公司及隆昕實 業股份有限公司董事長之競業禁止。依公司法規定於未解除競業禁止期間,股東有權向 未解除競業禁止之董事請求利益歸入權。擬於本次股東常會議程時列入討論案,免除余 清松董事已為之競業行為之歸入權之行使議案。
• 決議:

討論及選舉案(二)

董事會提

• 案由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,敬請 核議。
• 說明:茲為因應公開發行公司適用國際財務報導準則(IFRSs),暨配合實務運作及推動採用「股 票每股面額不限十元制度 | 等需求, 經金融監督管理委員會 102年12月30日金管證務字 第10200530735號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,另依103年2月 23 日臺灣證券交易所臺證上一字第1030003162 號來函修正「○○股份有限公司關係企業 相互間財務業務相關作業規範」,擬修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」;其修訂 前後條文對照表如下。

條 文	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
3	前項資產範圍定義: 3.2 不動產及其他固定資 產。	前項資產範圍定義: 3.2 不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動產、 土地使用權)及 其他固定 資產設備。	配合公開發行 公司採用國際 財務報導準 則, 爰修正本條 文字。
5	名詞定義: 5.2 依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處 分之資產;指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產,或依 公司法第一百五十六條第 六項規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。	名詞定義: 5.2 依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處 分之資產;指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產,或依 公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。	配合公司法第 一百五十六條 項次之修正, 爰 修正本條文字。
5	名詞定義: 5.3 關係人:指依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之財 務會計準則公報第六號所	名詞定義: 5.3 關係人、子公司:應依 證券發行人財務報告編製 準則規定認定之。 5.4 子公司: 指依會計研究 發展基金會發布之財務	配合公開發行 公司採用國際 財務報導 準 則, 爰將 5.3 及 5.4 合併為 5.3 (原 5.5 至 5.8

董事會提

條 文	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	規定者。 5.4 子公司:指依會計研究 發展基金會發布之財務會 計準則公報第五號及第七 號所規定者。	计準则公報第五號及第七 號所規定者。	依次變更為 5.4 至 5.7), 並規 範適用證券發 行人財務報告 編製準則之規 定。
5	名詞定義: 5.5 專業估價者:指不動產 估價師或其他依法律得從 事不動產、其他固定資產 估價業務者。	名詞定義: 5.4 專業估價者:指不動產 估價師或其他依法律得從 事不動產一其他固定資 產、設備估價業務者。	配合公開發行 公司採用國際 財務報導準 則,爰修正本條 文字。
7	取得或處分不動產或其他 固定資產之處理程序: 7.1 評估及執行單位:不動 產或其他固定資產由總經 理室或需求單位評估, 核 准後交相關權責單位辦 理。 7.2.2 取得或處分其他固定 資產,應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為 之。其相關作業程序 悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 7.2.3 公司與其母公司或子 公司間, 取得或處分供營 業使用之機器設備,董事 會得依 7.2.2 授權董事長在 一定額度內先行決行,事 後再提報最近期之董事會 追認。	取得或處分不動產或設備 之處理程序: 7.1 評估及執行單位:不動 產或其他国定資產設備由 總經理室或需求單位評 估,核准後交相關權責單 位辦理。 7.2.2 取得或處分其他固定 資產設備,應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一 為之。其相關作業程 序悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦 理。 7.2.3 公司與其母公司或子 公司間, 取得或處分供營 業使用之機器設備,董事 會得依 7.2.2 授權董事長在 一定額度內先行決行,事 後再提報最近期之董事會	配合公開發行 公司採用國際 財務報導準 則, 爰修正本條 文字。
7	7.3 不動產或其他固定資產 估價報告: 7.3.1 本公司取得或處分不 動產或其他固定資產,除 與政府機構交易、自地委 建、租地委建,或取得、 處分供營業使用之機器設 備外,交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,應先 取得專業估價者出具之估 價報告 7.3.1.3 專業估價者之估價	追認。 7.3 不動產或 其他固定資產 設備估價報告: 7.3.1 本公司取得或處分不 動產或其他國定資產設 備,除與政府機構交易、 自地委建、租地委建,或 取得、處分供營業使用之 機器設備外, 交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者,應先取得專業估價者 出具之估價報告。 7.3.1.3 專業估價者之估價	配合公開發行 公司採用國際 財務報導準 則, 修正本條 文字。

條 文	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理 。	結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。
8	8.3.1 本公司取得或處分有 價證券,應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考,另 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者,應洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見。但該有價證券具 活络市場之公開報價或下 列依行政院金融管理委員 會(以下簡稱金管會)金 菅證一字第 09600014631 號函規定者,得免適用。	8.3.1 本公司取得或處分有 價證券,應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考,另 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者,應洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見。但該有價證券具 活络市場之公開報價或下 列依 行政院 金融管理委員 會(以下簡稱金管會)金 管證一字第 09600014631 號函規定者,得免適用。	行政院金融監 督管理委員會 自一百零一年 七月一日起改 制為金融監督 管理委員會, 爰 修正本條文字
8	8.3.1 本公司取得或處分有 價證券,應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考,另 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者,應洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見。	8.3.1 本公司取得或處分有 價證券,應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考,另 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者 (向關係企業 取得或處分有價證券,或 向其他非關係企業取得以 關係企業為標的之有價證 券,其交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者),應洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見。	配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」之規定修 正。
9	9.2.1 本公司向關係人取得 不動產,應將下列資料提 交董事會通過及監察人承 認後,始得為之: 9.2.1.1 取得不動產之目 的、必要性及預計效益。	9.2.1 本公司向關係人取得 不動產,或與關係企業取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三	配合「公開發行」 公司取得或處 分資產處理準 則」之規定修 正。

條 文	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	9.2.1.2 選定關係人為交易 對象之原因。 9.2.1.3 依規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。 9.2.1.4 關係人原取得日期 及價格、交易對象及其與 本公司和關係人之關係等 事項。 9.2.1.5 預計訂約月份開始 之未來一年各月份現金收 支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理 性。 9.2.1.6 本次交易之限制條 件及其他重要约定事項。	億元以上者,除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外,應將下列 資料提交董事會通過及監 察人承認後,始得為之簽 訂交易契約及支付款項: 9.2.1.1 依規定取得之專業 估價者出具之估價報告, 或會計師意見。 9.2.1.2 取得不動產資產之 目的、必要性及預計效益。 9.2.1.3 選定關係人為交易 對象之原因。 9.2.1.4 向關係企業取得不 動產,應依規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 9.2.1.5 關係人原取得日期 及價格、交易對象及其與 本公司和關係人之關係等 事項。 9.2.1.6 預計訂約月份開始 之未來一年各月份現金收 支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理 性。 9.2.1.7 本次交易之限制條 件及其他重要约定事項。 9.2.1.8 委請會計師對關係 企業交易是否符合一般商 業條件及是否不損害本公 司及其少數股東的利益所 出具之意見。 9.2.1.9 前項交易金額若估 價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以 上者,尚應洽請會計師就 差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見,且應
9	9.3.4.4 (新增)	由董事會三分之二以上董 事出席,出席董事過半數 之同意。 9.3.4.4 關係企業交易有下 列情事,經董事會通過	配合「公開發行 公司取得或處

條	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
文		後,仍應提股東會決議通 過,且關係企業或與關係 企業有關之人士不得參與 表決: 一、交易金額與估價金額 差異達百分之二十以 上者。 二、交易金額、條件對公司 營運有重大影響者。 三、重大影響股東權益。	分資產處理準 則」之規定修 正。
9	9.3.5.3 與關係人簽訂合建 契約而取得不動產。	四、其他董事會認為應提 股東會決議者。 9.3.5.3 與關係人簽訂合建 契约,或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。	依公開發行公 司取得處分資 產處理準則部 分條文修正之 說明, 爰修正本 條文字。
10	10.3.1 本公司取得或處分 會員證或無形資產之交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者,應洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。	10.3.1 本公司取得或處分 依公開發行公 會員證或無形資產之交易 金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者,除與政府機構交 易外,應洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審 计准则公报第二十号规定 辦理。	司取得處分資 產處理準則部 分條文修正之 說明, 爰修正本 條文字。
10	10.3.2 (新增)	10.3.2 向關係企業取得或 處分會員證或無形資產, 其交易金額達本公司實收 資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億 元以上者,應洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見。	配合「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」之規定修 正。
12	12.5.3 本公司從事衍生性 商品交易時,依所訂從事 衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理 者,事後應提報董事會。	12.5.3 本公司從事衍生性 商品交易時,依所訂從事 衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理 者,事後應提報最近期董 事會。	依公開發行公 司取得處分資 產處理準則部 分條文修正之 說明, 爰修正本 條文字。
14	14.1.5.2 買賣附買回、賣回	14.1.5.2 買賣附買回、賣回	依公開發行公

絛 文	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
	條件之債券。 14.1.5.3 取得或處分之資產 種類屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非為關 係人, 交易金額未達新臺 幣五億元以上。	條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金。 14.1.5.3 取得或處分之資產 種類屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非為關 係人, 交易金額未達新臺 醫五億元以上。	司取得處分資 產處理準則部 分條文修正之 說明及配合公 開發行公司採 用國際財務報 導準則, 爰修正 本條文字。
18	18.1 本程序訂立於西元 2003年06月07日。 18.2 第一次修訂於西元 2007年06月20日。 18.3 第二次修訂於西元 2010年06月25日。 18.4 第三次修訂於西元 2012年06月08日。	18.1 本程序訂立於西元 2003年06月07日。 18.2 第一次修訂於西元 2007年06月20日。 18.3 第二次修訂於西元 2010年06月25日。 18.4 第三次修訂於西元 2012年06月08日。 18.5 第四次修訂於西元 2014年06月18日。	增加本次修訂 紀錄。

決議:

討論及選舉案(三)

案由:修訂「資金貸與他人作業程序」案,敬請 核議。

董事會提

說明:依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第3條規定,擬修訂本公司資金貸與他 人作業程序部分條文,其修訂前後條文對照表詳如下表。敬請 核議。

條 文	修訂前條文	修訂後條文	修訂原因
四	(一)本公司總貸與金額以不超 過本公司淨值的百分之五十 為限。	(一)本公司總貸與金額以不 超過本公司淨值的百分之四 十為限。	依「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」第三條第 一項第二款修改之。
六	(一)每筆資金貸與期限以不超 過一百八十日為原則,如遇特 殊情形,得經董事會同意後, 依實際狀況需要延長貸與期 限。	(一)每筆資金貸與期限以不 超過一百八十日為原則 如遇 特殊情形, 得經董事會同意 後·依實際狀況需要延長貸與 期限,延長後之期限一年為 限。	依「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」第三條第 二項規定修改之。

決議:

討論及選舉案(四)

案由:補選董事及監察人案。

• 說明:1. 監察人翁瑞鴻先生因個人事務繁忙,請辭監察人一職;董事林展列先生因本公司希望 借重其專業韓任監察人,及董事江玉國先生因海外業務繁忙,無法繼續擔任本公司之 董事,請辭董事一職,請辭生效日為一〇三年六月十八日(至本次股東常會完成時止)。
• 2、依本公司章程規定,應補選董事二人(会一名獨立董事)及監察人一人。獨立董事採候 選人提名制度,補選之董事及監察人自本次股東常會完成時即刻就任,任期自103 年6月18日至104年6月7日止。
• 3、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之。
• 4、本公司獨立董事候選人名單業經103年5月8日董事會審查通過,詳如下表:

序 號	姓名	學歷	展 經	持有 股數
1	張漢明	政治大學國	經歷: 際貿易系畢 1. 南亞塑膠公司 (1971~1982) 業(1970年) (高雄廠 集團總經理室 駐印尼代表 南亞塑膠國外營業處副處長) 2. 冠昂實業有限公司 經理(外銷業務)(1982~1989) 3. 來寶證券公司 董事長 (1989~1992) 4. 寶來證券公司 執行副總經理 (1992~1996) 5. 寶來證券香港公司 董事總經理 (1996~2001) 6. 永昌證券香港公司 董事總經理 (2002-2003) 7. 先創資本財務顧問公司 董事總經理(2003-now) 8. 春樓并購公司 資深顧問 (2007~now) 9. 八方咨詢顧問公司 台灣代表 (2005~2007) 10. Prime Acquisition Corp., 董事 CIO (2010~now) 11. 中華財務主持人協會 副秘書長 (2004-now) 12. 國際創新創業發展協會(GlobalTic)理事 $(2009 - now)$ 13. 台灣併購與私募股權協會 監事 (2009~2012) 14. 中華財經策略協會理事 (2008~now)	0 股

選舉結果:

討論及選舉案(五)

董事會提

• 案由:解除本公司新任與現任董事新增職務競業禁止之限制案,敬請 核議。
• 說明:一、依公司法二〇九條規定,「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東 會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
• 二、為配合本公司業務持續擴展之需求,爰依法提請股東會同意,解除現任董事新增職務之 競業限制,現任董事擔任他公司職務之內容如下表:

職稱	姓名	擔任其他公司之職務
董事長	余清松	SuZhou KTS Hi-tech Co., Ltd(暫定)董事 衡國企業股份有限公司董事長
董事	林孟逸	SuZhou KTS Hi-tech Co., Ltd(暫定)董事
獨立董事	梁竣興	數碼醫療器材股份有限公司執行長

三、為借助本公司董事之專長與相關經驗,爰依法提請股東會同意,解除一○三年股東常會

董事會提

選任之董事競業之限制。

決議:

臨時動議

散會

附件(一)

泰碩電子股份有限公司

中華民國一〇二年度營業報告書

一、一0二年度營運概況

一0二年度因終端產品應用領域市場需求的變化,營業額較一0一年略微增減變動, 但因高毛利產品組合比重增加,整體毛利率優於去年同期。一0二年度本公司之銷貨收入 淨額為 NT\$2, 183, 647 千元, 較一 0 一年度之 NT\$2, 043, 780 千元, 成長了 6.84%, 其中連 接器相關產品及散熱器產品之銷貨收入分別為新台幣10.9億元及10.8億元,佔全年之錨 貨收入比率分別為 50%及 50%。一0二年度營業毛利為 NT\$ 264,891 千元, 營業淨利 NT\$ 39, 233 千元, 營業外收入淨額 NT\$ 124, 044 千元, 稅後淨利為 NT\$ 143, 653 千元, 每股稅 後盈餘 2.34元。

而在集團的合併營運表現上,一0二年度集團合併銷貨收入淨額為 NT\$2,801,685 千元, 較一0一年度 NT\$2,893,810千元衰退3%。合併營業毛利為 NT\$ 586,397千元,毛利率為 20.9%, 勞業淨利 NT\$ 173.075 千元, 營業外支出淨額 NT\$ 4,529 千元, 合併稅後淨利 NT\$ 143,653千元。

量位:新台幣千元

			$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
	項 目	個體綜合損益表	合併綜合損益表
营 運 情 形	銷貨收入	2, 183, 647	2,801,685
	營業成本	1, 918, 756	2, 215, 288
	營業毛利	264, 891	586, 397
	營業費用	225, 658	413, 322
	營業淨利	39, 233	173,075
	營業外收(支)淨額	124,044	(4, 529)
	税前淨利	163, 277	168, 546
	税後淨利(合併)	143, 653	143, 653
	每股税後盈餘(元)	2.34	2.34

一0二年度之本公司及集團合併營運情形,詳見下表:

二、研究發展狀況

在產品研發之努力上,本公司棄持著創新致遠及品質第一之經營理念,持續在新產品 之研究上投入相當之心力,一0二年度合併之研發相關費用為 NT\$ 106,753千元,佔公司 營收之比例達4%,顯示本公司對研發之重視。一0二年度除了在連接器產品推出新一系列 之連接器產品並有效提昇產品品質及量產穩定度外,由於全球環保節能的意識抬頭,LED 產業逐漸崛起,本公司導熱管良率之提昇及超薄管之研發,更有助於將導熱管產品運用在 LED 照明之背光源之散熱,及各式超薄電子產品如平版電腦或智慧型手機等產品之解熱運 用,並在產品功能及應用上有相當之突破,而在散熱模組產品之研發及成本降低方面之著 力,亦展現相當之成果。

三、未來展望

展望今年,公司在連接器及散熱模組上除延續以往研發投入外,亦積極研發將產品導入 新的運用領域,以期創造產品更大之市場機會及分散市場運用之風險。而在導熱管產品 之研發上,則致力積極改善量產技術及產品穩定度,目前已陸續獲得市場上主要使用客 戶之認可,尤其是超薄管產品之運用,在一0三年度該產品可望呈現不錯之成果。期望 在一0三年度,本公司能以更優異之經營績效來回饋各位股東之愛護。

最後 敬祝各位股東

身體健康 闔家平安

經理人:

會計主管:

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一〇二年度經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師 及許育峰會計師查核完竣之財務報表及合併財務報表,連同營業報告書及盈餘分 配表經本監察人等審查完竣,認為尚無不符,爰依照公司法第二百一十九條之規 定缮具報告, 敬請鑒核。

此致

本公司一〇三年股東常會

泰頓電子股份有限公司

■第人: / 新玉斋 \$ 遠政府

$\dot{\phi}$ 華 民 一〇三 年 三 月 二十五 國 日

要侯達業群合傳計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) est, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 章 # + 886 (2) 8101 6666 体真 +886 (2) 8101 6667 Fax Internet 概址 www.kpmg.com.tw

會計師查核報告

春碩電子股份有限公司董事會 公鑒;

泰碩電子股份有限公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日之 資 產自債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表 及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 编製 進則 编製, 足以允當表達泰碩雷子股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日 及一〇一年一月一日之財務狀況,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

師: 計

證券主管機關,金管證六字第0940100754號 台財證六字第0930105495號 核准簽證文號 民國 一〇三年三月二十五 В

								資產負債表
				氏圆一〇二年及一〇					年十二月二十一日及一〇一年一月一日					單位:新台幣千元
	$\begin{array}{ccccccccc}\n& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$	102.12.31 s	š	101.12.31 s, 41	$\mathcal{E}$	101.1.1 E	$\mathcal{G}$		角像是裸丝 消粉角情:	102.12.31 ×,	$\left \mathcal{S} \right $	101,12.31 41	s/e z	₩	101.1.1 简	¥,
$\mathfrak{m}$	现金是约富现金(附註六(一)(十六))	262,083 ×	Ξ	191,702	ũ	79,119		2100	植樹掛載(樹林六(七)(十六)及八)		۳ 74,513		162,660	P	242,196	Š
1170	患收根批净销(刑目六(二)(十六))	747,203	奥	890,718	扂	615,139	ş	2322	一年内到期長期借款(附註六(八)(十六))				8,626		8,455
181	思收情款-開情人(附註六(十六)及七)	19,916		4,787		2,692		2170	馬付帳 駅(阿林六(十六)		90,449		108,660		6661091
X0K1	存貨(Mは六(三))	95,229		96,153	۰	95,695	¢	2181	患付根状-關係人(刑目六(十六)及七)	652,354	Z		372,468	ŗ,	176,271
1470	其他追動資産(附註六(二)(十六),十七長八)	17,328		27,732	현	30,887		2220	其他愚付款-關係人(附註七)				44,463		30,275
	直動資產合計	1,141,759	S	920,092	٦	823,532	55	2230	家務所得税負債(所は六(十一)		16,127		6,141		3,459
	非流動資產:	y						22013	其他愚信费用(相式(十六))		70,942		77,330		70,201
1550	体用根益法之投資(刑注六(四))	614,395	鹑	507,882	莉	453,022	$\overline{a}$	2399	其他直動員請一其他		14,898		1.798		4,0%
1600	不動產 · 戰落是說偶(附註六(五)見八)	155,863	œ	160,605	≘	171,229			流動員債合計	919,283	쁶		$\frac{1}{2}$ 782,062		95,959	۹
1780	無形資產(相談六(六))	6,585		9,904		9,227			非消物角情:
1920	存出保證金(附註六(十六)及八)	1,265		837			P.	2540	兵術借款(刑目六(ヘ)(十六)及へ)			102,688		÷	111,308
1840	进延州 得救首度(附辑六(十一))	15,626		16,280		21,138		2570	选延所得税负债(相连六(十一))		252		Will		GOT
1975	指付退休金/推指動(附註六(十))					2.571		2640	應計退休金青儲(相談六(十))	2,869			2,786
		793,734	Ŧ	695,508	ą	657,709	$\frac{45}{2}$		非法的负债合计	3,121	$\frac{1}{2}$	100,442		٩	1.11.915
									负债格针	922,404	뛱	888,594	$\frac{55}{2}$		807,865	ñ
									離基(相性大(十一)(十二)(十三)):
								3110	普通股限本	697,500	Z	593,736	57		593,736	ă
								3200	資本公開	163,977
								3310	生花農館公園	19,777			6,667		137
								3350	4.分配单数	163,221		125,711			65,703
								3410	因外管運機構时结核表摘果之兄倫差職	28,614			$\boldsymbol{\theta}$ 982		13,300
									模基合計	1,013,089	뎨	727,096	쥑		672,876	$\frac{15}{10}$
									脱氧模显地针	1,013,089	더	727,096	$\frac{45}{3}$		672,876	쮝
	首度地针	$5 - 1,935,493$	릑	1,615,600		$1000 - 1,480,741$	뤠		角清及權益總計	5-1,935,493	흭	$-1,615,600$	뤡		1,480,741	훽

泰頓電子股份有限公司

------------------------------------规理人:

隱

會計主管:

董事長:

泰碩電子股份有限公司

综合損益表

民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

. . . . .

			102年度		101年度
			額 奁	%	額 全	96
4000 ·	營業收入(附註七)	S	2,183,647	100	2,043,780	100
5000	營業成本(附註六(三)及十二)		1,918,756	88	1,825,882	89
5900	營業毛利		264,891	12	217,898	11
6000	營業費用(附註六(十)(十三)、七
	及十二):
6100	推銷費用		99,712	4	78,412	$\overline{4}$
6200	管理費用		87,781	4	68,259	3
6300	研究發展費用		38,165	$\overline{2}$	29,688	2
	營業費用合計		225,658	10	176,359	9
6900	營業淨利		39.233	$\overline{2}$	41,539	$\overline{2}$
7000	營業外收入及支出(附註六(十五)及七):
7010	其他收入		48,613	$\overline{2}$	34,132	1
7020	其他利益及損失		(1, 144)	$\overline{\phantom{a}}$	(4,057)
7050	財務成本		(2,306)		(6,251)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益
	之份額		78.881	$\overline{4}$	78,002	$\frac{4}{7}$
	營業外收入及支出合計		124,044	6	101,826	5
7900	繼續營業部門稅前淨利		163,277	8	143,365	$\overline{7}$
7951	減:所得稅費用(附註六(十一))		19,624		12,044	1
8200	本期淨利		143,653		131,321	6
8300	其他綜合損益:
8310	國外營運機構財務報告換算之兒換差額		27,632	1	(12, 318)
8360	確定福利計畫精算利益(損失)		(33)	۰	(5,409)
8399	減;與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
8300	其他綜合損益		27,599		(17, 727)	$\sim$
8500	本期综合損益總額	s	171,252	8	113,594	6
	基本每股盈餘(元)(附註六(十四))
9750	基本每股盈餘	S		2.34	2.21
9850	稀释每股盈餘	s		2.33		2.19

(請詳閱後附個體財務報告附註)

經理人:

董事長:

會計主管:

$\sim$ 5 $\sim$

ŕ
۱ ı
٦ ŀ. I

民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

泰碩電子股份有限公司 權益變動表 国外管理機

593,736 93,736 盈餘指撥及分配(附註六(十二))(註2): 盈餘指指及分配(附註六(十二))(註1): 民國一〇一年十二月三十一日餘額 民國一〇一年一月一日餘願 提列法定盈餘公積 提列法定盈餘公積 本期綜合損益總額 普通股现金股利 本期其他綜合損益 本期淨利	个本公積	保留盈餘 法定盈
					崔益越計
		137	5.703	13,300	72,876
		6,530	(6, 530)
			(59,374)		(59,374)
			31,321		31,321
			(5.409)	(12, 318)	17,727
			125,912	12,318	13,594
		6,667	125,711	982	27,096
		13,110	(13, 110)
普通股现金股利			(93,000)		(93,000)
木期净利			43,653		143,653
木期其他综合損益				27,632	27,599
本期综合損益總額			143,620	27,632	171,252
103,764 現金增資(附註六(十二))	90,632				194,39
股份基礎給付交易(附註六(十三))	13,345				13,345
697,500 民國一〇二年十二月三十一日餘額	103,977	19,77	163,221	28,614	1,013,089

註1:董監酬勞4,840千元及員工紅利3,630千元已於綜合損益表中扣除。

註2:董監酬勞3,711千元及員工紅利11,133千元已於綜合損益表中扣除。

合計主管:

鹮

泰頓電子股份有限公司 现金流量表 氏國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		102年度	101年度
營業活動之現金流量:
本期税前净利	s	163,277	143,365
調整項目:
折舊費用		6,953	$-11,110$
撤銷費用		3,055	3.032
呆帳費用提列(轉列收入)數		180	(800)
利息費用		2,306	6,251
利息收入		(1,274)	(90)
股份基礎給付酬勞成本		13,345
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額		(78, 881)	(78,002)
處分採用權益法之投資損失(利益)			1,812
處分及報廢不動產、廠房及設備損失		1,102	1,515
固定資產轉列費用數		129
無形資產轉列費用數		590	250
誉運資產/負債調整前之收益費損項目合計		(52, 495)	(54.922)
與營業活動相關之資產/負債雙動數:
與營業活動相關之資產之淨雙動:
應收帳款		(147, 665)	16,221
應收帳款一關係人		(15, 129)	(1,645)
存货		924	(458)
其他流動資產		7,417	8,375
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(154.453)	22,493
與學業活動相關之負債之淨變動:
應付帳款		(18, 217)	(52, 333)
應付帳款一關係人		279,886	196,197
其他應付款項		(6, 455)	6,716
其他流動員債 應計退休会負債增加(減少)		13,190	(2.386)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		50 268,454	(51)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		114,001	148,143 170,636
調整項目合計		61,506	115,714
營運產生之現金流入		224,783	259,079
收取之利息		1,284	87
支付之利息		(2,752)	(6,360)
支付之所得税		(9,186)	(4.144)
營業活動之海現金流入		214,129	248,662
投資活動之現金流量:
處分子公司		2,976	3,795
取得不動產、廠房及設備		(3, 442)	(1,929)
取得無形資產		(326)	(3.959)
投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量:		(792)	(2,093)
短期借款减少
償還長期借款		(88, 147)	(79, 536)
關係人借款增加		(111,314)	(8, 449) 14,188
開保人借款減少		(44, 463)
發放現金股利		(93,000)	(59,374)
現金增資		194,396	$\bullet$
存入保证金增加		(428)	(815)
籌資活動之淨現金流出		(142.956)	(133,986)
本期現金及約當現金增加(減少)數		70,381	112,583
期初現金及約當現金餘額		191,702	79,119
期末現金及約當現金餘額		262,083	191,702

董事長:

(请详閲後附個體財務報告附註) 經理人: $\rightarrow 7$

會計主管:

瀫

聲明書

本公司民國一〇二年度(自民國一〇二年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務 報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際會計準則第二十七號應納入編製母子公司合 併財務報表之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併 財務報表中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

期:民國一〇三年三月二十五日 日

要候達重得全價計師重務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666 Fax 体真 +886 (2) 8101 6667 Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會計師查核報告

泰碩電子股份有限公司董事會 公鑒:

泰碩電子股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一 月一日之合併資產負債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 指益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編 製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核答證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報告警體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達泰碩電子股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日 及一〇一年一月一日之合併財務狀況,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效與合併現金流量。

泰碩電子股份有限公司已編製民國一〇二年度及一〇一年度個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

證券主管機關 盒管證六字第0940100754號 核准簽證文號 台財證六字第0930105495號 民國 一〇三 年 三 月 二十五 日

								合併資產負債表	泰頓電子股份有限公司及其子公司
					民國一〇二年及一〇		$# +$		二月三十一日及一〇一年一月一日	÷					單位;新台幣千元
		102.12.31 삐 制	劍 $\vert z \vert$	$ \mathbf{x} $ 101.12.31 쀠	删	101.1.1 티	$\mathcal{R}$				102.12.31 ы	$ \mathcal{S} $	101.12.31 丰 喇	$\mathcal{S}^{\text{B}}$	101.1.1 부 嘲	$\vert \vec{v} \vert$
	資 須動資産:								角情及保证 法助负债:
$\frac{1}{2}$	現金及均當進金(削柱六(一))	359,129 ۳	÷,	213,175	×	247,111	÷	2100	地別借款(削柱六(六)(十五)及へ)	×	74,513	÷	(62,660	σ	242,196	n
1170	患炎性肽評明(相詳六(二)(十五))	936,803	ş	K26,317	等	806.326	ş	2322	一年內到期長期借款(附註六(七)(十五)及八)		38,746	r.	8,626		8,455
TRUN	作货(附註六(三))	264,620	Ξ	257,736	ž	292,248	1Ê	2170	應措標款(前继六(十五))		620,027	g	607,132	荫	582,448	Ξ
416	操付款項(解目六(八))	80,504	×	43,411	Ħ	3,629		2200	其他德特款(例註六(十五3)		219,225	Ρ	186,962	P	160,277	φ
$\frac{1}{2}$	其他流動前產(削柱六(二)(十五),七及八)	59,035	m	54,122	m	60,740		2220	其他應付款-關係入(照註七)						69,564	π
	边物育准合計	1,700,091	1.394,761 $\frac{pq}{2}$	$\overline{1}$		1,410,054	$\overline{25}$	3230	常期所詳税負債(相談六(十一))		23,141		14,534		4,995
	非政府資產:							2300	其他流動負債		14,899		1,708		4,094
1600	不動產,避傷及致傷(削口六(四)進入)	279,772	E	328,519	≋	388,941	ā		流動負債合計		990,551	뷕	981,622	즤	1,072,029	۹
1790	無形資產(約算六(五))	9,564		12,809		11,605			非流动曲线:
t X-IO	透玩所得税资産(刑性六(十))	15,626		16,280		21,138		2540	長期借款(附は六(七)(十五)及八)		135,613	۴	102,688	o	подек	۴
1085	長期预付担金(用狂六(八))	21,423		42,711	99			2570	选延所得税負債(約115(十))		252		968		199
i (iii)	其他非浪動畫畫-其他(削轻六(九))	R68751		20,080		27,583	叫	2640	應計退休金商講(所註(九))		2.869		2,786
		442,283	$\overline{\Omega}$	420,399	\$)	449,267	ń		非液粘负债合計		138,734	핵	106,442	G)	111,915
									有價略計		1,129,285	$\overline{\mathbb{Z}}$	1,088,064	$\frac{60}{2}$	1.183,944	ë
									轉屬者会用業主之權益(附註六(十一)(十二)):
								3110	普通院照本		697,500	q	593,736	R	593,736	무
								3200	前半の顔		103,977	m			¥
								3310	法定量检公销		19,777		6,667		š
					G			3350	未 介 85.盈 株		163,221	œ	125,711	$\sim$	65,703
								3410	因许登逻统捐财務预表摘其之兒摘差销		28,614		982		13,300
									脚层粉母公司其主理益合针		1,013,089	Ş	727,0%	Ş	672,876	F
								36XX	作技術部員						2,591
									脱氧模丝结杆		1,013,089	틱	727,096	$\frac{1}{2}$	675,377	E
	資產地計	$5 - 2,142,374$ 100	$-1,815,160$ 180			1,859,321	퉥		角值及报总线时		$5 - 2,142,374$	$\frac{80}{2}$	1,815,160	희	1,859,321	$\frac{80}{2}$
									(請譯閱後附合併財務報告附註)
	$\alpha$ 題 董事長:		線理人:		間				: 华州 右 在	12.0 ź,

$-26-$

泰碩電子股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		102年度		101年度
		額 全	%	金 額	%
4000	營業收入	S 2,801,685	100	2,893,810	100
5000	營業成本(附註六(三)(四)及十二)	2,215,288	79	2,346,495	81
5900	營業毛利	586.397	21	547,315	19
6000	營業費用(附註六(八)(九)(十二)及十二):
6100	推銷費用	166,284	6	144,120	5
6200	管理費用	140,285	5	117,153
6300	研究發展費用	106,753	4	80,176	3
	營業費用合計	413,322	15	341,449	12
6900	營業淨利	173,075	6	205,866	$\overline{7}$
7000	營業外收入及支出(附註六(十四)):
7010	其他收入	13,954		9,582
7020	其他利益及損失	(15, 372)		(59, 406)	(2)
7050	財務成本	(3,111)	$\overline{\phantom{a}}$	(5, 722)	$\overline{\phantom{a}}$
	營業外收入及支出合計	(4.529)	×	(55.546)	(2)
7900	繼續營業部門稅前淨利	168,546	6	150,320	5
7951	減:所得稅費用(附註六(十))	24,893	1	18,999
8200	本期淨利	143,653	5	131,321	$\frac{4}{3}$
8300	其他綜合損益:
8310	國外營運機構財務報告換算之兒換差額	27,632	1	(12,318)
8360	確定福利計畫精算利益(損失)(附註六(九))		(33)	(5, 409)
8399	減;與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
8300	其他綜合損益	27,599		(17.727)
8500	本期綜合損益總額	171,252	0	113,594	$\frac{4}{1}$
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	S. 143,653	$-5$	131,321	$\overline{4}$
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	171,252	6	113,594
	基本每股盈餘(元)(附註六(十三))
9750	基本每股盈餘		2.34		2.21
9850	稀释每股盈餘	S	2.33		2.19

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人:

董事長:

$\sim 64$

			泰頓電子股份有限公司及其子公司
	民國一〇		二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表
								單位:新台幣千元
			保留盈餘		再时務報表 國外管理	甲尔峡堡
	普通股	資本公積	法定盈 徐公積	未分配 盈 餘	奥算之兒換	益總計 么	控制模品	黄益總計
盈餘指撥及分配(附註六(十一)): 民國一〇一年一月一日餘額	593,736 ŀ÷		137	徐 65,703	13,300	672,876	2,501	675,377
提列法定盈餘公積			6,530	(6, 530)
普通股现金股利				(59,374)		(59, 374)		(59,374)
本期淨利				131,321		131,321		131,321
木胸其他综合損益				(5,409)	(12.318)	(17, 727)		(17, 727)
本期综合捐益地额	ï			125,912	(12.318)	113,594		113,594
非控制權益增減							(2,501)	(2, 501)
凡國一○一年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配(附註六(十一)):	593,736		6,667	125,711	982	727,096		727,096
提列法定盈餘公積			13,110	(13, 110)
普通股现金股利				(93,000)		(93,000)		(93,000)
本期淨利				143,653		143,653		143,653
本期其他綜合損益	k			(33)	27,632	27,599		27,599
本期综合損益總額				143,620	27,632	171,252		171,252
現金增資(附註六(十一))	103,764	90,632				194,396		194,396
股份基礎给付交易(附註六(十二))		13,345				13,345		13,345
民國一○二年十二月三十一日餘類	697,500	103,977	19,777	163,22	28,614	1,013,089		1,013,089

dianus at

(請詳閱後附合併財務報告附註)

岡

柳理人:

影 會計主管:

NHE E

董事長:

泰碩電子殿份有限公司及其子公司

合併現金流量表

氏國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		102年度	101年度
學業活動之現金流量:
本期税前淨利	s.	168,546	150,320
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		63,429	60,637
推銷費用		4,298	4,732
呆帳費用提列(轉列收入)數		180	(658)
利息費用		3.111	5,722
利息收入		(953)	(839)
股份基礎給付酬勞成本		13,345
處分及親廢不動產、廠房及設備損失		3,369	52,302
国定資產轉列費用數		606	450
處分投資損失			1,812
無形資產韓列費用		590	250
營運資產/負債調整前之收益費損項目合計		87,975	124,408
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與管業活動相關之資產之淨雙動:
医收帐款		(110, 683)	(20,980)
存貨		(6,884)	32,953
预付款项		(15,805)	(82,316)
其他浪動資產		(7.897)	11,838
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(141.269)	(58, 505)
與營業活動相關之責債之淨變動:
應付帳款		12,895	24,837
其他應付款項		18,654	24,273
其他流動負債		13,637	(782)
應計退休金負債		50	(51)
與營業活動相關之員債之淨變動合計		45.236	48.277
與學業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(96.033)	(10.228)
調整項目合計		(8.058)	114,180
警運產生之現金流入		160,488	264,500
收取之利息		961	836
支付之利息		(3,557)	(5, 479)
支付之所得税		(16,063)	(5,692)
警業活動之淨現金流入		141,829	254,165
投資活動之現金流量:
威分子公司		2,976	3,795
取得不動產、廠房及設備		(95, 695)	(57, 611)
處分不動產、廠房及設備		430	286
取得無形資產 其他營業資產		(1,484)	(6, 263) 4,932
合併領體變動淨影響數		4,182	(7,988)
投資活動之淨現金流出		(89, 591)	(62, 849)
萎蓄活動之現金流量;
短期借款減少		(88, 147)	(79, 536)
學借長期借款		192,205
信运長期借款		(122,061)	(8, 449)
其他應付款-關係人(減少)			(69, 564)
督放現金股利		(93,000)	(59, 374)
現金增資		194,396
非控制權益變動			(2, 501)
籌資活動之淨現金流入(出)		83.393	(219, 424)
医率壁動對現金及約當現金之影響		10,323	(5,828)
本期现金及约當現金增加(減少)數		145,954	(33,936)
期初現金及約當現金餘額		213,175	247,111
期末現金及約當現金餘額	s_	359,129	213,175

董事長:

(請詳閱後附合併財務報告附註) 經理人:

會計主管:

$\rightarrow 8$ ~

附件(四)

泰碩雷子股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條 (訂定目的及適用範圍)

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極 防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南,具體 規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財開法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集開企業與組織。

第二條 (適用對象)

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、飽贈、禮物、 佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益,推定為本公司人員 所為。

第三條 (不誠信行為)

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維 持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他達反誠信、 不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企 業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制能力者 或其他利害關係人。

第四條 (利益熊樣)

本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職 位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條 (專責單位)

本公司應指定管理部為專責單位 (以下簡稱本公司專責單位)辦理本作業程序及行為指 南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行,並應定 期向董事會報告。

第六條 (禁止提供或收受不正當利益)

本公司人員直接或問接提供、收受、承諾或要求全錢、飽贈、服務、優待、款待、應酬 及其他利益時,除有下列各款情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業 程序及行為指南之規定,並依相關程序辦理後,始得為之;

一、符合營運所在地法今之規定者。

• 二、基於商務需要,於國內 (外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。
• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活 動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
• 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,其市價在新臺幣 1.000元以下者;或他人對本公司人員之多數人為魄贈財物者,其市價總額在新臺 幣 10,000 元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財 物,其總市值以新臺幣10,000元為上限。
• 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或盲系 親屬之傷病、死亡受贈之財物,其市價不超過新臺幣6,000元者。

九、其他符合公司規定者。

第七條 (收受不正當利益之處理程序)

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬 及其他利益時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主 管,必要時並知會本公司專責單位。
• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知 會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處 理。

前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎) 助等關係者。
• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善

機構或其他適當建議,陳報總經理核准後執行。

第八條 (禁止疏通費及處理程序)

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通 知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風 險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

第九條 (政治獻金之處理程序)

本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報總經理核准並知會本公司專責單位, 其金額達新臺幣100,000元以上,應提報董事會通過後,始得為之;

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提供政治獻金之 上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

四、提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及 公司利益之事項。

第十條 ( 燕 善 捐 贈 或 替 助 之 處 理 程 序 )

本公司提供慈善捐赠或贊助, 應依下列事項辦理, 於陳報總經理核准並知會本公司專責 單位,其金額達新臺幣100,000元以上,應提報董事會通過後,始得為之:

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。

四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員 有利益相關之人。

五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條 (利益迴避)

本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關 係,致有害於公司利益之虛者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表 決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支 接。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或 可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應將相 關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業 活動而影響其工作表現。

第十二條 (保密機制之組織與責任)

本公司應設置處理商業機密之專責單位, 自責制定與執行公司商業機密之管理、保存及 保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續有效。

第十三條 (禁止洩露商業機密)

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司商業機密 予他人,且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十四條 (禁止內線交易)

本公司人員應導守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦 不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十五條 (保密協定)

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計書 或重要契约之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公 司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條 (對外宣示誠信經營政策)

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並適時於產 品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人 員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條 (建立商業關係前之誠信經營評估)

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象 之合法性、誠信經營政策,以及是否曾有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公 平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象,以瞭 解其誠信經營之狀況:

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於會腐高風險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條 (與商業對象說明誠信經營政策)

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規 定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益, 包 括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

第十九條 (避免與不誠信經營者交易)

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業 交易, 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者, 應立即停止與其商業往來, 並將其 列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。

第二十條 (契約明訂誠信經營)

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守誠信經營納入契 约條款,於契約中至少應明訂下列事項:

一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時,應立即據實將 此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方,並提供 相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時,得向他方請求契約金額百分之百 之損害賠償,並得自應給付之契約價款中如數扣除。

二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解除契約。

三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規算。

第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處理)

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時,應即刻查明相關事實,如經證 實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求行為人停止相關行 為,並為適當之處置,且於必要時透過法律程序請求捐害賠償,以維護公司之名舉及權 益。

本公司對於已發生之不誠信行為,應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。 第二十二條(他人對公司從事不誠信行為之處理)

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關事 實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。

第二十三條 (建立獎懲、申訴制度及紀律處分)

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申訴 制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法予以 解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理 情形等音訊。

第二十四條 (施行)

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送各監察人及提報股東會報告;修 正時亦同。

附件(五)

泰碩雷子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 1 目 的
• 1.1 為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。
• $\overline{2}$ 範圍
• 2.1 凡本公司取得或處分資產,均應依本處理程序之規定辦理。但其他法律另有規定者, 從其規定。
• 前項資產範圍定義: 3
• 3.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有償證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證养及資產基礎證券等投資。
• 3.2 不動產及其他固定資產。
• 3.3 會員證。
• 3.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 3.5 金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 3.6 衍生性商品。
• 3.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 3.8 其他重要音產。
• 4 投資非供營業使用之不動產與有價證券額度:
• 4.1 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券 (指原始投資金額)之 限額,以帳面音產總額百分之六十為限。
• 4.2 投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之五十(即資產總額百分之三十)。
• 5 名詞定義:
• 5.1 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複 合式契約算。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契约及長期進(鋪)貨合約。
• 5.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓)者。
• 5.3 關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 5.4 子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定 者。

• 5.5 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• 5.6 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 5.7 大陸地區投資;指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。
• 5.8 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核答證或 核閱之財務報表。
• 6 限制條款:
• 6.1 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。
• 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序: $\tau$
• 7.1 評估及執行單位:不動產或其他固定資產由總經理室或需求單位評估,核准後交相關 權責單位辦理。
• 7.2 交易條件及授權額度之決定程序:
  • 7.2.1 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格,作成分析報告,一般交易對象其金額在美金一百萬元 (含)以下者,授權總經理核准,交易金額超過美金五十萬元者並應於事後最近 一次董事會中提會報備;超過美金一百萬元者,須提經董事會通過後始得為之。 另關係人交易金額若達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,應依9.2提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支 付款項。

前項交易金額之計算,應依第三十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。

• 7.2.2 取得或處分其他固定資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。一般交 易對象其金額在美金一百萬元(含)以下者,授權總經理核准,交易金額超過美 金五十萬元者並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過美金一百萬元者,須 提經董事會通過後始得為之。另關係人交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,應提交董事會通過及監察人承認後,始 得簽訂交易契約及支付款項。其相關作業程序悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。
• 7.2.3 公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得依 7.2.2 授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
• 7.2.4 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有

董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。

• 7.2.5 本公司若設置審計委員會,重大之資產交易,應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 7.3 不動產或其他固定資產估價報告:
• 7.3.1 本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地 委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下 列規定:
  • 7.3.1.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上 開程序辦理。
  • 7.3.1.2 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • 7.3.1.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,應洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見:
  • 7.3.1.3.1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  • 7.3.1.3.2二家以上專業估償者之估償結果差距達交易金額百分之十以上者。
  • 7.3.1.4 契約成立日前估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
  • 7.3.1.5 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
• 8 取得或處分有價證券之處理程序:
• 8.1 評估及執行單位:長、短期有價證券投資及衍生性商品由財務部評估後提出,核准後 交相關權責單位辦理。
• 8.2 交易條件及授權額度之決定程序:
  • 8.2.1 取得或處分有價證券,除0但書所列之項目外,應取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,考量其每股淨值、獲利能 力及未來發展潛力等,除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外, 應參考市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。其金額在美金一百萬元 (含) 以下者,應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過美金一 百萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。其相關作業程序悉依本公司內部控

制制度投資循環相關程序辦理。

• 8.2.2 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。
• 8.2.3 本公司若設置審計委員會,重大之資產交易,應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 8.3 取得專家意見
• 8.3.1 本公司取得或處分有價證券,應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或下列依行政院金融管理委員會(以下簡稱金管會) 金管證一字第 09600014631 號函規定者,得免適用。
  • 8.3.1.1 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
  • 8.3.1.2 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
  • 8.3.1.3 参與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
  • 8.3.1.4 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
  • 8.3.1.5屬公債、附買回、賣回條件之債券。
  • 8.3.1.6 海內外基金。
  • 8.3.1.7 依證券交易所或櫃買中心之上市 (櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市 (櫃) 公司股票。
  • 8.3.1.8 參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有價證 养者。
  • 8.3.1.9 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金 管證四字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
  • 8.3.1.10 申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同者。
• 9 向關係人取得不動產之處理程序
• 9.1 本公司向關係人購買或交換而取得不動產,應依第7點取得不動產處理程序辦理外尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象 是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
• 9.2 評估及作業程序 9.2.1 本公司向關係人取得不動產,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始

得為之:

• 9.2.1.1 取得不動產之目的、必要性及預計效益。
• 9.2.1.2 選定關係人為交易對象之原因。
• 9.2.1.3 依 9.3.1~9.3.3、9.3.5 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
• 9.2.1.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
• 9.2.1.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及音金運用之合理性。
• 9.2.1.6 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 9.2.2 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 9.2.3 本公司若設置審計委員會,依0規定應經監察人承認事項,應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任 者計算之。
• 9.3 交易成本之合理性評估
• 9.3.1 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性,並洽請會計 師覆核及表示具體意見:
  • 9.3.1.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本,以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • 9.3.1.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之 督放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。
• 9.3.2 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。
• 9.3.3 本公司向關係人取得不動產依 9.3.1.1 及 9.3.1.2 規定評估結果均較交易價格為低 時,應依9.3.4 規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
  • 9.3.3.1 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • 9.3.3.1.1素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設

業毛利率孰低者為準。

• 9.3.3.1.2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買會慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
• 9.3.3.1.3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• 9.3.3.2 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或 相鄰街廊且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為 基準,往前追溯推算一年。
• 9.3.4 本公司向關係人取得不動產,如經按9.3.1~9.3.3 規定評估結果均較交易價格為低 者,應辦理下列事項。另本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司 經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同意後,始 得動用該特別盈餘公積。
• 9.3.4.1 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證交法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 9.3.4.2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理;本公司若設置審計委員會,其監 察人之規定,於審計委員會準用之。
• 9.3.4.3 應將 9.3.4.1 及 9.3.4.2 處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。
• 9.3.5 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依 9.2 有關評估及作業程序 規定辦理即可,不適用9.3.1及9.3.2 有關交易成本合理性之評估規定:
• 9.3.5.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 9.3.5.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 9.3.5.3 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• 9.3.6 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應 9.3.4 規定辦理。
• 10 取得或處分會員證或無形資產之處理程序:
• 10.1 評估及執行單位;取得或處分會員證或無形資產由總經理室或需求單位評估,核准後 交相關權責單位辦理。

• 10.2 交易條件及授權額度之決定程序

• 10.2.1 取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分 析報告,其金額在美金十萬元 (含) 以下者, 應呈請總經理核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備;超過美金十萬元者,另須提經董事會通過後始得為 之。其相關作業程序悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 10.2.2 取得或處分無形資產,除自行發展之無形資產僅可將申請登記之費用作為專利 權成本,依一般公認會計原則按取得成本立帳者外,餘應參考專家評估報告或 市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分析報告,其金額在美金一百 萬元 ( 会 ) 以下者, 應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備; 超過美金一百萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。其相關作業程序悉依 本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
• 10.2.3 本公司取得或虞分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於黃事會議事錄載明。
• 10.2.4 本公司若設置審計委員會,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實 際在任者計算之。
• 10.3 會員證或無形資產專家評估意見報告
• 10.3.1 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 11 取得或處分金融機構之債權之處理程序:
• 11.1 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金 融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
• 12 取得或處分衍生性商品之處理程序
• 12.1 交易原則與方針
  • 12.1.1 交易種類:依3.1 規定辦理。
  • 12.1.2 經營 (避險) 策略:本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易 商品應撰擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主, 持有之幣別必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行 軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定用 途之交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。
  • 12.1.3 權責劃分

12.1.3.1 財務部門

12.1.3.1.1 交易人員

12.1.3.1.1.1 自責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• 12.1.3.1.1.2 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資訊, 進行趨勢判 斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從 事交易之依據。
• 12.1.3.1.1.3 依據授權權限及既定之策略執行交易。
• 12.1.3.1.1.4 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後,作為 從事交易之依據。

12.1.3.1.2 會計人員

12.1.3.1.2.1 執行交易確認。

12.1.3.1.2.2 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

12.1.3.1.2.3 每月進行評價,評價報告呈核至總經理。

12.1.3.1.2.4 會計帳務處理。

12.1.3.1.2.5 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

12.1.3.1.3 交割人員;執行交割任務。

12.1.3.1.4 衍生性商品核決權限

12.1.3.1.4.1 避險性交易之核決權限

	核決權人		每日交易權限 淨累積部位交易權限
		總 經 理 US\$0.5M 以下	US\$2.5M 以下
董		事 長 US\$1.0M(含)以上	US\$5.0M(含)以上

12.1.3.1.4.2 其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。

• 12.1.3.1.4.3 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議 音料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議 事錄載明。
• 12.1.3.1.4.4 本公司若設置審計委員會,重大之衍生性商品交易,應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在 任者計算之。

12.1.3.2 稽核部門

• 12.1.3.2.1 自責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之導循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失 時向董事會報告。
• 12.1.4 绩效評估
• 12.1.4.1 避險性交易
  • 12.1.4.1.1 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績 效評估基礎。
  • 12.1.4.1.2 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估損 益 。
  • 12.1.4.1.3 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。
• 12.1.4.2 特定用途交易;以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。
• 12.1.5 契约總額及損失上限之訂定
• 12.1.5.1 契约總額
  • 12.1.5.1.1 避險性交易額度;財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險, 避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限,如超出三分 之二應呈報總經理核准之。
  • 12.1.5.1.2 特定用途交易:基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策 略,提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易 全公司淨累積部位之契約總額以美金 300 萬元為限,超過上述之金 額,需經過董事會之同意,依照政策性之指示始可為之。
• 12.1.5.2 損失上限之訂定
  • 12.1.5.2.1 有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定之必要。
  • 12.1.5.2.2 如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止超額指 失。停損點之設定,以不超過交易契約金額之百分之十為上限,如損 失金額超過交易金額百分之十時, 需即刻呈報總經理, 並向董事會報 告,商議必要之因應措施。
  • 12.1.5.2.3 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。

12.1.5.2.4 本公司特定目的之交易性操作年度捐失最高限額為美金30萬元。 12.2 風險管理措施

• 12.2.1 信用風險管理:基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理,依下列原則進行:
• 12.2.1.1 交易對象:以國內外著名金融機構為主。

12.2.1.2 交易商品;以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 12.2.1.3 交易余額:同一交易對象之未沖銷交易余額,以不超過授權契約總額百分 之五十為限,但總經理核准者則不在此限。
• 12.2.2 市場僧格風險管理:以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。
• 12.2.3 流動性風險管理:為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨 時可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的管訊及隨時可在 任何市場進行交易的能力。
• 12.2.4 現金流量風險管理;為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品 交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預 測之音会需求。
• 12.2.5 作業風險管理
• 12.2.5.1 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。
• 12.2.5.2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 12.2.5.3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 12.2.6 商品風險管理:內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要 求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。
• 12.2.7 法律風險管理;與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人 員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。
• 12.3 内部稽核制度
• 12.3.1 内部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大 違規情事,應以書面通知各監察人;本公司若設置審計委員會,其監察人之規 定,於審計委員會準用之。
• 12.3.2 内部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向 證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
• 12.4 定期評估方式及異常處理情形
• 12.4.1 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公 司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告 有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告,並採因 應之措施。
• 12.4.2 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
• 12.5 從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• 12.5.1 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其管 理原則如下:

12.5.1.1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序所訂之處理程

序辦理。

• 12.5.1.2 監督交易及指益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席 並表示意見。
• 12.5.2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。
• 12.5.3 本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者,事後應提報董事會。
• 12.5.4 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依12.4.2、12.5.2 及12.5.1.1 應審慎評估之事項,詳予登 載於備查簿備查。
• 13 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 13.1 評估及作業程序:
  • 13.1.1 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見,提報董事會討論通過。
  • 13.1.2 本公司參與合併、分割或收購案時,應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同13.1.1 之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。因參 與合併、分割或收購案之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其 他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 13.2 其他應行注意事項:
  • 13.2.1 董事會日期:本公司參與合併、分割或收購案,除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外,應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東 會,決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案,除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應與其他參與公司於同一天召開董 事會。
  • 13.2.2 董事會應準備資料:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案,應將下列資 料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
  • 13.2.2.1 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 書或計書執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。
  • 13.2.2.2 重要事項日期;包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

13.2.2.3 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

13.2.3 公告時限:

• 13.2.3.1 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案,應於董事會決議通過之日起 二日內,將13.2.2.1 及13.2.2.2 款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申 報金管會備查。
• 13.2.3.2 本公司参與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票 在證券商營業處所冒賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依13.2.2及 13.2.3.1 規定辦理。
• 13.3 事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具 書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計書之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。
• 13.4 换股比例或收購價格之訂定與變更原則:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓, 換股比例或收購償格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份 受讓契約中訂定得變更之情況:
• 13.4.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 13.4.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 13.4.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 13.4.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 13.4.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 13.4.6 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 13.5 契約應載內容:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 13.5.1 違約之處理。
• 13.5.2 因合併而消減或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。
• 13.5.3 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• 13.5.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 13.5.5 预計計畫執行進度、預計完成日程。

13.5.6 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

13.6 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓,於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受 讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,得免召開股東會 重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,

應由所有參與公司重行為之。

• 13.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其答訂 協議,並依13.2 規定召開董事會日期、董事會應準備資料及公告時限、13.3 規定事前 保密承諾、13.6 規定參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
• 14 資訊公開揭露程序
• 14.1 應公告申報項目及公告申報標準:
  • 14.1.1 向關係人取得不動產。
  • 14.1.2 從事大陸地區投資。
  • 14.1.3 進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • 14.1.4 從事衍生性商品交易捐失達全部或個別契約之捐失上限金額。
  • 14.1.5 除 14.1.1~14.1.4 以外之資產交易或金融機構處分債權, 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
  • 14.1.5.1 買賣公債。
  • 14.1.5.2 買賣附買回、賣回條件之債券。
  • 14.1.5.3 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人, 交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • 14.1.5.4 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 本公司葙 計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 14.2 前項交易金額依下列方式計算之;
  • 14.2.1 每筆交易金額。
  • 14.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  • 14.2.3 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
  • 14.2.4 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。
• 14.3 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序 規定公告部分免再計入。
• 14.4 辦理公告及申報之時限
  • 14.4.1 本公司取得或處分資產,有14.1 情形者,應按性質依金管會規定格式,於事實 發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
• 14.5 公告申報程序:
  • 14.5.1 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
  • 14.5.2 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網 站。
  • 14.5.3 本公司取得或處分資產,依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時,應將全部項目重行公告申報。
  • 14.5.4 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查薄、估價報告、會計師、

律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存 五年。

14.6 本公司依14.1~14.5 規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之日 起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:

14.6.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

14.6.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 15 本公司之子公司應依下列規定辦理:
• 15.1 本公司之子公司準用本程序,惟取得與處分資產案原應經董事會通過或提報者,應再 經母(本)公司董事會通過後方可執行。
• 15.2 子公司內部稽核人員如發現重大違規情事,應即以書面通知本公司,母(本)公司應跟 催其處理及後續改善情形。
• 15.3 子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產達 14 條所訂應公告申報情事者, 母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜。
• 15.4 子公司適用 14.1.5 之應公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以 母(本)公司之實收資本額為準。
• 16 哥 目

16.1 本公司人員承辦取得與處分資產違反本處理程序之規定者,依人事管理規則懲處。

• 17 實施與修訂
• 17.1 本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。本公司若設 置獨立董事,於提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 17.2 本公司若設置審計委員會,訂定或修訂本處理程序,應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得 由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
• 17.3 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 18 沿革:
• 18.1 本程序訂立於西元 2003 年 06 月 07 日。
• 18.2 第一次修訂於西元 2007年06月20日。
• 18.3 第二次修訂於西元 2010年06月25日。
• 18.4 第三次修訂於西元 2012年06月08日。

附件(六)

泰碩雷子股份有限公司

資金貸與他人作業程序

一、目的:

為使本公司音会貸與他人作業程序有所依循,特訂立本程序。

二、昏與對象:

(一)與本公司間有業務往來者。

(二)與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。

所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。

三、音金皆與他人之原因及必要性:

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條第二項之規定; 因有短期融通音会之必要從事音会昏與者,以下列情形為限;

• (一)本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十以上之公司因業務需要而有短期 融通資金之必要者。
• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
• 四、資金貸與總額及個別對象之限額:
• (一)本公司總貨與金額以不超過本公司淨值的百分之五十為限。
• (二)與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指彎方間進貨或銷貨金額孰高者。
• (三)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人總額,以不逾本公司 淨值之百分之四十為限,且個別貸與金額以不逾本公司淨值之百分之二十為限。惟 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與不受此 限。
• 五、貸與作業程序:

(一)徵信:

本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料,向本公 司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信 用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查,評估事項至少應包括;

• 1. 音金貸與他人之必要性及合理性。
• 1. 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
• 1. 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

$(2)$ 保全:

本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不動產 之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證, 以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部之徵信報告辦理;以公司為保證者,應 注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

(三)授權範圍:

本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,呈總經理核准並提報董事會決 議通過後辦理,不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見,將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授 權董事長對同一貨與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 击循環動用。所稱一定額度,陰符合第四條第三項規定者外,本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 六、昏與期限及計息方式:
• (一)每筆音金貸與期限以不超過一百八十日為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意 後,依實際狀況需要延長貸與期限。
• (二)音金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之 計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需 要予以調整。
• 七、已皆與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
• (一)督款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等, 如有 提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報 董事長,並依指示為適當之處理。
• (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償 後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• (三)借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提出請 求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個月,並以一次為限,違者 本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法理行處分及追償。

八、內部控制:

• (一)本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• (二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情 事,應視違反情況予以處分經理人及主辦人員,相關懲處依本公司員工手冊之 獎懲辦法辦理。

• (三) 本公司因情事變更, 致昏與餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監 察人,並依計劃時程完成改善,以加強公司內部控管。

• 九、公告申報:
• (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• (二)本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:
  • 1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 $\uparrow$ 0
  • 1. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上。
  • 1. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之。

十、其他事項:

• (一)本公司之子公司擬將資金貸與他人時,本公司應命子公司依規定訂定資金貸與他人 作業程序,並應依所定作業程序辦理。
• (二)本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且 於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序, 出具允當之查核報告。
• (三)本作業程序未盡事宜部份,依有關法今規定及本公司相關規章辦理。

十一、生效及修訂:

本公司訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論, 修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

附件(七) 董事會議事規範

泰碩電子股份有限公司 董事會議事規範

• 第一條: 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 妥依「公開發行 公司董事會議事辦法,第二條訂定本規範,以管遵循。
• 第二條: 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
• 第三條: 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得 隨時召集之。董事會召集通知得以書面、雷子郵件(E-mail)或傳直方式通知各董事及 監察人。 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集事由 中列舉,不得以臨時動議提出。
• 第四條: 本公司董事會指定之議事事務單位為管理部。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充 分,得經董事會決議後延期審議之。
• 第五條: 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權 範圍。 第二項代理人,以受一人之委託為限。
• 第六條: 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

第七條; 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上 時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。

第八條: 本公司董事會召開時,管理部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應 離席。。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二 次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。

• 第九條: 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電 子方式為之。 前項保存期限未屈滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存 證音料應續予保存,至訴訟終結止。 以視訊會議召開者,其視訊影音資料為會議紀錄之一部分,應於公司存續期間妥善保 存:
• 第十條: 本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:

(一)報告事項:

• 1. 上次會議紀錄及執行情形。
• 1. 重要財務業務報告。
• 1. 内部稽核業務報告。
• 1. 其他重要報告事項。
• (二)計論事項:
• 1. 上次會議保留之討論事項。
• 1. 本次會議預定討論事項。
• (三)臨時動議。
• 第十一條: 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者, 得變更之。

非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應 官布暫停開會,並準用第八條第三項規定。

• 第十二條;下列事項應提本公司董事會討論;
• (一)本公司之營運計畫。
• (二) 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師 杳核答證者,不在此限。
• (三)依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
• (四)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貨與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• (五)幕集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• (六)財務、會計或內部稽核主管之任免。
• (七)對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
• (八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重大事項。
• (九)董事、監察人及經理人之薪資報酬,應由薪資報酬委員會提出建議後,由董事 會討論決定。董事會對於薪資報酬委員會就董事、監察人及經理人薪資報酬之 建議,得不採納或予以修正,但應有全體董事三分之二以上出席,及出席董事 過半數之同意行之,並於決議說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委 員會之建議。董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差 異情形及原因於董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內公

告申報。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非 關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資 本箱百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會 決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第二項有關實收資本額百分之 五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項, 獨立董事應親自出席或委 由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先 出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第十三條: 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事無異議者,視為通過,其效力與表 決通過同。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意見 決定之:

• (一) 舉手表決或投票器表決。
• (二)唱名表決。
• (三)投票表決。
• (四)公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條: 本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具董 事身分。

表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

第十五條: 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之盧時,不得加入討論及表決,且討論 及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六 條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條: 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

(一)會議屆次 (或年次)及時間地點。

(二)主席之姓名。

• (三)董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• (四)列席者之姓名及職稱。
• (五)記錄之姓名。

• (六)報告事項。

• (七) 討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。

• (八) 臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。
• (九)其他應記載事項。

董事會議決事項,如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,除應於 議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理 公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察 人。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以雷子方式為之。

• 第十七條: 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,在董事會休會期間,本公司董事 會依法今或本公司章程規定,得授權董事長行使董事會職權,其授權內容如下: (一)依公司核決權限表。
• (二)依公司管理規章、制度及辦法規定。
• (三)轉投資公司董事及監察人之指派。
• (四)增置或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。
• 第十八條:本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會報告。

第十九條:本議事規範訂立於民國九十六年三月二十七日。

第一次修訂於民國九十七年三月三十一日。

• 第二次修訂於民國九十九年三月二十五日。 第三次修訂於民國一百年十一月二十二日。
• 第四次修訂於民國一百零二年一月二十九日。

泰碩雷子股份有限公司章程

第一章 線 則

第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為泰碩電子股份有限公司。 第二條:本公司所營事業如左:

• 1、連接器之製造、代理銷售及買賣。
• 2、電子電腦之零組件之加工製造裝配買賣業務。
• 3、電線電纜之加工組裝製造之買賣。
• 4、代理前各項國內外廠商產品之經銷報價投標。
• 5、CC01080 電子零組件製造業。
• 6、7299999除許可業務外,得經營法今非禁止或限制之業務。

第三條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。 第 四 條:本公司得為對外保證。

第二章 股 份

第五條:本公司資本總額定為新台幣拾億元,分為壹億股,每股金額新台幣壹拾元,分次發 行。

本公司轉投資其他股份有限公司所持其股份總額,得不受公司法第十三條規定有關 轉投資額度之限制。

• 第 六 條:本公司股務處理悉依主管機關所頒定之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
• 第六條之一:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於與櫃期間及上市櫃期間 均 不動此條文。
• 第 七 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事 業機構登錄。
• 第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股東會

第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。

股東會之召集通知經股東同意者,得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之 股東,前項召集通知,得以公告方式為之。

第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。

股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關頒定之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十一條:本公司股東每股有一表決權;但有公司法第179條規定之情事者,無表決權。

• 第十二條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以 出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一:股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定一人 代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其他召集權人召集者,主 席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條之二:股東會之決議事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後依公 司法第一八三條之規定辦理。

第四章 董事及監察人

第十三條:本公司設董事五~七人,監察人二~三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選 任,連選得連任。本公司董事、監察人之選舉採累積投票制。

本公司全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理機關之規定。

• 第十三條之一:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會依公司法第二〇一條及二一 七條之一之規定召開股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。
• 第十三條之二:本公司得為董事於任期內其執行業務範圍依應負之賠償責任為其購買責任保 險,以降低並分散董事及公司之風險,監察人及公司重要職員得比照辦理。
• 第十三條之三;依證券交易法第14條之2、第183條及公司法第192條之1規定,本公司上述 董事名額中,獨立董事名額二至三人,採候選人提名制度,由股東中就獨立董事候 選人名單中選任之。提名之受理方式依公司法及相關法規之規定辦理。
• 第十四條︰黃事會由董事組織之,由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人,董事長對外代表本公司。

董事會每季召開一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人;但有緊急

惜事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以傳直、電子郵件(E-mail)等方式。

• 第十五條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事因故無法親自出席時,得出具委託書並列舉召集事由及授權範圍,委託其他董 事代理出席董事會,但前項代理人以受一人之委託為限。
• 第十五條之一:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半 數之同意行之。
• 第十五條之二:監察人依法單獨行使監察權外,並得列董事會及陳述意見,但無表決權。
• 第十六條:蕃事長、董事及監察人之報酬,不論公司營業盈虧,依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值,並參酌國內外業界之水準,授權由董事會議訂之。
• 第十六條之一:本公司董事會得因業務運作之需要,設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。 第五章 經理人
• 第十七條:本公司得設總經理一人,執行副總一人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條 規定辦理。

第十八條:(刪除)。

第六章 會 計

第十九條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列表冊,於股東常會開會前三十日前 交由監查人查核,提交股東常會承認。

(一)、營業報告書

(二)、財務報表

(三)、盈餘分派或虧捐撥補之議案

第 廿 條:本公司年度總決算如有盈餘,應先彌補以往虧損並提繳稅款,次就其餘額提百分之 十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司資本總額時,不在此限,如尚有餘 額得視業務需要酌以保留外,其餘得以下原則分派:

(一)、蕃監事酬榮不超過百分之五

(二)、員工紅利不超過百分之十五,但不低於百分之三;

(三)、其餘為股東紅利

前項盈餘之分派得經股東會決議保留全部或部份為未分配盈餘,於以後年度一併發 放。

前項員工股票紅利分配之對象,得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。

前項股東紅利之分派得以現金股利或股票股利方式為之,其中股票股利之分配率以 不低於百分之二十為原則,惟此項盈餘分派現金股利或股票股利之比率,得視當年 度實際獲利情形及資金狀況,經股東會決議調整之。

第七章 附 則

第廿一條︰本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第廿二條:本章程訂立於民國八十三年九月十二日。 第一次修訂於民國八十四年六月廿四日。

第二次修訂於民國八十七年八月三日。 第三次修訂於民國八十八年三月六日。

第四次修訂於民國八十八年七月五日。

第五次修訂於民國八十九年二月三日。

第六次修訂於民國八十九年六月十日。

第七次修訂於民國九十年六月九日。

第八次修訂於民國九十一年六月十五日。

第九次修訂於民國九十二年六月七日。

第十次修訂於民國九十三年六月五日。

第十一次修訂於民國九十五年六月二十日。

第十二次修訂於民國九十六年六月二十日。

第十三次修訂於民國九十六年十月十八日。

第十四次修訂於民國九十八年六月十八日。

第十五次修訂於民國九十九年六月二十五日。

第十六次修訂於民國一○一年六月八日。

第十七次修訂於民國一〇二年七月五日。

泰碩電子股份有限公司 股東會議事規則

• 1 訂定依據:
• 1.1 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 2 法今依據:

2.1 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

• 3 股東會召集、開會通知及股東提案:
• 3.1 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 3.2 股東常會之召集,應將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料,於三十日前通知各股東,對 於持有記名股票未滿一千股股東,得於三十日前作成電子檔案以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有記名股票未 滿一千股股東,得於十五日前作成電子檔案以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
• 3.3 公司股東會採行書面行使表決權者,並應將前項資料及書面行使表決權用紙,併同寄 送給股東。
• 3.4 公司應於股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨 時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場發放。
• 3.5 公司應於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及 前項會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
• 3.6 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
• 3.7 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列 舉,不得以臨時動議提出。
• 3.8 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
• 3.9 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間;其受理期間不得少於十日。
• 3.10 股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委託 他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
• 3.11 本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
• 4 季託出席股東會及授權:
• 4.1 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席 股東會。
• 4.2 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委 託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

• 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會二日前,以書 $4.3$ 面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 5 召開股東會地點及時間之原則:

• 5.1 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晩於下午三時,召開之地點及時間,應充分考 量獨立董事之意見。
• 6 答名簿等文件之借置:
• 6.1 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到,或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。
• 6.2 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席 股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
• 6.3 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並 應乃攜帶身分證明文件,以備核對。
• 6.4 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅 得指派一人代表出席。
• 7 股東會主席、列席人員:
• 7.1 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,應由董事長指定董事一人代理 之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 $7.2$
• 7.3 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人 有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 7.4 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 股東會開會過程錄音或錄影之存證; 8
• 8.1 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 9 股東會出席股數之計算與開會:
• 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書 9.1 面或電子方式行使表決權之股數計算之。
• 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 9.2 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。
• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司 9.3 法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。
• 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 9.4 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
• 10 議案討論:
• 10.1 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。
• 10.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

• 10.3 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得理行宣布散 會;主席違反議事規則,官布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

• 10.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為 已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

• 11 股東發言:
• 11.1 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。
• 11.2 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發 言內容為準。
• 11.3 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 11.4 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。
• 11.5 法人股束指派二人以上之代表出席股束會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 11.6 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 12 表決股數之計算、迴避制度:
• 12.1 股東會之表決,應以股份為計算基準。
• 12.2 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
• 12.3 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虛時,不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權。
• 12.4 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
• 12.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表 決權,不予計算。
• 13 議案表決、監票及計票方式:
• 13.1 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者,不在此 限。本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子 方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視 為棄權。
• 13.2 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。親自 出席股東會者,至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之 表決權為準。
• 13.3 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
• 13.4 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同;有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案 之修正案或替代案,應有其他股東附議,提案人連同附議人代表之股權,應達已發行 股份表決權總數百分之三或二佰萬股。
• 13.5 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 13.6 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

13.7 計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。

14

• 14.1 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選 舉結果。
• 14.2 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封答字後,妥善保管,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 15 會議紀錄及簽署事項:
• 15.1 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。
• 15.2 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 15.3 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主席徵詢 全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式及通過表決 權數與權數比例。
• 16 對外公告:
• 16.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格 式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
• 16.2 股東會決議事項,如有屬法今規定、財團法人中華民國證券櫃楼買賣中心規定之重大 訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 17 會場秩序之維護:
• 17.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
• 17.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
• 17.3 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
• 17.4 股東達反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。
• 18 休息、續行集會及散會:
• 18.1 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停 止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
• 18.2 股東會排定之議程於議事 (会臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。
• 18.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
• 18.4 主席依照議程宣佈散會時, 當次召集之股東會即為結束。會議散會後, 股東不得另推 選主席於原址或另覓場所續行開會。
• 19 附則:
• 19.1 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同。
• 20 沿革:
• 20.1 本議事規則於民國九十一年六月十五日訂立。
• 20.2 第一次修訂於民國九十五年六月二十日。
• 20.3 第二次修訂於民國九十九年六月二十五日。
• 20.4 第三次修訂於民國一〇一年六月八日。

泰碩電子股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定外,悉依本辦法行之。
• 第二條 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。
• 第三條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養、其整體應具備之能力如下:
• (一) 營運判斷能力。
• (二)會計及財務分析能力。
• (三)經營管理能力。
• (四)危機處理能力。
• (五)產業知識。
• (六)國際市場觀。
• (七)領導能力。
• (八)決策能力。
• 本公司監察人應具備左列之條件: 第四條
• (一)誠信踏實。
• (二)公正判斷。
• (三)專業知識。
• (四)曹富之經驗。
• (五)閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財務專 太人 十。

• 第五條 本公司董事會或任何股東得提供下屆董事及監察人推薦名單,作為選任董事及監察 人之參考。
• 第六條 本公司董事及監察人之選舉,採記名累積投票法,每一股份有與應選出董事及監察 人人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
• 本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,以所得選舉權數較多者,依次分別 第七條 當選。如有二人以上所得權數相同且超過規定名額時,由所得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籠;一自然人不得同時擔任董事及監察人,同時當選董事及監 察人時,應自行決定擔任董事或監察人,所空之缺額由所得選舉權數次多者遞補。
• 第八條 選舉票由本公司製發,並區分董事及監察人之選舉票且明列出席證號碼及選舉權數 並加蓋公司印章。
• 選舉開始時由主席指定監票員及記票員,執行各項有關職務,監票員應具有股東身 第九條 分。
• 第十條 選舉用之投票櫃由本公司製備,票櫃應於投票前由監票人當眾開驗。
• 第十一條 被選舉人為股東時,選舉票應記載被選舉人戶名、股東戶號及選舉權數;被選舉人 為非股東時,選舉票應記載被選舉人姓名或名稱、身分證字號或統一編號及其選舉 權數。惟法人為被選舉人時,選舉票應記載法人名稱,亦得填列法人名稱及其代表 人姓名。
• 第十二條 選舉票有下列情形之一者,無效。

(一)非本辦法規定之選舉票。

(二)未經投入票櫃之選舉票。

• (三)以空白之選舉票投入票櫃。
• (四)所填被選舉人人數超過規定之名額者。
• (五)第八條應記載事項記載不全者。
• (六)若被選舉人具股東身份時,所填被選舉人之戶名、股東戶號與股東名簿所列不 符者。
• (七)被選舉人姓名或名稱、身分證字號或統一編號與主管機關記載不相者。
• (八)除填寫第八條應記載事項外,夾寫其他圖文、符號之選舉票。
• (九)第八條應記載事項中任何一項經予塗改之選舉票。
• (十)字跡模糊無法辨認者。
• (十一)選舉人所投之選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者
• 第十三條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈當選人名單。
• 第十四條 本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。

泰碩電子股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額 697,500,000元,已發行股份總數 69,750,000股。
• 一、本公司全體董事法定最低持有股份為5,580,000股,全體監察人法定最低持有股份為558,000 股。
• 二、本公司截至股東會停止過戶日(103年4月20日)止,股東名簿記載之個別及全體董事、監 察人之持股情形如下:

				選任時持有股數	停止過戶	日持有股數
職稱	姓名	選任日期	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
董事長	余清松	101.06.08	11,898,516	20.04	11,799,516	16.92
董 事	江玉园	101.06.08	1,754,487	2.95	1,663,487	2.38
董 事	林孟逸	101.06.08	508,546	0.86	534,379	0.77
董 事	林美珍	101.06.08	1,516,558	2.55	1,426,558	2.05
董 事	林展列	102.04.22	$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$	$\rightarrow$		$\equiv$
獨立董事	梁竣興	101.06.08	×	$\scriptstyle\sim$
獨立董事	張文添	102.04.22		۰
	全體董事合計		15,678,107	26.41	15,423,940	22.12
監察人	謝君山	102.04.22	1,255,197	2.11	1,205,197	1.73
監察人	翁瑞鴻	101.06.08
監察人	張敏君	102.07.05	$\sim$	$\sim$	$\blacksquare$
	全體監察人合計		1,255,197	2.11	1,205,197	1.73

註1:本公司截至股東會停止過戶日止,全體董事之持股數合計為15,423,940股,已符合董事 最低持股成數之規定。

註2:本公司截至股東會停止過戶日止,全體監察人之持股數合計為1,205,197股,已符合監察 人最低持股成數之規定。