TAISOL — AGM Information 2013

Jul 11, 2013

股票代號：3338

泰碩電子股份有限公司

中華民國一○二年股東常會

議事手冊

日期：中 華 民 國 一○二 年 四 月 二十二 日

地點：台北市內湖區瑞光路302號3樓（本公司會議室）

目 錄

一、開會程序 2

二、開會議程 3

三、報告事項 4

四、承認事項 8

五、討論及選舉事項 9

六、臨時動議 9

七、附件

(一)一○一年度營業報告書 10

(二)一○一年度監察人查核報告書 12

(三)一○一年度會計師查核報告、財務報表及合併財務報表 13

(四) 一○○年度會計師查核報告書、財務報表及合併財務報表 25

(五)董事會議事規範 35

(六)公司章程 39

(七)股東會議事規則 42

(八)董事及監察人選舉辦法 46

(九)本公司全體董事及監察人持股情形 48

泰碩電子股份有限公司

一○二年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

泰碩電子股份有限公司

一○二年股東常會開會議程

時間：民國一○二年四月二十二日(星期一)上午十時整

地點：台北市內湖區瑞光路302號3樓(本公司會議室)

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

1. 一○一年度營業報告書。
2. 一○一年度監察人查核報告書。
3. 背書保證情形報告。
4. 修訂本公司「董事會議事規範」
5. 安侯建業聯合會計師事務所修正100年度財務報表會計師查核報告意見為無保留意見。
6. 本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。

四、承認事項

1. 一○一年度營業報告書及財務報表案。
2. 一○一年度盈餘分配案。

五、討論及選舉事項

1. 補選董事及監察人案。
2. 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散會

報告事項

報告一：一○一年度營業報告書。

說　明：本公司一○一年度營業報告書，請參閱本手冊第11-12頁，附件(一)。

報告二：一○一年度監察人查核報告書。

說　明：本公司一○一年度監察人查核報告書，請參閱本手冊第13頁，附件(二)。

報告三：背書保證情形報告。

說　明：本公司一○一年度提供背書保證情形如下：

101年12月31日

被保證對象	與本公司之關係	保證金額	說 明
東莞泰碩電子有限公司	本公司間接持股100%之孫公司	USD 400萬元	東莞泰碩對外購料提供廠商付款保證

報告四：修訂本公司「董事會議事規範」。

說　明：配合證券交易法及公司法修正、強化公司重大捐贈事項之決議程序、避免列席人員影響董事會之討論及表決，及強化揭露董事利益迴避，修訂董事會議事規範，修訂前後條文對照如下表。

條次	修訂前	修訂後
第八條	本公司董事會召開時，管理部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。	本公司董事會召開時，管理部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論： (一)本公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務報告。 (三)依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 (四)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 (五)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 (六)財務、會計或內部稽核主管之任免。 (七)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 (八)董事、監察人及經理人之薪資報酬，應由薪資報酬委員會提出建議後，由董事會討論決定。董事會對於薪資報酬委員會就董事、監察人及經理人薪資報酬之建議，得不採納或予以修正，但應有全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內公告申報。 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	下列事項應提本公司董事會討論： (一)本公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。 (三)依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 (四)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 (五)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 (六)財務、會計或內部稽核主管之任免。 (七)對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 (八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 (九)董事、監察人及經理人之薪資報酬，應由薪資報酬委員會提出建議後，由董事會討論決定。董事會對於薪資報酬委員會就董事、監察人及經理人薪資報酬之建議，得不採納或予以修正，但應有全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內公告申報。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： (一)會議屆次（或年次）及時間地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)記錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (九)其他應記載事項。 董事會議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。	本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： (一)會議屆次（或年次）及時間地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)記錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (九)其他應記載事項。 董事會議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十九條	本議事規範訂立於民國九十六年三月二十七日。 第一次修訂於民國九十七年三月三十一日。 第二次修訂於民國九十九年三月二十五日。 第三次修訂於民國一百年十一月二十二日。	本議事規範訂立於民國九十六年三月二十七日。 第一次修訂於民國九十七年三月三十一日。 第二次修訂於民國九十九年三月二十五日。 第三次修訂於民國一百年十一月二十二日。 第四次修訂於民國一百零二年一月三十一日。

報告五：安侯建業聯合會計師事務所修正100年度財務報表會計師查核報告意見為無保留意見。

說　明：依上市審查準則第12-1條第2項第3款規定，申請上市時101及100年度財務報表會計師查核報告意見應為無保留意見，故100年度經安侯建業聯合會計師事務所重新更正其查核意見為無保留意見報告書，且未對報表及數據有任何影響。一○○年度會計師查核報告、財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊第24~34頁，附件(四)。

報告六：本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs)對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。

說 明：依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定報告如下：

一、本公司因採用IFRSs編製財務報告致101年1月1日(轉換日)保留盈餘淨減少825仟元，累積至102年1月1日則為淨減少6,016仟元。

二、本公司因【首次採用IFRSs致轉換日保留盈餘淨減少】，故依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定，無須就轉換日首次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘部分於102年1月1日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。

承認事項

承認案(一) 董事會提

案由：一○一年度營業報告書及財務報表案，提請　承認。

說明：1、本公司一○一年度營業報告書、財務報表及合併財務報表，已經102年3月12日董事會決議通過並送交監察人審查完畢，出具書面查核報告書在案。

2、上開財務報表經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師及許育峰會計師查核簽證完竣。

3、一○一年度營業報告書、監察人查核報告書、會計師查核報告、財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊第11~23頁，附件(一) ~ (三)，提請　承認。

決議：

承認案(二) 董事會提

案由：一○一年度盈餘分配案，提請　承認。

說明：1、本公司一○一年度稅後純益為新台幣131,103,048元，扣除依法提列10%法定盈餘公積新台幣13,110,305元後，加計期初未分配盈餘為新台幣624,481元，本年度可分配盈餘計新台幣118,617,224元。

2、擬自一○一年度可分配盈餘中提撥新台幣93,000,000元為股東現金紅利，發放方式按配息基準日股東名簿所載股東之持股數，每股配發1.5元（至元為止，元以下無條件捨去）。

3、本盈餘分配案俟股東常會決議通過後授權董事會另訂配息基準日，辦理現金股利發放事宜。

4、嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

5、一○一年度盈餘分配表請詳下表。

泰碩電子股份有限公司

一○一年度盈餘分配表

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	624,481
加：本期稅後純益	131,103,048
減：提列10%法定盈餘公積	13,110,305
可供分配盈餘	118,617,224
分配項目：
減：股東股利-現金(每股1.5元)	93,000,000
期末未分配盈餘	25,617,224
附註： 1.員工紅利-現金 3,629,799元 2.董監事酬勞-現金 4,839,733元

註: 依財政部87.4.30台財稅第871941343號函規定，分派盈餘時應採個別認定方式。本公司盈餘分配原則係先分配101年度可分配盈餘，若有不足部份，依盈餘產生之年度，採後進先出之順序分派以前所累積之可分配盈餘。

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

討論及選舉事項

討論及選舉案(一) 董事會提

案由：補選董事及監察人案。

說明：1、獨立董事廖婉希因公事繁忙無法繼續兼顧本公司董事，請辭獨立董事一職，請辭生效日為一○二年四月二十二日(至本次股東常會完成時止)。

2、監察人黃志雄因於一O二年一月二日持股低於選任時持股數二分之一而當然解任。

3、監察人林千雅因個人事務繁忙無法繼續兼任本公司監察人，而請辭監察人一職，請辭生效日為一O二年四月二十二日(至本次股東常會完成時止)。

4、董事謝君山先生因本公司希望借重其管理專業而轉任監察人一職，請辭董事一職，請辭生效日為一O二年四月二十二日(至本次股東常會完成時止)。

5、依本公司章程規定，應補選董事二人(含一名獨立董事)及監察人二人。獨立董事採候選人提名制度，補選之董事及監察人自本次股東常會完成時即刻就任，任期自102年4月22日至104年6月7日止。

6、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之。

7、本公司獨立董事候選人名單業經102年3月12日董事會審查通過，詳如下表：

姓名	學歷	經 歷	持有 股數
張文添	逢甲大學財稅系(1975畢業) 文化大學企業管理研究所碩士(1984畢業) 武漢中南財經政法大學企業管理博士(2012畢業)	經歷: 1.交通銀行副理(1978~1989) 2.泰豐輪胎(股)公司副總經理兼發言人(1989~1996) 3.寶華銀行協理、研發處長、管理部經理、祕書處長(1996~2008) 4.文化大學、逢甲大學兼任講師(1984~1990) 現任: 1.李洲科技(股)公司獨立董事 2.皇將科技(股)公司外部監察人 3.實踐大學企管系兼任講師	0股

選舉結果：

討論及選舉案(二) 董事會提

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 核議。

說明：一、依公司法二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

二、為借助本公司董事之專長與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除一○二年股東常會補選任之新任董事及其代表人競業之限制。

決議：

臨時動議

散會