taisei oncho co.,ltd.

Registration Form • Aug 7, 2025

 有価証券届出書（組込）_20250807113648

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年８月７日

【会社名】

大成温調株式会社

【英訳名】

TAISEI ONCHO CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員　水谷　憲一

【本店の所在の場所】

東京都品川区大井一丁目49番10号

（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大井一丁目24番５号

【電話番号】

（０３）５７４２－７３０１

【事務連絡者氏名】

上席執行役員コーポレート本部長　池田　仁久

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 178,893,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

大成温調株式会社横浜支店

（横浜市中区太田町六丁目84番地２）

大成温調株式会社大阪支店

（大阪市中央区谷町四丁目11番６号）

大成温調株式会社名古屋支店

（名古屋市中区錦三丁目６番34号）

大成温調株式会社関東支店

（さいたま市北区宮原町二丁目34番地３）

大成温調株式会社東関東支店

（千葉市中央区新田町１番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00233 19040 大成温調株式会社 TAISEI ONCHO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00233-000 2025-08-07 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20250807113648

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	42,900株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2025年８月７日の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　本有価証券届出書の対象とした募集は、当社が当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）を対象として導入した株式報酬制度（２［株式募集の方法及び条件］　（２）［募集の条件］(a)～(c)ご参照。以下「本制度」といい、本制度運用のために設定された信託を「本信託」といいます。）を引き続き運用することに伴い、上記の対象者（具体的には、２［株式募集の方法及び条件］　（１）［募集の方法］に記載する対象者）に対して、本信託を介して当社の株式を取得することの勧誘（金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘）を行うものです。

即ち、当社は本信託の受託者に対して会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づく当社普通株式の自己株式処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行い、上記の対象者は、本信託の受益者として、本自己株式処分により本信託の受託者の取得した当社普通株式の交付を受けることになります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	42,900株	178,893,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	42,900株	178,893,000	―

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　取得勧誘の相手方の人数及びその内訳は下記の通りです。

相手方の内訳	人数
当社取締役	７名
計	７名

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
4,170	―	100株	2025年８月26日	―	2025年８月26日

（注）１　本自己株式処分に関し一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先である本信託の受託者との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法とします。

(a）本制度の概要

当社は、2020年５月26日付取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度の導入を決議し、2020年６月29日開催の第69回定時株主総会において承認決議されました。

また、2025年６月24日開催の第74回定時株主総会において本制度の対象者の範囲を当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「取締役」といいます。）に拡大するとともに、その内容を一部変更したうえで継続することを承認決議されております。

(b）役員向け株式交付信託の仕組みの概要

①　当社は取締役会において、取締役を対象とする株式交付規程を改定します（なお、既に制定済みのものを取締役会決議により改定しております。）。

②　当社は、2020年８月21日に設定済みである本信託につき、株式報酬制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金を、対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。

③　受託者は本信託内の金銭（前記②により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。）で、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤　株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥　株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。

⑦　交付された当社株式については、当社と当該取締役との間で、交付日から退任する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。

また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

(c）役員向け株式交付信託の概要

当社にて導入済みの「役員向け株式報酬制度」に係る信託

(1）名称	役員向け株式交付信託
(2）委託者	当社
(3）受託者	三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者	取締役のうち受益者要件を満たす者
(5）信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者
(6）議決権行使	本信託内の株式については、議決権を行使いたしません
(7）信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(8）信託契約日	2020年８月21日
(9）金銭を追加信託する日	2025年８月26日
(10）信託の期間（継続後）	2020年８月21日～2030年８月末日（予定）
(11）信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
大成温調株式会社	東京都品川区大井一丁目49番10号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行品川支店	東京都品川区南品川二丁目２番７号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
178,893,000	―	178,893,000

（注）１　発行諸費用は発生いたしません。

２　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額178,893,000円につきましては、2025年８月26日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスク

「第四部　組込情報」に掲げた第74期有価証券報告書（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に掲げた第74期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を2025年６月30日に関東財務局長に提出しております。

（2025年６月30日提出臨時報告書）

１［提出理由］

2025年６月24日開催の当社第74回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月24日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

①　配当財産の種類

金銭

②　配当財産の割り当てに関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき金66円

配当総額は403,051,572円

③　剰余金の配当が効力を生じる日

2025年６月25日

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、水谷憲一、志田憲彦、玉置雅幸、川上徹、岡田浩二、冨岡幸光及び大江太人を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって辞任する監査等委員である取締役大久保和正の補欠として、榎本幸子を監査等委員である取締役として選任するものであります。

第４号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の一部変更及び継続の件

第５号議案　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度の導入の件

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
剰余金処分の件	40,838	411	－	（注）１	可決　99.00
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
水谷　憲一	40,560	639	－	（注）２	可決　98.45
志田　憲彦	40,585	614	－	可決　98.51
玉置　雅幸	40,592	607	－	可決　98.53
川上　徹	40,596	603	－	可決　98.54
岡田　浩二	40,593	606	－	可決　98.53
冨岡　幸光	40,594	605	－	可決　98.53
大江　太人	40,501	698	－	可決　98.31
第３号議案
監査等委員である取締役１名選任の件
榎本　幸子	40,613	636	－	（注）２	可決　98.46
第４号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の一部変更及び継続の件	40,426	823	－	（注）１	可決　98.00
第５号議案
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度の導入の件	40,409	840	－	（注）１	可決　97.96

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第74期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月24日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。