TAINAN SPINNING — AGM Information 2021

Aug 9, 2021

股票代碼：1440

臺南紡織股份有限公司 110 年股東常會

議事手冊

時間:民國110 年6 月16 日上午十時

地點:臺南市南區南門路261 號(臺南市勞工育樂中心一樓大會議廳)

目 錄

目 錄
	頁數
壹、本公司股東會議事規則………………………………………………	1
貳、開會程序………………………………………………………………	7
參、會議議程………………………………………………………………	8
肆、報告事項………………………………………………………………	8
伍、承認事項………………………………………………………………	9
陸、討論事項………………………………………………………………	10
柒、附件
一、109 年度營業報告書………………………………………………	12
二、會計師查核報告暨109 年度財務報表……………………………	17
三、審計委員會審查報告書……………………………………………	40
四、「董事會議事規範」修正前、後條文對照表……………………	41
五、「道德行為準則」訂定條文………………………………………	43
六、109 年度盈餘分配表………………………………………………	45
七、現行版本「董事選舉辦法」………………………………………	46
八、新制訂版「董事選任程序」………………………………………	47
九、公司章程修正前、後條文對照表…………………………………	49
十、「股東會議事規則」修正前、後條文對照表……………………	51
捌、附錄
一、本公司章程…………………………………………………………	53
二、全體董事最低應持有股數及個別董事持有股數…………………	58

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臺南紡織股份有限公司股東會議事規則

109 年6 月17 日股東常會通過

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依
上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規
定。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會
開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等
各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於
股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊
及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五
日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳
列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發
放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式
為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一
項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議
提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址
載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選
完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會
議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦
促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股
東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為
議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、
書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案
股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本

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條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股
東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代
理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達
本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不
在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子
方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開
之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地
點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡
或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任
意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明
文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交
簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股
東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不
能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故
不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事
者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互
推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財
務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦
同。

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董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董
事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表
出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條（議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時 動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排 適足之投票時間。

第十一條（股東發言）

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 - 3 -

號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不
符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五
分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干
擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得
加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以
上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之
三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表
決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決
權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集
通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就
該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出
臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前
送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表
示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東
會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表
示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子
方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席
行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半
數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表
決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東
同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中
一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計
票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂之董事選舉相關辦法辦理，並應當
場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日
內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經
過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露
每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當
日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之
重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

        辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場
協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止
之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由
主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得
裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能

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繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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臺南紡織股份有限公司110 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散會

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臺南紡織股份有限公司110 年股東常會議程

• 一、時間：中華民國110 年6 月16 日（星期三）上午十時

• 二、地點：臺南市南區南門路261 號(臺南市勞工育樂中心一樓大會議廳)

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

• 五、報告事項：

• (一)本公司109 年度營業報告(請參閱本手冊附件一、二第12~39 頁）。

• (二)本公司審計委員會審查109 年度決算報告（請參閱本手冊附件三第40 頁）。

• (三)本公司對業務有關公司背書保證總額報告：

• 截至上(109)年12 月底止，本公司並無背書保證情形；僅子公司臺南紡織控股

• (開曼群島)有限公司對於越南寶明紡織有限公司背書保證契約額度為新台幣 9,106 萬9 仟元(美金319 萬7,650 元)，實際動支金額為新台幣6,657 萬2 仟元 (美金233 萬7,500 元)，謹依規定，報請 鑒察。

• (四)本公司資金貸與他人報告:

• 截至上(109)年12 月底止，本公司並未將資金貸與他人，謹依規定， 報請 鑒察。

• (五)本公司員工酬勞及董事酬勞分派情形報告：

• 1.按本公司章程第29 條-1 之規定辦理，分派109 年度員工酬勞新台幣1,968 萬866 元及董事酬勞2,952 萬1,299 元，均以現金方式發放。

• 2.與109 年度財務報告認列之員工酬勞1,930 萬1,478 元及董事酬勞2,895 萬 2,216 元之差異合計為94 萬8,471 元，主要係為稅前盈餘估列之差異，將 調整列為110 年度之損益。

• (六)本公司盈餘分派現金股利報告：

• 1.依本公司章程第廿九條規定，「…依法授權董事會得以特別決議，將應分派 股息及紅利之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，…」。

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• 2.經110 年度第26 屆第10 次董事會決議，配發現金股利每股新台幣0.35 元，後續再由董事會另訂除息基準日。

• (七)修訂本公司「董事會議事規範」報告：

• 配合法令規定修訂，修訂內容業經本公司109 年度第26 屆第8 次董事會議 通過在案，檢附「董事會議事規範」修正前、後條文對照表(請參閱本手冊附 件四第41~42 頁)。

• (八)訂定本公司「道德行為準則」報告：

• 1.參照臺灣證券交易所股份有限公司109 年6 月3 日臺證治理字第 1090009468 號函發布修訂之「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」， 訂定本公司道德行為準則。

• 2.訂定內容業經本公司109 年度第26 屆第9 次董事會議通過在案，檢附新 訂定之「道德行為準則」條文(請參閱本手冊附件五第43~44 頁)。

六、承認事項:

• (一)本公司109 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告案，提請 承認。 （董事會提）

• 說明：本公司109 年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告，經提本公 司110 年度第26 屆第10 次董事會議通過，並送請審計委員會審查完 竣，提請 承認。（請參閱本手冊附件一、二、三第12~40 頁)

      決議：

• (二)本公司109 年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提)

• 說明：1.本案業經本公司110 年度第26 屆第10 次董事會議通過，並送請審 計委員會審查完竣。

• 2.配發現金股利每股新台幣0.35 元，業經按本公司章程第29 條，依 法授權董事會以特別決議通過並報告股東常會，後續再由董事會另

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訂除息基準日。

• 3.擬不分派股票股利，「109 年度盈餘分配表」，請參閱本手冊附件六 第45 頁。

決議：

七、討論事項：

• (一)擬停止適用本公司「董事選舉辦法」，並新制訂本公司「董事選任程序」， 提請 討論。(董事會提)

• 說明：1.本公司現行「董事選舉辦法」(請參閱本手冊附件七第46 頁)，原 於民國78 年訂立，期間雖幾經修訂，但與後續證交所配合公司治 理頒修之新版範例甚有落差，擬停止適用後再參酌上市上櫃公司 治理實務守則之範例新訂定「董事選任程序」。

  • 2.新訂定之「董事選任程序」，請參閱本手冊附件八第47~48 頁。

  • 3.本案業經本公司110 年度第26 屆第10 次董事會議通過在案。

決議：

• (二)修訂本公司章程部分條文案如說明，提請 討論。(董事會提) 說明：1.擬提高公司資本總額定為新臺幣貳佰億元正。

• 2.配合公司法第162 條股票應編號及載明事項之相關規定辦理修 訂。

• 3.依董事會實際運作情形辦理，擬調整董事席次為七至廿人。

• 4.檢附公司章程修正前、後條文對照表(請參閱本手冊附件九第 49~50 頁)。

• 5 .本案業經本公司 110 年度第26 屆第10 次董事會議通過在案。

決議：

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• (三)修訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論。(董事會提)

• 說明：1.配合法規條文及提升公司治理與維護股東權益，擬修正第三條、 第九條及第十四條之規定辦理。

• 2.檢附「股東會議事規則」修正前、後條文對照表(請參閱本手冊附 件十(第51~52 頁)。

• 3.本案業經本公司110 年度第26 屆第10 次董事會議通過在案。

      決議：

• 八、臨時動議：

• 九、散會。

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附件一 臺南紡織股份有限公司

109 年度營業報告書

一、去年度營業報告

回顧民國109 年度，新冠肺炎疫情(COVID-19)蔓延至全球，世界各地民生
和經濟受到大流行疫情的巨大衝擊，全球一片混亂；美中關係也由競合走向對
抗，從貿易戰升級到新冷戰，加上英國脫歐等重大事件，「國際貨幣基金組織」
(IMF)預估109 年度全球經濟衰退3.5%，「經濟合作暨發展組織」（OECD）則預
期將萎縮4.2%。紡織產業方面，更是不可避免地經歷了一場震撼教育，歐美封
城，服飾零售店面關閉，東京奧運延期，全球主要經濟體終端消費急凍，台灣
紡織業中上游化纖、紡紗等上市櫃公司年營收衰退2 成以上者比比皆是，整體
產業面臨相當大的壓力。

(一)紡紗方面

長期以來在台灣因紡紗產業特性不符合國家發展政策的重點產業，加上人口
老化缺工等因素影響，企業經營本就十分辛苦；在推廣國際貿易上，又因
台灣被許多自由貿易協定排除在外，阻礙了外銷市場推廣的管道。回顧過
往一年，受到疫情的影響，世界經濟頓時緊縮，紡紗業也經歷了嚴峻的考
驗。在考量企業的永續經營與長期發展，本公司不得不暫時縮減競爭力較
薄弱的台灣生產基地，轉而提高越南海外生產基地的產能利用率來面對疫
情的考驗。幸而在經歷前三季的低迷需求後，第四季以來，在各國相繼祭
出龐大的紓困方案，且人們也對於後疫情的生活型態逐漸適應，相關紡織
產業的需求漸漸回溫；再者、美中貿易的相互掣肘預料在美國新政府上任
後仍將持續進行，對於國際品牌排除中國製造的趨勢不變下，非中國製造
之紡織品需求預期仍持續加溫。

(二)化纖方面

109 年第一季，化纖產業剛從美中貿易的影響當中逐漸復甦；不料第二
季開始，受到新冠肺炎肆虐全球的影響，經濟景氣直轉而下。在日常生
活受到嚴格限制的情況下，消費力銳減，紡織產業更是首當其衝。
在這波疫情影響的期間，本公司配合下游客戶需求，盡可能維持產線正

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常生產，成功的避免停工損失。直至第三季開始，各國漸漸恢復經濟活
動，下游需求轉強，產銷秩序才趨於正常。雖然需求漸增，但疫情仍未
被有效被控制；加上台幣升值、運費飆漲等因素，盈虧狀況仍不盡理
想。

110 年初開始，各項不利的影響趨緩，加上下游需求轉強，化纖整體已
呈現獲利。雖然預估原油及原料均有上漲趨勢，但需求面的力道也不容
小覷。只要我們朝著既定的方向去努力，化纖今年度的獲利狀況，應是
可以期待。

綜觀109年度，本公司個體財務報告年營業收入淨額為新台幣9,010,242仟
元，本期稅後淨利為新台幣936,329仟元。另本公司合併財務報告年營業收入
淨額為新台幣17,628,221仟元，本期稅後淨利為新台幣971,261仟元（含非控
制權益34,932仟元）。

二、本年度營業計劃概要

展望民國110 年度，新冠疫苗的問世並且開始施打，確實為全球經濟注入
一劑強心針，加上各國政府與央行維持量化寬鬆、擴大補貼等政策刺激，今年
全球經濟將迎來反彈，但經濟能多快復甦，關鍵仍要看疫苗何時能順利普及並
有效控制疫情;此外，也要留意通膨風險與美中衝突引發的地緣政治風險。紡
織產業方面，大致審慎樂觀看待，隨著疫情可能趨緩，全球品牌庫存降低，恢
復下單動能，國內紡織業者確實嗅到景氣回春的氣息，營運可望露出曙光。

， ， 綜觀未來 全球紡織市場版圖將面臨新一波的重分配 這對台灣紡織產 業而言是危機也是轉機!值此嚴峻挑戰的時刻，本公司除堅守核心本業，在台 灣不斷投入資本支出，增設並優化產線，推動發展供應鏈智慧化及開發環保永 ， 續紡織素材，持續朝高價值及差異化產品精進，發揮台灣優勢外 也戮力推動 越南廠區擴大生產規模，藉由深耕關鍵東協國家，強化全球布局，以應對後疫 情時代供應鏈區域化、短鏈化的態勢，提高競爭優勢，站穩國際市場，以擴張 紡織市場版圖。此外，更積極活化土地資產，涉足流通事業等多角化經營，南 紡購物中心第二期「南紡置地廣場」亦於109年12月25日開始試營運，藉由多 元佈局，編織獲利版圖。

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(一)紡紗方面

過去的一年在經歷過疫情的洗禮後，本公司在市場布局、產品結構、成
本控管等方面皆進行了一連串的改善措施。銷售策略上積極與品牌結合，
成為主要供應鏈；另一方面，進行產品結構差異化，提升三高(高單價、
高毛利、高附加價值)的占比；最後、對於生產各環節的成本進行優化，
改善結構，減少浪費，提高產品競爭力。

自去年第四季以來的需求復甦，預期在後疫情時期可望延續，在國際運
輸狀況尚未完全舒緩，因各國紓困而帶動的通膨預期與原物料攀升的影
響，將帶動紡紗相關產品的需求逐步提升。另一方面，因美中貿易相互
掣肘，品牌的供應鏈去中化趨勢不變，預期今年的紗線產品在各項正面
因素的帶動下，能有不錯的表現。

(二)化纖方面

(1)聚酯棉:

美洲市場從新冠肺炎疫情的影響中緩慢恢復，除一般紡用棉以外，將再增
加該市場的光學增白棉及不織布用棉的客源。除了做到分散市場、擇優銷
售以外，也降低了銷售其他地區無法獲利的紡用棉銷售比率。

再生回收素材已是近年服飾品牌的主流商品，本公司為GRS 認證的合格
廠商，除了再新增造粒設備以外，將會積極開發內外銷再生聚酯棉的客
戶。不織布產品方面，非紡用聚酯棉的銷售比率已漸漸提高，並配合客
戶需求來開發差異化及高附加價值的產品，以期增加整體收益。其他差
異化規格與功能性產品亦將持續開發並陸續投產，以增強未來的競爭
力。

(2)聚酯原絲:

聚酯原絲穩定而優良的品質，獲得下游客戶的一致肯定，也是本公司化
纖部門能夠穩定獲利的產品項目。CD 原絲的需求穩定，細丹尼、高根數
的半光或CD 的原絲產品，已成為本公司主要生產規格。

未來開發的重點仍以再生素材及CD 產品為主軸，與客戶需求的其他功能
性產品相結合，下一階段的再生素材也在積極開發中。原絲粒紡設備的
改造跟增設正在積極評估中，完成後預期將會帶給聚酯原絲更大的競爭
力及利潤。

- 14 -

(3)加工絲：

吸濕排汗紗在市場上佔有率持續成長，以吸排紗為基礎的其他功能性加
工絲，正在積極開發與拓展市場。另配合本公司聚酯原絲的再生素材、
CD 與細丹尼等差異化產品的開發，也已逐漸收到成效。

加工絲在自有原絲的帶動下，漸漸捨棄無法獲利的大宗規格，改以生產
特殊化產品為主。如能成功轉型，加工絲產品長期獲利指日可待。

(4)聚酯瓶粒與固態聚合：

為了配合未來生產計畫，客戶的開拓持續進行，目前已可擇優銷售。也
將繼續結合下游與終端客戶，尋求策略聯盟共同發展的可能性。
日本市場及中東、美洲、歐洲等市場的開拓持續進行，以增加市場廣
度。目前已有客戶洽詢，尋求開發新產品的機會。

(5)膜用酯粒:

膜用酯粒的市場開發，往多管道、多市場積極進行中。除日本市場外，
美國客戶亦已進入試用階段，預期今年第三季開始，將會開始有穩定量
產的訂單。

預估本年度(110 年)銷售棉紗可達700,000 件，聚酯棉115,000 噸、聚酯
原絲66,000 噸、聚酯加工絲15,000 噸、聚酯粒38,000 噸、聚酯瓶粒85,000
噸。

三、未來發展策略

(一)長期業務發展計畫:

秉持公司經營理念:三好一公道(品質好、服務好、信用好、價格公
道) ，在符合各政府環境政策的法規下提升品質及效率、追求零缺點、
降低成本，分散市場來降低客戶集中的風險，優化及充分利用我們本身
的優勢，開發出有潛力的優質客戶及擴大既有產品的大量生產，提升公
司營業額及獲利能力。

- 15 -

(二)短期業務發展計畫:

嚴格控制庫存水平，隨時依市場狀況彈性調整產能配置及銷售策略。持續
擴展不同市場的布局，降低對單一市場、供應鏈的依賴。進行產品結構調
整，以三高(高單價、高毛利、高附加價值)產品為主要發展目標。優化製
程、提升效率，進一步降低不必要的浪費，增加產品競爭力。

迎接新的一年，面臨新的挑戰，敬請各位股東、董事，繼續支持指教，俾
能創造更好的績效，使本公司持續成長茁壯。

==> picture [32 x 32] intentionally omitted <==

董事長：育鵬投資股份有限公司  經理人：王立範 會計主管：彭源宏

- 16 -

附件二

會計師查核報告

(110)財審報字第20004505 號

臺南紡織股份有限公司  公鑒：

查核意見

臺南紡織股份有限公司及子公司（以下簡稱「南紡集團」）民國109 年及108 年12
月31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合
損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策
彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其
他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達南紡集團民國109 年及108 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年
及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與南紡集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他
會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南紡集團民國109 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

南紡集團民國109 年合併財務報表之關鍵查核事項如下：

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==> picture [217 x 114] intentionally omitted <==

外銷收入之截止

事項說明

南紡集團之銷貨收入主要來自各種紡織品及合成纖維原料之製造及銷售，並以外銷
為主。有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(二十九)收入認列之說明。
銷貨收入之認列判斷點主要依據約定交易條件，於移轉貨物之風險與報酬始認列收入。
因對於銷售均需要確認貨物所有權相關之重大風險與報酬是否已移轉予顧客，移轉過程
涉及人工作業與判斷，評估在資產負債表日附近容易有收入認列時點錯誤判斷之重大不
實表達風險，且交易金額通常重大而需要查核人員高度關注，因此將外銷收入之截止列
為本次查核之關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.瞭解及評估收入認列之會計政策。

• 2.瞭解及評估銷貨收入截止攸關之內部控制有效性，執行出貨及開立帳單內部控制之測 試。

• 3.抽核資產負債表日前後一定期間之外銷銷貨收入交易執行截止測試，以評估認列之銷 貨收入其商品風險及報酬業已移轉。

存貨之減損

事項說明

存貨評價之會計政策請詳合併財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨評價之會計
估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)1.存貨之評價之說明；存貨項
目，請詳合併財務報表附註六、(六)存貨之說明。南紡集團民國109 年12 月31 日之存
貨及備抵跌價損失餘額分別為新台幣3,888,924 仟元及新台幣42,928 仟元。

南紡集團主要為各種紡織品及合成纖維原料之製造及銷售廠商，由於紡織產品之價
格受主要原料－原棉國際價格之波動影響劇烈，且紡織品屬民生用品，售價較難立即反
應原料成本之波動，產生存貨跌價損失風險隨之較高。南紡集團存貨係按成本與淨變現
價值孰低者衡量，其衡量時所採用之淨變現價值係依據存貨之歷史資訊推算而得。因針
對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及人為主觀判斷，亦屬查核中須進行判斷之領
域，因此將存貨之減損列為本次查核之關鍵查核事項。

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==> picture [217 x 114] intentionally omitted <==

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值，並與管理階層討論及檢查相關佐證文件， 進而評估備抵存貨跌價損失之合理性。

其他事項 － 提及其他會計師之查核

列入南紡集團合併財務報表之採用權益法之被投資公司中，民國109 年度之耕頂興
業股份有限公司及民國108年度之耕頂興業股份有限公司與南邦國際開發股份有限公
司，其財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開
合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師
之查核報告。民國109 年及108 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為
新台幣204,104仟元及新台幣231,356仟元，占合併資產總額分別為0.44%及0.50%，
民國109 年度及108 年度對前述公司認列之採用權益法之關聯企業及合資(損)益之份額
分別為新台幣2,109仟元及新台幣10,576仟元，分別占合併綜合損益總額之0.23%及
4.37%。

其他事項 － 個體財務報告

南紡集團已編製民國109 年度及108 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留
意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估南紡集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算南紡集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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==> picture [217 x 114] intentionally omitted <==

南紡集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對南紡集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使南紡集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致南紡集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

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==> picture [217 x 114] intentionally omitted <==

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南紡集團民國109 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [280 x 88] intentionally omitted <==

==> picture [62 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 40] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號
       (84)台財證(六)第29174 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

- 21 -

資 產	臺	南 紡 織 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 5,437,068 12 六(二) 37,779 - 六(一)(三)及八 123,047 - 六(四) 280,756 1 六(四)(五) 1,422,999 3 117,266 - 六(二十九) 233,396 1 五(二)及六(六) 3,845,996 8 119,862 - 11,618,169 25 六(二) 146,937 - 五(二)及六(七) 4,367,121 9 六(八) 3,199,134 7 六(九)(十三)及八 19,844,194 42 六(十) 478,157 1 六(十一)(十二) (十三)及八 5,859,196 13 1,816 - 六(二十九) 140,579 - 六(九) 1,179,033 3 8,030 - 六(十七) 26,872 - 5,224 - 35,256,293 75 $ 46,874,462 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 金 額 % $ 3,985,106 9 41,042 - 1,596 - 297,951 1 1,750,533 4 193,096 - 252,393 1 4,298,195 10 176,248 - 10,996,160 25 145,094 - 4,063,752 9 2,532,930 6 19,398,306 44 525,936 1 5,887,803 13 3,953 - 146,427 - 959,661 2 9,747 - - - 5,439 - 33,679,048 75 $ 44,675,208 100
			金 額 $ 3,985,106 41,042 1,596 297,951 1,750,533 193,096 252,393 4,298,195 176,248 10,996,160 145,094 4,063,752 2,532,930 19,398,306 525,936 5,887,803 3,953 146,427 959,661 9,747 - 5,439 33,679,048 $ 44,675,208
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1975 淨確定福利資產－非流動 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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		臺 南 紡 織	股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
		合	併	資 產	負 債 表
		民國109 年及108			年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				109 年 12 月 31			日	108 年 12 月 31			日
	負債及權益	附註		金		額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十四)			$	5,205,829	11		$	6,485,511	15
2110	應付短期票券	六(十五)				460,000	1			1,010,000	2
2130	合約負債－流動	六(二十二)				395,643	1			276,021	1
2150	應付票據					65,768	-			67,641	-
2170	應付帳款					1,654,843	4			1,727,628	4
2200	其他應付款					994,682	2			1,019,406	2
2230	本期所得稅負債	六(二十九)				18,014	-			27,378	-
2280	租賃負債－流動					20,056	-			25,448	-
2310	預收款項					52,033	-			45,104	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(十六)及八					3,801,685	8			897,069	2
2399	其他流動負債－其他					21,271	-			19,456	-
21XX	流動負債合計					12,689,824	27			11,600,662	26
	非流動負債
2540	長期借款	六(十六)及八				4,530,952	10			3,862,637	9
2570	遞延所得稅負債	六(二十九)				3,964,829	8			3,969,817	9
2580	租賃負債－非流動					334,734	1			360,552	1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十七)				-	-			98,397	-
2645	存入保證金					65,956	-			61,137	-
2670	其他非流動負債－其他					10,486	-			10,486	-
25XX	非流動負債合計					8,906,957	19			8,363,026	19
2XXX	負債總計					21,596,781	46			19,963,688	45
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十八)				16,568,159	35			16,568,159	37
3200	資本公積	六(十九)				64,650	-			64,650	-
	保留盈餘	六(二十)(二十一)
3310	法定盈餘公積					2,493,092	5			2,483,943	6
3320	特別盈餘公積					4,391,668	10			4,391,668	10
3350	未分配盈餘					2,042,393	5			1,399,996	3
3400	其他權益	六(七)(八)
		(二十一)		(		482,911) (	1) (			371,946) (	1 )
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計					25,077,051	54			24,536,470	55
36XX	非控制權益					200,630	-			175,050	-
3XXX	權益總計					25,277,681	54			24,711,520	55
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計				$	46,874,462	100		$	44,675,208	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：育鵬投資股份有限公司			經理人：王立範					會計主管：彭源宏

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	臺	南 紡 織 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併 綜	合 損 益 表
	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			109	年	度	108 年		度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(十一)(十二)
		(二十二)及七	$	17,628,221	100	$	22,947,425	100
5000	營業成本	六(六)(十二)
		(十七)(二十七)
		(二十八)	(	15,965,585 )(	91) (		21,673,122) (	94 )
5900	營業毛利			1,662,636	9		1,274,303	6
	營業費用	六(十七)
		(二十七)
		(二十八)、七及
		十二
6100	推銷費用		(	962,885 ) (	5) (		1,139,227) (	5 )
6200	管理費用		(	841,055 ) (	5) (		819,114) (	4 )
6300	研究發展費用		(	47,320 )	- (		71,447)	-
6450	預期信用減損損失			-	- (		10,193)	-
6000	營業費用合計		(	1,851,260 )(	10) (		2,039,981) (	9 )
6900	營業損失		(	188,624 )(	1) (		765,678) (	3 )
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(三)(二十三)		25,104	-		36,798	-
7010	其他收入	六(七)(二十四)
		及七		480,936	3		419,071	2
7020	其他利益及損失	六(二)(十三)
		(二十五)及十二	(	112,473 ) (	1)		141,302	-
7050	財務成本	六(五)(九)(十)
		(二十六)	(	175,092 ) (	1) (		214,926) (	1 )
7060	採用權益法認列之關聯企業及	六(八)
	合資損益之份額			958,226	5		397,242	2
7000	營業外收入及支出合計			1,176,701	6		779,487	3
7900	稅前淨利			988,077	5		13,809	-
7950	所得稅(費用)利益	六(二十九)	(	16,816 )	-		103,030	-
8200	本期淨利		$	971,261	5	$	116,839	-

(續 次 頁)

- 24 -

	臺	南 紡 織 股 份 有 限 公	南 紡 織 股 份 有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
		合 併 綜	合 損	益 表
	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			109	年	度	108 年		度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十七)	$	51,183	1	$	4,399	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(七)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益			204,081	1		307,970	2
8320	採用權益法認列之關聯企業及	六(八)(二十一)
	合資之其他綜合損益之份額-
	不重分類至損益之項目			1,635	-		11,039	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十九)
	稅	(		10,237 )	-	(	881)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額	(		312,116 ) (	2)	(	156,668) (	1)
8370	採用權益法認列之關聯企業及	六(八)
	合資之其他綜合損益之份額－
	可能重分類至損益之項目	(		8,282)	-	(	40,771)	-
8300	其他綜合損益(淨額)	(	$	73,736)	-	$	125,088	1
8500	本期綜合損益總額		$	897,525	5	$	241,927	1
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主		$	936,329	5	$	91,486	-
8620	非控制權益			34,932	-		25,353	-
			$	971,261	5	$	116,839	-
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		$	871,944	5	$	220,709	1
8720	非控制權益			25,581	-		21,218	-
			$	897,525	5	$	241,927	1
	每股盈餘	六(三十)
9750	基本		$		0.57	$		0.06
9850	稀釋		$		0.56	$		0.06

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：育鵬投資股份有限公司 經理人：王立範會計主管：彭源宏

- 25 -

- 26 -	108年度 108 年1 月1 日餘額 108 年度淨利 108 年度其他綜合損益 108 年度綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 處分土地迴轉特別盈餘數 非控制權益淨變動數 108 年12 月31 日餘額 109年度 109 年1 月1 日餘額 109 年度淨利 109 年度其他綜合損益 109 年度綜合損益總額 108 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 被投資公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產損益轉列保留盈餘本公司依持股比例調整數 非控制權益淨變動數 109 年12 月31 日餘額	附 註	歸 屬	歸 屬	於	於	於	於		臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	業	業	主	主	之	之	權 益	權 益	非控制權益	非控制權益	單位：新台幣仟元 權 益 總 計 $ 25,132,320 116,839 125,088 241,927 - ( 662,726 ) - ( 1 ) $ 24,711,520 $ 24,711,520 971,261 ( 73,736 ) 897,525 - ( 331,363 ) - ( 1 ) $ 25,277,681
											民國109
												年及108 年1 月1 日
												公
			普 通 股 股 本		資 本 公					積		保		留 盈		餘		其 他		權 益			總 計
					庫藏股票 交 易		取得或處 分子公司 股權價格 與帳面價 值 差 額		其 他			法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益
		六(二十一) 六(二十) 六(二十) 六(二十一) 六(二十) 六(二十一)		$ 16,568,159 - - - - - - - $ 16,568,159 $ 16,568,159 - - - - - - - $ 16,568,159		$ 35,983 - - - - - - - $ 35,983 $ 35,983 - - - - - - - $ 35,983		$ 16,471 - - - - - - - $ 16,471 $ 16,471 - - - - - - - $ 16,471		$ 12,196 - - - - - - - $ 12,196 $ 12,196 - - - - - - - $ 12,196			$ 2,376,843 - - - 107,100 - - - $ 2,483,943 $ 2,483,943 - - - 9,149 - - - $ 2,493,092		$ 4,407,479 - - - - - ( 15,811 ) - $ 4,391,668 $ 4,391,668 - - - - - - - $ 4,391,668		$ 2,058,296 91,486 4,229 95,715 ( 107,100 ) ( 662,726 ) 15,811 - $ 1,399,996 $ 1,399,996 936,329 40,620 976,949 ( 9,149 ) ( 331,363 ) 5,960 - $ 2,042,393		($ 549,639 ) - ( 193,296 ) ( 193,296 ) - - - - ($ 742,935 ) ($ 742,935 ) - ( 311,048 ) ( 311,048 ) - - - - ($ 1,053,983 )		$ 52,699 - 318,290 318,290 - - - - $ 370,989 $ 370,989 - 206,043 206,043 - - ( 5,960 ) - $ 571,072		$ 24,978,487 91,486 129,223 220,709 - ( 662,726 ) - - $ 24,536,470 $ 24,536,470 936,329 ( 64,385 ) 871,944 - ( 331,363 ) - - $ 25,077,051		$ 153,833 25,353 ( 4,135 ) 21,218 - - - ( 1 ) $ 175,050 $ 175,050 34,932 ( 9,351 ) 25,581 - - - ( 1 ) $ 200,630

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：育鵬投資股份有限公司
----- End of picture text -----

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經理人：王立範
----- End of picture text -----

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會計主管：彭源宏
----- End of picture text -----

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臺 南 紡 織 股	臺 南 紡 織 股	份 有 限 公 司	及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
		附註		109	年 度	108 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	988,077	$	13,809
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利
益			(		7,280 ) (		13,246 )
預期信用減損損失		十二			-		10,193
存貨跌價回升利益		六(六)	(		75,721 ) (		54,692 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之		六(八)
份額			(		958,226 ) (		397,242 )
折舊費用		六(九)(十)
		(十二)(二十七)			979,791		1,143,170
處分不動產、廠房及設備淨利益		六(二十五)	(		3,561 ) (		124,331 )
處分投資性不動產淨利益 非金融資產減損損失(迴轉利益)		六(二十五) 六(九)(十三)			-(		2,051 )
		(二十五)			12,224(		13,557 )
各項攤提		六(二十七)			2,238		1,836
利息收入		六(二十三)	(		25,104 ) (		36,798 )
股利收入		六(七)(二十四)	(		207,277 ) (		216,500 )
利息費用		六(二十六)			175,092		214,926
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
流動					4,810		32,349
應收票據					17,195		111,927
應收帳款					328,001(		134,652 )
其他應收款					74,971(		22,989 )
存貨					506,408		2,132,586
預付款項					56,386(		9,897 )
淨確定福利資產－非流動			(		26,872 )		-
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					119,622		19,203
應付票據			(		1,873 )		4,241
應付帳款			(		72,785 ) (		370,058 )
其他應付款			(		21,047 ) (		67,651 )
預收款項					6,929		17,443
其他流動負債－其他					1,815		2,608
淨確定福利負債－非流動			(		47,214 ) (		100,083 )
其他非流動負債－其他					-(		14 )
營運產生之現金流入					1,826,599		2,140,530
收取之利息					25,963		38,975
收取之股利					492,652		465,125
收取之所得稅					139		98
支付之利息			(		165,773 ) (		201,615 )
支付之所得稅			(		31,484 ) (		96,128 )
營業活動之淨現金流入					2,148,096		2,346,985

(續 次 頁)

- 27 -

臺 南	紡 織 股	份 有 限 公 司	及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31					日
							單位：新台幣仟元
		附註		109	年 度	108 年 度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少			($		121,451 )	$	15
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產－非
流動價款			(		2,310 ) (		48,050 )
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動價款			(		105,000 ) (		26,587 )
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(三十一)	(		1,518,803 ) (		1,146,337 )
購置不動產、廠房及設備支付之利息		六(九)(二十六)
		(三十一)	(		20,472 ) (		7,553 )
處分不動產、廠房及設備價款					105,663		162,667
處分投資性不動產價款					-		33,916
取得無形資產			(		171 ) (		2,646 )
預付設備款增加			(		293,478 ) (		782,121 )
存出保證金減少(增加)					1,717(		2,652 )
其他非流動資產－其他減少					215		1,045
投資活動之淨現金流出			(		1,954,090 ) (		1,818,303 )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款		六(三十二)			26,167,745		22,293,686
償還短期借款		六(三十二)	(		27,311,565 ) (		21,909,833 )
應付短期票券減少		六(三十二)	(		550,000 ) (		10,000 )
租賃本金償還		六(三十二)	(		26,394 ) (		27,625 )
舉借長期借款		六(三十二)			15,720,000		5,521,954
償還長期借款		六(三十二)	(		12,147,069 ) (		4,699,192 )
存入保證金增加(減少)		六(三十二)			4,819(		1,913 )
發放現金股利		六(二十)	(		331,363 ) (		662,726 )
非控制權益變動			(		1 ) (		1 )
籌資活動之淨現金流入					1,526,172		504,350
匯率變動對現金及約當現金之影響			(		268,216 ) (		127,974 )
本期現金及約當現金增加數					1,451,962		905,058
期初現金及約當現金餘額		六(一)			3,985,106		3,080,048
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	5,437,068	$	3,985,106

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：育鵬投資股份有限公司 經理人：王立範 會計主管：彭源宏
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會計師查核報告

(110)財審報字第20004504 號

臺南紡織股份有限公司 公鑒：

查核意見

臺南紡織股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國
109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金
流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其
他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編
製，足以允當表達臺南紡織股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務狀
況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步
說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，
與臺南紡織股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為
表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對臺南紡織股份有限公司民國109 年度
個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

臺南紡織股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

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外銷收入之截止

事項說明

臺南紡織股份有限公司之銷貨收入主要來自各種紡織品及合成纖維原料之製造及
銷售，並以外銷為主。有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(二十五)
收入認列之說明。銷貨收入之認列判斷點主要依據約定交易條件，於移轉貨物之風險與
報酬始認列收入。因對於銷售均需要確認貨物所有權相關之重大風險與報酬是否已移轉
予顧客，移轉過程涉及人工作業與判斷，評估在資產負債表日附近容易有收入認列時點
錯誤判斷之重大不實表達風險，由於前述事項同時存在於臺南紡織股份有限公司轉投資
之子公司(帳列「採用權益法之投資」)，且交易金額通常重大而需要查核人員高度關注，
因此將外銷收入之截止列為本次查核之關鍵查核事項。

因應之查核程序

• 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.瞭解及評估收入認列之會計政策。

• 2.瞭解及評估銷貨收入截止攸關之內部控制有效性，執行出貨及開立帳單內部控制之測 試。

• 3.抽核資產負債表日前後一定期間之外銷銷貨收入交易執行截止測試，以評估認列之銷 貨收入其商品風險及報酬業已移轉。

存貨之減損

事項說明

存貨評價之會計政策請詳個體財務報表附註四、(七)存貨之說明；存貨評價之會計
估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、(二)1.存貨之評價之說明；存貨項
目請詳個體財務報表附註六、(四)存貨之說明。臺南紡織股份有限公司民國109年12
月31日之存貨及備抵跌價損失餘額分別為新台幣1,116,206仟元及新台幣17,072仟
元。

臺南紡織股份有限公司主要為各種紡織品及合成纖維原料之製造及銷售廠商，由於
紡織產品之價格受主要原料－原棉國際價格之波動影響劇烈，且紡織產品屬民生用品，
售價較難立即反應原料成本之波動，產生存貨跌價損失之風險隨之較高。臺南紡織股份
有限公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，其衡量時所採用之淨變現價值係依據

- 30 -

==> picture [217 x 114] intentionally omitted <==

存貨之歷史資訊推算而得。因針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及人為主觀判
斷，亦屬查核中須進行判斷之領域。由於前述事項同時存在於臺南紡織股份有限公司轉
投資之子公司(帳列「採用權益法之投資」)，因此將存貨之減損列為本次查核之關鍵查
核事項。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。

• 2.抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值，並與管理階層討論及檢查相關佐證文件， 進而評估備抵存貨跌價損失之合理性。

其他事項 － 提及其他會計師之查核

列入臺南紡織股份有限公司個體財務報表之採用權益法之被投資公司耕頂興業股
份有限公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師
對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額，係依據其他會
計師之查核報告。民國109 年及108 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資餘額分
別為新台幣204,104仟元及新台幣205,780仟元，分別占資產總額之0.49%及0.52%，
民國109 年度及108 年度對前述公司認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資(損)
益之份額分別為新台幣2,109仟元及新台幣14,891仟元，各占綜合損益總額之0.24%
及6.75%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估臺南紡織股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算臺
南紡織股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

臺南紡織股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

- 31 -

==> picture [217 x 114] intentionally omitted <==

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對臺南紡織股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使臺南紡 織股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致臺南紡織股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於臺南紡織股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務 報表之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

- 32 -

==> picture [217 x 114] intentionally omitted <==

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對臺南紡織股份有限公司民國109 年度
個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事
項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [280 x 88] intentionally omitted <==

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前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號
       (84)台財證(六)第29174 號

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		臺 南 紡	織 股	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司
		個 體	資 產 負 債		表
		民國109	年及108 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				109 年	12 月 31		日	108 年 12 月 31			日
	資 產	附註		金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	2,567,355		6	$	1,753,261		5
1150	應收票據淨額	六(二)			280,756		1		297,951		1
1170	應收帳款淨額	六(二)(三)			479,937		1		532,376		1
1180	應收帳款－關係人淨額	七			474,194		1		452,247		1
1200	其他應收款				36,212		-		58,130		-
1210	其他應收款－關係人	七			41,141		-		5,327		-
1220	本期所得稅資產	六(二十六)			6,778		-		-		-
130X	存貨	五(二)及六(四)			1,099,134		3		1,593,488		4
1410	預付款項				64,405		-		105,888		-
11XX	流動資產合計				5,049,912		12		4,798,668		12
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	五(二)及六(五)
	之金融資產－非流動				3,084,305		7		2,880,297		7
1550	採用權益法之投資	六(六)及七			10,695,524		26		9,863,251		25
1600	不動產、廠房及設備	六(七)(八)(十)、
		七及八			12,270,458		29		11,194,850		28
1760	投資性不動產淨額	六(八)(九)(十)及
		八			10,448,298		25		10,545,561		27
1840	遞延所得稅資產	六(二十六)			51,217		-		79,518		-
1915	預付設備款	六(四)(七)			440,115		1		318,639		1
1920	存出保證金				5,735		-		7,917		-
1975	淨確定福利資產－非流動	六(十四)			26,872		-		-		-
1990	其他非流動資產－其他				5,224		-		5,439		-
15XX	非流動資產合計				37,027,748		88		34,895,472		88
1XXX	資產總計			$	42,077,660	100		$	39,694,140	100
			(續 次 頁)

- 34 -

		臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司
		個 體 資 產	負 債	表
		民國109 年及108	年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
		109 年		12 月 31	日	108 年 12 月 31			日
	負債及權益	附註 金		額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)	$	2,570,000	6		$	3,420,000	9
2110	應付短期票券	六(十二)		460,000	1			1,010,000	3
2130	合約負債－流動	六(十九)		214,211	-			204,780	-
2150	應付票據			65,768	-			67,641	-
2170	應付帳款			656,343	2			919,790	2
2200	其他應付款			676,797	2			636,184	2
2230	本期所得稅負債	六(二十六)		-	-			13,998	-
2310	預收款項			2,504	-			3,451	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十三)及八		3,801,685	9			897,069	2
21XX	流動負債合計			8,447,308	20			7,172,913	18
	非流動負債
2540	長期借款	六(十三)及八		4,530,952	11			3,862,637	10
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)		3,964,829	9			3,969,817	10
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十四)		-	-			98,397	-
2645	存入保證金			47,034	-			43,420	-
2670	其他非流動負債－其他			10,486	-			10,486	-
25XX	非流動負債合計			8,553,301	20			7,984,757	20
2XXX	負債總計			17,000,609	40			15,157,670	38
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十五)		16,568,159	39			16,568,159	42
3200	資本公積	六(十六)		64,650	-			64,650	-
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積			2,493,092	6			2,483,943	6
3320	特別盈餘公積			4,391,668	11			4,391,668	11
3350	未分配盈餘			2,042,393	5			1,399,996	4
3400	其他權益	六(五)(六)(十八) (		482,911) (	1)	(		371,946) (	1 )
3XXX	權益總計			25,077,051	60			24,536,470	62
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計		$	42,077,660	100		$	39,694,140	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：育鵬投資股份有限公司 經理人：王立範 會計主管：彭源宏

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項目	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
		109 年
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅利益 8200 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-可能重分類至損益之項目 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：育鵬投資股份有限公司

經理人：王立範 會計主管：彭源宏

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- 36 -

	108年度 108 年1 月1 日餘額 108 年度淨利 108 年度其他綜合損益 108 年度綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 處分土地迴轉特別盈餘公積數 108 年12 月31 日餘額 109年度 109 年1 月1 日餘額 109 年度淨利 109 年度其他綜合損益 109 年度綜合損益總額 108 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 被投資公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 損益轉列保留盈餘本公司依持股比例調整數 109 年12 月31 日餘額	附 註	普通股股本	普通股股本	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 庫藏股票交易 取得或處分子 公司股權價格 與 帳 面 價 值 差 額其 他 法定盈餘公積 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,376,843 - - - - - - - - - - - - - - - 107,100 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 - - - - - - - - - - - - - - - 9,149 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,493,092	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 庫藏股票交易 取得或處分子 公司股權價格 與 帳 面 價 值 差 額其 他 法定盈餘公積 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,376,843 - - - - - - - - - - - - - - - 107,100 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 - - - - - - - - - - - - - - - 9,149 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,493,092	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 庫藏股票交易 取得或處分子 公司股權價格 與 帳 面 價 值 差 額其 他 法定盈餘公積 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,376,843 - - - - - - - - - - - - - - - 107,100 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 - - - - - - - - - - - - - - - 9,149 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,493,092	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 庫藏股票交易 取得或處分子 公司股權價格 與 帳 面 價 值 差 額其 他 法定盈餘公積 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,376,843 - - - - - - - - - - - - - - - 107,100 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 - - - - - - - - - - - - - - - 9,149 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,493,092	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 庫藏股票交易 取得或處分子 公司股權價格 與 帳 面 價 值 差 額其 他 法定盈餘公積 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,376,843 - - - - - - - - - - - - - - - 107,100 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 - - - - - - - - - - - - - - - 9,149 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,493,092	臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 保 庫藏股票交易 取得或處分子 公司股權價格 與 帳 面 價 值 差 額其 他 法定盈餘公積 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,376,843 - - - - - - - - - - - - - - - 107,100 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,483,943 - - - - - - - - - - - - - - - 9,149 - - - - - - - - $ 35,983 $ 16,471 $ 12,196 $ 2,493,092	留 盈	留 盈	餘	餘	其 他	其 他	權 益	權 益	單位：新台幣仟元 權 益 總 計 $ 24,978,487 91,486 129,223 220,709 - ( 662,726 ) - $ 24,536,470 $ 24,536,470 936,329 ( 64,385 ) 871,944 - ( 331,363 ) - $ 25,077,051
							積
					庫藏股票交易 $ 35,983 - - - - - - $ 35,983 $ 35,983 - - - - - - $ 35,983	取得或處分子 公司股權價格 與 帳 面 價 值 差 額	其 他		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額		透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資 產 未 實 現 損 益
		六(十八) 六(十七) 六(十七) 六(十八) 六(十七) 六(十八)		$ 16,568,159 - - - - - - $ 16,568,159 $ 16,568,159 - - - - - - $ 16,568,159		$ 16,471 - - - - - - $ 16,471 $ 16,471 - - - - - - $ 16,471		$ 12,196 - - - - - - $ 12,196 $ 12,196 - - - - - - $ 12,196		$ 2,376,843 - - - 107,100 - - $ 2,483,943 $ 2,483,943 - - - 9,149 - - $ 2,493,092		$ 4,407,479 - - - - - ( 15,811 ) $ 4,391,668 $ 4,391,668 - - - - - - $ 4,391,668		$ 2,058,296 91,486 4,229 95,715 ( 107,100 ) ( 662,726 ) 15,811 $ 1,399,996 $ 1,399,996 936,329 40,620 976,949 ( 9,149 ) ( 331,363 ) 5,960 $ 2,042,393		($ 549,639 ) - ( 193,296 ) ( 193,296 ) - - - ($ 742,935 ) ($ 742,935 ) - ( 311,048 ) ( 311,048 ) - - - ($ 1,053,983 )		$ 52,699 - 318,290 318,290 - - - $ 370,989 $ 370,989 - 206,043 206,043 - - ( 5,960 ) $ 571,072
- 37 -	現 處分土地迴轉特別盈餘公積數 108 年12 月31 日餘額 109年度
	109 年1 月1 日餘額

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：育鵬投資股份有限公司

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經理人：王立範 會計主管：彭源宏
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	臺 南 紡	臺 南 紡	織 股 份 有 限 公	織 股 份 有 限 公	司
		個 體	現 金 流 量 表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			附註		109	年 度	108 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	935,790	$	39,599
調整項目
收益費損項目
存貨跌價回升利益			六(四)	(		57,470 ) (		23,800 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合			六(六)
資損益之份額				(		1,016,903 )		94,944
折舊費用			六(七)(九)
			(二十四)			474,888		477,727
處分不動產、廠房及設備淨利益			六(二十二)	(		2,715 ) (		118,701 )
處分投資性不動產淨利益			六(二十二)			-(		2,051 )
非金融資產減損損失(迴轉利益)			六(七)(十)
			(二十二)			12,224(		13,557 )
利息收入			六(二十)	(		14,166 ) (		32,563 )
股利收入			六(五)(二十一)(			153,300 ) (		151,577 )
利息費用			六(二十三)			88,548		87,507
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據						17,195		111,927
應收帳款						52,439		117,289
應收帳款－關係人				(		21,947 ) (		134,241 )
其他應收款						20,794(		177 )
其他應收款－關係人				(		35,814 ) (		6,809 )
存貨						528,788		556,391
預付款項						41,483(		23,588 )
淨確定福利資產－非流動				(		26,872 )		-
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動						9,431(		10,280 )
應付票據				(		1,873 )		4,241
應付帳款				(		263,447 ) (		269,233 )
其他應付款						31,476(		100,494 )
預收款項				(		947 )		3,451
淨確定福利負債－非流動				(		47,214 ) (		100,083 )
營運產生之現金流入						570,388		505,922
收取之利息						15,290		34,749
收取之股利						478,798		472,604
支付之利息				(		88,761 ) (		86,911 )
支付之所得稅				(		7,161 ) (		41,096 )
營業活動之淨現金流入						968,554		885,268

(續 次 頁)

- 38 -

臺 南 紡 織 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

附註 109    年    度 108    年    度

投資活動之現金流量
取得採用權益法之投資－子公司價款	六(六)(二十八)	($		450,207	)	($	1,053,011 )
購置不動產、廠房及設備現金支付數	六(二十八)	(		1,448,312	)	(	923,828 )
購置不動產、廠房及設備支付之利息	六(七)(二十三)
	(二十八)	(		20,472	)	(	7,553 )
處分不動產、廠房及設備價款				95,966			141,379
處分投資性不動產價款				-			33,916
預付設備款增加		(		179,014	)	(	255,334 )
存出保證金減少(增加)				2,182		(	2,104 )
其他非流動資產－其他減少				215			1,045
投資活動之淨現金流出		(		1,999,642	)	(	2,065,490 )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款	六(二十九)			18,560,000			17,920,000
償還短期借款	六(二十九)	(		19,410,000	)	(	17,260,000 )
應付短期票券減少	六(二十九)	(		550,000	)	(	10,000 )
舉借長期借款	六(二十九)			15,720,000			2,290,000
償還長期借款	六(二十九)	(		12,147,069	)	(	1,452,199 )
存入保證金增加(減少)	六(二十九)			3,614		(	3,120 )
發放現金股利	六(十七)	(		331,363	)	(	662,726 )
籌資活動之淨現金流入				1,845,182			821,955
本期現金及約當現金增加(減少)數				814,094		(	358,267 )
期初現金及約當現金餘額	六(一)			1,753,261			2,111,528
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	2,567,355		$	1,753,261

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：育鵬投資股份有限公司 經理人：王立範 會計主管：彭源宏
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附件三

臺南紡織股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，其中財
務報表業經資誠聯合會計師事務所林姿妤與劉子猛會計師查核完竣，
並出具查核報告；上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表經本審計
委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法
第二百一十九條之規定，備具報告書，敬請  鑒察。

    此致

本公司110 年股東常會

      臺南紡織股份有限公司

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      審計委員會召集人

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中     華     民     國    110    年    3    月    17    日

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附件四

附件四
	臺南紡織股份有限公司 董事會議事規範修正前、後條文對照表
條次	原條文	擬修正後條文	說明
第七條	本公司董事會應由董事長 召集並擔任主席。但每屆 第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多 之董事召集，會議主席由 該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 若董事會由過半數之董事 自行召集者，由董事互推一 人擔任主席。 (以下略)	本公司董事會由董事長召 集者，由董事長擔任主席。 但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權 最多之董事召集者，會議主 席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第 四項或第二百零三條之一 第三項規定董事會由過半 數之董事自行召集者，由 董事互推一人擔任主席。 (以下略)	配合法規 修訂文字
第十一條	第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席 董事未達出席董事過半數 者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第 八條第三項規定。	第一、二項略。 董事會議事進行中，若在席 董事未達出席董事過半數 者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第 八條第五項規定。	配合法規 調整準用 項次
第十二條	下列事項應提本公司董事 會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 (以下略)	下列事項應提本公司董事 會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及須經 會計師查核簽證之第二季 財務報告。 (以下略)	配合法規 修訂條文
第十五條	第一項略。 董事之配偶、二親等內血 親，或與董事具有控制從屬 關係之公司，就前項會議之 事項有利害關係者，視為董 事就該事項有自身利害關 係。 本公司董事會之決議，對依 前項規定不得行使表決權	第一項略。 董事之配偶、二親等內血 親，或與董事具有控制從 屬關係之公司，就會議之 事項有利害關係者，視為 董事就該事項有自身利害 關係。 本公司董事會之決議，對依 規定不得行使表決權之董	配合法規 修訂文字

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	之董事，依公司法第二百零 六條第四項準用第一百八 十條第二項規定辦理。	事，依公司法第二百零六條 第四項準用第一百八十條 第二項規定辦理。
第十九條	本議事規範訂立於中華民 國95年03月16日，修正 於： (1)95年12月14日。 (2)97年03月18日。 … (9)109年03月16日。	本議事規範訂立於中華民 國95年03月16日，修正 於： (1)95年12月14日。 (2)97年03月18日。 … (9)109年03月16日。 (10)109年08月10日。	增列修正 日期

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附件五

臺南紡織股份有限公司道德行為準則

訂定日期：109 年11 月10 日

第一條(目的及適用範圍)

為導引本公司董事及經理人(包括總經理、副總經理、協理、財務部門主管、會計
部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準，並
使公司之利害關係人更加瞭解公司道德行為標準，爰訂定本準則，以資遵循。

第二條(防止利益衝突)

本公司董事及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，且不得基於其在公司擔
任之職位而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益，以避免有因個
人利益介入或可能介入公司整體利益而產生利害衝突之情形發生。

前項人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為提供保證、重大資產交易、進
（銷）貨往來之情事。公司應提供適當管道予以相關之董事或經理人主動說明其
與公司有無潛在之利益衝突。

第三條(避免圖己私利之機會)

本公司董事及經理人不得為下列事項：

一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而意圖或獲取私利之機會。

• 二、與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取 之正當合法利益。

第四條(保密責任)

本公司董事及經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律
規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩
漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第五條(公平交易)

本公司董事及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透
過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不
公平之交易方式而獲取不當利益。

第六條(保護並適當使用公司資產)

本公司董事及經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務
上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到本公司之獲利能力。

第七條(遵循法令規章)

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

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第八條(鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為)

本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道
德行為準則之行為時，向經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並協助提
供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。公司將以保密方式處理呈報，並讓員
工知悉公司將盡全力保謢善意呈報者的安全。

第九條(懲戒措施)

本公司董事及經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依相關規定處理，且
即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及
處理情形等資訊。

因違反本準則之規定而受懲處時，違反人員得依相關規定提出申訴。

第十條(豁免適用之程序)

本公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事或經理人遵循公司之道德行為
準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免
之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免
適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可
疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管
機制，以保護公司。

第十一條(揭露方式)

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德
行為準則，修正時亦同。

第十二條(實施與修訂)

本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。

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附件六

臺南紡織股份有限公司 109 年度盈餘分配表

                                                    單位：新臺幣 元
項                  目金          額

本公司稅後淨利 $   936,328,730
加：109 年度其他綜合損益-確定福利計畫精算損益 40,620,467
    109 年度其他綜合損益-轉投資公司處分透過其5,959,617
他綜合損益按公允價值衡量金融資產利益
小計 982,908,814
減：提列10%法定盈餘公積 (  98,290,881)
本期可分配數 884,617,933
加：期初未分配盈餘 1,059,484,072
累積可分配盈餘 1,944,102,005
民國109 年度盈餘擬分配情形
     現金股利(每仟股無償配發350 元) ( 579,885,549)
期末未分配盈餘 $  1,364,216,456

附註：本年度分配順序，係優先分配109 年度盈餘，不足之數再由期初未分配盈
餘補足之。

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董事長：育鵬投資股份有限公司  經理人：王立範會計主管：彭源宏

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附件七

臺南紡織股份有限公司董事選舉辦法(現行版本)

                                          78 年3 月28 日股東常會通過
                                          91 年5 月30 日股東常會修正

                                          101 年6 月15 日股東常會修正
                                          104 年6 月11 日股東常會修正

• 一、本公司董事之選舉，應依照公司法第192 條之1 規定採候選人提名制度。

• 本公司一般董事與獨立董事應一併進行選舉，其選票分別印製，分別計算當 選名額。

• 二、本公司董事之選舉，採累積投票制，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、本公司董事，於公司章程所規定範圍內，依當次選舉案所公告之名額，及候 選人名單中選任之，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次當選為董事，如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

• 四、選舉開始前由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 五、選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數，分發出席股東會之 股東，但以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。

• 六、被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名，代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• (一)不用本辦法規定之選票。

• (二)以空白之選票投入投票櫃者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (五)除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外，夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證統一 編號以資識別者。

• (七)所填選舉權數累計超過選舉股東應持有選舉權數者。

• (八)所填被選舉人非董事會審查通過之一般董事或獨立董事候選名單者。 八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 九、當選之董事由公司董事會發給當選通知書。

• 十、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 十一、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附件八

臺南紡織股份有限公司董事選任程序(新制訂版)

110 年6 月   日股東常會通過

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條
規定訂定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成並就公司本身運
作、營運型態及發展需求，應普遍具備執行職務所必須專業知識、技能及素養。
除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以
內之親屬關係。

第四條

本公司獨立董事之專業資格及選任方式，應符合「公開發行公司獨立董事設置及
應遵循事項辦法」之規定，並應依據本公司「公司治理實務守則」第二十四條規
定辦理。

第五條

本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制
度程序為之。

本公司一般董事與獨立董事應一併進行選舉，其選票分別印製，分別計算當選名
額。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達
章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會
補選之。

獨立董事之人數不足達本公司章程第十七條規定者，應於最近一次股東會補選
之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選
之。

第六條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉
權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

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第七條

本公司董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席
股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。但以電子
方式行使投票權者，不另製發選舉票。

第八條

本公司董事於公司章程所規定範圍內，依當次選舉案所公告之名額，及候選人名
單中選任之，分別計算一般董事、獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權
數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數
相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項
有關職務。投票箱由本公司董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條

選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用本公司董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填選舉權數累計超過選舉股東應持有選舉權數者。

第十一條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選
權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件九

附件九
	臺南紡織股份有限公司 公司章程修正前、後條文對照表
條次	原條文	擬修正後條文	說明
第 六 條	本公司資本總額為新 台幣壹佰陸拾伍億陸 仟捌佰壹拾伍萬捌仟 伍佰柒拾元正，分為 壹拾陸億伍仟陸佰捌 拾壹萬伍仟捌佰伍拾 柒股，每股新台幣壹 拾元，全額發行。	本公司資本總額定為 新臺幣貳佰億元正， 分為貳拾億股，每股 新臺幣壹拾元。其中 未發行股份，授權董 事會分次發行。	配合實際 需求
第 七 條	本公司股票為記名股 票，由董事三人以上 簽名或蓋章、編號， 並依法簽證後發行 之。本公司公開發行 股票後，得免印製股 票。	本公司股票為記名股 票，由代表公司之董 事簽名或蓋章、編 號，並依法簽證後發 行之。本公司公開發 行股票後，得免印製 股票。	配合法令 修訂條文
第十七條	本公司設董事十五至 廿人(獨立董事人數 不得少於三人，且不 得少於董事席次五分 之一，應選席次由董 事會議定之)，董事 之選舉採候選人提名 制度，由股東會就候 選人名單中選任之， 任期三年，連選得連 任。 其全體董事合計持股 比例，依證券管理機 關之規定辦理。 獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、 獨立性之認定、提名 與選任方式及其他應 遵行事項，依相關法	本公司設董事七至廿 人(獨立董事人數不 得少於三人，且不得 少於董事席次五分之 一，應選席次由董事 會議定之)，董事之 選舉採候選人提名制 度，由股東會就候選 人名單中選任之，任 期三年，連選得連 任。 其全體董事合計持股 比例，依證券管理機 關之規定辦理。 獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、 獨立性之認定、提名 與選任方式及其他應 遵行事項，依相關法	配合實際 需求

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	令規定辦理。 董事選舉時，應依公 司法之規定辦理。一 般董事與獨立董事應 一併選舉，分別計算 當選名額。 董事選舉辦法由股東 會議定之。	令規定辦理。 董事選舉時，應依公 司法之規定辦理。一 般董事與獨立董事應 一併選舉，分別計算 當選名額。 董事選任程序由股東 會議定之。
第卅一條	本章程訂立於中華民 國四十三年十月十八 日，修正於： (01)46年2月17日… (51)107年6月22日 (52)108年6月20日	本章程訂立於中華民 國四十三年十月十八 日，修正於： (01)46年2月17日… (51)107年6月22日 (52)108年6月20日 (53)110年6月 日	增列修正 日期

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附件十

臺南紡織股份有限公司 、 股東會議事規則修正前 後條文對照表

條次	原條文	擬修正後條文	說明
第三條	第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或 第一百八十五條第一項 各款之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提 出；其主要內容得置於證 券主管機關或公司指定 之網站，並應將其網址載 明於通知。 第五項略。 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東， 得向本公司提出股東常 會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入 議案。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或 善盡社會責任之建議，董 事會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款 情形之一，董事會得不列 為議案。 (以下略)	第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五條 第一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一 及第六十條之二之事項， 應在召集事由中列舉並 說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。 第五項略。 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東， 得向本公司提出股東常 會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入 議案。另股東所提議案有 公司法第172條之1第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。股東得提 出為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之 建議性提案，程序上應依 公司法第172條之1之相 關規定以1項為限，提案 超過1項者，均不列入議 案。 (以下略)	配合法規 修訂條文
第九條	第一項略。 已屆開會時間，主席應即 宣布開會，惟未有代表已 發行股份總數過半數之	第一項略。 已屆開會時間，主席應即 宣布開會，並同時公布無 表決權數及出席股份數	為提升公 司治理與 維護股東 權益修正

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	股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布 流會。 (以下略)	等相關資訊。惟未有代表 已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣 布流會。 (以下略)
第十四條	股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂之董事選 舉相關辦法辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選 權數。 第二項略。	股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任 程序辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事 之名單與其當選權數及 落選董事名單及其獲得 之選舉權數。 第二項略。	為提升公 司治理與 維護股東 權益修正

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附錄一

臺南紡織股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺南紡織股份 有限公司，簡稱為臺南紡織公司。

• 第 二 條：本公司經營左列業務。

• (一)C301010 紡紗業。

• (二)C302010 織布業。

• (三)C303010 不織布業。

• (四)C305010 印染整理業。

• (五)C306010 成衣業。

• (六)C301070 服飾品製造業。

• (七)C399990 其他紡織品及製品製造業。

• (八)C801120 人造纖維製造業。

• (九)C801990 其他化學材料製造業。

• (十)F401010 國際貿易業。

• (十一)H201010 一般投資業。

• (十二)H701010 住宅及大樓開發租售業。

• (十三)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第 三 條：本公司為業務之需要，得轉投資其他事業且不受公司法第十三條投資 總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第 四 條：本公司因業務關係對外得為背書保證。

• 第 五 條：本公司設立於臺南市，必要時得於國內外各設立分公司或辦事處，分 公司設立時依照公司法之規定另行申請登記。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額為新台幣壹佰陸拾伍億陸仟捌佰壹拾伍萬捌仟伍佰柒 拾元正，分為壹拾陸億伍仟陸佰捌拾壹萬伍仟捌佰伍拾柒股，每股新 台幣壹拾元，全額發行。

• 第 七 條：本公司股票為記名股票，由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並依法 簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。

• 第 八 條：本公司應設置股東名冊保存於本公司。股務事項之處理，需依主管機 關頒定之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分為股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召集一

- 53 -

• 次，於每會計年度終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召 集之。

• 第 十 條：股東會由董事會召集之。

• 第十一條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東。股東臨時會之召集，應 於十五日前通知各股東。通知應載明召集事由。

• 第十二條：繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東得以書面 記明提議事項及其理由請求董事會召集股東臨時會，董事會應於請求 提出後十五日內發出召集之通知。

• 第十三條：本公司各股東，除公司法規定無表決權之股份外，每一股有一表決 權，得採以書面或電子方式行使之。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席或以電子方式行使之。股東委託出席之辦法，除依 公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十五條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法二Ｏ八條之規定辦理；由董 事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。主席若違反本公司之議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 第十六條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東未滿前項定額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得以出席股東表決 權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會，其決議以有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經出席股 東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事會及功能性委員會

• 第十七條：本公司設董事十五至廿人(獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一，應選席次由董事會議定之)，董事之選舉採候選人提名制度，由股東 會就候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。

• 其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。

• 董事選舉時，應依公司法之規定辦理。一般董事與獨立董事應一併選舉， 分別計算當選名額。

• 董事選舉辦法由股東會議定之。

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第十八條：董事組織董事會，董事會之職權如左：

• 1.各項章程之擬定。

• 2.業務方針之擬定。

• 3.預算決算之審查。

• 4.重要職員之任免。

• 5.盈餘分派之擬定。

• 6.重要財產及不動產購置與處分之擬定及核定。

• 7.投資其他事業之擬定及核定。

• 8.其他依照法令及股東會之決定。

• 第十八條之一：本公司得於董事及重要職員任期內，就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任，為其購買責任保險，並將相關重要投保內容提報董事 會。

• 第十九條：董事中互選一人為董事長，必要時得推選一人為副董事長，董事長對外代 表公司，副董事長輔助之。

• 第二十條：本公司董事會每季召集一次，董事會之召集，應載明事由，於七日前通 知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長同時 缺席時，由董事長指定董事一人代理之，如未指定代理人時，由董事互 推一人代理之。

• 董事得依法委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為 限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為 親自出席。

• 第廿一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，由出席 董事過半數之同意行之。但董事長享有之表決權應與董事一致，僅有一 表決權，在正反意見同數時，董事長不得行使可決權。

• 第廿一條之一：本公司董事會休會期間，除法令規定應提董事會討論事項外，得 授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 1.核定各項重要契約。

• 2.不動產抵押借款及其他借款之核定。

• 3.公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

• 4.轉投資公司董事及監察人之指派。

• 5.增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

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• 第廿二條：本公司依證券交易法第十四條之四及第一百八十一條之二規定設置審計 委員會。原公司法、證券交易法等相關法定規定監察人職權由審計委員 會負責執行。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人， 其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第廿三條：本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定 之。

• 第廿四條：本公司董事報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻暨 同業通常水準議定支付。

第五章 經理及職員

• 第廿五條：本公司設總經理一人，副總經理、協理及經理各若干人。總經理遵照董 事會之決策秉承董事長之命令處理一切業務，副總經理協助之。

• 第廿六條：總經理之聘任、解任及報酬由董事長提請董事會決定之。

• 副總經理之聘任、解任及報酬由總經理提請董事會決定之。

第六章 會計

• 第廿七條：本公司每會計年度總決算一次以十二月三十一日為決算期。

• 第廿八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，並依法定 程序審議及查核後提交股東常會請求承認。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿九條：本公司所處產業環境已屆成熟期，同業競爭劇烈，董事會對於盈餘分 配議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡 量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額及以 現金方式分配股東股息或紅利之金額。

• 本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅、彌補以往年 度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積百分之十，並依法提列 或迴轉特別盈餘公積後，為本期可分配數，再加計上年度累積未分配 盈餘後，為累積可分配盈餘，股東紅利應不低於本期可分配數之20%， 現金股利比率不低於當年度股利分配總額之30%，由董事會擬具盈餘分 派議案，提請股東會決議後分派之。

• 本公司依法授權董事會得以特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一 部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議 之規定。

• 第廿九條之一：本公司當年度如有獲利，應以當年度獲利百分之二分派員工酬勞 及應以當年度獲利之不高於百分之三分派董事酬勞。但本公司尚 有累積虧損時，應先予彌補。

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員工酬勞得以股票或現金為之。

第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞
及董事酬勞前之利益。

員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及
出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第七章 附   則

第三十條：本章程如有未盡事宜依照公司法之規定辦理。

第卅一條：本章程訂立於中華民國四十三年十月十八日，修正於:

(01)46 年2 月17 日 (02)48 年3 月12 日 (03)49 年3 月30 日
(04)51 年2 月20 日 (05)51 年10 月2 日 (06)53 年2 月25 日
(07)53 年5 月6 日  (08)54 年2 月15 日 (09)55 年3 月1 日
(10)55 年3 月20 日 (11)55 年12 月20 日(12)56 年12 月18 日
(13)57 年8 月20 日 (14)59 年3 月11 日 (15)60 年10 月29 日

(16)62 年2 月26 日 (17)62 年9 月10 日 (18)63 年7 月4 日
(19)63 年12 月9 日 (20)65 年2 月23 日 (21)66 年3 月1 日
(22)67 年3 月28 日 (23)69 年3 月28 日 (24)70 年5 月4 日

(25)74 年3 月30 日 (26)75 年3 月28 日 (27)76 年3 月28 日
(28)77 年3 月28 日 (29)78 年3 月28 日 (30)78 年5 月30 日
(31)79 年5 月11 日 (32)80 年5 月30 日 (33)81 年5 月16 日
(34)82 年5 月28 日 (35)83 年5 月20 日 (36)84 年5 月30 日
(37)85 年5 月29 日 (38)86 年5 月30 日 (39)87 年5 月20 日
(40)89 年6 月3 日  (41)91 年5 月30 日 (42)92 年5 月28 日
          (43)96 年6 月13 日 (44)99 年6 月17 日 (45)100 年6 月9 日
          (46)101 年6 月15 日(47)102 年6 月19 日(48)103 年6 月12 日

          (49)104 年6 月11 日(50)105 年6 月15 日(51)107 年6 月22 日
(52)108 年6 月20 日

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                 董事長 育鵬投資股份有限公司

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附錄二

全體董事最低應持有股數及個別董事持有股數 本公司董事持股情形

• 壹、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本 公司選任獨立董事四人，獨立董事外之全體董事依規定比率計算之持股成數降為80%，即全 體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額百分之三的80%(39,763,580 股)。

• 貳、截至本次股東會停止過戶(自110.04.18 起至110.06.16 止)股東名簿記載之個別及全體 董事持有股數明細如下：

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	育鵬投資股份有限公司	1,297,085
董 事	泰伯投資股份有限公司代表人：吳曾昭美	4,056,402
董 事	吳 亮 宏	9,566,705
董 事	升元投資股份有限公司代表人：侯博義	10,558
董 事	侯 博 裕	103,636,652
董 事	瑞興國際投資股份有限公司代表人：莊英男	26,884,340
董 事	瑞興國際投資股份有限公司代表人：莊英志	同瑞興國際投資股份有限公司
董 事	茂將投資有限公司代表人：何京樺	105,590
董 事	新煜鵬投資股份有限公司代表人：張宜真	200,000
董 事	順和紘投資股份有限公司代表人：陳鴻模	100,000
董 事	永原投資股份有限公司代表人：吳中和	10,704,964
董 事	顏 政 雄	14,553,576
董 事	侯 文 騰	10,366,957
董 事	升元投資股份有限公司代表人：侯智升	同升元投資股份有限公司
董 事	新永興投資股份有限公司代表人：侯智元	76,874,287
董 事	九福投資股份有限公司代表人：鄭麗玲	3,438,931
獨立董事	聶 澎 齡	260,023
獨立董事	邱 玟 惠	0
獨立董事	蔡 宗 益	0
獨立董事	何 威 德	0
全 體 董 事 持 有 股 數		262,056,070

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