TAINAN — Board/Management Information 2017

Sep 28, 2017

台南企業股份有限公司民國106 年第一次股東臨時會議事錄

• 時 間：民國 106 年 9 月 22 日(星期五)下午 1 時 30 分

• 地 點：台南市歸仁區中山路三段 320 號 總公司會議室

• 宣佈開會：本公司總股數 146,219,034 股(扣除依公司法第 179 條規定)，出席 (含委託)股份總計 83,636,277 股，佔已發行普通股股份 57.19 %， 已超過法定數，主席宣佈開會。

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主席：楊青峯董事長 記 錄：楊淑芳

出席董事與監察人：董事長楊青峯先生、董事吳道昌先生與監察人王博雅先生

主席致詞：略

選舉事項

• 案 由：本公司董事增補選案。（董事會提）

• 說 明：一、依本公司章程第 18 條，本公司設置董事七~十一人，監察人 二~三人，董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一。

• 二、為配合公司實際業務需要，本次股東臨時會擬增選董事二人 (含獨立董事一人)及補選董事一人。

• 三、本次選任之董事任期自民國 106 年 09 月 22 日起至 109 年 06 月 25 日止。

• 四、獨立董事選舉採候選人提名制，經本公司 106 年 08 月 25 日 董事會審查通過之獨立董事候選人名單如下：

姓名	持有股數	學 歷	經 歷
李志廣	0	國立中興大學會計 系學士	佳穎精密企業股份有限 公司董事長

股東發言摘要：股東戶號132550，針對本公司增補選董事之原因及上半年營運 情形等提出詢問。由主席答覆說明。

選舉結果：增補選董事三人，當選名單如下:

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股東戶號 (身分證統一編號)	職 稱	姓 名	當選權數
30	董事	恬美投資股份有限公司	72,880,071
31	董事	日富投資股份有限公司	72,717,589
H1211*	獨立董事	李志廣	71,939,496

討論事項

第一案：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

• 二、本公司新選任董事及其代表人有為自己或他人為屬於公司營業範 圍行為之必要，在無損及本公司利益前提下，提請股東臨時會同 意解除該董事或其代表人競業禁止之限制。

三、謹提請 討論。

• 決 議：因新選任三席董事恬美投資股份有限公司、日富投資股份有限公司與 獨立董事李志廣無競業行為，所以無須解除競業禁止。 本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提）

• 說 明：一、為因應從事衍生性金融商品實際需要，擬修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• 二、提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臨時動議：無

散會

• (本次股東臨時會記錄僅載明會議進行要點；會議進行內容、程序及股東發言仍 以會議影音記錄為準。)

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【附件】

臺南企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序條文修訂對照表

修正後 條文	修正前 條文	說明
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)交易種類(未修訂) (二)經營(避險)策略(未修訂) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員(未修訂) (2)會計人員(未修訂) (3)交割人員:(未修訂) (4)衍生性商品核決權限(未修訂) 2.稽核部門(未修訂) 3.績效評估(未修訂) 4.契約總額及全部與個別契約損失 上限金額。 (1)本公司從事衍生性商品交易之 契約總額不得逾七十億元，且 其中對美元之賣出部位及買入 部位互相抵銷後之淨部位不得 逾十五億元。 (2)本公司全部已簽立之衍生性商 品契約所產生已實現及未實現 之損失不得逾伍仟萬元。 (3)個別衍生性商品契約所產生已 實現及未實現之損失不得逾壹 仟萬元。若承作之衍生性商品 為借款搭配之換匯換利合約 (USD/TWD CCS)，則需與連結的 長期借款合約所產生之已實現 及未實現之損益合併計算為 準，合併計算後之已實現及未 實現之淨損失不得逾壹仟萬 元。 二、風險管理措施(未修訂) 三、內部稽核制度(未修訂) 四、定期評估方式及異常情形處理 (未修訂) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管 理原則(未修訂)	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 二、交易原則與方針 (一)交易種類(略) (二)經營(避險)策略(略) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員(略) (2)會計人員(略) (3)交割人員:(略) (4)衍生性商品核決權限(略) 2.稽核部門(略) 3.績效評估(略) 4.契約總額及全部與個別契約 損失上限金額。 (1)本公司從事衍生性商品交 易之契約總額不得逾七十 億元，且其中對美元之賣出 部位及買入部位互相抵銷 後之淨部位不得逾十五億 元。 (2)本公司全部已簽立之衍生 性商品契約所產生已實現 及未實現之損失不得逾伍 仟萬元。 (3)個別衍生性商品契約所產 生已實現及未實現之損失 不得逾壹仟萬元。 二、風險管理措施(略) 三、內部稽核制度(略) 四、定期評估方式及異常情形處理 (略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監 督管理原則(略)	依本 公司 實際 業務 需要

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• 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說明

• 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦 第十五條：本公司之子公司應依下列規定 依「公 理： 辦理： 開發

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或 行公 分資產處理準則」有關規定訂定並執行 處分資產處理準則」有關規定訂定並 司取 「取得或處分資產處理程序 ~~」，經子公司~~ 執行「取得或處分資產處理程序」， 得或

• ~~董事會通過後，提報雙方股東會，修正~~ 經子公司董事會通過後，提報雙方股 ~~時亦同~~ 。 東會，修正時亦同。 處分 資產

• ~~二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公~~ 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本 處理

• ~~司規定辦理。~~ 公司規定辦理。 準則」

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取 修訂

• 或處分資產達「公開發行公司取得或處 得或處分資產達「公開發行公司取得 分資產處理準則」第三章所訂公告申報 或處分資產處理準則」第三章所訂公 標準者，應提供相關資訊予本公司，由 告申報標準者，由本公司亦代該子公 本公司 ~~亦~~ 代該子公司 ~~應~~ 辦理公告申報事 司應辦理公告申報事宜。 宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公 公司實收資本額百分之二十或總資 司實收資本額百分之二十或總資產百分 產百分之十」係以本公司之實收資本 之十」係以本公司之實收資本額或總資 額或總資產為準。 產為準。

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