TAINAN — AGM Information 2021

Sep 8, 2021

股票代號： 1473

台南企業股份有限公司

民國 110 年股東常會

議事手冊

時間：中華民國 110 年 6 月 29 日(星期二)上午 9 時 30 分 地點：台南市歸仁區中山路三段 320 號(總公司會議室)

目 錄

壹、開會程序----------------------------------   1
貳、開會議程----------------------------------   2
一、報告事項------------------------------   3
二、承認事項------------------------------   4
三、討論事項------------------------------   5
四、臨時動議------------------------------   5
參、附件
一、營業報告書----------------------------   6
二、審計委員會查核報告書------------------   8
三、會計師查核報告暨民國109 年度財務報表--   9
四、盈餘分派表----------------------------  30
肆、附錄
一、公司章程------------------------------  31
二、股東會議事規則------------------------  36
三、董事持股情形--------------------------  39

台南企業股份有限公司

民國 110 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

六、臨時動議

• 七、散會

1

台南企業股份有限公司

民國 110 年股東常會議程

• 時 間：民國 110 年 6 月 29 日(星期二)上午 9 時 30 分

• 地 點：台南市歸仁區中山路三段 320 號(總公司會議室)

• 一、宣佈開會：報告出席股數

• 二、主席致詞：

三、報告事項

• (1)民國 109 年度營業報告。

• (2)審計委員會查核報告。

• 四、承認事項

• (1)承認本公司民國 109 年度之營業報告書及財務報表案。

• (2)承認本公司民國 109 年度之盈餘分派案。

• 五、討論事項

• 本公司以資本公積發放現金案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

2

報告事項

第一案：民國 109 年度營業報告，報請公鑒。

• 說 明：民國 109 年度營業報告書，請參閱本手冊第 6 ～ 7 頁附件一。

第二案：審計委員會查核報告，報請公鑒。

說 明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 8 頁附件二。

3

承認事項

• 第一案：承認本公司民國 109 年度之營業報告書及財務報表案。(董事會提）

• 說 明：一、本公司民國 109 年度財務報表，包括個體及合併資產負債表、綜合 損益表、權益變動表、現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所田 中玉會計師與林姿妤會計師查核完竣提出查核報告，連同營業報告 書送請審計委員會查核通過。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 6 ～ 7 頁附件一及第 9 ～ 29 頁附件三。

三、敬請 承認。

決  議：

• 第二案：承認本公司民國 109 年度之盈餘分派案。（董事會提）

• 說 明：民國 109 年度盈餘分派案，業經民國 110 年 3 月 23 日董事會決議通過 如下：

• 一、本公司民國 109 年度期初未分配盈餘新台幣 650,336,618 元，扣除 本年度淨損及提列特別盈餘公積後，期末累積可供分配盈餘為新台 幣 189,646,046 元。

• 二、依本公司章程規定，本年度不分配員工及董事酬勞。

• 三、民國 109 年度盈餘分派表，業經審計委員會查核通過及董事會決議 通過，提請股東常會承認，請參閱本手冊第 30 頁附件四。

• 四、敬請 承認。

決  議：

4

討論事項

• 案 由：本公司以資本公積發放現金案(董事會提）。

• 說 明：一、本公司擬以超過面額發行普通股溢價之資本公積新台幣 29,230,707 元分配現金，按發放基準日股東名簿記載之股東持有股數，每股配 發新台幣 0.2 元。

• 二、嗣後若因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或其他因素等，致影響 流通在外股份數量，請授權董事長依股東會決議擬配發總額，按發 放基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。每位股 東配發之現金按分配比率計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 三、前項現金分配，提請民國 110 年股東常會通過後，授權董事長另訂 定發放現金基準日及發放日暨相關事宜。

• 四、本案業經審計委員會查核通過及董事會決議通過，提請股東常會討 論。

• 五、敬請 討論。

• 決 議：

臨時動議

散會

5

【 附件一】

台南企業股份有限公司

營業報告書

各位股東女士、先生：

相信大家都知道 2020 年這一年最熱門的關鍵字是「 COVID-19 」，這個疫情對全球各地所 有人的影響遠遠超乎大家的想像，也重重地影響到了各產業的運作情況。這一年，台南企業戰 戰兢兢、如履薄冰，透過總公司和海內外工廠端的精簡模式，小心翼翼地謹慎處理每個狀況。 很慶幸今年挺過這場疫情風雨，我們大家一起齊心面對及快速應變使得台南企業更有效率地解 決、應對各種突發狀況。

2020 年營運表現與成果

營收與獲利方面， 2020 年台南企業全年合併營收 59.7 億，相較 2019 年衰退 22 % ，另合 併稅後歸屬母公司之虧損為新台幣 3.58 億。 2020 年因為 COVID-19 的影響，台南企業對於 歐美客戶接連不斷申請 CHAPTER 11 破產的情形，對內開始調整客戶接單比例，對外則不停地 追蹤客戶們的訂單回收狀況。

2020 年也因為疫情關係台南企業第一時間加入政府的防疫國家隊，義不容辭地為站在第一 線的醫療人員提供 / 製作隔離衣。同時在下半年，有幸獲得總統 蔡英文及行政院院長 蘇貞昌頒 發的防疫國家隊獎章。

2021 年未來展望

2020 年美國總統大選人民選擇了新的領導者 - 喬 · 拜登 (Joe Biden) ，這使得 2021 年中美貿易 的關係越來越撲朔迷離。在一切未明朗化、 COVID-19 全球疫情未好轉之前，台南企業態度轉 為保守，將積極強化公司內需、思考如何改善現有的不足、快速應對客戶結構之轉變，以及運 用台南企業多產區優勢、讓成功的模式有效複製到其他廠區。

1. 疫情打破舊思維、迎接新時代

隨著國外日日攀升的確診人數，默默地改變了人類原有的生活方式，為了因應在家上 班的客戶，台南企業海內外各廠陸續購入可讓客戶線上選購產品的線上 3D 系統，節省 過去的快遞運送時間。而新型態的網路販售客戶也成為我們的客戶目標之一，藉由 網 路 E 化、數位化進階到智能數位化使我們增加創新能力，讓我們成為迎頭趕上對手的 利器。

2. 交期縮短是未來致勝關鍵

台南企業相信本身的技術水帄已達純熟，將努力改變舊有思維與態度，整合台北公司
各單位能力，協助海外廠區解決問題，讓廠對廠也能相互支援，一同面對未來少量多
款、短交期的訂單趨勢。

6

3. 人才為推動一切的源頭

Just do it!我們下定決心徹底轉變、突破現有的困境，台南企業將善用製衣工會、紡
拓會及各大專院所的教育資源實行人才培育及科技投資，盡其所能培育中階主管及訓
練新生代人員，另外也積極培訓相關的技術人員養成，向下紮根讓台南企業未來更為
屹立不搖、雄偉堅固。

4. 重建美好的未來

投資者關注的焦點不只看營收，而是企業永續發展的能力。台南企業將不斷地學習，
從中調整找到最佳方程式，也持續致力於有利永續發展的相關事項。

 創新是企業成長的動能，拋開舊有思維才能面對外在環境的瞬息萬變。台南企業致力於改
變，但唯一不變的是真善美的特質。疫情期間公司與海內外工廠上上下下的員工，大家一起克
服種種難關，我們很幸運地走了過來，也滿懷感恩地謝謝台南企業的員工與我們攜手走過這困
境。

疫情的損失是一次性的，台南企業長期累積下來的實力才是永久的，台南企業將為美好的
將來作準備，重新出發!因為Anything is possible!

董事長楊青峯

總經理楊順輝

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會計主管卓麗貞

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7

【附件二】

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8

【附件三】

會計師查核報告(個體財務報表)

(110)財審報字第20004600 號
台南企業股份有限公司  公鑒：

查核意見

台南企業股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國109 年
及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及
個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當
表達台南企業股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國109 年及
108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計
師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台南企業股份有限
公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核
報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台南企業股份有限公司民國109 年度個體財
務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以回應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台南企業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

9

外銷銷貨收入之截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(二十八)收入認列之說明；會計項
目，請詳附註六、(十九)營業收入之說明。因台南企業股份有限公司係以外銷為主，而外銷銷
貨收入之認列依據係依照與客戶約定之交易條件，基於不同客戶之交易條件各異，收入認列程
序包含許多非系統作業與人工判斷，故存在收入認列時點不適當之風險。因此，本會計師將外
銷銷貨收入之截止列為本年度查核之最為重要事項。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估外銷銷貨收入截止攸關之內部控制有效性。

2. 針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易明細，確認其完整性並抽樣核符佐證文 件 ( 包含確認交易條件、核對訂單、出貨單、報關單及提貨單等 ) ，以驗證外銷銷貨收入已記 錄於適當期間內。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入台南企業股份有限公司民國109 年度及108 年度個體財務報表之部分採用權益法之被
投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個
體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及揭露，係依據其他會計師之
查核報告。前述民國109年及108年12月31日採用權益法之投資金額分別為新台幣48,832
仟元及43,020 仟元，均占個體資產總額之1%，民國109 年度及108 年度所認列之綜合損益總
額(含採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益之份額)分別為新台幣
5,812 仟元及(1,995)仟元，分別占個體綜合損益總額之(1%)及(11%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維
持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台南企業股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台南企業股份有

10

限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台南企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可
能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台南企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台南企業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報 表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台南企 業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於台南企業股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示 意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意 見。

11

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國
會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨
立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台南企業股份有限公司民國109 年度個體財
務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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12

台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國109 年及108 年12 月31 日

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			109 年 12 月 31			日	108 年 12 月 31			日
	資 產	附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	292,991		6	$	136,120		3
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(三)
	動			38,026		1		-		-
1150	應收票據淨額	六(四)		378		-		43		-
1170	應收帳款淨額	六(四)及七		988,125		21		1,155,417		21
1200	其他應收款			5,623		-		4,999		-
1210	其他應收款－關係人	七		231,300		5		360,155		7
1220	本期所得稅資產	六(二十六)		447		-		-		-
130X	存貨	六(五)		441,495		9		540,348		10
1410	預付款項			14,921		-		17,720		-
11XX	流動資產合計			2,013,306		42		2,214,802		41
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資	五(二)及六(二)
	產－非流動			87,084		2		87,237		2
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(六)
	之金融資產－非流動			476		-		570		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(三)
	流動			30,421		1		172,517		3
1550	採用權益法之投資	六(七)		2,074,043		43		2,391,434		44
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八		390,816		8		392,239		7
1760	投資性不動產淨額	六(十)		136,549		3		136,907		3
1780	無形資產	六(十一)		19,761		-		18,317		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十六)		44,100		1		14,882		-
1915	預付設備款	六(十一)		1,994		-		4,488		-
1920	存出保證金			186		-		186		-
1990	其他非流動資產－其他			10,436		-		8,964		-
15XX	非流動資產合計			2,795,866		58		3,227,741		59
1XXX	資產總計		$	4,809,172	100		$	5,442,543	100

(續 次 頁 )

~13~

		台 南 企 業 股 份		有 限	公 司	公 司
		個 體 資 產		負 債	表
		民國109 年及108 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			109 年 12 月 31				日	108	年 12 月 31	日
	負債及權益	附註	金			額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)及八		$		488,280	10	$	628,664	12
2110	應付短期票券	六(十三)				174,938	4		99,945	2
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債－流動					218	-		10,023	-
2130	合約負債－流動	六(十九)				8,035	-		1,168	-
2150	應付票據					5,108	-		5,508	-
2170	應付帳款					212,069	5		178,167	3
2180	應付帳款－關係人	七				193,917	4		219,647	4
2200	其他應付款					91,521	2		103,048	2
2220	其他應付款項－關係人	七				298,421	6		299,398	6
2230	本期所得稅負債	六(二十六)				-	-		3,840	-
2310	預收款項					384	-		30	-
21XX	流動負債合計				1,472,891		31		1,549,438	29
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)				39,742	1		48,543	1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十四)				16,209	-		15,497	-
2645	存入保證金					331	-		335	-
2670	其他非流動負債－其他	六(七)				-	-		8,636	-
25XX	非流動負債合計					56,282	1		73,011	1
2XXX	負債總計				1,529,173		32		1,622,449	30
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十五)			1,471,535		31		1,471,535	27
3200	資本公積	六(七)(十六)				874,643	17		880,971	15
	保留盈餘	六(七)(十七)
3310	法定盈餘公積					766,835	16		758,787	14
3320	特別盈餘公積					63,280	1		3,979	-
3350	未分配盈餘					289,174	6		790,765	15
3400	其他權益	六(六)(七)(十八) (				162,805 ) (	3 )	(	63,280) (	1)
3500	庫藏股票	六(十五) (				22,663 )	-	(	22,663)	-
3XXX	權益總計				3,279,999		68		3,820,094	70
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計			$	4,809,172		100	$	5,442,543	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊青峯		經理人：楊順輝						會計主管：卓麗貞

~14~

		台 南 企 業 股	份 有 限	份 有 限	公 司	公 司
		個 體 綜 合		損 益 表
	民國109 年及108 年1		月1 日至12 月31 日
										單位：新台幣仟元
								(除每股盈餘為新台幣元外)
				109		年	度	108		年	度
	項目	附註		金		額	%	金		額	%
4000	營業收入	六(十九)及七		$	5,907,901		100		$	7,644,511	100
5000	營業成本	六(五)(十一)
		(十四)(二十四)
		(二十五)及七	(		5,514,472 ) (		93) (			7,096,034) (	93)
5900	營業毛利					393,429	7			548,477	7
	營業費用	六(十一)(十四)
		(二十四)
		(二十五)、七及
		十二
6100	推銷費用		(			160,383 ) (	3) (			149,433) (	2)
6200	管理費用		(			199,392 ) (	4) (			244,047) (	3)
6300	研究發展費用		(			72,960 ) (	1) (			81,161) (	1)
6450	預期信用減損損失		(			124,052 ) (	2)			-	-
6000	營業費用合計		(			556,787 ) (	10) (			474,641) (	6)
6900	營業(損失)利益		(			163,358 ) (	3)			73,836	1
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(三)(二十)及
		七				12,670	-			23,560	-
7010	其他收入	六(九)(十)
		(二十一)及七				14,219	-			11,525	-
7020	其他利益及損失	六(二)(三)(七)
		(十)(二十二)
		(二十四)及十二	(			96,944 ) (	1)			54,789	1
7050	財務成本	六(二十三)	(			16,116 )	-	(		31,844)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企	六(七)
	業及合資損益之份額		(			135,592 ) (	2) (			77,785) (	1)
7000	營業外收入及支出合計		(			221,763 ) (	3) (			19,755)	-
7900	稅前(淨損)淨利		(			385,121 ) (	6)			54,081	1
7950	所得稅利益	六(二十六)				26,515	-			26,400	-
8200	本期(淨損)淨利		(	$		358,606 ) (	6)		$	80,481	1
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十四)	(	$		5,944 )	-	($		1,925)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡	六(六)(十八)
	量之權益工具投資未實現評價損
	益		(			94 )	-	(		162)	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企	六(七)
	業及合資之其他綜合損益之份額-
	不重分類至損益之項目		(			1,406 )	-			193	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十六)				1,189	-			385	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌	六(七)(十八)
	換差額		(			95,669 ) (	2) (			57,847) (	1)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企	六(七)
	業及合資之其他綜合損益之份額-
	可能重分類至損益之項目		(			160 )	-	(		2,266)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$		102,084 ) (	2) ($			61,622) (	1)
8500	本期綜合損益總額		(	$		460,690 ) (	8)		$	18,859	-
	每股(虧損)盈餘	六(二十七)
9750	基本		(	$			2.45)		$		0.55
9850	稀釋		(	$			2.45)		$		0.55

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

 董事長：楊青峯 經理人：楊順輝 會計主管：卓麗貞

==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==

~15~

108 年 度 108 年1 月 1 日餘額 108 年度淨利 108 年度其他綜合損益 108 年度綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 依持股比例調整被投資公司保留盈餘變動數 依持股比例調整被投資公司資本公積變動數 108 年12 月31 日餘額 109 年 度 109 年1 月 1 日餘額 109 年度淨損 109 年度其他綜合損益 109 年度綜合損益總額 108 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 依持股比例調整被投資公司資本公積變動數 取得子公司股權價格與帳面價值差額 109 年12 月31 日餘額	附 註 六(七)(十八) 六(十七) 六(七) 六(七)(十六) 六(七)(十八) 六(十七) 六(七)(十六) 六(七)(十六)	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 $ 1,471,535 $ 880,358 $ 750,832 $ 68,431 $ 730,301 - - - - 80,481 - - - - ( 2,321 ) - - - - 78,160 - - 7,955 - ( 7,955 ) - - - ( 64,452 ) 64,452 - - - - ( 73,077 ) - - - - ( 1,116 ) - 613 - - - $ 1,471,535 $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 $ 1,471,535 $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 - - - - ( 358,606 ) - - - - ( 2,559 ) - - - - ( 361,165 ) - - 8,048 - ( 8,048 ) - - - 59,301 ( 59,301 ) - - - - ( 73,077 ) - ( 1,604 ) - - - - ( 4,724 ) - - - $ 1,471,535 $ 874,643 $ 766,835 $ 63,280 $ 289,174	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 $ 1,471,535 $ 880,358 $ 750,832 $ 68,431 $ 730,301 - - - - 80,481 - - - - ( 2,321 ) - - - - 78,160 - - 7,955 - ( 7,955 ) - - - ( 64,452 ) 64,452 - - - - ( 73,077 ) - - - - ( 1,116 ) - 613 - - - $ 1,471,535 $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 $ 1,471,535 $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 - - - - ( 358,606 ) - - - - ( 2,559 ) - - - - ( 361,165 ) - - 8,048 - ( 8,048 ) - - - 59,301 ( 59,301 ) - - - - ( 73,077 ) - ( 1,604 ) - - - - ( 4,724 ) - - - $ 1,471,535 $ 874,643 $ 766,835 $ 63,280 $ 289,174	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 $ 1,471,535 $ 880,358 $ 750,832 $ 68,431 $ 730,301 - - - - 80,481 - - - - ( 2,321 ) - - - - 78,160 - - 7,955 - ( 7,955 ) - - - ( 64,452 ) 64,452 - - - - ( 73,077 ) - - - - ( 1,116 ) - 613 - - - $ 1,471,535 $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 $ 1,471,535 $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 - - - - ( 358,606 ) - - - - ( 2,559 ) - - - - ( 361,165 ) - - 8,048 - ( 8,048 ) - - - 59,301 ( 59,301 ) - - - - ( 73,077 ) - ( 1,604 ) - - - - ( 4,724 ) - - - $ 1,471,535 $ 874,643 $ 766,835 $ 63,280 $ 289,174	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 $ 1,471,535 $ 880,358 $ 750,832 $ 68,431 $ 730,301 - - - - 80,481 - - - - ( 2,321 ) - - - - 78,160 - - 7,955 - ( 7,955 ) - - - ( 64,452 ) 64,452 - - - - ( 73,077 ) - - - - ( 1,116 ) - 613 - - - $ 1,471,535 $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 $ 1,471,535 $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 - - - - ( 358,606 ) - - - - ( 2,559 ) - - - - ( 361,165 ) - - 8,048 - ( 8,048 ) - - - 59,301 ( 59,301 ) - - - - ( 73,077 ) - ( 1,604 ) - - - - ( 4,724 ) - - - $ 1,471,535 $ 874,643 $ 766,835 $ 63,280 $ 289,174	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本資 本 公 積法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 $ 1,471,535 $ 880,358 $ 750,832 $ 68,431 $ 730,301 - - - - 80,481 - - - - ( 2,321 ) - - - - 78,160 - - 7,955 - ( 7,955 ) - - - ( 64,452 ) 64,452 - - - - ( 73,077 ) - - - - ( 1,116 ) - 613 - - - $ 1,471,535 $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 $ 1,471,535 $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 - - - - ( 358,606 ) - - - - ( 2,559 ) - - - - ( 361,165 ) - - 8,048 - ( 8,048 ) - - - 59,301 ( 59,301 ) - - - - ( 73,077 ) - ( 1,604 ) - - - - ( 4,724 ) - - - $ 1,471,535 $ 874,643 $ 766,835 $ 63,280 $ 289,174	其 他	權 益	庫藏股票 ($ 22,663 ) - - - - - - - - ($ 22,663 ) ($ 22,663 ) - - - - - - - - ($ 22,663 )	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 3,874,815 80,481 ( 61,622 ) 18,859 - - ( 73,077 ) ( 1,116 ) 613 $ 3,820,094 $ 3,820,094 ( 358,606 ) ( 102,084 ) ( 460,690 ) - - ( 73,077 ) ( 1,604 ) ( 4,724 ) $ 3,279,999
			資 本 公 積 $ 880,358 - - - - - - - 613 $ 880,971 $ 880,971 - - - - - - ( 1,604 ) ( 4,724 ) $ 874,643
				法定盈餘公積 $ 750,832 - - - 7,955 - - - - $ 758,787 $ 758,787 - - - 8,048 - - - - $ 766,835	特別盈餘公積 $ 68,431 - - - - ( 64,452 ) - - - $ 3,979 $ 3,979 - - - - 59,301 - - - $ 63,280	未分配盈餘 $ 730,301 80,481 ( 2,321 ) 78,160 ( 7,955 ) 64,452 ( 73,077 ) ( 1,116 ) - $ 790,765 $ 790,765 ( 358,606 ) ( 2,559 ) ( 361,165 ) ( 8,048 ) ( 59,301 ) ( 73,077 ) - - $ 289,174	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 3,259 ) - ( 60,113 ) ( 60,113 ) - - - - - ($ 63,372 ) ($ 63,372 ) - ( 95,829 ) ( 95,829 ) - - - - - ($ 159,201 )	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 ($ 720 ) - 812 812 - - - - - $ 92 $ 92 - ( 3,696 ) ( 3,696 ) - - - - - ($ 3,604 )

董事長：楊青峯

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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：楊順輝會計主管：卓麗貞

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~16~

	台 南 企	台 南 企	業 股 份 有 限	公 司	公 司
		個 體	現 金 流 量	表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		109	年度	108	年度
營業活動之現金流量
本期稅前(淨損)淨利				($		385,121 )	$	54,081
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負			六(二十二)
債淨利益				(		9,805 ) (		82,477 )
處分投資損失						1,016		-
預期信用減損損失			十二			124,052		-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合			六(七)
資損益之份額						135,592		77,785
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合			六(七)(二十二)
資之減損損失						49,970		13,898
折舊費用			六(八)(十)
			(二十四)			12,510		12,228
處分不動產、廠房及設備淨損失(利益)			六(二十二)			192(		179 )
處分投資性不動產損失			六(二十二)			3		-
攤銷費用			六(十一)
			(二十四)			6,073		2,685
股利收入			六(二十一)	(		8 )		-
利息收入			六(二十)	(		12,670 ) (		23,560 )
利息費用			六(二十三)			16,116		31,844
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
流動						-		1,274
應收票據				(		335 )		27
應收帳款						43,240		126,912
其他應收款				(		2,593 )		23,308
其他應收款－關係人				(		3,973 )		20,111
存貨						98,853(		123,919 )
預付款項						2,799(		2,890 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動						6,867		1,168
應付票據				(		400 ) (		3,832 )
應付帳款						33,902		9,914
應付帳款－關係人				(		25,730 )		21,508
其他應付款				(		10,647 ) (		11 )
其他應付款項－關係人				(		977 ) (		21,010 )
預收款項						354		30
淨確定福利負債－非流動				(		5,232 ) (		14,944 )
營運產生之現金流入						74,048		123,951
收取之股利						72,138		-
收取之利息						12,632		23,893
支付之利息				(		17,395 ) (		33,383 )
支付之所得稅				(		14,602 ) (		12,185 )
營業活動之淨現金流入						126,821		102,276

(續 次 頁)

~17~

		台 南 企	業 股 份 有 限 公 司	業 股 份 有 限 公 司	業 股 份 有 限 公 司
		個 體	現 金 流 量 表
	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		109	年 度	108	年 度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產減少				$		103,054	$	60,619
其他應收款－關係人減少						134,835		51
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動			十二
減資退回股款						153		116
取得採用權益法之投資			六(七)	(		52,500 )		-
購置不動產、廠房及設備現金支付數			六(二十八)	(		8,992 ) (		6,530 )
處分不動產、廠房及設備價款						-		257
購置投資性不動產			六(十)	(		1,540 ) (		222 )
取得無形資產			六(十一)	(		4,565 ) (		8,426 )
預付設備款增加				(		1,994 ) (		3,907 )
存出保證金增加						-(		4 )
其他非流動資產－其他減少						64		63
投資活動之淨現金流入						168,515		42,017
籌資活動之現金流量
舉借短期借款			六(二十九)			438,280		628,664
償還短期借款			六(二十九)	(		578,664 ) (		592,896 )
應付短期票券增加			六(二十九)			175,000		100,000
應付短期票券減少			六(二十九)	(		100,000 )		-
償還長期借款			六(二十九)			-(		368,640 )
存入保證金減少			六(二十九)	(		4 )		-
發放現金股利			六(十七)	(		73,077 ) (		73,077 )
籌資活動之淨現金流出				(		138,465 ) (		305,949 )
本期現金及約當現金增加(減少)數						156,871(		161,656 )
期初現金及約當現金餘額			六(一)			136,120		297,776
期末現金及約當現金餘額			六(一)	$		292,991	$	136,120

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

 董事長：楊青峯 經理人：楊順輝    會計主管：卓麗貞
~18~

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會計師查核報告(合併財務報表)

(110)財審報字第20004861 號

台南企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台南企業股份有限公司及子公司（以下簡稱「台南企業集團」）民國109 年及108 年12 月
31 日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合
併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會
計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委
員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台南企業
集團民國109 年及108年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12
月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計
師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台南企業集團保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台南企業集團民國109 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~19~

台南企業集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

外銷銷貨收入之截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(三十)收入認列之說明；會計項目，
請詳附註六、(二十一)營業收入之說明及附註十四、(六)地區別資訊。因台南企業集團係以外
銷為主，而外銷銷貨收入之認列依據係依照與客戶約定之交易條件，基於不同客戶之交易條件
各異，收入認列程序包含許多非系統作業與人工判斷，故存在收入認列時點不適當之風險。因
此，本會計師將外銷銷貨收入之截止列為本年度查核之最為重要事項。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解及評估外銷銷貨收入截止攸關之內部控制有效性。

• 2.針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易明細，確認其完整性並抽樣核符佐證文 件(包含確認交易條件、核對訂單、出貨單、報關單及提貨單等)，以驗證外銷銷貨收入已記 錄於適當期間內。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入台南企業集團民國109年度及108年度合併財務報表之部分採用權益法之被投資公
司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務
報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及揭露，係依據其他會計師之查核報
告。前述民國109年及108年12月31日採用權益法之投資金額分別為新台幣48,832仟元及
43,020 仟元，均占合併資產總額之1%，民國109 年度及108 年度所認列之綜合損益總額(含採
用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益之份額)分別為新台幣5,812仟元
及(1,995)仟元，分別占合併綜合損益總額之(1%)及(11%)。

其他事項－個體財務報告

台南企業股份有限公司已編製民國109 年度及108 年度個體財務報表，並均經本會計師出
具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

~20~

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財
務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財
務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表
達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台南企業集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台南企業集團或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台南企業集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可
能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台南企業集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台南企業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報表使用者注 意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台南企業集團不再 具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

~21~

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團合併財務報表查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立
性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台南企業集團民國109 年度合併財務報表查核之
關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之
負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [341 x 263] intentionally omitted <==

~22~

	台	南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
		合	併 資 產	負	債 表
		民國109 年及108 年12			月31 日
										單位：新台幣仟元
				109	年 12 月 31			日	108	年 12 月 31		日
	資 產		附註	金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		868,736		17	$	524,785		9
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(一)(三)
	動					38,026		1		99,088		2
1150	應收票據淨額	六(四)				687		-		2,875		-
1170	應收帳款淨額	六(四)			1,028,273			20		1,156,859		20
1200	其他應收款					91,195		2		99,597		2
1210	其他應收款－關係人	七				-		-		17,221		-
1220	本期所得稅資產	六(二十八)				457		-		366		-
130X	存貨	六(五)				779,516		16		1,038,589		18
1410	預付款項	六(八)				119,867		2		191,000		3
11XX	流動資產合計				2,926,757			58		3,130,380		54
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資	五(二)及六(二)
	產－非流動					87,084		2		87,237		2
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(六)
	之金融資產－非流動					476		-		570		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(三)
	流動					405,136		8		875,252		15
1550	採用權益法之投資	六(七)(十三)				95,291		2		168,953		3
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八			1,098,836			22		1,176,287		20
1755	使用權資產	六(九)				150,408		3		140,876		2
1760	投資性不動產淨額	六(十一)				136,549		3		136,907		2
1780	無形資產	六(十二)(十三)				20,364		-		20,968		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)				74,146		1		39,653		1
1915	預付設備款	六(八)(十二)				1,994		-		12,661		-
1920	存出保證金					16,269		-		14,224		-
1990	其他非流動資產－其他	六(八)				25,564		1		26,872		1
15XX	非流動資產合計				2,112,117			42		2,700,460		46
1XXX	資產總計			$	5,038,874		100		$	5,830,840	100

(續 次 頁)

~23~

	台	南 企 業 股 份 有 限	南 企 業 股 份 有 限	公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
		合 併 資 產		負 債	表
		民國109 年及108	年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			109 年 12 月 31				日	108	年 12 月 31	日
	負債及權益	附註	金			額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十四)及八		$		594,894	12	$	874,307	15
2110	應付短期票券	六(十五)				174,938	3		99,945	2
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債－流動					218	-		10,023	-
2130	合約負債－流動	六(二十一)				8,035	-		1,168	-
2150	應付票據					8,038	-		10,818	-
2170	應付帳款					326,624	7		290,945	5
2200	其他應付款	七				380,388	8		475,938	8
2230	本期所得稅負債	六(二十八)				982	-		6,437	-
2280	租賃負債－流動					22,966	-		17,598	1
2310	預收款項					384	-		227	-
21XX	流動負債合計				1,517,467		30		1,787,406	31
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)				40,030	1		48,704	1
2580	租賃負債－非流動					85,782	2		74,407	1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十六)				107,487	2		95,289	2
2645	存入保證金					8,109	-		8,641	-
25XX	非流動負債合計					241,408	5		227,041	4
2XXX	負債總計				1,758,875		35		2,014,447	35
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十七)			1,471,535		29		1,471,535	25
3200	資本公積	六(七)(十八)
		(三十)				874,643	17		880,971	14
	保留盈餘	六(七)(十九)
3310	法定盈餘公積					766,835	15		758,787	13
3320	特別盈餘公積					63,280	1		3,979	-
3350	未分配盈餘					289,174	6		790,765	14
3400	其他權益	六(六)(七)(二十)	(			162,805 ) (	3 ) (		63,280) (	1)
3500	庫藏股票	六(十七)	(			22,663 )	-	(	22,663)	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計				3,279,999		65		3,820,094	65
36XX	非控制權益	六(三十)				-	-	(	3,701)	-
3XXX	權益總計				3,279,999		65		3,816,393	65
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計			$	5,038,874		100	$	5,830,840	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊青峯		經理人：楊順輝						會計主管：卓麗貞

~24~

項目	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業(損失)利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前(淨損)淨利 7950 所得稅利益 8200本期(淨損)淨利

(續 次 頁)

~25~

	台 南	企 業 股 份 有	限 公 司	限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
		合 併 綜 合		損 益 表
	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				109		年	度	108	年	度
	項目	附註		金		額	%	金	額	%
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十七)	(	$		3,343 )	-	($	2,801)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(六)(二十)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益		(			94 )	-	(	162)	-
8320	採用權益法認列之關聯企業及	六(七)(二十)
	合資之其他綜合損益之份額-
	不重分類至損益之項目		(			3,477 )	-		849	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十八)
	稅					659	-		605	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之	六(二十)
	兌換差額		(		92,881 ) (		2)	(	58,016) (	1)
8370	採用權益法認列之關聯企業及	六(七)(二十)
	合資之其他綜合損益之份額－
	可能重分類至損益之項目		(			2,995)	-	(	2,266)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$	102,131) (		2)	($	61,791) (	1)
8500	本期綜合損益總額		(	$	457,329) (		8)	$	18,997	-
	淨(損)利歸屬於：
8610	母公司業主		(	$	358,606 ) (		6)	$	80,481	1
8620	非控制權益					3,408	-		307	-
			(	$	355,198) (		6)	$	80,788	1
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		(	$	460,690 ) (		8)	$	18,859	-
8720	非控制權益					3,361	-		138	-
			(	$	457,329) (		8)	$	18,997	-
	每股(虧損)盈餘	六(二十九)
9750	基本		(	$			2.45)	$		0.55
9850	稀釋		(	$			2.45)	$		0.55
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊青峯 經理人：楊順輝							會計主管：卓麗貞

~26~

108 年 度 108 年1 月1 日餘額 108 年度淨利 108 年度其他綜合損益 108 年度綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 依持股比例調整被投資公司保留盈餘 變動數 依持股比例調整被投資公司資本公積 變動數 108 年12 月31 日餘額 109 年 度 109 年1 月1 日餘額 109 年度淨損 109 年度其他綜合損益 109 年度綜合損益總額 員工認股權酬勞成本 108 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 依持股比例調整被投資公司資本公積 變動數 取得子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益變動數 109 年12 月31 日餘額 董事長：楊青峯	附 註	歸 屬	歸 屬	於			台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	業	主	之	權 益	非控制權益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 3,870,976 80,788 ( 61,791 ) 18,997 - - ( 73,077 ) ( 1,116 ) 613 $ 3,816,393 $ 3,816,393 ( 355,198 ) ( 102,131 ) ( 457,329 ) 5 - - ( 73,077 ) ( 1,609 ) ( 4,724 ) 340 $ 3,279,999
							母	公
		普通股股本		資本公積	保			留 盈	餘	其 他	權 益	庫藏股票	總 計
								特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益
	六(二十) 六(十九) 六(七) 六(七)(十八) 六(二十) 六(七)(十八) 六(十九) 六(十八)(三十) 六(十八)(三十) 六(三十)		$ 1,471,535 - - - - - - - - $ 1,471,535 $ 1,471,535 - - - - - - - - - - $ 1,471,535								($ 720 ) - 812 812 - - - - - $ 92 $ 92 - ( 3,696 ) ( 3,696 ) - - - - - - - ($ 3,604 )			($ 3,839 ) 307 ( 169 ) 138 - - - - - ($ 3,701 ) ($ 3,701 ) 3,408 ( 47 ) 3,361 - - - - - - 340 $ -

~27~

台 南 企 業 股	台 南 企 業 股	份 有 限 公 司	及	子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國109 年及108 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
		附註		1 0 9	年 度	1	0 8年 度
營業活動之現金流量
本期稅前(淨損)淨利			($		380,745 )	$	66,574
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨
利益			(		9,805 ) (		82,477 )
處分投資損失		六(三)			3,500		-
預期信用減損損失		十二			124,052		-
處分待出售非流動資產利益		六(二十四)	(		34,076 )		-
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		六(七)			17,220		29,295
採用權益法之投資減損損失		六(七)(十三)
		(二十四)			49,970		-
商譽減損損失		六(十二)(十三)
		(二十四)			-		78,081
折舊費用		六(八)(九)(十一)
		(二十六)			136,543		153,312
還原土地代持收入		六(八)	(		11,053 )		-
處分不動產、廠房及設備淨損失(利益)		六(二十四)			538(		318 )
租賃修改損失		六(九)(二十四)			14		-
處分投資性不動產淨損失		六(二十四)			3		-
攤銷費用		六(十二)(二十六)			8,245		4,141
預付設備款轉列費用		六(三十一)			40		-
員工認股權酬勞成本		六(十八)			5		-
股利收入		六(二十三)	(		8 )		-
利息收入		六(二十二)	(		37,828 ) (		70,908 )
利息費用		六(二十五)			24,182		42,374
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動					-		34,144
應收票據					2,188(		2,763 )
應收帳款					4,534		195,071
其他應收款			(		11,036 )		34,403
其他應收款－關係人					-		4,296
存貨					259,073(		103,861 )
預付款項					70,915		5,777
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					6,867		1,168
應付票據			(		2,780 ) (		3,640 )
應付帳款					35,679(		10,658 )
應付帳款－關係人					-(		22,535 )
其他應付款			(		87,802 )		28,536
預收款項					157(		331 )
淨確定福利負債－非流動					3,384		2,574
營運產生之現金流入					171,976		382,255
收取之股利					8		-
收取之利息					45,762		71,012
支付之利息			(		25,309 ) (		44,037 )
支付之所得稅			(		23,478 ) (		23,913 )
營業活動之淨現金流入					168,959		385,317

(續 次 頁)

~28~

台 南	企 業 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子 公 司
	合 併	現 金 流	量 表
民國109 年及108 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
		附註		1 0 9	年 度	1	0 8年 度
投資活動之現金流量
按攤銷後成本衡量之金融資產減少				$	504,675	$	89,316
其他應收款減少					11,279		18,091
其他應收款－關係人減少					17,221		651
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動減資		十二
退回股款					153		116
處分待出售非流動資產價款					35,205		-
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(三十一)	(		57,569 ) (		141,147 )
處分不動產、廠房及設備價款					1,288		3,657
取得使用權資產					-(		16,365 )
購置投資性不動產		六(十一)	(		1,540 ) (		222 )
取得無形資產		六(十二)	(		4,686 ) (		8,569 )
預付設備款增加			(		1,994 ) (		8,216 )
存出保證金增加			(		2,045 ) (		4,884 )
其他非流動資產－其他減少					2,844		1,567
投資活動之淨現金流入(流出)					504,831(		66,005 )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款		六(三十二)			497,394		889,596
償還短期借款		六(三十二)	(		771,596 ) (		878,024 )
應付短期票券增加		六(三十二)			175,000		100,000
應付短期票券減少		六(三十二)	(		100,000 )		-
償還長期借款		六(三十二)			-(		368,640 )
租賃本金償還		六(三十二)	(		24,900 ) (		23,709 )
存入保證金減少		六(三十二)	(		532 ) (		266 )
發放現金股利		六(十九)	(		73,077 ) (		73,077 )
與非控制權益交易		六(三十)	(		6,000 )		-
籌資活動之淨現金流出			(		303,711 ) (		354,120 )
匯率影響數			(		26,128 ) (		11,281 )
本期現金及約當現金增加(減少)數					343,951(		46,089 )
期初現金及約當現金餘額		六(一)			524,785		570,874
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	868,736	$	524,785

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

 董事長：楊青峯

==> picture [44 x 45] intentionally omitted <==

經理人：楊順輝

==> picture [38 x 43] intentionally omitted <==

會計主管：卓麗貞

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~29~

【附件四】

台南企業股份有限公司

盈餘分派表

民國 109 年度

單位:新台幣元

項 目	金	額	備 註
本期淨利		(358,606,637)
減：提列法定盈餘公積(稅後10%)		0
減：提列特別盈餘公積		(99,525,158)
減：本期其他綜合損益(確定褔利計劃)		(2,558,777)
本期可分配數(調整後未分配盈餘)		(460,690,572)
上年度累積未分配盈餘	650,336,618
上年度累積未分配盈餘		650,336,618
累積可供分配盈餘		189,646,046
期末未分配盈餘		189,646,046

• 備 註：依據章程第 31 條之 1 ，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，其 餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，為本期可分配盈餘。本公司股 利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況， 並兼顧股東利益等因素，每年分配股東紅利之金額不低於本期可分配盈餘之百分之三 十。分配股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比率不低於股利總額之 百分之十。

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董事長：楊青峯               總經理：楊順輝              會計主管：卓麗貞

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【附錄一】

臺南企業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺南企業股份有限公司，英文 名稱定名為TAINAN ENTERPRISES CO.,LTD。

第二條  本公司所營事業如下：

1、C306010成衣業
2、C307010服飾品製造業
3、CJ01010製帽業
4、CK01010製鞋業
5、CL01010製傘業
6、CM01010箱、包、袋製造業
7、CZ99020拉鍊及鈕釦製造業
8、C305010印染整理業
9、C801120人造纖維製造業
10、C805060塑膠皮製品製造業
11、I101110紡織顧問業
12、F401010國際貿易業
13、C301010 紡紗業
14、C302010 織布業
15、F113010 機械批發業
16、H701010 住宅及大樓開發租售業
17、F111090 建材批發業
18、E604010 機械安裝業
19、CB01010 機械設備製造業
20、C303010 不織布業
21、CF01011 醫療器材製造業
22、F108031 醫療器材批發業
23、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一  本公司因業務需要，為第三人保證（含背書）時，應依本公司「背書保證施行辦
法」辦理。

第三條  本公司設於台南市，必要時得經董事會決議在其他地點設立分公司。

第四條  本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理之。

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第二章 股 份

• 第五條 本公司額定資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元 整，授權董事會分次發行，其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股新台幣壹拾元， 係保留供發行員工認股權憑證使用。

• 第六條 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失繼承贈與及印鑑掛失、變更或地址變 更等股務事項，除法令、證券規章另有規定者外，悉依「公開發行公司股務處理準則」 辦理。

• 第八條 刪除

• 第九條 刪除

• 第十條 刪除

• 第十一條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十 日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。前項通 知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法及其他相關法令另有規定 外，由董事會依法召集之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席，其辦 法依照公司法及主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理 之。

• 第十四條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之； 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以 上時應互推一人擔任之。

第十五條 刪除

• 第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條 股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各 股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其 結果，並與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

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第四章 董事及審計委員會

• 第十八條 本公司設董事七~十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期為三年，連選 得連任。

• 董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，全體董 事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法 第192條之1規定辦理。

• 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 一

• 第十八條之

• 本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會。

• 證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 審計委員會應由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規 則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織 規程另訂之。

第十九條  董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第二十條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長，對內為股東會、董事會主席，對外代表公司統理一切事務，並得依章程規 定，以同一方式互選一人為副董事長。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿一條 董事缺額達三分之一或全體獨立董事解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿二條 董事會每三個月開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之，並載明事由通 知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子 郵件方式為之。

• 第廿三條 董事會議，頇有董事半數出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席 時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受 一人之委託為限。

• 第廿四條 董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託 書，一併保存於本公司。

• 第廿五條 刪除

第廿六條  刪除

第廿六條之1  董事之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定。

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第五章 經理及職員

第廿七條  本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理之。

第廿八條  刪除

第廿九條  經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

第六章 決 算

• 第三十條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，依法定程序提出於股東常會請求承認：

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第卅一條 公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況不 高於百分之五分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之 從屬公司員工。

• 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞 前之利益。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第卅一條之1 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，次提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，為本期可分配盈餘。本期可分配盈餘 加上上年度累積未分配盈餘後為累積可供分配盈餘。由董事會擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東紅利之金額不低於本期可分配 盈餘之百分之三十。分配股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比 率不低於股利總額之百分之十。

第七章 附 則

第卅二條  本公司組織規程及細則由董事會另定之。

• 第卅三條 本公司轉投資金額依照公司法第十三條規定辦理之，但不受實收資本額百分之四十 之限制。

• 第卅四條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

~34~

• 第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月七日，第一次修正於民國四十九年七月二十 日，第二次修正於民國五十年六月十三日，第三次修正於民國五十年十月一日，第 四次修正於民國五十三年一月十二日，第五次修正於民國五十六年三月十九日，第 六次修正於民國五十八年七月十二日，第七次修正於民國六十一年十二月二十二 日，第八次修正於民國七十年六月二十九日，第九次修正於民國七十一年四月二十 三日，第十次修正於民國七十三年五月十四日，第十一次修正於民國七十四年十月 九日，第十二次修正於民國七十五年六月二十五日，第十三次修正於民國七十七年 九月二十九日，第十四次修正於民國七十八年八月十一日，第十五次修正於民國七 十九年七月二十五日，第十六次修正於民國八十年五月十八日，第十七次修正於民 國八十年八月十六日，第十八次修正於民國八十一年二月十日，第十九次修正於民 國八十一年九月二日，第二十次修正於民國八十二年十二月十四日，第二十一次修 正於民國八十三年二月十四日，第二十二次修正於民國八十三年五月三日，第二十 三次修正於民國八十五年六月二十八日,第二十四次修正於民國八十六年六月二十 三日，第二十五次修正於民國八十六年十二月二十四日，第二十六次修正於民國八 十七年四月十八日，第二十七次修正於民國八十八年五月二十一日，第二十八次修 正於民國八十九年五月十二日，第二十九次修正於民國九十年四月二十七日，第三 十次修正於民國九十一年五月三日，第三十一次修正於民國九十二年五月二十三 日，第三十二次修正於民國九十三年五月二十一日，第三十三次修正於民國九十五 年六月九日，第三十四次修正於民國九十八年六月十九日，第三十五次修正於民國 九十九年六月十八日，第三十六次修正於民國一百年六月十日，第三十七次修正於 民國一○一年六月二十八日，第三十八次修正於民國一○五年三月三十一日，第三 十九次修正於民國一○六年六月二十六日，第四十次修正於民國一○七年六月二十 八日，第四十一次修正於民國一○八年六月二十四日，第四十二次修正於民國一○ 九年六月十五日。

                                   臺南企業股份有限公司

                                    董事長: 楊 青 峯

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【附錄二】

台南企業股份有限公司

股東會議事規則

109 年06 月15 日修訂

• 一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公 司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分割或其他依相關法令或本公司章程規定應於召集事由中列 舉並說明其主要內容之議案，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案若有違反相關法令或本公司章程所規 定之情形者，董事會得不列為議案。

，
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案，公告受理股東之
提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

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股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出
席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發 言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

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• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

本公司全體董事持股情形

1. 本公司截至本次股東常會停止過戶日已發行股份為 147,153,534 股，實收資本額為新台幣 1,471,535,340 元。

2. 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，全 體董事最低持有股數計 8,829,212 股。

3. 本公司全體董事截至民國 110 年 05 月 01 日停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職 稱	姓 名	停止過戶日股東 名簿記載股數	持有比率
董事長	楊青峯	0	0%
董事	良道投資股份有限公司	6,159,821	4.19%
董事	恬美投資股份有限公司	3,814,200	2.59%
董事	日富投資股份有限公司	3,943,401	2.68%
董事	景達開發股份有限公司	217,263	0.15%
董事	信望愛投資股份有限公司	6,501,331	4.42%
董事	中嘉國際投資股份有限公司	9,521,000	6.47%
董事	台揚投資股份有限公司	1,188,000	0.81%
獨立董事	林金標	0	0%
獨立董事	白崇亮	0	0%
獨立董事	李志廣	0	0%
全體董事持有股數合計		31,345,016	21.31%

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