TAINAN — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

股票代號： 1473

台南企業股份有限公司

民國 109 年股東常會

議事手冊

時間：中華民國 109 年 6 月 15 日(星期一)上午 9 時 30 分 地點：台南市歸仁區中山路三段 320 號(總公司會議室)

目 錄

壹、開會程序----------------------------------   1
貳、開會議程----------------------------------   2
一、報告事項------------------------------   3
二、承認事項------------------------------   4
三、討論事項------------------------------   5
四、選舉事項------------------------------   6
五、其他討論事項--------------------------   7
六、臨時動議------------------------------   7
參、附件
一、營業報告書----------------------------   8
二、審計委員會查核報告書------------------  10
三、誠信經營守則修訂條文對照表------------  11
四、會計師查核報告暨民國108 年度財務報表--  14
五、盈餘分派表----------------------------  35
六、公司章程修訂條文對照表----------------  36
七、股東會議事規則修訂條文對照表----------  38
肆、附錄
一、公司章程(修訂前)----------------------  40
二、股東會議事規則(修訂前)----------------  45
三、董事選舉辦法--------------------------  48
四、董事持股情形--------------------------  49

台南企業股份有限公司

民國 109 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他討論事項

八、臨時動議

九、散會

1

台南企業股份有限公司

民國 109 年股東常會議程

• 時 間：民國 109 年 6 月 15 (星期一)上午 9 時 30 分

• 地 點：台南市歸仁區中山路三段 320 號(總公司會議室)

• 一、宣佈開會：報告出席股數

• 二、主席致詞：

三、報告事項

• (1)民國 108 年度營業報告。

• (2)審計委員會查核報告。

• (3)民國 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告。 。

• (4)修訂「誠信經營守則」報告

四、承認事項

• (1)承認本公司民國 108 年度之營業報告書及財務報表案。

• (2)承認本公司民國 108 年度之盈餘分派案。

• 五、討論事項

• (1)修訂本公司章程案。

• (2)修訂「股東會議事規則」案。

• 六、選舉事項

• 本公司董事全面改選案。

七、其他討論事項

• 解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

2

報告事項

第一案：民國 108 年度營業報告，報請公鑒。

• ～

• 說 明：民國 108 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8 9 頁附件一。

第二案：審計委員會查核報告，報請公鑒。

• 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 10 頁附件二。

• 第三案：民國 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 說 明：一、依據本公司章程第 31 條，公司應以當年度獲利狀況不低於百分之 一分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況不高於百分之五分派董事 酬勞。

• 二、本公司民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國 109 年 3 月 24 日董事會決議通過，以現金分配員工酬勞新台幣 2,000,000 元 及董事酬勞新台幣 2,700,000 元，上述分配金額與帳列金額無差 異。

第四案：修訂「誠信經營守則」報告。

• 說 明：依照「上市上櫃公司誠信經營守則」條文修正，經本公司民國 108 年 8 月 13 日董事會通過修訂本公司「誠信經營守則」部分條文，修訂條 文對照表請參閱本手冊第 11 頁附件三。

3

承認事項

• 第一案：承認本公司民國 108 年度之營業報告書及財務報表案。(董事會提）

• 說 明：一、本公司民國 108 年度財務報表，包括個體及合併資產負債表、綜 合損益表、權益變動表、現金流量表，業經資誠聯合會計師事務 所劉子猛會計師與林姿妤會計師查核完竣提出查核報告，連同營 業報告書送請審計委員會查核通過。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 8 ～ 9 頁附件一及第 14 ～ 34 頁附件四。

三、敬請 承認。

決  議：

• 第二案：承認本公司民國 108 年度之盈餘分派案。（董事會提）

• 說 明：民國 108 年度盈餘分派案，業經民國 109 年 3 月 24 日董事會決議通 過如下：

• 一、本次盈餘分派案，擬分配現金股利每股新台幣 0.50 元，共計新台 幣 73,076,767 元。嗣後若因買回本公司股份或因員工認股權之行 使，而頇註銷股份或發行新股，致影響流通在外股份數量，請授 權董事長依股東會決議之普通股擬分配盈餘總額，按配息基準日 本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

• 二、現金股利按分配比率計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 三、前項現金股利分配，提請民國 109 年股東常會通過後，授權董事 長另訂定發放現金股利之配息基準日及發放日。

• 四、民國 108 年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 35 頁附件五。

• 五、敬請 承認。

決  議：

4

討論事項

第一案：修訂本公司章程案。(董事會提）

• 說 明：一、為因應證券主管機關規定，自民國 110 年起董事選舉應採候選人 提名制，以及新增本公司『醫療器材製造業』及『醫療器材批發 業』兩項特許營業項目，擬修訂本公司章程部分條文，修訂前後 條文對照表，請參閱本手冊第 36 頁附件六。

• 二、提請 討論。

• 決 議：

第二案：修訂「股東會議事規則」案。(董事會提）

• 說 明：一、為配合公司法相關條文修正，擬修訂本公司「股東會議事規則」 部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 38 頁附件七。

• 二、提請 討論。

決議：

5

選舉事項

• 案 由：本公司董事全面改選案。（董事會提）

• 說 明：一、本公司現任董事任期於民國 109 年 06 月 25 日屆滿，依法應 於民國 109 年股東常會辦理改選。

• 二、依本公司章程第 18 條，設置董事七~十一人。董事名額中， 獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選 任之。

• 三、本年度股東常會將選任董事 11 人(含獨立董事三人)，任期三 年，自民國 109 年 6 月 15 日起至 112 年 6 月 14 日止，依本 公司「董事選舉辦法」之規定選舉之。原任之董事自本次股 東常會改選完成後解任。

• 四、上述董事名額中，獨立董事選舉採候選人提名制，經本公司 民國 109 年 03 月 24 日董事會審查通過之獨立董事候選人名 單如下：

	單如下：
姓名	學 歷	主要經歷
林金標	國立政治大學統計學系學士	東豐纖維公司總經理/執行總裁 台南企業獨立董事
白崇亮	國立政治大學企業管理碩士 及管理學博士	台灣奧美整合行銷傳播集團董事長 台南企業獨立董事
李志廣	國立政治大學經營管理碩士	佳穎精密企業股份有限公司董事長 台南企業獨立董事

選舉結果：

6

其他討論事項

• 案 由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

• 二、若本公司新選任董事及其代表人有為自己或他人為屬於公司營業 範圍行為之必要，在無損及本公司利益前提下，提請股東常會同 意解除該董事或其代表人競業禁止之限制。

  • 三、本案經董事會通過後，依法提請股東會決議，並於股東會討論該 案前，當場補充説明其競業內容。

四、謹提請 討論。

決  議：

臨時動議

散會

7

【 附件一】

台南企業股份有限公司

營業報告書

各位股東女士、先生：

2019 年中美貿易戰影響了全球經貿環境，台南企業面對這一衝擊下展現出快速及時轉換 策略的反應。因中美貿易面臨的衝擊未曾發生也不在預期，台南企業從過程中學習經驗並找 到因應辦法，盡力讓影響降到最低，運用本身多產區優勢，增加非美線市場。

2019 年營運表現與成果

營收與獲利方面， 2019 年台南企業全年合併營收 76.6 億雖較 2018 年衰退 8 % ，但合併 稅後歸屬母公司之獲利新台幣 0.8 億仍與 2018 年持帄。 2019 年中美貿易增稅使得美線下單 數量調整、考慮移單而衝擊著中國產區。因此台南企業對中國產區改變接單策略，在上海成 立辦公室，開始轉向拓展中國內銷市場及開拓日本、韓國與歐洲等非美線市場。除此之外， 海外其他各廠也進行產區產能提升與調整、精實管理降低營運成本， 2019 年 6 月亦開始導入 各廠資訊數位化使其效能提高。

在永續發展方面，今年榮獲了第一屆台灣循環經濟獎 - 跨界組金獎、第十五屆遠見 CSR 環境友善組 _ 楷模獎、 2019 年天下企業公民獎中堅企業第十五名這三項得獎殊榮。台南企業 以「布可回收，舊材新造」系列計畫，並由基金會成立循環經濟的聯盟，與南台灣許多企業 一起傳遞永續價值，打造資源循環不息之新經濟發展模式。

2020 年未來展望

中美貿易戰雖然已經完成第一階段的協議簽署，但也在 2019 年大大地影響了全球企業 的營運規劃及策略方案。面對這未來的不確定性因素，台南企業除了重新思考新布局的方向 以外，更著實加強內化的質量。對外，調整美國、日本、歐洲、中國內需四大市場的訂單結 構佔比；對內，將各產區的特色與角色重新定義，整合資源使各產區交流更緊密，進而成為 彼此的最佳夥伴。

1. 企業資訊透明化與AI 智能化

• 將企業資訊及想法透明化，認真檢討各方不同意見的面向，進一步達成共識活化組 織。持續在各產區以智能化取代人工、新舊機台的汰換及自動化設備的引進。未來 是AI 的世代，這將能一步步提升各產區效率、降低工時成本。

2. 策略聯盟提高競爭力

• 結合市場動態有效運用數據提前分析調整，在急速轉變的環境下更快速應變。在有 限的資源下與同業進行策略聯盟，運用外部資源轉換成台南企業的能量突破現狀， 展現競爭力。

8

3. 人才培養優化人力資源

• 運用企業制度培養全面性經營能力的領導者，高階主管的經營能力與人才在地化， 獨當一面、有應變能力解決危機是台南企業發展的重點。

4. 永續帶來機會

• 與公司理念遠景結合提升CSR 附加價值，讓更多客戶知道有夢想、可持續性、多樣 性以及有社會責任之企業必定會永續經營。台南企業知道這是投資者、客戶及社會 大眾關注的焦點，故對永續經營投入，也結合基金會的資源，致力於環保議題，善 盡企業責任並提升企業形象。

台南企業深知必頇突破現有舒適圈改頭換面，有不斷創新改變的解決方案才能突破困
境。利用台南企業的核心價值，致力於有競爭力的事項，運用強項做好一件事。未來將
持續運用核心競爭力，以最擅長的技術回饋社會。

台南企業期許把事情做對,做對的事情,與大家共勉之!

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總經理楊順輝
會計主管卓麗貞

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9

【附件二】

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10

【附件三】

臺南企業股份有限公司 誠信經營守則條文修訂對照表

	修正後條文	修正前條文	說 明
	第五條 政策 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理 念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會 通過 ，並建立良好之公司治理與風險控管 機制，以創造永續發展之經營環境。	第五條 政策 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理 念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良 好之公司治理與風險控管機制，以創造永 續發展之經營環境。	依「上市 上櫃公 司誠信 經營守 則」第五 條修訂
	第七條 防範方案之範圍 本公司建立不誠信行為風險之評估機 制，定期分析及評估營業範圍內具較高不 誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範 方案並定期檢討防範方案之妥適性與有 效性。 另本公司參酌國內外通用之標準或指引 訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防 範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他 不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著 作權及其他智慧財產權。	第七條 防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍 內具較高不誠信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行 為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他 不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著 作權及其他智慧財產權。	依「上市 上櫃公 司誠信 經營守 則」第七 條修訂
	第八條 承諾與執行 本公司及其集團企業與組織應於其規 章、 對外文件及公司網站 中明示誠信經 營之政策，以及董事會與高階 管理階層 積極落實誠信經營政策之承諾，並於內 部管理及商業活動中確實執行。	第八條 承諾與執行 本公司及其集團企業與組織應於其規章 及對外文件中明示誠信經營之政策，以 及董事會與管理階層積極落實誠信經營 政策之承諾，並於內部管理及商業活動 中確實執行。	依「上市 上櫃公 司誠信 經營守 則」第八 條修訂
	第十五條 組織與責任 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，宜派專 責單位，配置充足之資源及適任之人 員， 負責誠信經營政策與防範方案之制 定及監督執行，主要掌理下列事項：	第十五條 組織與責任 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，宜派專 責單位負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行。	依「上市 上櫃公 司誠信 經營守 則」第十 七條修 訂

11

	修正後條文	修正前條文	說 明
	一、協助將誠信與道德價值融入公司經營 策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行 為風險，並據以訂定防範不誠信行為 方案，及於各方案內訂定工作業務相 關標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業 範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估落 實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作，並定期就相關業務流程進 行評估遵循情形，作成報告。
	第十八條 會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險之營 業活動，建立有效之會計制度及內部控 制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶， 並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及 執行持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風 險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容 包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並 據以查核防範方案遵循情形 ，且得委任會 計師執行查核，必要時，得委請專業人士 協助。	第十八條 會計與內部控制 本公司應就具較高不誠信行為風險之營 業活動，建立有效之會計制度及內部控 制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶， 並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及 執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項制 度遵循情形，並作成稽核報告提報董事 會，且得委任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。	依「上市 上櫃公 司誠信 經營守 則」第二 十條修 訂
	第二十一條 檢舉與懲戒 本公司應提供正當檢舉管道，確實執行 並對於檢舉人身分及檢舉內容確實保 密，允許匿名檢舉 。 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定 之懲戒與申訴制度，如有違反誠信經營 規定者，本公司將視情節輕重，依本公 司獎懲辦法予以懲處，並即時於公司內 部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違 反日期、違反內容及處理情形等資訊。 檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所 應採取之後續措施，必要時應向主管機 關報告或移送司法機關偵辦。	第二十一條 檢舉與懲戒 本公司應提供正當檢舉管道，確實執行 並對於檢舉人身分及檢舉內容確實保 密。 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定 之懲戒與申訴制度，如有違反誠信經營 規定者，本公司將視情節輕重，依本公 司獎懲辦法予以懲處，並即時於公司內 部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違 反日期、違反內容及處理情形等資訊。	依「上市 上櫃公 司誠信 經營守 則」第二 十三條 修訂

12

修正後條文	修正前條文	說 明
第二十四條 實施 本守則經董事會通過後實施，並送各監察 人及提報股東會，修正時亦同。 本公司~~已設置獨立董事者，~~ 依前項規定將 誠信經營守則提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。 本 ~~上市上櫃~~ ~~公~~司設置審計委員會時~~者~~ ~~，~~本 守則對於監察人之規定，於審計委員會準 用之。	第二十四條 實施 本守則經董事會通過後實施，並送各監察 人及提報股東會，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將 誠信經營守則提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。 上市上櫃公司設置審計委員會者，本守則 對於監察人之規定，於審計委員會準用 之。	依「上市 上櫃公 司誠信 經營守 則」第二 十七條 修訂

13

【附件四】

會計師查核報告(個體財務報表)

(109)財審報字第19004163 號

台南企業股份有限公司  公鑒：

查核意見

台南企業股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國108
年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，
以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事
項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，
足以允當表達台南企業股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民
國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台南企業
股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會
計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎
。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台南企業股份有限公司民國108 年度個體
財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過
程中予以回應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

台南企業股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

14

外銷銷貨收入之截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(三十一)收入認列之說明；會計
項目，請詳附註六、(二十一)營業收入之說明。爰台南企業股份有限公司以外銷為主，外銷
銷貨收入係依照與客戶約定之交易條件為收入認列依據。由於不同客戶之交易條件各異，收
入認列程序包含許多非系統作業與人工判斷，故存在收入認列時點不適當之風險。因此，本
會計師將外銷銷貨收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

    本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解及評估外銷銷貨收入截止攸關之內部控制有效性。

• 2.針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易明細，確認其完整性並抽樣核符佐證 文件(包含確認交易條件、核對訂單、出貨單、報關單及提貨單等)，以驗證外銷銷貨收入 已記錄於適當期間內。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入台南企業股份有限公司民國108 年度及107 年度個體財務報表之部分採用權益法之
被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上
開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之
查核報告。民國108 年及107 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣
43,020 仟元及46,568 仟元，均占個體資產總額之1%，民國108 年度及107 年度對前述公司
認列之綜合損益(含採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益之份額)
分別為新台幣(1,995)仟元及641 仟元，分別占個體綜合損益之(11%)及－%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台南企業股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台南企業股

15

份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台南企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實
表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。
本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對台南企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台南企業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致台南企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 當表達相關交易及事件。

• 6.對於台南企業股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查 核意見。

16

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民
國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台南企業股份有限公司民國108 年度個體
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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17

		台 南 企	台 南 企	業 股 份 有 限 公 司	業 股 份 有 限 公 司	業 股 份 有 限 公 司
		個	體	資 產 負 債	表
		民國108		年及107 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				108 年	12 月 31			日	107 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		136,120		3	$	297,776		5
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動					-		-		12,650		-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(三)
	動					-		-		53,619		1
1150	應收票據淨額	六(四)				43		-		70		-
1170	應收帳款淨額	六(四)及七			1,155,417			21		1,282,329		22
1200	其他應收款					4,999		-		28,640		1
1210	其他應收款－關係人	七				360,155		7		380,317		7
1220	本期所得稅資產	六(二十七)				-		-		2,227		-
130X	存貨	六(五)				540,348		10		416,429		7
1410	預付款項					17,720		-		14,830		-
11XX	流動資產合計				2,214,802			41		2,488,887		43
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－非流動					87,237		2		528		-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(六)
	之金融資產－非流動					570		-		732		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(三)
	流動					172,517		3		179,517		3
1550	採用權益法之投資	六(七)			2,391,434			44		2,534,904		44
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八				392,239		7		396,094		7
1760	投資性不動產淨額	六(十)				136,907		3		138,590		3
1780	無形資產	六(十一)				18,317		-		1,427		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十七)				14,882		-		9,378		-
1915	預付設備款	六(十一)				4,488		-		11,730		-
1920	存出保證金					186		-		182		-
1990	其他非流動資產－其他					8,964		-		9,027		-
15XX	非流動資產合計				3,227,741			59		3,282,109		57
1XXX	資產總計			$	5,442,543		100		$	5,770,996	100
				(續 次 頁)

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		台 南 企 業 股 份		有 限 公 司	有 限 公 司	有 限 公 司
		個 體 資 產		負	債 表
		民國108 年及107 年12			月31 日
									單位：新台幣仟元
			108		年 12 月 31		日	107	年 12 月 31	日
	負債及權益	附註	金			額	%	金	額	%
	負債
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)		$		628,664	12	$	592,896	10
2110	應付短期票券	六(十三)				99,945	2		-	-
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債－流動					10,023	-		17,051	-
2130	合約負債－流動	六(二十一)				1,168	-		-	-
2150	應付票據					5,508	-		9,340	-
2170	應付帳款					178,167	3		168,253	3
2180	應付帳款－關係人	七				219,647	4		198,139	4
2200	其他應付款					103,048	2		104,527	2
2220	其他應付款項－關係人	七				299,398	6		320,408	6
2230	本期所得稅負債	六(二十七)				3,840	-		3,381	-
2310	預收款項					30	-		-	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十四)				-	-		368,640	6
21XX	流動負債合計				1,549,438		29		1,782,635	31
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)				48,543	1		84,695	1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十五)				15,497	-		28,516	1
2645	存入保證金					335	-		335	-
2670	其他非流動負債－其他	六(七)				8,636	-		-	-
25XX	非流動負債合計					73,011	1		113,546	2
2XXX	負債總計				1,622,449		30		1,896,181	33
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十六)			1,471,535		27		1,471,535	25
	資本公積
3200	資本公積	六(七)(十六)
		(十七)(十八)				880,971	15		880,358	15
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積					758,787	14		750,832	13
3320	特別盈餘公積					3,979	-		68,431	1
3350	未分配盈餘					790,765	15		730,301	13
	其他權益
3400	其他權益	六(六)(七)(二十) (				63,280 ) (	1 )	(	3,979)	-
3500	庫藏股票	六(十六)(十八) (				22,663 )	-	(	22,663)	-
3XXX	權益總計				3,820,094		70		3,874,815	67
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計			$	5,442,543		100	$	5,770,996	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊青峯		經理人：楊順輝						會計主管：卓麗貞

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		台 南 企 業 股	份 有 限	份 有 限	公 司	公 司
		個 體 綜 合		損 益 表
	民國108 年及107 年1		月1 日至12 月31 日
										單位：新台幣仟元
								(除每股盈餘為新台幣元外)
				108		年	度	107		年	度
	項目	附註		金		額	%	金		額	%
4000	營業收入	六(二十一)及七		$	7,644,511		100		$	7,510,682	100
5000	營業成本	六(五)(十一)
		(十五)(二十五)
		(二十六)及七	(		7,096,034 ) (		93) (			6,990,023) (	93)
5900	營業毛利					548,477	7			520,659	7
	營業費用	六(十一)(十五)
		(二十五)
		(二十六)及七
6100	推銷費用		(			149,433 ) (	2) (			190,593) (	3)
6200	管理費用		(			244,047 ) (	3) (			186,328) (	2)
6300	研究發展費用		(			81,161 ) (	1) (			80,942) (	1)
6000	營業費用合計		(			474,641 ) (	6) (			457,863) (	6)
6900	營業利益					73,836	1			62,796	1
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(三)(九)(十)
		(二十二)
		(二十九)及七				35,085	-			38,933	-
7020	其他利益及損失	六(二)(七)
		(二十三)及十二				54,789	1			75,160	1
7050	財務成本	六(二十四)	(			31,844 )	-	(		36,786) (	1)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企	六(七)
	業及合資損益之份額		(			77,785 ) (	1) (			33,885)	-
7000	營業外收入及支出合計		(			19,755 )	-			43,422	-
7900	稅前淨利					54,081	1			106,218	1
7950	所得稅利益(費用)	六(二十七)				26,400	-	(		26,673)	-
8200	本期淨利			$		80,481	1		$	79,545	1
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十五)	(	$		1,925 )	-	($		4,936)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡	六(六)
	量之權益工具投資未實現評價損
	益		(			162 )	-			4,462	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企	六(七)
	業及合資之其他綜合損益之份額-
	不重分類至損益之項目					193	-			3,815	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十七)				385	-			509	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌	六(七)
	換差額		(			57,847 ) (	1)			67,081	1
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企	六(七)
	業及合資之其他綜合損益之份額-
	可能重分類至損益之項目		(			2,266 )	-	(		1,858)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$		61,622 ) (	1)		$	69,073	1
8500	本期綜合損益總額			$		18,859	-		$	148,618	2
	每股盈餘	六(二十八)
9750	基本			$			0.55		$		0.54
9850	稀釋			$			0.55		$		0.54

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

 董事長：楊青峯 經理人：楊順輝 會計主管：卓麗貞

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107 年 度 107 年1 月 1 日餘額 追溯適用之影響數 107 年1 月 1 日追溯適用後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 員工認股權行使發行普通股 庫藏股買回 庫藏股轉讓 107 年12 月31 日餘額 108 年 度 108 年1 月 1 日餘額 108 年度淨利 108 年度其他綜合損益 108 年度綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 依持股比例調整被投資公司保留盈 餘變動數 依持股比例調整被投資公司資本公 積變動數 108 年12 月31 日餘額	附 註	股	股	本	資 本 公	資 本 公	資 本 公	資 本 公	資 本 公	資 本 公	資 本 公	其 他 權 益	其 他 權 益	其 他 權 益	庫藏股票	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 3,813,457 - 3,813,457 79,545 69,073 148,618 - - ( 73,405 ) - - ( 22,663 ) 8,808 $ 3,874,815 $ 3,874,815 80,481 ( 61,622 ) 18,859 - - ( 73,077 ) ( 1,116 ) 613 $ 3,820,094
							積
		普通股股本		預收股本				法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益	備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(二十) 六(六)(七)(二十) 六(十九) 六(六)(二十) 六(十六)(十七)(十 八) 六(十六) 六(十六) 六(七)(二十) 六(十九) 六(七) 六(七)(十七)		$ 1,471,510 - 1,471,510 - - - - - - - 25 - - $ 1,471,535 $ 1,471,535 - - - - - - - - $ 1,471,535	$ 54 - 54 - - - - - - - ( 54 ) - - $ - $ - - - - - - - - - $ -		$ 880,329 - 880,329 - - - - - - - 29 - - $ 880,358 $ 880,358 - - - - - - - 613 $ 880,971			$ 741,447 - 741,447 - - - 9,385 - - - - - - $ 750,832 $ 750,832 - - - 7,955 - - - - $ 758,787	$ - - - - - - - 68,431 - - - - - $ 68,431 $ 68,431 - - - - ( 64,452 ) - - - $ 3,979	$ 797,356 4,792 802,148 79,545 ( 612 ) 78,933 ( 9,385 ) ( 68,431 ) ( 73,405 ) 441 - - - $ 730,301 $ 730,301 80,481 ( 2,321 ) 78,160 ( 7,955 ) 64,452 ( 73,077 ) ( 1,116 ) - $ 790,765	($ 68,482 ) - ( 68,482 ) - 65,223 65,223 - - - - - - - ($ 3,259 ) ($ 3,259 ) - ( 60,113 ) ( 60,113 ) - - - - - ($ 63,372 )	$ - ( 4,741 ) ( 4,741 ) - 4,462 4,462 - - - ( 441 ) - - - ($ 720 ) ($ 720 ) - 812 812 - - - - - $ 92	$ 51 ( 51 ) - - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - $ -	($ 8,808 ) - ( 8,808 ) - - - - - - - - ( 22,663 ) 8,808 ($ 22,663 ) ($ 22,663 ) - - - - - - - - ($ 22,663 )

董事長：楊青峯

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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：楊順輝
~21~

會計主管：卓麗貞

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	台 南 企	台 南 企	業 股 份 有 限	公	司
		個 體	現 金 流 量	表
民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		1 0 8	年 度	1 0 7	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	54,081	$	106,218
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負			六(二)(二十三)
債淨(利益)損失				(		82,477 )		710
處分投資損失			六(七)			-		99
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合			六(七)
資損益之份額						77,785		33,885
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合			六(七)(二十三)
資之減損損失						13,898		-
處分子公司利益			六(七)			-(		45,120 )
折舊費用			六(八)(十)			12,228		13,401
處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失			六(二十三)	(		179 )		77
攤銷費用			六(十一)(二十
			五)			2,685		1,152
股利收入			六(二十二)			-(		49 )
利息收入			六(二十二)	(		23,560 ) (		31,352 )
利息費用			六(二十四)			31,844		36,786
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
流動						1,274		107,660
應收票據						27(		57 )
應收帳款						126,912(		151,230 )
其他應收款						23,308(		21,880 )
其他應收款－關係人						20,111(		15,951 )
存貨				(		123,919 )		24,068
預付款項				(		2,890 )		1,548
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
非流動						-(		528 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動						1,168		-
應付票據				(		3,832 )		164
應付帳款						9,914(		63,161 )
應付帳款－關係人						21,508(		101,858 )
其他應付款				(		11 ) (		17,919 )
其他應付款項－關係人				(		21,010 ) (		2,973 )
預收款項						30(		2 )
淨確定福利負債－非流動				(		14,944 ) (		22,062 )
營運產生之現金流入(流出)						123,951(		148,374 )
收取之股利						-		49
收取之利息						23,893		31,619
支付之利息				(		33,383 ) (		35,000 )
支付之所得稅				(		12,185 ) (		13,468 )
營業活動之淨現金流入(流出)						102,276(		165,174 )

(續 次 頁)

~22~

台 南 企	台 南 企	業 股 份 有 限 公	業 股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量 表
民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		1 0 8	年 度	1 0 7	年 度
投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動減
少				$	-	$	16,500
按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加)					60,619(		4,583 )
應收關係人款項減少(增加)					51(		143,592 )
其他金融資產－流動減少					-		45,650
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動		十二
減資退回股款					116		176
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融		六(六)
資產價款					-		9,958
出售採用權益法之投資價款		六(七)			-		3,073
採用權益法之投資清算退回股款		六(七)			-		394
購置不動產、廠房及設備		六(三十)	(		6,530 ) (		5,278 )
處分不動產、廠房及設備價款					257		-
購置投資性不動產		六(十)	(		222 )		-
取得無形資產		六(十一)	(		8,426 )		-
預付設備款增加			(		3,907 ) (		2,618 )
存出保證金增加			(		4 ) (		70 )
其他非流動資產－其他減少					63		211
投資活動之淨現金流入(流出)					42,017(		80,179 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加		六(三十一)			628,664		592,896
償還短期借款		六(三十一)	(		592,896 ) (		163,680 )
應付短期票券增加		六(三十一)			100,000		-
償還長期借款		六(三十一)	(		368,640 ) (		88,480 )
存入保證金減少		六(三十一)			-(		7,897 )
發放現金股利		六(十九)	(		73,077 ) (		73,405 )
買回庫藏股票		六(十六)			-(		22,663 )
轉讓庫藏股票		六(十六)			-		8,808
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		305,949 )		245,579
本期現金及約當現金(減少)增加數			(		161,656 )		226
期初現金及約當現金餘額		六(一)			297,776		297,550
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$	136,120	$	297,776

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

 董事長：楊青峯 經理人：楊順輝    會計主管：卓麗貞
~23~

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會計師查核報告(合併財務報表)

(109)財審報字第19004270 號

台南企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台南企業股份有限公司及子公司（以下簡稱「台南企業集團」）民國108 年及107 年12 月
31 日之合併資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合
併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會
計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管
理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台南
企業集團民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至
12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台南企業集團保
持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台南企業集團民國108 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因
應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~24~

台南企業集團民國108 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

外銷銷貨收入之截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(三十三)收入認列之說明；會計項
目，請詳附註六、(二十四)營業收入之說明及附註十四、(六)地區別資訊。爰台南企業集團以
外銷為主，外銷銷貨收入係依照與客戶約定之交易條件為收入認列依據。由於不同客戶之交易
條件各異，收入認列程序包含許多非系統作業與人工判斷，故存在收入認列時點不適當之風險。
因此，本會計師將外銷銷貨收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

• 1.瞭解及評估外銷銷貨收入截止攸關之內部控制有效性。

• 2.針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易明細，確認其完整性並抽樣核符佐證文 件(包含確認交易條件、核對訂單、出貨單、報關單及提貨單等)，以驗證外銷銷貨收入已記 錄於適當期間內。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入台南企業集團民國108年度及107年度合併財務報表之部分採用權益法之被投資公
司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務
報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民
國108 年及107年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣43,020仟元及
46,568 仟元，均占合併資產總額之1%，民國108 年度及107 年度對前述公司認列之綜合損益(含
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益之份額)為新台幣(1,995)仟元及
641 仟元，分別占合併綜合損益之(11%)及0%。

其他事項－個體財務報告

台南企業股份有限公司已編製民國108 年度及107 年度個體財務報表，並均經本會計師出具無
保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

~25~

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國
際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合
併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不
實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台南企業集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台南企業集團或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台南企業集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可
能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台南企業集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台南企業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報表使用者注 意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台南企業集團不再 具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團合併財務報表查核意見。

~26~

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立
性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台南企業集團民國108 年度合併財務報表查核之
關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之
負面影響大於所增進之公眾利益。

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~27~

	台	南 企 業 股 份 有 限 公 司	南 企 業 股 份 有 限 公 司	南 企 業 股 份 有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
		合	併 資 產	負 債	表
		民國108 年及107 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				108 年 12 月 31				日	107	年 12 月 31		日
	資 產		附註	金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$		524,785		9	$	570,874		9
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動					-		-		45,520		1
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(一)(三)
	動					99,088		2		84,339		2
1150	應收票據淨額	六(四)				2,875		-		112		-
1170	應收帳款淨額	六(四)及七			1,156,859			20		1,351,930		22
1200	其他應收款					99,597		2		152,446		3
1210	其他應收款－關係人	七				17,221		-		22,168		-
1220	本期所得稅資產	六(三十)				366		-		5,113		-
130X	存貨	六(五)			1,038,589			18		934,728		15
1410	預付款項					191,000		3		196,777		3
11XX	流動資產合計				3,130,380			54		3,364,007		55
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－非流動					87,237		2		528		-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(六)
	之金融資產－非流動					570		-		732		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(三)
	流動					875,252		15		1,002,104		17
1550	採用權益法之投資	六(七)				168,953		3		200,168		3
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八			1,176,287			20		1,172,189		19
1755	使用權資產	三(一)及六(九)				140,876		2		-		-
1760	投資性不動產淨額	六(十一)				136,907		2		138,590		2
1780	無形資產	六(十二)(十三)				20,968		-		83,094		1
1840	遞延所得稅資產	六(三十)				39,653		1		30,657		1
1915	預付設備款	六(十二)				12,661		-		15,594		-
1920	存出保證金					14,224		-		9,340		-
1985	長期預付租金	三(一)及六(十四)				-		-		40,330		1
1990	其他非流動資產－其他	六(八)				26,872		1		28,439		1
15XX	非流動資產合計				2,700,460			46		2,721,765		45
1XXX	資產總計			$	5,830,840		100		$	6,085,772	100

(續 次 頁)

~28~

	台	南 企 業 股 份 有 限	南 企 業 股 份 有 限	南 企 業 股 份 有 限	公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
		合 併 資	產		負 債	表
		民國108 年及107		年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				108 年 12 月 31				日	107	年 12 月 31	日
	負債及權益	附註		金			額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十五)			$		874,307	15	$	864,372	14
2110	應付短期票券	六(十六)					99,945	2		-	-
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債－流動						10,023	-		17,051	-
2130	合約負債－流動	六(二十四)					1,168	-		-	-
2150	應付票據						10,818	-		14,458	-
2170	應付帳款						290,945	5		301,603	5
2180	應付帳款－關係人	七					-	-		22,535	1
2200	其他應付款						475,938	8		437,118	7
2230	本期所得稅負債	六(三十)					6,437	-		4,223	-
2280	租賃負債－流動	三(一)					17,598	1		-	-
2310	預收款項						227	-		558	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十七)					-	-		368,640	6
21XX	流動負債合計					1,787,406		31		2,030,558	33
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(三十)					48,704	1		84,959	1
2580	租賃負債－非流動	三(一)					74,407	1		-	-
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十八)					95,289	2		90,372	2
2645	存入保證金						8,641	-		8,907	-
25XX	非流動負債合計						227,041	4		184,238	3
2XXX	負債總計					2,014,447		35		2,214,796	36
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十九)				1,471,535		25		1,471,535	24
	資本公積
3200	資本公積	六(七)(十九)
		(二十)(二十一)					880,971	14		880,358	15
	保留盈餘	六(二十二)
3310	法定盈餘公積						758,787	13		750,832	12
3320	特別盈餘公積						3,979	-		68,431	1
3350	未分配盈餘						790,765	14		730,301	12
	其他權益
3400	其他權益	六(六)(七)
		(二十三)		(			63,280 ) (	1 ) (		3,979)	-
3500	庫藏股票	六(十九)(二十一)		(			22,663 )	-	(	22,663)	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計					3,820,094		65		3,874,815	64
36XX	非控制權益			(			3,701 )	-	(	3,839)	-
3XXX	權益總計					3,816,393		65		3,870,976	64
	重大或有負債及未認列之合約承諾	六(三十二)及九
3X2X	負債及權益總計				$	5,830,840		100	$	6,085,772	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊青峯		經理人：楊順輝							會計主管：卓麗貞
			~29~

項目	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅利益(費用) 8200本期淨利

(續 次 頁)

~30~

台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108年度 107年度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 六(十八) ( $ 2,801 ) - $ 221 - 8316 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未實 現評價損益 六(六) ( 162 ) - 4,462 - 8320 採用權益法認列之關聯企業 及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 六(七) 849 - ( 53) - 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 六(三十) 605 - ( 780) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 ( 58,016 ) ( 1) 68,134 1 8370 採用權益法認列之關聯企業 及合資之其他綜合損益之份 額－可能重分類至損益之項 目 六(七) ( 2,266) - ( 393) - 8300其他綜合損益(淨額) ($ 61,791) ( 1) $ 71,591 1 8500本期綜合損益總額 $ 18,997 - $ 136,524 2 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 $ 80,481 1 $ 79,545 1 8620 非控制權益 307 - ( 14,612) - $ 80,788 1 $ 64,933 1 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 18,859 - $ 148,618 2 8720 非控制權益 138 - ( 12,094) - $ 18,997 - $ 136,524 2 每股盈餘 六(三十一) 9750 基本 $ 0.55 $ 0.54 9850 稀釋 $ 0.55 $ 0.54 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：楊青峯 經理人：楊順輝 會計主管：卓麗貞	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108年度 107年度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 六(十八) ( $ 2,801 ) - $ 221 - 8316 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未實 現評價損益 六(六) ( 162 ) - 4,462 - 8320 採用權益法認列之關聯企業 及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 六(七) 849 - ( 53) - 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 六(三十) 605 - ( 780) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 ( 58,016 ) ( 1) 68,134 1 8370 採用權益法認列之關聯企業 及合資之其他綜合損益之份 額－可能重分類至損益之項 目 六(七) ( 2,266) - ( 393) - 8300其他綜合損益(淨額) ($ 61,791) ( 1) $ 71,591 1 8500本期綜合損益總額 $ 18,997 - $ 136,524 2 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 $ 80,481 1 $ 79,545 1 8620 非控制權益 307 - ( 14,612) - $ 80,788 1 $ 64,933 1 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 18,859 - $ 148,618 2 8720 非控制權益 138 - ( 12,094) - $ 18,997 - $ 136,524 2 每股盈餘 六(三十一) 9750 基本 $ 0.55 $ 0.54 9850 稀釋 $ 0.55 $ 0.54 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：楊青峯 經理人：楊順輝 會計主管：卓麗貞	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108年度 107年度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 六(十八) ( $ 2,801 ) - $ 221 - 8316 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具投資未實 現評價損益 六(六) ( 162 ) - 4,462 - 8320 採用權益法認列之關聯企業 及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 六(七) 849 - ( 53) - 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 六(三十) 605 - ( 780) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 ( 58,016 ) ( 1) 68,134 1 8370 採用權益法認列之關聯企業 及合資之其他綜合損益之份 額－可能重分類至損益之項 目 六(七) ( 2,266) - ( 393) - 8300其他綜合損益(淨額) ($ 61,791) ( 1) $ 71,591 1 8500本期綜合損益總額 $ 18,997 - $ 136,524 2 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 $ 80,481 1 $ 79,545 1 8620 非控制權益 307 - ( 14,612) - $ 80,788 1 $ 64,933 1 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 18,859 - $ 148,618 2 8720 非控制權益 138 - ( 12,094) - $ 18,997 - $ 136,524 2 每股盈餘 六(三十一) 9750 基本 $ 0.55 $ 0.54 9850 稀釋 $ 0.55 $ 0.54 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：楊青峯 經理人：楊順輝 會計主管：卓麗貞
		%
		- - - - 1 -
		1
		2
		1 -
		1
		2 -
		2
		0.54
	$	0.54

~31~

107年度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用之影響數 107 年1 月1 日追溯適用後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 員工認股權行使發行普通股 處分子公司轉列 庫藏股買回 庫藏股轉讓 107 年12 月31 日餘額 108年度 108 年1 月1 日餘額 108 年度淨利 108 年度其他綜合損益 108 年度綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 依持股比例調整被投資公司保留盈餘變動數 依持股比例調整被投資公司資本公積變動數 108 年12 月31 日餘額 董事長：楊青峯	附 註	歸 屬	歸 屬	於		台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司	業	主	之	權
							母	公
		股	本 保 留 盈 餘其 他 預收股本 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 $ 54 $ 880,329 $ 741,447 $ - $ 797,356 ($ 68,482) - - - - 4,792 - 54 880,329 741,447 - 802,148 ( 68,482) - - - - 79,545 - - - - - ( 612) 65,223 - - - - 78,933 65,223 - - 9,385 - ( 9,385) - - - - 68,431 ( 68,431) - - - - - ( 73,405) - - - - - 441 - ( 54) 29 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $ 880,358 $ 750,832 $ 68,431 $ 730,301 ($ 3,259) $ - $ 880,358 $ 750,832 $ 68,431 $ 730,301 ($ 3,259) - - - - 80,481 - - - - - ( 2,321) ( 60,113) - - - - 78,160 ( 60,113) - - 7,955 - ( 7,955) - - - - ( 64,452 ) 64,452 - - - - - ( 73,077) - - - - - ( 1,116) - - 613 - - - - $ - $ 880,971 $ 758,787 $ 3,979 $ 790,765 ($ 63,372) 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：楊順輝				保	留 盈	其 他	權	益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 $ 51 ( 51) - - - - - - - - - - - - $ - $ - - - - - - - - - $ -
		普通股股本 $ 1,471,510 - 1,471,510 - - - - - - - 25 - - - $ 1,471,535 $ 1,471,535 - - - - - - - - $ 1,471,535								透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $ - ( 4,741) ( 4,741) - 4,462 4,462 - - - ( 441) - - - - ($ 720) ($ 720) - 812 812 - - - - - $ 92
	六(二十三) 六(六)(二十三) 六(二十二) 六(六)(二十三) 六(十九)(二十)(二十一) 六(十九) 六(十九) 六(二十三) 六(二十二) 六(七) 六(七)(二十)		$
			(
			$
			$
			$

~32~

台 南 企 業 股	台 南 企 業 股	份 有 限 公 司	及	子	公 司	公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國108 年及107 年1 月1 日至12				月31 日
									單位：新台幣仟元
		附註		1	0	8	年 度	1	0	7	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			66,574	$			110,089
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債淨(利益)損失			(				82,477 )				710
按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減損		六(三)(二十六)
損失							-				7,611
處分投資損失		六(七)					-				99
處分子公司利益		六(三十三)					-(				45,120 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之		六(七)
份額							29,295(				1,087 )
減損損失		六(十二)(十
		三)(二十六)					78,081				-
折舊費用		六(八)(九)(十
		一)					153,312				141,785
處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失		六(二十六)	(				318 )				5,565
攤銷費用		六(十二)(二十
		八)					4,141				2,492
長期預付租金攤銷數		六(十四)					-				8,564
股利收入		六(二十五)					-(				49 )
利息收入		六(二十五)	(				70,908 ) (				76,616 )
利息費用		六(二十七)					42,374				45,708
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
流動							34,144				98,405
應收票據			(				2,763 )				204
應收帳款							195,071(				72,895 )
其他應收款							34,403(				20,546 )
其他應收款－關係人							4,296(				2,548 )
存貨			(				103,861 )				52,734
預付款項							5,777(				73,817 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
非流動							-(				528 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動							1,168				-
應付票據			(				3,640 ) (				2,795 )
應付帳款			(				10,658 ) (				168,840 )
應付帳款－關係人			(				22,535 )				22,535
其他應付款							28,536(				69,577 )
預收款項			(				331 ) (				1,702 )
淨確定福利負債－非流動							2,574 (				20,891 )
營運產生之現金流入(流出)							382,255(				60,510 )
收取之股利							-				49
收取之利息							71,012				76,539
支付之利息			(				44,037 ) (				44,231 )
支付之所得稅			(				23,913 ) (				25,497 )
營業活動之淨現金流入(流出)							385,317(				53,650 )

(續 次 頁)

~33~

台 南 企 業 股	台 南 企 業 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子	公 司	公 司
	合 併	現 金 流	量 表
民國108 年及107 年1 月1 日至12				月31 日
									單位：新台幣仟元
		附註		1	0	8	年 度	1	0	7	年 度
投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動減
少				$			-	$			16,500
按攤銷後成本衡量之金融資產減少(增加)							89,316(				304,424 )
其他應收款減少							18,091				3,797
其他應收關係人款項減少							651				426
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
減資退回股款							116				176
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融		六(六)
資產價款							-				9,958
採用權益法之投資退回股款		六(七)					-				394
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(三十三)	(				141,147 ) (				121,087 )
處分不動產、廠房及設備價款							3,657				5,634
取得使用權資產			(				16,365 )				-
購置投資性不動產		六(十一)	(				222 )				-
取得無形資產		六(十二)	(				8,569 ) (				626 )
處分無形資產價款							-				118
預付設備款增加			(				8,216 ) (				4,710 )
存出保證金(增加)減少			(				4,884 )				829
長期預付租金增加							-(				8,991 )
其他非流動資產－其他減少							1,567				2,022
投資活動之淨現金流出			(				66,005 ) (				399,984 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加		六(三十四)					889,596				1,404,894
償還短期借款		六(三十四)	(				878,024 ) (				1,117,046 )
應付短期票券增加		六(三十四)					100,000				-
償還長期借款		六(三十四)	(				368,640 ) (				88,480 )
租賃本金償還		六(三十四)	(				23,709 )				-
存入保證金減少		六(三十四)	(				266 ) (				7,628 )
發放現金股利		六(二十二)	(				73,077 ) (				73,405 )
買回庫藏股票		六(十九)					-(				22,663 )
庫藏股轉讓		六(十九)					-				8,808
籌資活動之淨現金(流出)流入			(				354,120 )				104,480
匯率變動對現金及約當現金影響數			(				11,281 )				40,784
喪失控制子公司現金及約當現金影響數		六(三十三)					-(				90,685 )
本期現金及約當現金減少數			(				46,089 ) (				399,055 )
期初現金及約當現金餘額		六(一)					570,874				969,929
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$			524,785	$			570,874

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊青峯

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~34~

【附件五】

台南企業股份有限公司

盈餘分派表

民國 108 年度

單位:新台幣元

項 目	金	額	備 註
本期淨利		80,480,298
減：提列法定盈餘公積(稅後10%)		(8,048,030)
減：提列特別盈餘公積		(59,301,322)
減：本期其他綜合損益(確定褔利計劃)		(2,321,788)
減：依持股比例調整被投資公司保留盈餘變動數		(1,116,473)
本期可分配數(調整後未分配盈餘)		9,692,685
上年度累積未分配盈餘	713,720,699
上年度累積未分配盈餘		713,720,699
累積可供分配盈餘		723,413,384
分配盈餘項目
現金紅利(每股新台幣0.5 元)		(73,076,767)
期末未分配盈餘		650,336,617

• 備 註： 1 .本年度盈餘分配係優先以民國 108 年度淨利分配之，不足部分始分派 87 年度以後 年度盈餘。

• 2 .依據章程第 31 條之 1 ，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此 限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，為本期可分配盈餘。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東紅利之金額不低於本期可分配 盈餘之百分之三十。分配股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比 率不低於股利總額之百分之十。

董事長：楊青峯                  總經理：楊順輝                 會計主管：卓麗貞

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~35~

【附件六】

臺南企業股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

	修 正後 條 文	修 正前 條 文	說 明
	第二條 本公司所營事業如下： 1、C306010成衣業 2、C307010服飾品製造業 3、CJ01010製帽業 4、CK01010製鞋業 5、CL01010製傘業 6、CM01010箱、包、袋製造業 7、CZ99020拉鍊及鈕釦製造業 8、C305010印染整理業 9、C801120人造纖維製造業 10、C805060塑膠皮製品製造業 11、I101110紡織顧問業 12、F401010國際貿易業 13、C301010 紡紗業 14、C302010 織布業 15、F113010 機械批發業 16、H701010 住宅及大樓開發租售業 17、F111090 建材批發業 18、E604010 機械安裝業 19、CB01010 機械設備製造業 20、C303010 不織布業 21、CF01011 醫療器材製造業 22、F108031 醫療器材批發業 23 、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非 禁止或限制之業務。	第二條 本公司所營事業如下： 1、C306010成衣業 2、C307010服飾品製造業 3、CJ01010製帽業 4、CK01010製鞋業 5、CL01010製傘業 6、CM01010箱、包、袋製造業 7、CZ99020拉鍊及鈕釦製造業 8、C305010印染整理業 9、C801120人造纖維製造業 10、C805060塑膠皮製品製造業 11、I101110紡織顧問業 12、F401010國際貿易業 13、C301010 紡紗業 14、C302010 織布業 15、F113010 機械批發業 16、H701010 住宅及大樓開發租售業 17、F111090 建材批發業 18、E604010 機械安裝業 19、CB01010 機械設備製造業 20、C303010 不織布業 21、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁 止或限制之業務。	新增第 21項及 第22項 醫療器 材製造 及批發
	第三條 本公司設~~於台灣省~~ ~~台~~南市，必要時得經 董事會決議在其他地點設立分公司。	第三條 本公司設於台灣省台南市，必要時得經董事 會決議在其他地點設立分公司。	依公司 實際情 況修訂
	第十八條 本公司設董事七~十一人，由股東會就有 行為能力之人選任之，任期為三年，連 選得連任。 董事名額中，獨立董事人數不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之一，全 體董事選舉 採候選人提名制度，由股東 就~~獨立~~ 董事候選人名單中選任之。提名 方式依公司法第192條之1規定辦理。	第十八條 本公司設董事七~十一人，由股東會就有行 為能力之人選任之，任期為三年，連選得連 任。 董事名額中，獨立董事人數不得少於三人， 且不得少於董事席次五分之一，採候選人提 名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選 任之。提名方式依公司法第192條之1規定辦 理。	依據金 管會 108年4 月25日 號令修 訂

~36~

	修 正後 條 文	修 正前 條 文	說 明
	本公司得為董事於任期內就執行業務範 圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。	本公司得為董事於任期內就執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
	第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月七 日，第一次修正於民國四十九年七月二 十日，第二次…….，第四十次修正於民 國一○七年六月二十八日，第四十一次 修正於民國一○八年六月二十四日，第 四十二次修正於民國一○九年六月十五 日。	第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月七 日，第一次修正於民國四十九年七月二十 日，第二次…….，第四十次修正於民國一 ○七年六月二十八日，第四十一次修正於民 國一○八年六月二十四日。	增訂修 正章程 日期

~37~

【附件七】

臺南企業股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

==> picture [483 x 662] intentionally omitted <==

修  正  前條  文 說明
第三條 配合
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集公司
之。 法相
關條
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時
文修
會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書
正
用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事
項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔
案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二
十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會
議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至
公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當
次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時
索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於
股東會現場發放。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、
分割或其他依相關法令或本公司章程規定應於
召集事由中列舉之議案，不得以臨時動議提出。

~38~

修  正  後條  文

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百
七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式
行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權
時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書
面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席
股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之
修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表
示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有
重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思
表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自
出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使
表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表
示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決
權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委
託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出
席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定
外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表
決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力
與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案
定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他
議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但
監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場
內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表
，，。
決結果包含統計之權數並作成紀錄

修  正  前  正  前前條  文   文

修  正  前  正  前前條  文   文 說明
第十三條 依實
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百際作
業程
七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
序修
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方
訂
式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表
決權時，其行使方法應載明於股東會召集通
知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視
為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思
表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表
示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親
自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與
行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之
意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行
使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表
決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以
委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定
外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其
效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原
案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，
其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，
但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會
場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布
，，。
表決結果包含統計之權數並作成紀錄

~39~

【附錄一】

臺南企業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺南企業股份有限公司，英文 名稱定名為TAINAN ENTERPRISES CO.,LTD。

• 第二條 本公司所營事業如下： 1、C306010成衣業

• 2、C307010服飾品製造業

3、CJ01010製帽業
4、CK01010製鞋業
5、CL01010製傘業

• 6、CM01010箱、包、袋製造業

7、CZ99020拉鍊及鈕釦製造業
8、C305010印染整理業
9、C801120人造纖維製造業
10、C805060塑膠皮製品製造業
11、I101110紡織顧問業
12、F401010國際貿易業
13、C301010 紡紗業
14、C302010 織布業
15、F113010 機械批發業
16、H701010 住宅及大樓開發租售業
17、F111090 建材批發業
18、E604010 機械安裝業
19、CB01010 機械設備製造業
20、C303010 不織布業

21、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司因業務需要，為第三人保證（含背書）時，應依本公司「背書保證施行辦
法」辦理。

第三條 本公司設於台灣省台南市，必要時得經董事會決議在其他地點設立分公司。

第四條 本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理之。

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元
整，授權董事會分次發行，其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，
係保留供發行員工認股權憑證使用。

~40~

第六條本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失繼承贈與及印鑑掛失、變更或地址變 更等股務事項，除法令、證券規章另有規定者外，悉依「公開發行公司股務處理準則」 辦理。

• 第八條 刪除

• 第九條 刪除

• 第十條 刪除

• 第十一條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十 日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。前項通 知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法及其他相關法令另有規定 外，由董事會依法召集之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席，其辦 法依照公司法及主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理 之。

• 第十四條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之； 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以 上時應互推一人擔任之。

• 第十五條 刪除

• 第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條 股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各 股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其 結果，並與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事及審計委員會

• 第十八條 本公司設董事七~十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期為三年，連選 得連任。

• 董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選 人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192條 之1規定辦理。

~41~

本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

一
第十八條之

• 本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會。

• 證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 審計委員會應由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規 則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織 規程另訂之。

• 第十九條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第二十條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長，對內為股東會、董事會主席，對外代表公司統理一切事務，並得依章程規 定，以同一方式互選一人為副董事長。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿一條 董事缺額達三分之一或全體獨立董事解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿二條 董事會每三個月開會一次，除公司法另有規定外，由董事長召集之，並載明事由通 知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子 郵件方式為之。

• 第廿三條 董事會議，頇有董事半數出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席 時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受 一人之委託為限。

• 第廿四條 董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託 書，一併保存於本公司。

• 第廿五條 刪除

第廿六條 刪除

第廿六條之1  董事之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定。

第五章 經理及職員

• 第廿七條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理之。

• 第廿八條 刪除

• 第廿九條 經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。 ~42~

第六章 決 算

• 第三十條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，依法定程序提出於股東常會請求承認：

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第卅一條 公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況不 高於百分之五分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之 從屬公司員工。

• 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞 前之利益。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第卅一條之1 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，次提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，為本期可分配盈餘。本期可分配盈餘 加上上年度累積未分配盈餘後為累積可供分配盈餘。由董事會擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東紅利之金額不低於本期可分配 盈餘之百分之三十。分配股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比 率不低於股利總額之百分之十。

第七章 附 則

第卅二條 本公司組織規程及細則由董事會另定之。

• 第卅三條 本公司轉投資金額依照公司法第十三條規定辦理之，但不受實收資本額百分之四十 之限制。

第卅四條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月七日，第一次修正於民國四十九年七月二十 日，第二次修正於民國五十年六月十三日，第三次修正於民國五十年十月一日，第 四次修正於民國五十三年一月十二日，第五次修正於民國五十六年三月十九日，第 六次修正於民國五十八年七月十二日，第七次修正於民國六十一年十二月二十二 日，第八次修正於民國七十年六月二十九日，第九次修正於民國七十一年四月二十 三日，第十次修正於民國七十三年五月十四日，第十一次修正於民國七十四年十月 ~43~

九日，第十二次修正於民國七十五年六月二十五日，第十三次修正於民國七十七年
九月二十九日，第十四次修正於民國七十八年八月十一日，第十五次修正於民國七
十九年七月二十五日，第十六次修正於民國八十年五月十八日，第十七次修正於民
國八十年八月十六日，第十八次修正於民國八十一年二月十日，第十九次修正於民
國八十一年九月二日，第二十次修正於民國八十二年十二月十四日，第二十一次修
正於民國八十三年二月十四日，第二十二次修正於民國八十三年五月三日，第二十
三次修正於民國八十五年六月二十八日,第二十四次修正於民國八十六年六月二十
三日，第二十五次修正於民國八十六年十二月二十四日，第二十六次修正於民國八
十七年四月十八日，第二十七次修正於民國八十八年五月二十一日，第二十八次修
正於民國八十九年五月十二日，第二十九次修正於民國九十年四月二十七日，第三
十次修正於民國九十一年五月三日，第三十一次修正於民國九十二年五月二十三
日，第三十二次修正於民國九十三年五月二十一日，第三十三次修正於民國九十五
年六月九日，第三十四次修正於民國九十八年六月十九日，第三十五次修正於民國
九十九年六月十八日，第三十六次修正於民國一百年六月十日，第三十七次修正於
民國一○一年六月二十八日，第三十八次修正於民國一○五年三月三十一日，第三
十九次修正於民國一○六年六月二十六日，第四十次修正於民國一○七年六月二十
八日，第四十一次修正於民國一○八年六月二十四日。

                                   臺南企業股份有限公司

                                    董事長: 楊 青 峯

~44~

【附錄二】

台南企業股份有限公司

股東會議事規則

• 一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公 司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或其他依相關法令或本公司章程規定 應於召集事由中列舉之議案，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案若有違反相關法令或本公 司章程所規定之情形者，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出
席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

~45~

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發 言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

  • 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。

~46~

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行
使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股
東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意
思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前
以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電
子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席
股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過
時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

台南企業股份有限公司 董事選舉辦法

一、本公司董事選舉依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，應採用累積投票制，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、本本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程規定之名額，由得選舉 權數多者依次當選為董事。如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，獨立董事與非獨 立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 本公司獨立董事之選任及資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。

• 四、董事會製備選票時，按出席證號碼編號,並按應選出之人數點發選票,每張選票比例分載各 股東之選舉權數。

• 五、投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、選開始時由主席指定監票員、計票員各若干名，執行各項選舉有關事宜，但監票員應具有 股東身分。

• 七、被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選票「被選舉人」欄，填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 八、選舉有下列情事之一者無效：

• 1、不用董事會所規定之選票者。

• 2、以空白選票投入票櫃者。

• 3、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 4、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符者。

• 5、除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外，夾寫其他 文字者。

• 6、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未註明被選舉人之股東戶號(身分證統一編號) 者。

• 九、投票完畢應隨即開票，開票時應由監票員在旁監視，開票結果由主席或其指定人員當場宣 布董事及獨立董事當選名單及當選權數，會後並分別發給當選通知書。

• 十、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令，以及本公司章程之規定辦法。

• 十一、本辦法經股東會決議通過後施行，修改時亦同。

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【附錄四】

本公司全體董事持股情形

1. 本公司截至本次股東常會停止過戶日已發行股份為 147,153,534 股，實收資本額為新台幣 1,471,535,340 元。

2. 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，全 體董事最低持有股數計 8,829,212 股。

3. 本公司全體董事截至民國 109 年 04 月 17 日停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職 稱	姓 名	停止過戶日股東 名簿記載股數	持有比率
董事長	楊青峯	0	0%
董事	良道投資股份有限公司 代表人：吳道昌	6,159,821	4.18%
董事	恬美投資股份有限公司	3,814,200	2.59%
董事	日富投資股份有限公司	3,943,401	2.68%
董事	景達開發股份有限公司	217,263	0.15%
董事	信望愛投資股份有限公司 代表人：蘇炯忠	6,501,331	4.42%
獨立董事	林金標	0	0%
獨立董事	白崇亮	0	0%
獨立董事	李志廣	0	0%
全體董事持有股數合計		20,636,016	14.02%

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