TAINAN — AGM Information 2017

Sep 28, 2017

股票代號： 1473

台南企業股份有限公司

民國 106 年第一次股東臨時會

議事手冊

時間：中華民國 106 年 9 月 22 日(星期五)下午 1 時 30 分 地點：台南市歸仁區中山路三段 320 號(總公司會議室)

目 錄

壹、開會程序-----------------------------------  1
貳、開會議程-----------------------------------  2
一、選舉事項------------------------------   3
二、討論事項------------------------------   4
三、臨時動議------------------------------   4
參、附件
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表------   5
肆、附錄
一、公司章程------------------------------   7
二、股東會議事規則------------------------  12
三、董事及監察人選舉辦法------------------  15
四、董事及監察人持股情形------------------  16

~0~

台南企業股份有限公司

民國 106 年第一次股東臨時會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、選舉事項

四、討論事項

五、臨時動議

六、散會

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台南企業股份有限公司

民國 106 年第一次股東臨時會議程

• 時 間：民國 106 年 9 月 22 (星期五)下午 1 時 30 分

• 地 點：台南市歸仁區中山路三段 320 號(總公司會議室)

• 一、宣布開會：報告出席股數

二、主席致詞：

三、選舉事項

本公司董事增補選案。

四、討論事項

• (1)解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。

• (2)修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 五、臨時動議

• 六、散會

~2~

選舉事項

案 由：本公司董事增補選案。（董事會提）

• 說 明：一、依本公司章程第 18 條，本公司設置董事七~十一人，監察人 二~三人，董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一。

• 二、為配合公司實際業務需要，本次股東臨時會擬增選董事二人 (含獨立董事一人)及補選董事一人。

• 三、本次選任之董事任期自民國 106 年 09 月 22 日起至 109 年 06 月 25 日止。

• 四、獨立董事選舉採候選人提名制，經本公司 106 年 08 月 25 日 董事會審查通過之獨立董事候選人名單如下：

姓名	持有股數	學 歷	經 歷
李志廣	0	國立中興大學會計 系學士	佳穎精密企業股份有限 公司董事長

選舉結果：

~3~

討論事項

第一案：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

• 二、本公司新選任董事及其代表人有為自己或他人為屬於公司營業範 圍行為之必要，在無損及本公司利益前提下，提請股東臨時會同 意解除該董事或其代表人競業禁止之限制。

• 三、謹提請 討論。

決 議：

第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提）

• 說 明：一、為因應從事衍生性金融商品實際需要，擬修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手 冊第 5-6 頁附件。

• 二、提請 討論。

• 決 議：

臨時動議

散會

~4~

【 附件】

臺南企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序條文修訂對照表

修正後 條文	修正前 條文	說明
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)交易種類(未修訂) (二)經營(避險)策略(未修訂) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員(未修訂) (2)會計人員(未修訂) (3)交割人員:(未修訂) (4)衍生性商品核決權限(未修訂) 2.稽核部門(未修訂) 3.績效評估(未修訂) 4.契約總額及全部與個別契約損失 上限金額。 (1)本公司從事衍生性商品交易之 契約總額不得逾七十億元，且 其中對美元之賣出部位及買入 部位互相抵銷後之淨部位不得 逾十五億元。 (2)本公司全部已簽立之衍生性商 品契約所產生已實現及未實現 之損失不得逾伍仟萬元。 (3)個別衍生性商品契約所產生已 實現及未實現之損失不得逾壹 仟萬元。若承作之衍生性商品 為借款搭配之換匯換利合約 (USD/TWD CCS)，則需與連結的 長期借款合約所產生之已實現 及未實現之損益合併計算為 準，合併計算後之已實現及未 實現之淨損失不得逾壹仟萬 元。 二、風險管理措施(未修訂) 三、內部稽核制度(未修訂) 四、定期評估方式及異常情形處理 (未修訂) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管 理原則(未修訂)	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 二、交易原則與方針 (一)交易種類(略) (二)經營(避險)策略(略) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員(略) (2)會計人員(略) (3)交割人員:(略) (4)衍生性商品核決權限(略) 2.稽核部門(略) 3.績效評估(略) 4.契約總額及全部與個別契約 損失上限金額。 (1)本公司從事衍生性商品交 易之契約總額不得逾七十 億元，且其中對美元之賣出 部位及買入部位互相抵銷 後之淨部位不得逾十五億 元。 (2)本公司全部已簽立之衍生 性商品契約所產生已實現 及未實現之損失不得逾伍 仟萬元。 (3)個別衍生性商品契約所產 生已實現及未實現之損失 不得逾壹仟萬元。 二、風險管理措施(略) 三、內部稽核制度(略) 四、定期評估方式及異常情形處理 (略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監 督管理原則(略)	依本 公司 實際 業務 需要

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• 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說明

• 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦 第十五條：本公司之子公司應依下列規定 依「公 理： 辦理： 開發

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或 行公 分資產處理準則」有關規定訂定並執行 處分資產處理準則」有關規定訂定並 司取 「取得或處分資產處理程序 ~~」，經子公司~~ 執行「取得或處分資產處理程序」， 得或

• ~~董事會通過後，提報雙方股東會，修正~~ 經子公司董事會通過後，提報雙方股 ~~時亦同~~ 。 東會，修正時亦同。 處分 資產

• ~~二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公~~ 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本 處理

• ~~司規定辦理。~~ 公司規定辦理。 準則」

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取 修訂

• 或處分資產達「公開發行公司取得或處 得或處分資產達「公開發行公司取得 分資產處理準則」第三章所訂公告申報 或處分資產處理準則」第三章所訂公 標準者，應提供相關資訊予本公司，由 告申報標準者，由本公司亦代該子公 本公司 ~~亦~~ 代該子公司 ~~應~~ 辦理公告申報事 司應辦理公告申報事宜。 宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公 公司實收資本額百分之二十或總資 司實收資本額百分之二十或總資產百分 產百分之十」係以本公司之實收資本 之十」係以本公司之實收資本額或總資 額或總資產為準。 產為準。

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【附錄一】

臺南企業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺南企業股份有限公司

第二條 本公司所營事業如下： 1、C306010成衣業 2、C307010服飾品製造業 3、CJ01010製帽業 4、CK01010製鞋業 5、CL01010製傘業 6、CM01010箱、包、袋製造業 7、CZ99020拉鍊及鈕釦製造業 8、C305010印染整理業 9、C801120人造纖維製造業 10、C805060塑膠皮製品製造業 11、I101110紡織顧問業 12、F401010國際貿易業 13、C301010 紡紗業 14、C302010 織布業 15、F113010 機械批發業

16、H701010 住宅及大樓開發租售業 17、F111090 建材批發業 18、E604010 機械安裝業 19、CB01010 機械設備製造業 20、C303010 不織布業

21、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司因業務需要，為第三人保證（含背書）時，應依本公司「背書保證施行 辦法」辦理。

第三條 本公司設於台灣省台南市，必要時得經董事會決議在其他地點設立分公司。

第四條 本公司公告方法，依公司法有關規定辦理之。

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元 整，授權董事會分次發行，其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股新台幣壹拾元， 係保留供發行員工認股權憑證使用。

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• 第六條 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 、 、

• 第七條 本公司股東辦理股票轉讓 設定權利質押 掛失繼承贈與及印鑑掛失、變更或地址 變

• 更等股務事項，除法令、證券規章另有規定者外，悉依「公開發行公司股務處理準

• 則」

• 第八條 刪除

• 第九條 刪除

• 第十條 刪除

• 第十一條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三 十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。前 項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法及其他相關法令另有 規定外，由董事會依法召集之。

• ，

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍 委託代理人出席，其 辦法依照公司法及主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 辦理之。

• 。

• 第十四條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席 遇董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代 理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人 有二人以上時應互推一人擔任之。

第十五條 刪除

• 第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條 股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發 各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領 及其結果，並與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事及監察人

• 第十八條 本公司設董事七~十一人，監察人二~三人，均由股東會就有行為能力之人選任 之，任期均為三年，連選均得連任。

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董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192 條之1規定辦理。

本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。

• 第十八條之一 本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會時，毋庸設置監察人。審 計委員會成立時，監察人即當然解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失 效。

• 證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 、

• 審計委員會應由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數 任期、職權、 議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審 計委會組織規程另訂之。

• 第十九條 董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任 時為止。

• 第二十條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長，對內為股東會、董事會主席，對外代表公司統理一切事務，並得依 章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿一條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿二條 董事會每三個月開會一次，董事長認為必要時，或董事三人以上請求時，得開臨 、

• 時會。董事會之召集得以書面 傳真或電子郵件方式為之。

• 第廿三條 董事會議，須有董事半數出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席 時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人 受一人之委託為限。

• 第廿四條 董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董 事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，並與出席董事之簽名簿及代理出席 之委託書，一併保存於本公司。

• 第廿五條 監察人除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但無表決權。

• 第廿六條 刪除

第廿六條之1 董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定。

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第五章 經理及職員

• 第廿七條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理之。

• 第廿八條 刪除

• 第廿九條 經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

第六章 決 算

• 第三十條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十 日前，送交監察人查核，並提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書

• 二、財務報表

三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第卅一條 公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況 不高於百分之五分派董事及監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件 之從屬公司員工。

• 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事及 監察人酬勞前之利益。

• 員工酬勞及董事及監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第卅一條之1 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，次提百分之十 ，

• 為法定盈餘公積 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，為本期可分配盈餘。本期可分 配盈餘加上上年度累積未分配盈餘後為累積可供分配盈餘。由董事會擬具盈餘分 派議案，提請股東會決議分派股東紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國 內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東紅利之金額不低於本期可 分配盈餘之百分之三十。分配股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股 利之比率不低於股利總額之百分之十。

第七章 附 則

第卅二條 本公司組織規程及細則由董事會另定之。

• 第卅三條 本公司轉投資金額依照公司法第十三條規定辦理之，但不受實收資本額百分之四 十之限制。

~10~

第卅四條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月七日，第一次修正於民國四十九年七月二十 日，第二次修正於民國五十年六月十三日，第三次修正於民國五十年十月一日， 第四次修正於民國五十三年一月十二日，第五次修正於民國五十六年三月十九 日，第六次修正於民國五十八年七月十二日，第七次修正於民國六十一年十二月 二十二日，第八次修正於民國七十年六月二十九日，第九次修正於民國七十一年 四月二十三日，第十次修正於民國七十三年五月十四日，第十一次修正於民國七 十四年十月九日，第十二次修正於民國七十五年六月二十五日，第十三次修正於 民國七十七年九月二十九日，第十四次修正於民國七十八年八月十一日，第十五 次修正於民國七十九年七月二十五日，第十六次修正於民國八十年五月十八日， 第十七次修正於民國八十年八月十六日，第十八次修正於民國八十一年二月十 日，第十九次修正於民國八十一年九月二日，第二十次修正於民國八十二年十二 月十四日，第二十一次修正於民國八十三年二月十四日，第二十二次修正於民國 八十三年五月三日，第二十三次修正於民國八十五年六月二十八日,第二十四次 修正於民國八十六年六月二十三日，第二十五次修正於民國八十六年十二月二十 四日，第二十六次修正於民國八十七年四月十八日，第二十七次修正於民國八十 八年五月二十一日，第二十八次修正於民國八十九年五月十二日，第二十九次修 正於民國九十年四月二十七日，第三十次修正於民國九十一年五月三日，第三十 一次修正於民國九十二年五月二十三日，第三十二次修正於民國九十三年五月二 十一日，第三十三次修正於民國九十五年六月九日，第三十四次修正於民國九十 八年六月十九日，第三十五次修正於民國九十九年六月十八日，第三十六次修正 於民國一百年六月十日，第三十七次修正於民國一○一年六月二十八日，第三十 八次修正於民國一○五年三月三十一日，第三十九次修正於民國一○六年六月二 十六日。

臺南企業股份有限公司

董事長: 楊 青 峯

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【附錄二】

台南企業股份有限公司

股東會議事規則

• 一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司 治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或其他依相關法令或本公 司章程規定應於召集事由中列舉之議案，不得以臨時動議提出。

• 。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案若有違反相關法令或 本公司章程所規定之情形者，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 、

• 本公司應將議事手冊 年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

~12~

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

  • ， ，

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過五分鐘 惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股 東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• ，

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數 不算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

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本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息

• 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 「

• 秩序時，應佩戴 糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、本公司設置審計委員會時，監察人即當然解任，本議事規則關於監察人之規定，亦 隨即失效。

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄三】

台南企業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人選舉依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，採用累積記名投票法，選舉人之 記名得以在選票上所印出席證號碼代之，每一股份依其表決權有與應選出人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 三、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程規定之名 額，由得選舉權數多者依次當選為董事或監察人。如有二人或二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察 人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選 舉人遞充。

• 四、董事會製備選票時，按出席證號碼編號,並按應選出之人數點發選票,每張選票比例分載 各股東之選舉權數。

• 五、投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 、

• 六 選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干名，執行各項選舉有關事宜。

• 七、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄，填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 八、選舉有下列情事之一者無效：

• ．

• 1 不用本辦法所規定之選票者。

• 2．以空白選票投入票櫃者。

• 3．字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 4．所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 一

• 人如非股東身分者，其姓名、身分證統 編號不符者。

• 5．除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。

• ． 一

• 6 所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未註明被選舉人之股東戶號(身分證統 編 號)者。

• ．

• 7 同一選票上同時填被選舉人二人以上者。

• 、

• 九 投票完畢應隨即開票，開票時應由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布，會後並 分別發給當選通知書。

• 十、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令，以及本公司章程之規定辦法。

• 十一、本辦法經股東會決議通過後施行，修改時亦同。

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【 附錄四】

本公司董事及監察人持股情形

• 1.本公司截至本次股東常會停止過戶日已發行股份為 147,151,034 股，實收資本額為新台幣 1,471,510,340 元。

• 2.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定， 全體董事最低持有股數計 8,829,062 股，全體監察人最低持有股數計 882,906 股。

• 3.本公司董事、監察人截至 106 年 08 月 24 日停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職稱	姓 名	停止過戶日股東 名簿記載股數	持有比率
董事長	楊青峯	0	0%
董事	景達開發股份有限公司	217,263	0.15%
董事	良道投資股份有限公司 代表人：吳道昌	6,159,821	4.19%
董事	信望愛投資股份有限公司 代表人：蘇炯忠	6,501,331	4.42%
獨立董事	林金標	0	0%
獨立董事	白崇亮	0	0%
全體董事持有股數合計		12,878,415	8.76%
監察人	保羅投資股份有限公司 代表人：王博雅	4,702,808	3.19%
監察人	莫莊清富	0	0
全體監察人持有股數合計		4,702,808	3.19%

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