Taiji Computer Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 6, 2017

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2017-031

太极计算机股份有限公司

关于召开 2017 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月23日在巨潮资 讯网刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知的更正公告》（公告编 号：2017-027），决定于2017年3月9日召开公司2017年第一次临时股东大会，为 保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将本次股东大会的 相关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五十六次会议审议通 过了《关于取消股东大会并择日另行召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》， 本次股东大会会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

• 1、现场会议召开时间：2017 年 3 月 9 日下午 2:00

• 2、网络投票时间：2017 年 3 月 8 日-2017 年 3 月 9 日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具 体时间为：2017 年 3 月 9 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 的任意时间；通

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过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2017 年 3 月 8 日 15:00 至 2017 年 3 月 9 日 15:00 的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• （六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，

• 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• （七）股权登记日时间：2017 年 3 月 6 日

• （八）出席对象：

1、截至 2017 年 3 月 6 日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加 表决，该代理人可以不必是公司股东；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的会议见证律师。

（九）现场会议召开地点：北京市朝阳区紫月路与容达路交汇处中国电科太 极信息产业园 C 座二层会议中心

二、会议审议事项

（一）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的方案的议案（变更后）》

• 1、关于调整后的发行股份及支付现金购买资产的整体方案

• 2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

• （1）交易对方

• （2）标的资产

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• （3）交易价格

（4）对价支付

• （5）发行股份的种类和面值

• （6）发行方式、发行对象和认购方式

• （7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 （8）发行数量

（9）上市地点

（10）限售期

（11）期间损益安排

（12）滚存未分配利润安排 （13）盈利预测补偿

（14）决议的有效期

• 3、本次非公开发行股份募集配套资金方案

• （1）发行股份的种类和面值

• （2）发行方式、发行对象和认购方式

• （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 （4）发行数量

（5）上市地点

（6）限售期

（7）滚存未分配利润安排

（8）募集资金用途

（9）决议的有效期

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（二）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成 关联交易的议案》

（三）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金不构成 重大资产重组的议案》

（四）《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》

（五）《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议（二）>的议案》

（六）《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的 议案》

（七）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案（变更后）》

（八）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组 若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

（九）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组 管理办法>第四十三条的规定的议案》

（十）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的 审计报告、评估报告的议案》

（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（十二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（变更后）》

（十三）《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议 案》

（十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付

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现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

上述议案一至议案十四已经公司第四届董事会第五十三次会议和第四届董 事会第五十五次会议审议通过，内容详见公司 2017 年 1 月 10 日和 2017 年 2 月 22 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单 独计票并披露表决结果。

三、出席现场会议登记办法

（一）登记方法：

1、自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手 续；

2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代 表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证 等办理登记手续；

• 4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。

－ － （二）登记时间：2017 年 3 月 7 日上午 8：30 11：30，下午 13：30 17：

30；

（三）登记地点：北京市朝阳区紫月路与容达路交汇处中国电科太极信息产 业园 A 座 13 层战略与投资发展中心

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票 和深交所互联网投票，网络投票程序如下：

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• （一）采用深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362368。

• 2、投票简称：太极投票。

• 3、投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月8

• 日15:00至2017年3月9日15:00。

• 4、股东投票的具体程序

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，具体

• 如下表：

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	总议案（以下议案1至议案14的所有议案）	100
1	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的方案的议案（变更后）》	1.00
1.1	关于调整后的发行股份及支付现金购买资产的整体 方案	1.01
1.2	本次发行股份及支付现金购买资产具体方案	——
1.2.1	交易对方	1.02
1.2.2	标的资产	1.03
1.2.3	交易价格	1.04
1.2.4	对价支付	1.05
1.2.5	发行股份的种类和面值	1.06
1.2.6	发行方式、发行对象和认购方式	1.07
1.2.7	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	1.08
1.2.8	发行数量	1.09
1.2.9	上市地点	1.10
1.2.10	限售期	1.11
1.2.11	期间损益安排	1.12

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1.2.12	滚存未分配利润安排	1.13
1.2.13	盈利预测补偿	1.14
1.2.14	决议的有效期	1.15
1.3	本次非公开发行股份募集配套资金方案	——
1.3.1	发行股份的种类和面值	1.16
1.3.2	发行方式、发行对象和认购方式	1.17
1.3.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	1.18
1.3.4	发行数量	1.19
1.3.5	上市地点	1.20
1.3.6	限售期	1.21
1.3.7	滚存未分配利润安排	1.22
1.3.8	募集资金用途	1.23
1.3.9	决议的有效期	1.24
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募 集配套资金不构成关联交易的议案》	2.00
3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募 集配套资金不构成重大资产重组的议案》	3.00
4	《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修 订稿）及其摘要的议案》	4.00
5	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议（二）>的议案》	5.00
6	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补 充协议（二）>的议案》	6.00
7	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案（变更后）》	7.00
8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合<重组若干问题的规定>第四条相关规定 的说明的议案》	8.00

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9	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合<重组管理办法>第四十三条的规定的议 案》	9.00
10	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金有关的审计报告、评估报告的议案》	10.00
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	11.00
12	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明（变更后）》	12.00
13	《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具 体措施方案的议案》	13.00
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关 事宜的议案》	14.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1 股代表同意，2 股代表

反对，3 股代表弃权：

反对，3股代表弃权：
表决意见	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、计票规则

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的 申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深交所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络 投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

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6、投票举例

（1）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案一”投同意票， 投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362368	太极投票	买入	1.00	1股

（2）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案一”投反对票， 对“议案一”投弃权票，投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362368	太极投票	买入	1.00	2股
362368	太极投票	买入	1.00	3股

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修 订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券 帐户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数 字的激活校验码。

（2）激活服务密码

通过深圳证券交易所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的激活校验码

该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参 加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失

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后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息 公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“太极计 ” 算机股份有限公司2017年第一次临时股东大会投票 。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2017 年3月8日15:00至2017年3月9日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

（一）联系电话： 010-57702596

1、传真：010-57702596

2、联系人：郑斐斐

3、邮政编码：100102

• 4、通讯地址：北京市朝阳区紫月路与容达路交汇处中国电科太极信息产业

• 园（正式通讯地址政府有关部门正在核定）

（二）出席现场会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此通知。

太极计算机股份有限公司

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董事会

2017 年 3 月 6 日

附：

• 1、法定代表人证明书

• 2、授权委托书

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附件1：

法定代表人证明书

同志，身份证号码：，现任我单位职务，为法定代表人。本证明有效期为年 月日至年月日。

特此证明。

单位（盖章）： 营业执照号码：

年月日

说明：

• 1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

• 2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

• 3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

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附件2

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司 2017 年第 一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指示，请受托 人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的方案的议案（变更后）》
1.1	关于调整后的发行股份及支付现金购买资产的整体 方案
1.2	本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
1.2.1	交易对方
1.2.2	标的资产
1.2.3	交易价格
1.2.4	对价支付
1.2.5	发行股份的种类和面值
1.2.6	发行方式、发行对象和认购方式
1.2.7	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1.2.8	发行数量
1.2.9	上市地点
1.2.10	限售期
1.2.11	期间损益安排

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1.2.12	滚存未分配利润安排
1.2.13	盈利预测补偿
1.2.14	决议的有效期
1.3	本次非公开发行股份募集配套资金方案
1.3.1	发行股份的种类和面值
1.3.2	发行方式、发行对象和认购方式
1.3.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1.3.4	发行数量
1.3.5	上市地点
1.3.6	限售期
1.3.7	滚存未分配利润安排
1.3.8	募集资金用途
1.3.9	决议的有效期
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募 集配套资金不构成关联交易的议案》
3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产及募 集配套资金不构成重大资产重组的议案》
4	《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修 订稿）及其摘要的议案》
5	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议（二）>的议案》
6	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补 充协议（二）>的议案》
7	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案（变更后）》

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8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合<重组若干问题的规定>第四条相关规定 的说明的议案》
9	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合<重组管理办法>第四十三条的规定的议 案》
10	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金有关的审计报告、评估报告的议案》
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》
12	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明（变更后）》
13	《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具 体措施方案的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关 事宜的议案》

“ ” “ ” “ ” “ ” （说明：请在 同意 或 反对 或 弃权 空格内填上“√”号。投票人只能表明 同意 、 “反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按 弃权处理。）

委托人签名（盖章）: 受托人签字: 委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数：股

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委托日期：年月日

委托书有效期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法 定代表人签名并加盖单位公章。

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