Taiji Computer Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 12, 2016

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-028

太极计算机股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年6 月1 日在巨潮资 讯网上刊登了《关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知》，决定于2016 年6 月16 日召开公司2016 年第一次临时股东大会，为保护投资者合法权益，方便各 位股东行使股东大会表决权，现将本次股东大会的相关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016 年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了 《召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合 有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2016 年6 月16 日下午2：00

• 2、网络投票时间：2016 年6 月15 日-2016 年6 月16 日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体 时间为：2016 年6 月16 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间；通 过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016 年6 月15 日15:00 至 2016 年6 月16 日15：00 的任意时间。

（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深 交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以

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1

在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• （六）投票规则：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表

• 决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

• （七）股权登记日：2016 年6 月6 日

• （八）会议出席对象：

• 1、截至2016 年6 月6 日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任

• 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加 表决，该代理人可以不必是公司股东；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的会议见证律师。

• （九）现场会议召开地点：北京市海淀区北四环中路211 号软件楼一层会议室。

二、会议审议事项

• （一） 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》

• （二） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》

• （三） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合

• <上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

• （四） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》

• （五） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》

• 1、交易对方

• 2、目标资产

• 3、交易价格

• 4、对价支付

• 5、发行股份的种类和面值

• 6、发行方式、发行对象和认购方式

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2

• 7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 8、发行数量

• 9、上市地点

• 10、限售期

• 11、期间损益安排

• 12、滚存未分配利润安排

• 13、盈利预测补偿

• 14、决议的有效期

• 15、发行股份的种类和面值

• 16、发行方式、发行对象和认购方式

• 17、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 18、发行数量

• 19、上市地点

• 20、限售期

• 21、滚存未分配利润安排

• 22、募集资金用途

• 23、决议的有效期

• （六） 《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• （七） 《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

• （八） 《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

• （九） 《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 的议案》

• （十） 《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

• （十一）《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

• （十二） 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关的审计报告、评估报告的议案》

• （十三） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

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3

（十四） 《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案 的议案》

（十五） 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

（十六） 《关于批准控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所免于以要约方 式增持公司股份的议案》

（十七） 《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

上述议案一、议案二、议案四、议案五、议案七、议案十一、议案十五、议 案十六、议案十七已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，内容详见于 2015 年12 月23 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯 网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；上述议案五、议案八、议案十

一、议案十六已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过；内容详见于2016 年1 月5 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；上述议案二、议案三、议案五、议 案六、议案九、议案十、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五，已经公司 第四届董事会第四十七次会议审议通过。内容详见于2016 年5 月12 日刊登在《中 国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。

三、会议登记办法

（一）登记方法：

1、自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续； 2、法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人 证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等 办理登记手续；

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4

• 4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。

• （二）会议登记时间：2016 年6 月14 日上午8：30－11：30，下午13：30

• －17：30；

• （三）登记地点：北京市海淀区北四环中路211 号软件楼六层证券部。

四、网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票 和深交所互联网投票，网络投票程序如下：

• （一）采用深交所交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：362368。

• 2、投票简称：太极投票。

• 3、投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年6 月

• 16 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

• 4、股东投票的具体程序

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，具体

如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	总议案（以下议案1至议案15的所有议案）	100.00
1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》	2.00
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条的规定的议案》	3.00
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》	4.00
5	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》	5.00
5.1	本次发行股份及支付现金购买资产方案	——

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5

5.1.1	交易对方	5.01
5.1.2	目标资产	5.02
5.1.3	交易价格	5.03
5.1.4	对价支付	5.04
5.1.5	发行股份的种类和面值	5.05
5.1.6	发行方式、发行对象和认购方式	5.06
5.1.7	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	5.07
5.1.8	发行数量	5.08
5.1.9	上市地点	5.09
5.1.10	限售期	5.10
5.1.11	期间损益安排	5.11
5.1.12	滚存未分配利润安排	5.12
5.1.13	盈利预测补偿	5.13
5.1.14	决议的有效期	5.14
议案5.2	本次非公开发行股份募集配套资金方案	——
5.2.1	发行股份的种类和面值	5.15
5.2.2	发行方式、发行对象和认购方式	5.16
5.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	5.17
5.2.4	发行数量	5.18
5.2.5	上市地点	5.19
5.2.6	限售期	5.20
5.2.7	滚存未分配利润安排	5.21
5.2.8	募集资金用途	5.22
5.2.9	决议的有效期	5.23
6	《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	6.00
7	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》	7.00
8	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》	8.00
9	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议>的议案》	9.00

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6

10	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>之补充 协议的议案》	10.00
11	《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》	11.00
12	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议 案》	12.00
13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》	13.00
14	《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股 收益具体措施方案的议案》	14.00
15	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》	15.00
16	《关于批准控股股东中国电子科技集团公司第十五研 究所免于以要约方式增持公司股份的议案》	16.00
17	《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的 议案》	17.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1 股代表同意，2 股代 表反对，3 股代表弃权；

表反对，3股代表弃权；
表决意见	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）确认投票委托完成。

5、计票规则

• （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申

• 报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

• （2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

• （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深交所互联网

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投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

• 6、投票举例

• （1）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案一”投同意

• 票，投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362368	太极投票	买入	1.00	1 股

• （2）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案二”投反对

• 票，对“议案三”投弃权票，投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362368	太极投票	买入	2.00	2 股
362368	太极投票	买入	3.00	3 股

• （二）采用互联网投票操作流程

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9 月修 订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• （1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功系统会返回一 个4 位数字的激活校验码。

• （2）激活服务密码

通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

务密码。

密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4 位数字的激活校验码

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该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参 加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失 后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息 公司或其委托的代理发证机构申请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

• 进行互联网投票系统投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “太极计算机股份有限公司2016 年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

• 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016

年6 月15 日下午15：00 至2016 年6 月16 日下午15：00 期间的任意时间。

五、其他事项

（一）联系电话：010—89056309

1、传 真：010—89056309

2、联系人：柴永茂、郑斐斐

• 3、邮政编码：100083

• 4、通讯地址：北京市海淀区北四环中路211 号软件楼六层

• （二）出席现场会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

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太极计算机股份有限公司

董 事 会

2016 年6 月12 日

附：

• 1、法定代表人证明书

• 2、授权委托书

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附件1：

法 定 代 表 人 证 明 书

同志，身份证号码： ，现任我单位 职

务，为法定代表人。本证明有效期为 年 月 日至 年 月

日。

特此证明。

单位（盖章）： 营业执照号码： 年 月 日

说明：

• 1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

• 2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

• 3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

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附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司二 零一六年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指 示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

序号	审议事项		表决意见	表决意见
		赞 成	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规 定的议案》
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条的规定的议案》
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》
5	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》
5.1	本次发行股份及支付现金购买资产方案		-
5.1.1	交易对方
5.1.2	目标资产
5.1.3	交易价格
5.1.4	对价支付
5.1.5	发行股份的种类和面值
5.1.6	发行方式、发行对象和认购方式
5.1.7	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
5.1.8	发行数量

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12

序号	审议事项		表决意见	表决意见
		赞 成	反对	弃权
5.1.9	上市地点
5.1.1 0	限售期
5.1.1 1	期间损益安排
5.1.1 2	滚存未分配利润安排
5.1.1 3	盈利预测补偿
5.1.1 4	决议的有效期
5.2	本次非公开发行股份募集配套资金方案		-
5.2.1	发行股份的种类和面值
5.2.2	发行方式、发行对象和认购方式
5.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
5.2.4	发行数量
5.2.5	上市地点
5.2.6	限售期
5.2.7	滚存未分配利润安排
5.2.8	募集资金用途
5.2.9	决议的有效期
6	《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》
7	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》
8	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的 议案》
9	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议>的议案》

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序号	审议事项		表决意见	表决意见
		赞 成	反对	弃权
10	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>之 补充协议的议案》
11	《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
12	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估 报告的议案》
13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》
14	《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期 每股收益具体措施方案的议案》
15	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》
16	《关于批准控股股东中国电子科技集团公司第十 五研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》
17	《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有 关事宜的议案》

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能 表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选 的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章）:

受托人签字:

委托人身份证（营业执照）号码：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

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委托日期：2016 年 月 日

委托书有效期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表 人签名并加盖单位公章。

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