Taiji Computer Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 9, 2015

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-003

太极计算机股份有限公司

一 关于召开2015 年第 次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

根据太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，公司第 四届董事会第二十九次会议于2015 年1 月8 日召开，决定于2015 年1 月26 日召 开公司2015 年第一次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

• （二）股东大会的召集人：公司董事会

• （三）会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部

• 门规章、规范性文件和公司章程的规定

（四）会议召开的日期、时间：

• 1、现场会议召开时间：2015 年1 月26 日下午14：30

• 2、网络投票时间：2015 年1 月25 日-2015 年1 月26 日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体 时间为：2015 年1 月26 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间；通 过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015 年1 月25 日15:00 至 2015 年1 月26 日15：00 的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票与独立董事征集投票 相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• （六）投票规则：公司股东只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票

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中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结 果为准。

• （七）股权登记日时间：2015 年1 月21 日

• （八）出席对象：

• 1、截至2015 年1 月21 日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任

• 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加 表决，该代理人可以不必是公司股东；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的会议见证律师。

• （九）现场会议召开地点：北京市海淀区北四环中路211 号软件楼一层会议室。

二、会议审议事项

• （一）逐项审议《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予

• 方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

• 1、首期激励计划激励对象的确定依据和范围

• 2、首期激励计划限制性股票的来源和总量

• 3、首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量

• 4、首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

• 5、首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法

• 6、首期激励计划限制性股票的授予和解锁

• 7、首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序

• 8、激励对象的收益限制

• 9、首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

• 10、实施本激励计划的程序

• 11、公司与激励对象的权利和义务

• 12、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整

• 13、限制性股票回购注销的原则

• 14、本激励计划的变更与终止

• 15、其他重要事项

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（二）审议《<太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》；

(三)审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关 事宜的议案》；

（四）审议《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协 议>的议案》；

• （五）审议《关于聘请2014 年度财务审计机构的议案》；

• （六）审议《公司募集资金投资项目实施主体变更的议案》；

（七）审议《关于修订公司章程的议案》；

• （八）审议《关于公司2014 年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案一、议案四、议案五、议案六、议案七已经公司第四届董事会第二 十九次会议审议通过，内容详见于2015 年1 月10 日刊登在《中国证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告；上述议案二、议案三已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过；上述 议案八已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。上述议案将对中小投资 者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股 东）的表决单独计票并披露表决结果。

三、出席现场会议登记办法

（一）登记方法：

• 1、自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续； 2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表

• 人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等 办理登记手续；

• 4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。

• （二）登记时间：2015 年1 月23 日上午8：30－11：30，下午13：30－17：

• 30；

• （三）登记地点：北京市海淀区北四环中路211 号软件楼六层证券部

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四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票 和深交所互联网投票，网络投票程序如下：

• （一）采用深交所交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：362368。

• 2、投票简称：太极投票。

• 3、投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年1 月

• 26 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

• 4、股东投票的具体程序

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元 代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1，1.02 元代 表议案1 中子议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东 对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具 体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	总议案	100.00
议案1	《太极计算机股份有限公司限制性股票激 励计划及首期授予方案（草案修订稿）》及 其摘要的议案	1.00
1.1	首期激励计划激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	首期激励计划限制性股票的来源和总量	1.02
1.3	首期激励计划激励对象获授限制性股票的 具体数量	1.03
1.4	首期激励计划的有效期、授予日、锁定期 和解锁期	1.04
1.5	首期激励计划限制性股票的授予价格及确 定方法	1.05
1.6	首期激励计划限制性股票的授予和解锁	1.06

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议案序号	议案名称	委托价格
1.7	首期激励计划限制性股票数量的调整方法 和程序	1.07
1.8	激励对象的收益限制	1.08
1.9	首期激励计划的会计处理方法及对业绩的 影响	1.09
1.10	实施本激励计划的程序	1.10
1.11	公司与激励对象的权利和义务	1.11
1.12	公司和激励对象发生异动时股权激励计划 的调整	1.12
1.13	限制性股票回购注销的原则	1.13
1.14	本激励计划的变更与终止	1.14
1.15	其他重要事项	1.15
议案2	《太极计算机股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的议案	2.00
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票计划相关事宜的议案	3.00
议案4	关于与中国电子科技财务有限公司签订 《金融服务协议之补充协议》的议案	4.00
议案5	关于聘请2014 年度财务审计机构的议案	5.00
议案6	公司募集资金投资项目实施主体变更的议 案	6.00
议案7	关于修订公司章程的议案	7.00
议案8	关于公司2014 年度日常关联交易预计的 议案	8.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制 的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权：

代表弃权：
表决意见	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

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• （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子

• 议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

5、计票规则

• （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申

• 报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

• （2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

• （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深交所互联网

• 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

• （1）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案一”投同意

• 票，投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362368	太极投票	买入	1.00	1 股

• （2）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案二”投反对

• 票，对“议案三”投弃权票，投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362368	太极投票	买入	2.00	2 股
362368	太极投票	买入	3.00	3 股

（二）采用互联网投票操作流程

• 1、股东获得身份认证的具体流程：

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按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9 月修 订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• （1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、

• “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码，如申请成功系统会返回一 个4 位数字的激活校验码。

• （2）激活服务密码

通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4 位数字的激活校验码

该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参 加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失 后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息 公司或其委托的代理发证机构申请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “太极计算机股份有限公司2015 年第一次临时股东大会投票”。

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐

• 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015

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年1 月25 日下午15：00 至2015 年1 月26 日下午15：00 期间的任意时间。

五、独立董事征集委托投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上 市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征 集投票权。因此，公司独立董事赵合宇受公司其他独立董事的委托作为征集人， 向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的 时间、方式、程序等具体内容详见刊登于2015 年1 月10 日《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《太极计算机股份 有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事 在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《太极计算机股 份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截 止之前送达。

六、其他事项

（一）联系电话：010—89056309

1、传 真：010—89056309

2、联系人：柴永茂、郑激运、云丽虾

• 3、邮政编码：100083

• 4、通讯地址：北京市海淀区北四环中路211 号软件楼六层

• （二）出席现场会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此通知。

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太极计算机股份有限公司

董 事 会 2015 年1 月8 日

附：

• 1、法定代表人证明书

• 2、授权委托书

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附件1：

法 定 代 表 人 证 明 书

同志，身份证号码： ，现任我单位 职务，为 法定代表人。本证明有效期为 年 月 日至 年 月 日。

特此证明。

单位（盖章）： 营业执照号码： 年 月 日

说明：

• 1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

• 2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

• 3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

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附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司 一 2015 年第 次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指示， 请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

序号	审议事项		表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案1	《太极计算机股份有限公司限制性股票 激励计划及首期授予方案（草案修订稿）》 及其摘要的议案
1.1	首期激励计划激励对象的确定依据和范 围
1.2	首期激励计划限制性股票的来源和总量
1.3	首期激励计划激励对象获授限制性股票 的具体数量
1.4	首期激励计划的有效期、授予日、锁定期 和解锁期
1.5	首期激励计划限制性股票的授予价格及 确定方法
1.6	首期激励计划限制性股票的授予和解锁
1.7	首期激励计划限制性股票数量的调整方 法和程序
1.8	激励对象的收益限制
1.9	首期激励计划的会计处理方法及对业绩 的影响
1.10	实施本激励计划的程序
1.11	公司与激励对象的权利和义务
1.12	公司和激励对象发生异动时股权激励计 划的调整
1.13	限制性股票回购注销的原则
1.14	本激励计划的变更与终止

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序号	审议事项		表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1.15	其他重要事项
议案2	《太极计算机股份有限公司限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的议案
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票计划相关事宜的议案
议案4	关于与中国电子科技财务有限公司签订 《金融服务协议之补充协议》的议案
议案5	关于聘请2014 年度财务审计机构的议案
议案6	公司募集资金投资项目实施主体变更的 议案
议案7	关于修订公司章程的议案
议案8	关于公司2014 年度日常关联交易预计的 议案

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能 表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选 的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章）:

受托人签字:

委托人身份证（营业执照）号码：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股 委托日期： 年 月 日 委托书有效期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定 代表人签名并加盖单位公章。

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