Taiji Computer Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Sep 11, 2013

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-058

太极计算机股份有限公司

关于召开2013 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、公司2013 年第一次临时股东大会将于2013 年9 月16 日召开。

• 2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年8 月31 日在《证券 时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》， 决定于2013 年9 月16 日召开公司2013 年第一次临时股东大会，本次股东大会以 现场投票和网络投票相结合的方式召开。为保护投资者合法权益，方便各位股东 行使股东大会表决权，现披露关于召开2013 年第一次临时股东大会的提示性公 告。

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会届次：2013 年第一次临时股东大会

• （二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《召 开公司2013 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关 法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

• 1、现场会议召开时间：2013 年9 月16 日下午2：00

• 2、网络投票时间：2013 年9 月15 日-2013 年9 月16 日

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1

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体 时间为：2013 年9 月16 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间；通 过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013 年9 月15 日15:00 至 2013 年9 月16 日15：00 的任意时间。

（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通 过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（七）股权登记日：2013 年9 月10 日

（八）会议出席对象：

1、截至2013 年9 月10 日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加 表决，该代理人可以不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的会议见证律师。

（九）现场会议召开地点：北京市海淀区北四环中路211 号软件楼一层会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条及< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条的规定的议案》；

（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的方案的议案》；

• 1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方；

• （2）目标资产；

• （3）交易价格；

• （4）对价支付；

• （5）发行股份的种类和面值；

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2

（6）发行方式、发行对象和认购方式；

• （7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

由于公司实施2012 年年度权益分派方案，向全体股东每10 股派1.8 元现金 （含税），除息后，本次发行股份及支付现金购买资产方案的发行价格调整为：

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日 股票交易均价，即15.72 元/股。由于公司实施2012 年年度权益分派方案，向全 体股东每10 股派1.8 元现金（含税），除息后，本次发行股份及支付现金购买资 产的发行价格调整为15.54 元/股。

除2012 年年度权益分派外，定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 （8）发行数量；

由于公司实施2012 年年度权益分派方案，向全体股东每10 股派1.8 元现金 （含税），除息后，本次发行股份及支付现金购买资产方案的发行数量调整为： 本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格×各交易对方所持慧点 科技股份比例÷91%-现金支付金额）÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股按照四 舍五入的原则取整处理。

本次交易目标资产的交易价格为49,049 万元，依据上述公式，本次交易拟 向姜晓丹等12 名自然人以及华软投资等6 家企业合计发行股份数为26,828,604 股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股 份及支付现金购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的10.17%；考虑本 次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金 购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的9.78%。公司本次发行股份及支 付现金购买资产发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量具体情况如下：

单位：股

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3

序号	交易对方	太极股份受让的标的 公司股份比例	其中，太极股份支付 股份作为对价的标 的公司股份比例	太极股份拟发行 股份数
1	姜晓丹	21.94%	17.903%	6,209,523
2	华软投资	10.45%	10.450%	3,624,660
3	维信丰	5.97%	4.901%	1,700,051
4	吕 翊	5.45%	4.465%	1,548,698
5	林 明	5.45%	4.629%	1,605,415
6	陈永刚	4.95%	4.207%	1,459,119
7	李 庆	4.55%	3.731%	1,294,157
8	戴宇升	4.52%	4.298%	1,490,753
9	汤 涛	4.20%	3.566%	1,236,684
10	王 双	4.03%	3.425%	1,188,057
11	淡水河	3.58%	3.580%	1,241,707
12	梅镒生	3.14%	2.670%	926,190
13	李维诚	3.14%	2.670%	926,190
14	唐春生	2.50%	2.123%	736,443
15	慧点智鑫	1.79%	1.521%	527,725
16	广州日燊	1.61%	1.369%	474,952
17	中科尚	1.50%	1.275%	442,230
18	余晓阳	1.104%	-	-
19	柳超声	0.565%	0.565%	196,050
20	刘 英	0.565%	-	-
	合计	91.00%	77.350%	26,828,604

除2012 年年度权益分派外，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准 日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（9）上市地点；

（10）限售期；

（11）期间损益安排；

（12）滚存未分配利润安排；

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4

• （13）关于相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

• （14）决议的有效期；

• 2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

• （1）发行股份的种类和面值；

• （2）发行方式、发行对象和认购方式；

• （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

由于公司实施2012 年年度权益分派方案，向全体股东每10 股派1.8 元现金

（含税），除息后，本次非公开发行股份募集配套资金方案的发行价格调整为：

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易日 股票交易均价，即15.72 元/股。由于公司实施2012 年年度权益分派方案，向全 体股东每10 股派1.8 元现金（含税），除息后，本次非公开发行股份募集配套资 金的发行价格调整为15.54 元/股。

除2012 年年度权益分派外，定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 （4）发行数量；

由于公司实施2012 年年度权益分派方案，向全体股东每10 股派1.8 元现金

• （含税），除息后，本次非公开发行股份募集配套资金方案的发行数量调整为：

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行 股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：

配套资金总额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份及支付现金购买 资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：本次非公开发 行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非 公开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则对于不足一股的向下调整为 整数。

由于目标资产的交易价格为49,049 万元，配套融资的规模为不超过16,300 万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，公司向中国电子 科技集团公司发行股份数量不超过10,489,060 股。最终发行数量将根据最终配 套资金总额和发行价格确定。

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5

除2012 年年度权益分派外，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准 日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（5）上市地点；

（6）限售期；

（7）滚存未分配利润安排；

（8）募集资金用途；

（9）决议的有效期。

（三）审议《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》；

（四）审议《关于签订附生效条件的<资产购买协议>及<资产购买协议之补充 协议>的议案》；

（五）审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿协 议之补充协议>的议案》；

（六）审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

（七）审议《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》；

（八）审议《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；

（九）审议《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》； （十）审议《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估审计报告的议案》； （十一）审议《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》。

上述第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项议案已经公司第四届董事会第十 二次会议审议通过并于2013 年3 月20 日刊登在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）；上述第（一）、（二）、（四）、（五）项议案已经公 司第四届董事会第十五次会议审议通过并于2013 年6 月8 日刊登在巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）；上述第（三）、（九）、（十）、（十一）项议案已经 公司第四届董事会第十八次会议审议通过并于2013 年8 月31 日刊登在巨潮资讯 网站（http://www.cninfo.com.cn）。

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6

三、会议登记办法

（一）登记方法：

• 1、自然人股东须持本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

• 2、法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人

• 证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

• 3、代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等

• 办理登记手续；

• 4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记并写清联系电话。

• （二）会议登记时间：2013 年9 月11 日上午8：30－11：30，下午13：30

• －17：30；

• （三）登记地点：北京市海淀区北四环中路211 号软件楼六层证券部

四、网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

• （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年9 月16 日上午

• 9:30-11:30，下午13:00-15:00 的任意时间；

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

• 表决事项进行投票。投票代码：362368。投票简称：太极投票。

• 3、股东投票的具体程序

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码362368；

• （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投

• 票的议案。申报价格与议案序号的对应关系如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价价格
总议案	总议案（以下议案1至议案11的所有议案）	100.00

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7

议案1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合《关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》第七条及《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十二条的规定的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的方案的议案	2.00
议案2.1	本次发行股份及支付现金购买资产方案	——
议案2.1.1	交易对方	2.01
议案2.1.2	目标资产	2.02
议案2.1.3	交易价格	2.03
议案2.1.4	对价支付	2.04
议案2.1.5	发行股份的种类和面值	2.05
议案2.1.6	发行方式、发行对象和认购方式	2.06
议案2.1.7	发行股份的定价基准日、定价依据和发行 价格	2.07
议案2.1.8	发行数量	2.08
议案2.1.9	上市地点	2.09
议案2.1.10	限售期	2.10
议案2.1.11	期间损益安排	2.11
议案2.1.12	滚存未分配利润安排	2.12
议案2.1.13	关于相关资产办理权属转移的合同义务和 违约责任	2.13
议案2.1.14	决议的有效期	2.14
议案2.2	本次非公开发行股份募集配套资金方案	——
议案2.2.1	发行股份的种类和面值	2.15
议案2.2.2	发行方式、发行对象和认购方式	2.16
议案2.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行 价格	2.17
议案2.2.4	发行数量	2.18
议案2.2.5	上市地点	2.19
议案2.2.6	限售期	2.20
议案2.2.7	滚存未分配利润安排	2.21
议案2.2.8	募集资金用途	2.22
议案2.2.9	决议的有效期	2.23
议案3	关于《太极计算机股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》（更新稿）及其摘要的议案	3.00
议案4	关于签订附生效条件的《资产购买协议》 及《资产购买协议之补充协议》的议案	4.00
议案5	关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案	5.00

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8

议案6	关于签订附生效条件的《股份认购协议》 的议案	关于签订附生效条件的《股份认购协议》 的议案	6.00
议案7	关于提请股东大会批准中国电子科技集团 公司免于以要约方式增持公司股份的议案		7.00
议案8	关于股东大会授权董事会全权办理公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关事宜的议案		8.00
议案9	关于与中国电子科技财务有限公司签订 《金融服务协议》的议案		9.00
议案10	关于公司与关联财务公司关联存贷款风险 评估审计报告的议案		10.00
议案11	关于公司与关联财务公司关联存贷款风险 处置预案的议案		11.00
（4）在“委托股数”项下输入表决意见：
表决意见		对应的申报股数
同意		1 股
反对		2 股
弃权		3 股

• （5）确认投票委托完成。

• 4、计票规则

• （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申

• 报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

• （2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

• （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深交所互联网

• 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

• 5、投票举例

• （1）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案一”投同意

• 票，投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362368	太极投票	买入	1.00	1 股

• （2）股权登记日持有“太极股份”股票的投资者，对公司“议案二”投反对

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9

票，对“议案三”投弃权票，投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362368	太极投票	买入	2.00	2 股
362368	太极投票	买入	3.00	3 股

（二）采用互联网投票操作流程

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• （1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4 位数字的激活校验码。

• （2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。服务密码激活 后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交 易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

• 进行互联网投票系统投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “太极计算机股份有限公司2013 年第一次临时股东大会投票”；

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

• 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

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10

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、投资者通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013 年9

月15 日15：00 至2013 年9 月16 日15：00 的任意时间。

五、其他事项

• （一）联系电话：010—89056309

1、传 真：010—89056309

• 2、联系人：柴永茂、郑激运、云丽虾

• 3、邮政编码：100083

• 4、通讯地址：北京市海淀区北四环中路211 号软件楼六层

• （二）出席现场会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

太极计算机股份有限公司 董 事 会

2013 年9 月11 日

附：

• 1、法定代表人证明书

• 2、授权委托书

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11

附件1：

法 定 代 表 人 证 明 书

同志，身份证号码： ，现任我单位 职

务，为法定代表人。本证明有效期为 年 月 日至 年 月

日。

特此证明。

单位（盖章）： 营业执照号码： 年 月 日

说明：

• 1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

• 2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

• 3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

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12

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席太极计算机股份有限公司二 零一三年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无具体指 示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合《关于修 改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定》第七条及《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十二条的规定的 议案
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的方案的议 案
议案2.1	本次发行股份及支付现金购买资产方案		——
议案2.1.1	交易对方
议案2.1.2	目标资产
议案2.1.3	交易价格
议案2.1.4	对价支付
议案2.1.5	发行股份的种类和面值
议案2.1.6	发行方式、发行对象和认购方式
议案2.1.7	发行股份的定价基准日、定价依据和发行 价格
议案2.1.8	发行数量
议案2.1.9	上市地点
议案2.1.10	限售期
议案2.1.11	期间损益安排
议案2.1.12	滚存未分配利润安排
议案2.1.13	关于相关资产办理权属转移的合同义务

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序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
	和违约责任
议案2.1.14	决议的有效期
议案2.2	本次非公开发行股份募集配套资金方案		——
议案2.2.1	发行股份的种类和面值
议案2.2.2	发行方式、发行对象和认购方式
议案2.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行 价格
议案2.2.4	发行数量
议案2.2.5	上市地点
议案2.2.6	限售期
议案2.2.7	滚存未分配利润安排
议案2.2.8	募集资金用途
议案2.2.9	决议的有效期
议案3	关于《太极计算机股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》（更新稿）及其摘要的 议案
议案4	关于签订附生效条件的《资产购买协议》 及《资产购买协议之补充协议》的议案
议案5	关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案
议案6	关于签订附生效条件的《股份认购协议》 的议案
议案7	关于提请股东大会批准中国电子科技集 团公司免于以要约方式增持公司股份的 议案
议案8	关于股东大会授权董事会全权办理公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
议案9	关于与中国电子科技财务有限公司签订 《金融服务协议》的议案
议案10	关于公司与关联财务公司关联存贷款风

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序号	审议事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
	险评估审计报告的议案
议案11	关于公司与关联财务公司关联存贷款风 险处置预案的议案

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能 表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选 的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章）:

受托人签字:

委托人身份证（营业执照）号码：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股 委托日期：2013 年 月 日 委托书有效期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托必须经法定代表 人签名并加盖单位公章。

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