TAEYANG Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)태양 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 태양
대 표 이 사 :	현창수
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 업성1길 27 (업성동)
	(전 화) 041-621-9810
	(홈페이지)http:// www.taeyangsun.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부장	(성 명) 어성우
	(전 화) 02-2186-1223

&cr

주주총회 소집공고(제30기 정기)

&cr※ 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의하여 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금요일) 오전 11시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 업성1길 27 (업성동) ㈜태양 본점 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제30기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 승인의 건

1-1호 의안 : 1주당 현금배당 100원

1-2호 의안 : 1주당 현금배당 250원 (주주제안)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 강한모

3-2호 의안 : 사외이사 David Hurwitz (주주제안)

제4호 의안 : 감사 선임의 건 (주주제안)

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하고 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

6. 기타

당사는 주주총회시 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 3월 14일

주 식 회 사 태 양

대표이사 현 창 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의&cr성명
이상천&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.02.22	제29기 정기주주총회 소집에 관한 건&cr- 제1호 의안 : 제29기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명)&cr- 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	찬성
2	2018.02.22	제29기 재무제표 승인 및 현금배당에 관한 건&cr- 현금배당 (주당 100원)	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	30,000	30,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)승일&cr (관계회사)	매출거래	2018.01.01~2018.12.31	14,359,333	10.52%
매입거래	2018.01.01~2018.12.31	19,409,387	14.22%
(주)세안&cr (관계회사)	매출거래	2018.01.01~2018.12.31	9,113,878	6.68%
매입거래	2018.01.01~2018.12.31	102,054	0.07%
합계		매출거래	23,473,212	17.20%
매입거래	19,511,442	14.29%

※ 상기 비율은 2018년말 매출총액에 대한 비율임&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 영위하고 있는 주요 사업은 제관업입니다.

현재 국내 제관업은 휴대용 부탄가스인 연료관, 에어졸관, 일반관 그리고 식음료관 등으로 대별해 볼 수 있습니다. 당사는 연료관과 에어졸관을 주요 사업부문으로 하고 있습니다.

(1) 연료관 : 휴대용 부탄가스

연료관 부문은 현재 당사를 비롯하여 국내 5개사가 제품을 생산하여 국내외에 판매하고 있으며 국내를 제외하고는 일본, 중국 등에서 당사의 자회사(청도세안포장용기(유))와 일본기업만이 제품을 생산하고 있습니다.&cr국내 시장규모는 2억2천만개, 세계 시장규모는 4억~5억개로 추산하고 있으며 시장규모에서 알 수 있듯이 우리나라가 휴대용 부탄가스 세계 최대의 소비국이며 일본이 1억2천만개 수준으로 2위를 차지하고 있습니다. 시장점유율은 현재 당사가 세계 최대의 생산능력과 기술력을 기반으로 국내 시장 70%, 세계 시장 60%를 점하고 있습니다.

과거 휴대용 부탄가스를 사용하고 있는 나라는 전 세계적으로 50~60개국에 지나지 않았으나, 최근 들어 소득수준의 증가, 부탄가스의 효용성 인지 등으로 중국을 비롯한 많은 나라에서 그 사용빈도를 늘려가고 있어 새롭게 부탄가스를 수입하여 사용하는 나라들이 급속도로 증가되고 있는 추세입니다.

생산설비와 규모, 기술면에서 독보적으로 앞서 나가고 있는 당사 역시 세계 시장에서 많은 기회를 찾고 있으며 시장 확대를 위해 해외전문 영업인력들이 최선을 다하고 있습니다.

(2) 에어졸

에어졸 산업의 경우 세계 경제 발전 및 소득 수준 향상과 더불어 꾸준히 성장해 오고 있는 분야로써 관련 상품에 대한 소비자 니즈가 시시각각 변하는 역동적인 시장이라 할 수 있습니다. &cr에어졸 산업의 경우 세계 경제 발전 및 소득 수준 향상과 더불어 꾸준히 성장해 오고 있는 분야로서 관련 상품에 대한 소비자 니즈가 시시각각 변하는 역동적인 시장이라 할 수 있습니다.

현재 국내 에어졸 업계는 생산과 판매가 분리된 OEM 거래가 주로 이루어지고 있으며,당사를 비롯한 국내 제관사 대부분은 제품의 생산을 맡아 생활용품부터 화장품까지 다양한 에어졸 제품을 국내 시장에 공급하고 있습니다.

과거몇 년간 저가 중국제품의 공세에 시달리기도 하였으나 최근 들어서는 국내 제관업체의 제품 품질 우수성 및 중국제품의A/S 문제 등으로 다시 국내에서 생산, 공급하는 추세로 돌아섰으며, 중국 제품과의 가격 경쟁력에서도 앞서나가기 시작했습니다. &cr아울러 국내 업체들은 일본을 비롯한 세계 시장에서도우수한 기술력을 바탕으로 경쟁력을 점차 확보해 가고 있으며 이런 추세는 계속 이어질 것으로 전망됩니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국민 연료라 불리는 썬연료는 국내에서 1970년대 후반부터 사용하기 시작하였으며 썬연료를 출시한 이후 계속 1위 브랜드로서 소비자의 사랑을 받아왔습니다. 그 후 생활문화의 향상과 레져 인구의 증가로 인하여 지속적으로 수요증가를 가져왔으며, 특히 외식 문화의 발달로 식당의 판매가 급격히 증가하였으며, 대형 할인점의 등장으로 소비자가 편리하게 제품 구입이 가능케 되어 썬연료 판매는 꾸준하게 이어지고 있습니다.

세계시장에서도 국내 업체의 시장점유율은 점차 증대되었고, 특히 부탄가스의 창시국인 일본에 국내 수출의 60% 이상을 당사가 차지하고 있으며, 경쟁사 대비 가격경쟁력 및 품질측면에서 우위에 있어, 향후 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 특히 당사가 주력 제품으로 삼고 있는 부탄가스 제품에 대한 설비는 최첨단 자동화 설비로 세계 최대 생산능력을 갖추고 있어 당사의 시장 지배력은 점차 확대될 것으로 기대됩니다. 국내 제조업체로서는 썬연료를 생산하는 당사와 ㈜세안, 대륙제관㈜, OJC㈜, 화산산업㈜ 등이 있으나 당사 브랜드인 썬연료와 썬파워가 시장점유율 약 60% 이상을 차지하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr회사는 한국표준산업분류표 소분류 기준에 따라 기타 금속가공제품 제조업(코드 259)을 영위하고 있습니다.

&cr(2) 시장점유율

&cr (가) 연료관&cr

1) 내수부문

당사 연료관은 국내 시장점유율 70%를 유지하고 있으며, 대표상품인 '국민연료 썬연료'는 대한민국 대표브랜드로 입지를 공고히 하고 있습니다.

제품 유통은 주로 대리점을 통한 유통과 대형마트 등으로의 직접 판매 형식으로 이루어지고 있으며 주요 소비처는 식당과 개인으로 구분됩니다.

30년 전 국내 최초로 부탄가스를 도입하여 생산, 보급하기 시작한 이후 오늘 날'국민의 연료'로 자리매김한 바 앞으로도 지금처럼 품질과 안전에 최선을 다한다면 국내1위, 세계1위의 자리는㈜태양, "썬연료"가 지켜갈 것으로 판단됩니다.

제 품&cr품목명	2018년도(제30기)		2017년도(제29기)		2016년도(제28기)
회사명	시장&cr점유율	회사명	시장&cr점유율	회사명	시장&cr점유율
---	---	---	---	---	---	---
부 탄&cr가 스	(주)태 양	38%	(주)태 양	37%	(주)태 양	37%
(주)세 안	27%	(주)세 안	27%	세안산업(주)	30%
대륙제관(주)	22%	대륙제관(주)	21%	대륙제관(주)	19%
OJC(주)	9%	OJC(주)	11%	OJC(주)	10%
화산산업(주)	3%	화산산업(주)	3%	화산산업(주)	3%
기 타	1%	기 타	1%	기 타	1%
계	100%	계	100%	계	100%

주) 본 시장 점유율은 국내시장에 국한된 것이며, 당사 영업부서의 영업자료를 참조하여 추정한 수치임&cr&cr 2) 수출부문&cr부탄가스의 세계 시장 규모는 현재 4~5억개로 추산되고 있으며, 그 중 당사 수출물량이 60%를 점하고 있습니다.

당사 대표제품인 휴대용 부탄가스 "썬연료"는 2009년 지식경제부로부터 '세계일류상품'으로 선정되었으며, 이어 2013년에는 당사 생산제품 중 두번째로 "라이타가스"가 '세계일류상품'에 선정되었습니다.

당사는 해외 전문 영업인력을 대폭 보강하여 해외 시장 확대에 총력을 기울이고 있으며, 주요 수출국인 일본을 포함하여 전세계 60여개국으로 수출지역을 확대하고 있습니다. 지난 2003년에는 북미지역의 아웃도어 및 레져 수요가 증가함에 따라 휴대용 부탄가스를 수입/판매하는 회사로서 미국에 현지 판매법인(SUN America, Inc.)을 설립하였고, 중국에도 생산공장(청도세안포장용기(유))을 설립하여 중국 내수 판매 및 제3국 수출 등에 박차를 가하고 있는 등 현지 거점화를 위해 노력하고 있습니다.

이러한 당사의 시장개척 노력과 더불어 몇몇 일부 국가에서만 사용하던 부탄가스의 편리함을 세계인이 인지하기 시작하면서 부탄가스의 세계시장도 성장하고 있는 만큼, 가까운 시일 안에 두배, 세배의 규모로 시장이 성장할 것으로 기대되어 당사 부탄가스 수출 전망은 매우 밝다고 할 수 있습니다.

&cr (나) 에어졸&cr&cr 1) 내수부문&cr당사 에어졸 사업은 내수부문에서 관계사인 ㈜승일과 더불어 국내 시장의60% 내외 수준을 차지하며 국내 1위의 위치를 고수하고 있습니다.

완제품은 주로OEM 방식으로 납품하고 있으며 공캔을 비롯하여 돔, 보돔, 밸브 등 부품 판매량도 매년 성장을 거듭하고 있습니다. 당사가 생산, 판매하고 있는 제품군은 살충제, 방향제 등의생활용품부터 화장품까지 생활에 필요한 모든 에어졸 제품을 취급하고 있습니다. 당사는 최고의 설비와 품질로 고객사로부터 국내 최고의 에어졸 기업으로 인정받아 왔으며 국내외 굴지의 기업들과 거래를 지속하고 있습니다.

더불어 날로 까다로워지는 소비자의 니즈를 충족시키기 위해 연구개발에도 매진하여단순한OEM 납품 수준을 떠나ODM 방식으로 전환할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

&cr 2) 수출부문&cr수출부문 역시 내수부문과 마찬가지로 에어졸 완제품부터 밸브, 돔, 보돔 등 부품까지 모든 제품을 수출하고 있습니다. &cr당사 제품은 창사 이래 축적되어 온 기술력과 품질 그리고 가격경쟁력으로 국내 시장과는 달리 세계적인 기업들과 경쟁해야 하는 해외 시장에서도 인정받고 있습니다.

저가의 중국제품과 경쟁해야 하고 때론 규모면에서 당사보다 몇 배 큰 에어졸 글로벌기업들과 해외 시장에서 경쟁하기 위해 안으로는 원가절감 및 기술개발에 총력을 다하고 있으며 밖으로는 당사 제품의 우수성을 알리기 위해 전문영업인력들이 시장개척에 박차를 가하고 있습니다.

지난 수십년간 일본에 집중되어 있던 수출 지역이 최근 들어 동남아는 물론 세계 모든 대륙으로 확장되고 있으며, 수출 제품 또한 완제품부터 각종 부품까지 다양화되고 있어 향후 수출 증대의 가능성은 무궁무진하다 할 수 있습니다.

기존에 보유하고 있던 제품뿐만 아니라 새로운 시장의 요구에 즉각 대응하기 위해 당사 연구인력은 새로운 제품과 부품 개발에도 최선을 다하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

1970년대 국내에서 처음 상품화되어 판매되었을 당시는 주로 피크닉 등 야외용 및 명절 때 가정에서 보조연료로 많이 사용하였으나, 생활수준 향상 및 교통수단의 편리함에 따라 시내뿐만이 아닌 야외 등지의 식당 및 간이 취사에 주연료로 사용하고 있으며 다양한 가스렌지 및 가스기구(토치램프 및 가스 등)의 개발로 산업용 및 공업용으로도 사용되고 있습니다. 또한 유통구조의 변화로 최초 유통은 전문 대리점 및 수퍼에 공급하였으나, 점차적으로 유통회사 및 대형할인점으로 판매형태가 확대되고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음&cr

(5) 조직도

2019.01.jpg 2019.01

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요" 중 "나. 회사의 현황"편을 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 공시일 현재 회계감사가 완료되지 않았으므로 재무제표 상의 수치 및 내용 중 일부가 변경될 수 있습니다.&cr

① 연결 재무제표&cr <연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2018. 12. 31 현재
제 29 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
1.유동자산	63,551,339,960	73,554,906,681
1) 당좌자산	54,530,560,829	65,393,830,310
2) 재고자산	9,020,779,131	8,161,076,371
2.비유동자산	120,678,938,350	114,655,153,247
1) 투자자산	15,579,574,688	15,270,122,507
2) 유형자산	104,786,573,684	98,993,535,814
3) 무형자산	295,880,228	368,868,622
4) 기타비유동자산	16,909,750	22,626,304
자 산 총 계	184,230,278,310	188,210,059,928
1.유동부채	21,108,801,160	22,118,739,742
2.비유동부채	11,337,742,797	15,342,905,952
부 채 총 계	32,446,543,957	37,461,645,694
1.자 본 금	4,300,000,000	4,300,000,000
2.자본잉여금	9,894,081,296	9,894,081,296
3.자본조정	-2,274,705,430	-2,274,705,430
4.기타포괄손익누계액	0	0
5.이익잉여금		138,790,819,699
자 본 총 계		150,710,195,565
부채와 자본 총계		188,210,493,891

<연결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
Ⅰ. 매출액	136,715,540,314	157,569,822,610
Ⅱ. 매출원가	122,794,083,663	130,836,057,893
Ⅲ. 매출총이익	13,921,456,651	26,733,764,717
Ⅳ. 판매비와일반관리비	15,353,064,865	12,664,433,963
Ⅴ. 영업이익	-1,431,608,214	14,069,330,754
Ⅵ. 영업외수익	4,582,835,133	790,724,316
Ⅶ. 영업외비용	-715,074,706	-5,789,677,424
Ⅷ. 법인세차감전순이익	2,436,152,213	9,070,377,646
Ⅸ. 법인세비용	593,699,453	2,126,096,760
Ⅹ. 당기순이익	1,842,452,760	6,944,280,886

&cr <연결 자본변동표>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본						비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,030,871,901	-	133,397,353,372	145,560,562,767	-	145,560,562,767
당기순이익	-	-	-	-	6,944,280,886	6,944,280,886	-	6,944,280,886
지분법자본변동	-	-	-196,437,487	-	-	-196,437,487	-	-196,437,487
해외사업환산손익	-	-	-47,396,042	-	-	-47,396,042	-	-47,396,042
연차배당			-	-	-1,512,595,890	-1,512,595,890	-	-1,512,595,890
2017.12.31 (기말자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,274,705,430	-	138,829,038,368	150,748,414,234	-	150,748,414,234
2018.01.01 (기초자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,274,705,430	-	138,829,038,368	150,748,414,234	-	150,748,414,234
당기순이익	-	-	-	-	1,842,452,760	1,842,452,760	-	1,842,452,760
지분법자본변동	-	-	-20,978,624	-	-	-20,978,624	-	-20,978,624
해외사업환산손익	-	-	17,035,703	-	-	17,035,703	-	17,035,703
기타포괄손익&cr - 공정가치측정금융자산&cr 평가손익	-	-	-	-7,086,620	-	-7,086,620	-	-7,086,620
연차배당	-	-	-	-	-796,103,100	-796,103,100	-	-796,103,100
2018.12.31 (기말자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,278,648,351	-2,223,905,604	142,092,207,012	151,783,734,353	-	151,783,734,353

<연결 현금흐름표>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름	5,397,176,230	11,584,203,919
1.영업에서 창출된 현금흐름	7,184,398,068	17,803,344,649
2.이자의 수취	125,064,995	50,029,366
3.배당금의수취	20,013,092	63,870,287
4.이자의 지급	-212,536,119	-269,191,925
5.법인세의 납부	-1,719,763,806	-6,063,848,458
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	-20,497,899,333	2,969,614,780
1.투자활동으로인한현금유입액	393,060,932	9,850,590,000
2.투자활동으로인한현금유출액	-20,890,960,265	-6,880,975,220
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름	-4,329,423,100	-5,979,295,890
1.재무활동으로인한현금유입액	-	-
2.재무활동으로인한현금유출액	-4,329,423,100	-5,979,295,890
Ⅳ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	-19,430,146,203	8,574,522,809
Ⅴ.기초의현금	41,943,882,818	37,326,568,523
Ⅵ.외화환산으로인한현금의변동	2,001,178,102	-3,957,208,514
Ⅶ.기말의현금	24,514,914,717	41,943,882,818

&cr② 별도 재무제표&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2018. 12. 31 현재
제 29 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
1.유동자산	63,163,622,997	73,214,875,461
1) 당좌자산	54,142,843,866	65,053,799,090
2) 재고자산	9,020,779,131	8,161,076,371
2.비유동자산	111,558,320,076	105,688,875,513
1) 투자자산	6,465,363,809	6,309,984,549
2) 유형자산	104,780,166,289	98,987,396,038
3) 무형자산	295,880,228	368,868,622
4) 기타비유동자산	16,909,750	22,626,304
자 산 총 계	174,721,943,073	178,903,750,974
1.유동부채	21,127,878,495	22,180,259,302
2.비유동부채	9,116,695,681	13,161,721,204
부 채 총 계	30,244,574,176	35,341,980,506
1.자 본 금	4,300,000,000	4,300,000,000
2.자본잉여금	9,894,081,296	9,894,081,296
3.자본조정	-2,111,568,725	-2,111,568,725
4.기타포괄손익누계액	-2,223,905,604	-
5.이익잉여금	134,618,761,930	131,499,257,897
자 본 총 계	144,477,368,897	143,581,770,468
부채와 자본 총계	174,721,943,073	178,923,750,974

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
Ⅰ. 매출액	136,498,963,588	157,274,649,264
Ⅱ. 매출원가	122,789,615,487	130,863,180,370
Ⅲ. 매출총이익	13,709,348,101	26,411,468,894
Ⅳ. 판매비와일반관리비	15,149,431,749	12,379,523,970
Ⅴ. 영업이익	-1,440,083,648	14,031,944,924
Ⅵ. 영업외수익	4,401,642,552	852,750,176
Ⅶ. 영업외비용	715,074,706	5,422,348,583
Ⅷ. 법인세차감전순이익	2,246,484,198	9,462,346,517
Ⅸ. 법인세비용	547,696,049	2,160,004,910
Ⅹ. 당기순이익	1,698,788,149	7,302,341,607

&cr <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
Ⅰ.처분전이익잉여금	94,495,669,574	91,376,165,541
1.전기이월이익잉여금	90,580,062,441	84,073,823,934
2.회계변경의누적효과	2,216,818,984	0
3.전기오류수정손실	0	0
4.당기순이익	1,698,788,149	7,302,341,607
Ⅱ.이익잉여금처분액	796,103,100	796,103,100
1.이익준비금	0	0
2.임의적립금	0	0
3.현금배당	796,103,100	796,103,100
Ⅲ.차기이월이익잉여금	93,699,566,474	90,580,062,441

<자본변동표>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr 손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.01.01 (기초자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,111,568,725	0	125,709,512,180	137,792,024,751
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	0	7,302,341,607	7,302,341,607
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	0	-1,512,595,890	-1,512,595,890
2017.12.31 (기말자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,111,568,725	0	131,499,257,897	143,581,770,468
2018.01.01 (기초자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,111,568,725	0	131,499,257,897	143,581,770,468
회계정책변경에 따른 효과	0	0	0	-2,216,818,984	2,216,818,984	0
수정 후 기초	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,111,568,725	-2,216,818,984	133,716,076,881	143,581,770,468
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	1,698,788,149	1,698,788,149
기타포괄손익&cr -공정가치측정금융자산&cr 평가손익	-	-	-	-7,086,620	-	-7,086,620
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	-796,103,100	-796,103,100
2018.12.31 (기말자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,111,568,725	-2,223,905,604	134,618,761,930	144,477,368,897

<현금흐름표>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름	5,433,901,073	11,584,849,793
1.영업에서 창출된 현금흐름	7,221,122,911	17,803,990,523
2.이자의 수취	125,064,996	50,029,366
3.배당금의수취	20,013,092	63,870,287
4.이자의 지급	-212,536,119	-269,191,925
5.법인세의 납부	-1,719,763,807	-6,063,848,458
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	-20,497,899,333	2,969,614,780
1.투자활동으로인한현금유입액	393,060,932	9,850,590,000
2.투자활동으로인한현금유출액	-20,890,960,265	-6,880,975,220
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름	-4,329,423,100	-5,979,295,890
1.재무활동으로인한현 금유입액	-	-
2.재무활동으로인한현금유출액	-4,329,423,100	-5,979,295,890
Ⅳ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	-19,393,421,360	8,575,168,683
Ⅴ.기초의현금	41,816,856,338	37,214,291,368
Ⅵ.외화환산으로인한현금의변동	1,995,504,182	-3,972,603,713
Ⅶ.기말의현금	24,418,939,160	41,816,856,338

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.&cr② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록 의무화
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동)&cr &cr② (좌동)&cr &cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr &cr &cr④ (좌동)&cr	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명, 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
(신설)	제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 책임한도 설정
제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제44조(감사의 수) 회사는 1인의 감사를 둘 수 있다.	감사 수 변경
제51조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr 1. 대차대조표&cr 2. 손익계산서&cr 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. &cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. &cr④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. &cr ⑥ (항목 신설)&cr &cr &cr &cr &cr&cr&cr&cr&cr &cr ⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (좌동)&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr&cr &cr② (좌동)&cr &cr&cr &cr③ (좌동)&cr &cr&cr &cr④ (좌동)&cr &cr &cr&cr&cr &cr⑤ (좌동)&cr &cr &cr&cr&cr&cr ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.&cr ⑦ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	재무제표를 이사회 결의로 승인할 수 있도록 하는근거 마련 및 항목 정비
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr ③ (항목 신설)&cr &cr &cr&cr&cr &cr ③ 제1항의 배당은 주주총회의 결의일로부터 3개월 내에 지급한다.	제54조(이익배당) ① (좌동)&cr &cr② (좌동)&cr &cr&cr &cr ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.&cr ④ (좌동)&cr	제51조 항목 정비에 따른 내용 반영
부칙 제3조(시행일)&cr	부칙 제3조(시행일)&cr 2019년 3월 29일 4차 개정. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강한모	1957.02.05	-	-	이사회
David Hurwitz	1967.12.06	해당	-	주주제안
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
강한모	(주)승일 부사장	인하대학교 경영대학원 (주)승일 부사장(현)	-
David Hurwitz	SC Fundamental	Duke University University of Texas(MBA) (전)Donaldson, Lufkin and Jenrette (전)Credit Suisse First Boston (현)SC Fundamental	-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김용범	1965.07.11	-	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김용범	한국산업기술대&cr경영학부 교수	연세대학교 경영학 박사 (전)Andersen Consulting (전)장은증권/장기신용은행 (전)UTIC (현)한국산업기술대 경영학부 교수	-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	10억	10억

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억	1억

※ 참고사항 당사는 총회의 세부준비, 임원의 일정 및 외부감사인과의 협의를 통한 감사보고서 예상수령일자를 고려하여 당사의 주주총회 개최일을 3월 29일로 정하였습니다.