TAEYANG Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 22, 2019

참고서류 3.2 (주)태양 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 22일
권 유 자:&cr	성 명 : (주)태양&cr주 소 : 충남 천안시 서북구 업성1길 27&cr전화번호 : 041-621-9810
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)태양	보통주	638,969	7.43	본인	-

* 상법 제369조 제2항에 의거, 당사의 주식 소유 수량 638,969주는 자사주로써 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
현창수	최대주주	보통주	2,027,000	23.57	최대주주	-
현정은	특수관계인	보통주	1,000,000	11.63	특수관계인	-
현서영	특수관계인	보통주	900,000	10.47	특수관계인	-
현은이	특수관계인	보통주	900,000	10.47	특수관계인	-
모연만	특수관계인	보통주	100,000	1.16	특수관계인	-
임춘택	특수관계인	보통주	100,000	1.16	특수관계인	-
현성욱	특수관계인	보통주	70,000	0.81	특수관계인	-
㈜세안	특수관계인	보통주	60,000	0.70	특수관계인	-
현성우	특수관계인	보통주	30,000	0.35	특수관계인	-
계		-	5,187,000	60.31	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
어성우	-	-	직원	-
남규성	-	-	직원	-
최성우	-	-	직원	-
백상진	-	-	직원	-
정일화	-	-	직원	-
김미경	보통주	100	직원	-
손동환	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)태양의 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2018년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지- 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보&cr당사는 적법한 절차에 따라 주주총회의 준비를 진행하고 있습니다. 당사는 계열사와의 관계에서 부정한 거래 사실이 없으나, SC펀더멘털 등은 정확한 사실관계에 대한 확인 없이 중복사업을 운영하고 친인척이 경영하는 구조라는 이유로 당사의 지배구조를 불투명하고 부정한 것이라고 단정짓고 있습니다. 또한, 이러한 이유로 적법한 절차에 따른 당사의 의안을 반대하고, 자신들의 안건을 통과시키고자 공시와 언론을 통해 주주분들을 선동하고 있습니다. 당사는 이에 대항하여 정당한 권리를 행사하고 의안에 대한 표결을 위해 의결권 대리행사를 권유하고자 합니다.&cr&cr- 정관변경안에 대한 설명&cr당사가 감사의 수를 1인으로 변경하고자 하는 이유는 전자증권제도 시행과 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정으로 정관개정 사항이 많아짐에 따라 전체적인 정관규정을 점검하는 과정에서 설립이래 계속 1인 감사로 운영되어 온 점과 당사의 규모나 현재의 상황에 비추어볼 때 2인 이상의 감사를 두어 불필요한 비용이 발생하는 것을 예방하고자 함이었습니다. 또한 재무제표의 이사회 승인에 관하여는 매우 전문적이고 기술적인재무제표에 대해 주주가 단시간에 파악하기 어렵고 주주총회 승인이 사실상 형식적으로 이루어진다는 점을 감안하여 보다 전문적으로 판단할 수 있는 이사회에 결정권을 맡기는것이 합리적이라고 판단함에 따른 것입니다. &cr&cr- SC펀더멘털 등이 주장하는 내용에 대한 반박&crSC펀더멘털 등은 당사의 이사회 구성원이 친인척이며, 과거 임원이었던 점을 들어 불투명한 지배구조라고 비난하고 있습니다. 그러나 임원진이 친인척 관계라는 사실 자체로는어떠한 법적인 문제도 있지 않으며, 이는 오랜기간의 능력과 업적에 따른 결과입니다. SC펀더멘털 등은 자신들이 추천한 사외이사와 감사가 선임되면 지배구조 문제를 해결하고 회사의 경영투명성을 높일 수 있다고 하지만, 지난 2011년 국보디자인의 사례를 보면SC펀더멘털 등이 추천한 감사는 주주총회에서 선임되었으나 같은해 9월 명확한 사유 없이 돌연 개인사유를 들어 중도퇴임하였고, SC펀더멘털 등도 같은해 6월 주가 상승에 따른 차익실현으로 주식을 전량 매도함으로써 주가 상승에 따른 부담을 소액주주들이 떠안게 했습니다. 또한 지난 2017년 GS홈쇼핑의 사례를 보아도 SC펀더멘털 등은 결격사유가 있는 사외이사 후보자를 내세워 주주총회 진행상의 혼란을 야기하였습니다. 이처럼 정확한 사실관계나 요건을 확인하지 않고 무조건적이고 공격적인 주주선동 및 언론플레이를 하는 것은 SC펀더멘털 등이 상생을 추구하는 건전한 투자자가 아니며 단순히 주가부양을 통한 차익실현만을 목적으로 하는 기관이라는 반증입니다. &cr&cr주주여러분의 판단과 결정에 참고해주시기 바랍니다.&cr감사합니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 27일&cr (종료일) - 2019년 3월 29일 정기주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소&cr (일시) - 2019년 3월 29일 오전 11시&cr (장소) - 충남 천안시 서북구 업성1길 27 (업성동) ㈜태양 본점 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자&cr (성명) - 김미경 &cr (부서 및 직위) - 경영기획팀 대리 &cr (연락처) - 02-2186-1223&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

국민 연료라 불리는 썬연료는 국내에서 1970년대 후반부터 사용하기 시작하였으며 썬연료를 출시한 이후 계속 1위 브랜드로서 소비자의 사랑을 받아왔습니다. 그 후 생활문화의 향상과 레져 인구의 증가로 인하여 지속적으로 수요증가를 가져왔으며, 특히 외식 문화의 발달로 식당의 판매가 급격히 증가하였으며, 대형 할인점의 등장으로 소비자가 편리하게 제품 구입이 가능케 되어 썬연료 판매는 꾸준하게 이어지고 있습니다.

세계시장에서도 국내 업체의 시장점유율은 점차 증대되었고, 특히 부탄가스의 창시국인 일본에 국내 수출의 60% 이상을 당사가 차지하고 있으며, 경쟁사 대비 가격경쟁력 및 품질측면에서 우위에 있어, 향후 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 특히 당사가 주력 제품으로 삼고 있는 부탄가스 제품에 대한 설비는 최첨단 자동화 설비로 세계 최대 생산능력을 갖추고 있어 당사의 시장 지배력은 점차 확대될 것으로 기대됩니다. 국내 제조업체로서는 썬연료를 생산하는 당사와 ㈜세안, 대륙제관㈜, OJC㈜, 화산산업㈜ 등이 있으나 당사 브랜드인 썬연료와 썬파워가 시장점유율 약 60% 이상을 차지하고 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr※ 본 재무제표는 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

① 연결 재무제표&cr&cr <연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2018. 12. 31 현재
제 29 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
1.유동자산	63,551,339,960	73,554,906,681
1) 당좌자산	54,530,560,829	65,393,830,310
2) 재고자산	9,020,779,131	8,161,076,371
2.비유동자산	120,678,938,350	114,655,153,247
1) 투자자산	15,579,574,688	15,270,122,507
2) 유형자산	104,786,573,684	98,993,535,814
3) 무형자산	295,880,228	368,868,622
4) 기타비유동자산	16,909,750	22,626,304
자 산 총 계	184,230,278,310	188,210,059,928
1.유동부채	21,108,801,160	22,118,739,742
2.비유동부채	11,337,742,797	15,342,905,952
부 채 총 계	32,446,543,957	37,461,645,694
1.자 본 금	4,300,000,000	4,300,000,000
2.자본잉여금	9,894,081,296	9,894,081,296
3.자본조정	-2,278,648,351	-2,274,705,430
4.기타포괄손익누계액	-2,223,905,604	0
5.이익잉여금	142,092,207,012	138,790,819,699
자 본 총 계	151,783,734,353	150,710,195,565
부채와 자본 총계	184,230,278,310	188,210,493,891

<연결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
Ⅰ. 매출액	136,715,540,314	157,569,822,610
Ⅱ. 매출원가	122,794,083,663	130,836,057,893
Ⅲ. 매출총이익	13,921,456,651	26,733,764,717
Ⅳ. 판매비와일반관리비	15,353,064,865	12,664,433,963
Ⅴ. 영업이익	-1,431,608,214	14,069,330,754
Ⅵ. 영업외수익	4,582,835,133	790,724,316
Ⅶ. 영업외비용	-715,074,706	-5,789,677,424
Ⅷ. 법인세차감전순이익	2,436,152,213	9,070,377,646
Ⅸ. 법인세비용	593,699,453	2,126,096,760
Ⅹ. 당기순이익	1,842,452,760	6,944,280,886

&cr <연결 자본변동표>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본						비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,030,871,901	-	133,397,353,372	145,560,562,767	-	145,560,562,767
당기순이익	-	-	-	-	6,944,280,886	6,944,280,886	-	6,944,280,886
지분법자본변동	-	-	-196,437,487	-	-	-196,437,487	-	-196,437,487
해외사업환산손익	-	-	-47,396,042	-	-	-47,396,042	-	-47,396,042
연차배당			-	-	-1,512,595,890	-1,512,595,890	-	-1,512,595,890
2017.12.31 (기말자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,274,705,430	-	138,829,038,368	150,748,414,234	-	150,748,414,234
2018.01.01 (기초자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,274,705,430	-	138,829,038,368	150,748,414,234	-	150,748,414,234
당기순이익	-	-	-	-	1,842,452,760	1,842,452,760	-	1,842,452,760
지분법자본변동	-	-	-20,978,624	-	-	-20,978,624	-	-20,978,624
해외사업환산손익	-	-	17,035,703	-	-	17,035,703	-	17,035,703
기타포괄손익&cr - 공정가치측정금융자산&cr 평가손익	-	-	-	-7,086,620	-	-7,086,620	-	-7,086,620
연차배당	-	-	-	-	-796,103,100	-796,103,100	-	-796,103,100
2018.12.31 (기말자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,278,648,351	-2,223,905,604	142,092,207,012	151,783,734,353	-	151,783,734,353

<연결 현금흐름표>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름	5,397,176,230	11,584,203,919
1.영업에서 창출된 현금흐름	7,184,398,068	17,803,344,649
2.이자의 수취	125,064,995	50,029,366
3.배당금의수취	20,013,092	63,870,287
4.이자의 지급	-212,536,119	-269,191,925
5.법인세의 납부	-1,719,763,806	-6,063,848,458
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	-20,497,899,333	2,969,614,780
1.투자활동으로인한현금유입액	393,060,932	9,850,590,000
2.투자활동으로인한현금유출액	-20,890,960,265	-6,880,975,220
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름	-4,329,423,100	-5,979,295,890
1.재무활동으로인한현금유입액	-	-
2.재무활동으로인한현금유출액	-4,329,423,100	-5,979,295,890
Ⅳ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	-19,430,146,203	8,574,522,809
Ⅴ.기초의현금	41,943,882,818	37,326,568,523
Ⅵ.외화환산으로인한현금의변동	2,001,178,102	-3,957,208,514
Ⅶ.기말의현금	24,514,914,717	41,943,882,818

&cr② 별도 재무제표&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2018. 12. 31 현재
제 29 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
1.유동자산	63,163,622,997	73,214,875,461
1) 당좌자산	54,142,843,866	65,053,799,090
2) 재고자산	9,020,779,131	8,161,076,371
2.비유동자산	111,558,320,076	105,688,875,513
1) 투자자산	6,465,363,809	6,309,984,549
2) 유형자산	104,780,166,289	98,987,396,038
3) 무형자산	295,880,228	368,868,622
4) 기타비유동자산	16,909,750	22,626,304
자 산 총 계	174,721,943,073	178,903,750,974
1.유동부채	21,127,878,495	22,180,259,302
2.비유동부채	9,116,695,681	13,161,721,204
부 채 총 계	30,244,574,176	35,341,980,506
1.자 본 금	4,300,000,000	4,300,000,000
2.자본잉여금	9,894,081,296	9,894,081,296
3.자본조정	-2,111,568,725	-2,111,568,725
4.기타포괄손익누계액	-2,223,905,604	-
5.이익잉여금	134,618,761,930	131,499,257,897
자 본 총 계	144,477,368,897	143,581,770,468
부채와 자본 총계	174,721,943,073	178,923,750,974

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
Ⅰ. 매출액	136,498,963,588	157,274,649,264
Ⅱ. 매출원가	122,789,615,487	130,863,180,370
Ⅲ. 매출총이익	13,709,348,101	26,411,468,894
Ⅳ. 판매비와일반관리비	15,149,431,749	12,379,523,970
Ⅴ. 영업이익	-1,440,083,648	14,031,944,924
Ⅵ. 영업외수익	4,401,642,552	852,750,176
Ⅶ. 영업외비용	715,074,706	5,422,348,583
Ⅷ. 법인세차감전순이익	2,246,484,198	9,462,346,517
Ⅸ. 법인세비용	547,696,049	2,160,004,910
Ⅹ. 당기순이익	1,698,788,149	7,302,341,607

&cr <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
Ⅰ.처분전이익잉여금	94,495,669,574	91,376,165,541
1.전기이월이익잉여금	90,580,062,441	84,073,823,934
2.회계변경의누적효과	2,216,818,984	0
3.전기오류수정손실	0	0
4.당기순이익	1,698,788,149	7,302,341,607
Ⅱ.이익잉여금처분액	796,103,100	796,103,100
1.이익준비금	0	0
2.임의적립금	0	0
3.현금배당	796,103,100	796,103,100
Ⅲ.차기이월이익잉여금	93,699,566,474	90,580,062,441

<자본변동표>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr 손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.01.01 (기초자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,111,568,725	0	125,709,512,180	137,792,024,751
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	0	7,302,341,607	7,302,341,607
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	0	-1,512,595,890	-1,512,595,890
2017.12.31 (기말자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,111,568,725	0	131,499,257,897	143,581,770,468
2018.01.01 (기초자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,111,568,725	0	131,499,257,897	143,581,770,468
회계정책변경에 따른 효과	0	0	0	-2,216,818,984	2,216,818,984	0
수정 후 기초	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,111,568,725	-2,216,818,984	133,716,076,881	143,581,770,468
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	1,698,788,149	1,698,788,149
기타포괄손익&cr -공정가치측정금융자산&cr 평가손익	-	-	-	-7,086,620	-	-7,086,620
자본에 직접 인식된&cr주주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	-796,103,100	-796,103,100
2018.12.31 (기말자본)	4,300,000,000	9,894,081,296	-2,111,568,725	-2,223,905,604	134,618,761,930	144,477,368,897

<현금흐름표>

제 30 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 29 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름	5,433,901,073	11,584,849,793
1.영업에서 창출된 현금흐름	7,221,122,911	17,803,990,523
2.이자의 수취	125,064,996	50,029,366
3.배당금의수취	20,013,092	63,870,287
4.이자의 지급	-212,536,119	-269,191,925
5.법인세의 납부	-1,719,763,807	-6,063,848,458
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	-20,497,899,333	2,969,614,780
1.투자활동으로인한현금유입액	393,060,932	9,850,590,000
2.투자활동으로인한현금유출액	-20,890,960,265	-6,880,975,220
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름	-4,329,423,100	-5,979,295,890
1.재무활동으로인한현 금유입액	-	-
2.재무활동으로인한현금유출액	-4,329,423,100	-5,979,295,890
Ⅳ.현금의증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	-19,393,421,360	8,575,168,683
Ⅴ.기초의현금	41,816,856,338	37,214,291,368
Ⅵ.외화환산으로인한현금의변동	1,995,504,182	-3,972,603,713
Ⅶ.기말의현금	24,418,939,160	41,816,856,338

&cr※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.&cr② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록 의무화
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (좌동)&cr &cr② (좌동)&cr &cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr &cr &cr④ (좌동)&cr	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(주주 등의 주소, 성명, 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
(신설)	제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 책임한도 설정
제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제44조(감사의 수) 회사는 1인의 감사를 둘 수 있다.	감사 수 변경
제51조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr 1. 대차대조표&cr 2. 손익계산서&cr 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. &cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. &cr④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. &cr⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. &cr ⑥ (항목 신설)&cr &cr &cr &cr &cr&cr&cr&cr&cr &cr ⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (좌동)&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr&cr &cr② (좌동)&cr &cr&cr &cr③ (좌동)&cr &cr&cr &cr④ (좌동)&cr &cr &cr&cr&cr &cr⑤ (좌동)&cr &cr &cr&cr&cr&cr ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.&cr ⑦ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	재무제표를 이사회 결의로 승인할 수 있도록 하는근거 마련 및 항목 정비
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr ③ (항목 신설)&cr &cr &cr&cr&cr &cr ③ 제1항의 배당은 주주총회의 결의일로부터 3개월 내에 지급한다.	제54조(이익배당) ① (좌동)&cr &cr② (좌동)&cr &cr&cr &cr ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.&cr ④ (좌동)&cr	제51조 항목 정비에 따른 내용 반영
부칙 제3조(시행일)&cr	부칙 제3조(시행일)&cr 2019년 3월 29일 4차 개정. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강한모	1957.02.05	-	-	이사회
David Hurwitz	1967.12.06	해당	-	주주제안
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
강한모	(주)승일 부사장	인하대학교 경영대학원 (주)승일 부사장(현)	-
David Hurwitz	SC Fundamental	Duke University University of Texas(MBA) (전)Donaldson, Lufkin and Jenrette (전)Credit Suisse First Boston (현)SC Fundamental	-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김용범	1965.07.11	-	주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김용범	한국산업기술대&cr경영학부 교수	연세대학교 경영학 박사 (전)Andersen Consulting (전)장은증권/장기신용은행 (전)UTIC (현)한국산업기술대 경영학부 교수	-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4 ( 1 )	4 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	10억	10억

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억	1억