Tadiran Group Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Oct 15, 2025

{0}------------------------------------------------

תדיראן גרופ בע"מ (״החברה״)

תאריך: 15 18 בספטמבר באוקטובר, 2025 מאריד

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ באמצעות המגנ״א לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ״א

٨.٨.١.,

הנדון: דוח מיידי משלים בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנייט-1999 (להלן: "חוק החברות"), בהתאם לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפת כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התשייס-2000, בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצבעה בכתב"), בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "תקנות דוחות מיידיים"), ובהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 (להלן: "תקנות עסקה עם בעל שליטה"), החברה מתכבדת להודיע על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, כמפורט בדוח משלים זה להלן.

חלק א' – זימון אסיפה כללית מיוחדת

1. מועד ומקום כינוס האסיפה

החברה מתכבדת להודיע על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה שתתכנס ביום ראשון ה-26 באוקטובר 2025, בשעה 15:00, במשרדה הרשום של החברה ברחוב רבניצקי 9 (קומה 2), פתח תקווה (טל': -03 באוקטובר 2025; פקס: 03-9283336) (להלן: "משרדי החברה" ו"האסיפה", בהתאמה).

2. הנושאים שעל סדר היום

על סדר יומה של האסיפה תעמודנה ההחלטות הבאות:

2.1. אישור הארכה ועדכון מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה

אישור מדיניות התגמול המוצעת (כהגדרתה להלן) לנושאי משרה בחברה, אשר תעמוד בתוקף לתקופה בת שלוש (3) שנים, החל מיום 1 בינואר 2026, או לתקופה ארוכה יותר בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות בעת הרלוונטית, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זה, הכל כמפורט בחלק ב' להלן. תמצית השינויים העיקריים ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה מצורפת כנספח א', מסומנת ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה.

למען הסר ספק, יובהר, כי ככל שלא תאושר מדיניות התגמול המוצעת תמשיך להיות בתוקף מדיניות התגמול הקיימת של החברה עד למועד פקיעתה על פי דיו (דהיינו ביום 31 בדצמבר. 2025).

{1}------------------------------------------------

.2.2 אישור הארכה ו עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה המכהנת כסמנכ"לית משאבי אנוש

אישור עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של מר משה ממרוד, בעל השליטה, דירקטור ומנכ"ל החברה )להלן: "בעל השליטה"(, כסמנכ"ל ית משאבי אנוש של החברה והארכת תקופת ההתקשרות עמה לשלוש שנים נוספות החל ממועד סיום הסכם העסקתה הנוכחי )דהיינו – החל מיום 10 בנובמבר 2025(, הכל כמפורט בחלק ג' להלן.

.2.3 אישור הארכת כתב הפטור שהוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה המכהנת כסמנכ"לית משאבי אנוש

אישור הארכת תוקף כתב הפטור שהוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד לשלוש שנים החל מיום 10 בנובמבר ,2025 כמפורט בחלק ג' להלן. נוסח כתב הפטור הינו זהה לכתב הפטור אשר הוענק לכלל נושאי המשרה בחברה ומצ"ב כנספח ג' .

.2.4 אישור הארכת כתב השיפוי שהוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה המכהנת כסמנכ"לית משאבי אנוש

אישור הארכת תוקף כתב השיפוי שהוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד לשלוש שנים נוספות החל מיום 10 בנובמבר ,2025 כמפורט בחלק ג' להלן. נוסח כתב השיפוי הינו זהה לכתב השיפוי אשר הוענק לכלל נושאי המשרה בחברה ומצ"ב כנספח ג' .

למען הסר ספק, יובהר, כי ככל שלא תאושר הארכת תוקף כתב השיפוי ו/או כתב הפטור כאמור בסעיפים 2.3 ו2.4- לעיל, ימשיכו להיות בתוקף כתבי הפטור והשיפוי אשר הוענקו לגב' מורן ממרוד-לביאד בהמשך לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום 10 בנובמבר ,2022 עד למועד פקיעתם על פי דין.

.3 הרוב הנדרש

• .3.1 הרוב הנדרש לאישור הנושא המפורט בסעיף 2.1 אשר על סדר היום דלעיל הינו הרוב הקבוע בסעיף 267א)ב( לחוק החברות, היינו, רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• .3.1.1 במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;
• .3.1.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 3.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .3.2 הרוב הדרוש לאישור הנושאים המפורטים בסעיפים -2.2 2.4 אשר על סדר היום דלעיל, הינו הרוב הקבוע בסעיף 275)א()3( לחוק החברות, היינו, רוב מכלל קולות בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• .3.2.1 במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטות אשר על סדר היום דלעיל, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

{2}------------------------------------------------

3.2.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 3.2.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

נכון למועד דוח מיידי זה, בעל השליטה בחברה מחזיק בכ64.4% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה $^{
m L}$

4. המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה לעניין הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, הינו תום יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ שיחול ביום חמישי, ה-18 בספטמבר, 2025 (להלן: "המועד הקובע"). ואם לא התקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר הראשון שלפניו.

5. אופן ההצבעה

בעלי המניות רשאים להצביע בכל ההחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באופן אישי או על ידי שלוח וכן באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני (כהגדרתו להלן) וכתב הצבעה בכתב (כהגדרתו להלן).

5.1. אישור בעלות

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), תש״ס-2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה באופן אישי, באמצעות ייפוי כוח או באמצעות כתב הצבעה בכתב, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש על פי התקנות האמורות (להלן: ״אישור בעלות״).

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

5.2. הצבעה באמצעות ייפוי כח

בעל מניות רשאי למנות שלוח להשתתף ולהצביע במקומו, ובלבד שכתב הרשאה על מינויו של השלוח נמסר לחברה לפחות שני ימי עסקים לפני מועד האסיפה, אלא אם כן ויתרה החברה על דרישה זו. שלוח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה. האמור יחול גם על בעל מניות שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה.

כתב ההרשאה ייחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד- ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. כתב ההרשאה ייערך בנוסח המפורט בסעיף 18.2 לתקנון החברה. החברה תקבל רק כתב הרשאה מקורי או עותק של כתב ההרשאה, ובלבד שיהיה מאושר על ידי נוטריון או עורך דין בעל רישיון ישראלי.

לא כולל 4,924, 1,010 ו- 1,238 מניות רגילות של החברה המוחזקות (בנפרד) על ידי בנותיו של בעל השליטה, הגב׳ מורן ממרוד- לביאד, הגב׳ נופר ממרוד והגב׳ ירדן ממרוד, בהתאמה ו-3,090 מניות המוחזקות על ידי מר ג׳ארד פדרבוש, חתנו של בעל השליטה. כל המניות כאמור מהוות, יחד, כ-0.21% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה.

{3}------------------------------------------------

.5.3 הצבעה באמצעות כתב הצבעה בכתב

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לכל ההחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה בכתב )להלן: "כתב הצבעה בכתב"(. נוסח כתב הצבעה בכתב והודעות עמדה בגין האסיפה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של המגנ"א בכתובת: il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה בכתובת il.co.tase.www( להלן: "אתר ההפצה" ו"אתר הבורסה", בהתאמה(.

בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה, הרשום לעיל.

לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום, רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות הרשום בספרי החברה, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה לחברה הינו: יום חמישי ה16- באוקטובר, .2025

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה, אם וככל שתוגשנה הודעות עמדה של בעלי מניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל, ה ינו: יום שלישי ה21- באוקטובר, .2025

המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה בכתב לחברה הינו: יום ראשון ה26- באוקטובר ,2025 לא יאוחר מהשעה .11:00

.5.4 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לכל ההחלטות אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית )להלן: "כתב הצבעה אלקטרוני "(.

בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה, זכאי לקבל מחבר הבורסה מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה, ולאחר תהליך הזדהות מאובט ח יוכל להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניה המצביע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני, אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורש לעיל.

מערכת ההצבעה האלקטרונית תיפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים 6 שעות לפני מועד האסיפה )היינו- יום ראשון ה26- באוקטובר ,2025 בשעה 9:00(, אז תינעל מערכת ההצבעה האלקטרונית.

לאור המצב הבטחוני הפוקד את מדינתנו, ביום 29 באוקטובר 2023 פרסמה רשות ניירות ערך הודעת סגל לפיה היא פועלת לחיזוק מערכות ההגנה שלה במרחב האינטרנטי, ועקב כך עלולים להתעורר בתקופה זו קשיים זמניים ביכולת הגישה מחו"ל למערכת ההצבעה האלקטרונית. לפיכך הומלץ לכל מחזיק ניירות ערך שנתקל בבעיית גישה כאמור ולא הצליח לפתור אותה בעצמו, לעשות שימוש בדרכי ההצבעה החלופיות המתאפשרות, או ליצור קשר עם מוקד התמיכה של המערכת בטלפון .077-2238333 כמו כן, ניתן למצוא

{4}------------------------------------------------

ריכוז פרטים אודות תמיכה ויצירת קשר באתר רשות ניירות ערך – לקישור לריכוז הפרטים אודות תמיכה /https://www.new.isa.gov.il/nav-index/supervised-it/contactus :הרשות באתר קשר ויצירת

.6 מניין חוקי ואסיפה נדחית

על פי תקנון החברה, המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים שני בעלי מניות, הנוכחים בעצמם או באמצעות שלוח, המחזיקים או המייצגים לפחות שליש מזכויות ההצבעה בחברה. חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המניין החוקי, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתבוא על כך הודעה נוספת, או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או על ידי בא כח, מניין חוקי.

.7 הודעה על קיומו של עניין אישי

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות 2.1 2.4- אשר על סדר היום דלעיל, יודיע לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה - יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטות שעל סדר היום, אם לאו; לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין .

הצביע בעל מניה בהחלטות האמורות באמצעות ייפוי כח, יודיע לחברה לפני ההצבעה גם מיופה הכח האם הוא נחשב בעל עניין אישי באישור ההחלטות שעל סדר היום, אם לאו.

כמו כן, יודיע כל בעל מניות לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה )בכתב או אלקטרוני( - יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי.

.8 הוספת נושא לסדר היום

בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר פרסום דוח מיידי זה. הוגשה בקשה כאמור, ומצא דירקטוריון החברה כי הנושא מתאים להיות נדון באסיפה, תפרסם החברה באתר ההפצה סדר יום מעודכן לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה כאמור.

.9 עיון במסמכים ופרטים על נציגיה של החברה

עותק של דוח זה עומד לעיון במשרד החברה כאמור לעיל בתיאום מראש עם עו"ד איילת קרישפין, סמנכ"לית ויועצת משפטית ראשית של החברה, בימים א'- ה' בין השעות 09:00 עד ,16:00 טלפון: 03-9283372 וזאת עד למועד כינוס האסיפה. עותק של דוח זה מפורסם גם באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

חלק ב' - פרטים נוספים לגבי החלטה מס' 2.1 שעל סדר היום - אישור הארכה ועדכון מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה

.10 רקע

ביום 26 בדצמבר ,2013 אימצה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לאחר אישור ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת התגמול( ודירקטוריון החברה את מדיניות התגמול הראשונה של החברה כפי שעודכנה מעת לעת, וביום 10 בנובמבר ,2022 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת התגמול( ודירקטוריון החברה, את מדיניות התגמול הקיימת של החברה )להלן: "מדיניות התגמול הקיימת"(.

{5}------------------------------------------------

עם חלוף שלוש שנים ממועד אישור מדיניות התגמול הקיימת, אישרו ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה בימים 14 בספטמבר 2025 ו- 17 בספטמבר ,2025 בהתאמה, מדיניות תגמול מעודכנת, אשר מובאת לאישור האסיפה בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות ומצורפת כנספח א' לדוח זה בנוסח מסומן ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה )להלן: "מדיניות התגמול המוצעת"(. תמצית השינויים העיקריים ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה מצורפת כנספח ב' לדוח זה.

מדיניות התגמול המוצעת תיכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר 2026 )בכפוף לאישור האסיפה(, ולתקופת הזמן המקסימאלית האפשרית בהתאם לקבוע בדין בעת הרלוונטית.

יובהר, כי ככל שמדיניות התגמול המוצעת לא תאושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, תמשיך לחול מדיניות התגמול הקיימת של החברה עד למועד תוקפה על פי דין, דהיינו - עד ליום 31 בדצמבר, .2025

.11 להלן תובא תמצית עיקרי השינויים ביחס למדיניות התגמול הקיימת )למעט שינויים שאינם מהותיים או שינויים אשר בעיקרם הם שינויי ניסוח או הבהרה(

יודגש, כי על אףהשינויים המשמעותיים, ההתפתחויות והמורכבות בעסקי החברה במהלך השלוש השנים האחרונות, מדיניות התגמול המוצעת אינה כוללת כל שינוי ביחס לתנאי כהונתו והעסקתו של בעל השליטה בחברה המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה. תנאי הכהונה וההעסקה בפועל של בעל השליטה אושרו על ידי האסיפה הכללית ביום 27 באוגוסט, 2024 ובהתאם למדיניות התגמול הקיימת והמוצעת של החברה.

• .11.1 עדכון תקרת הרכיב הקבוע )סעיף 4.1.1 למדיניות התגמול המוצעת( ביחס לנושאי משרה כפופי מנכ"ל ושאינם דירקטורים- 85 אלפי ש"ח חלף 70 אלפי ש"ח )שכר בסיס ברוטו חודשי ללא תנאים נלווים(.
• .11.2 עדכון יחס רכיב קבוע לרכיב משתנה )סעיף 5 למדיניות התגמול המוצעת( -ביחס לנושאי משרה כפופי מנכ"ל ושאינם דירקטורים-עדכון שיעור הרכיב המשתנה מתוך סך התגמול )-0%-55% חלף 0%-45% ועדכון שיעור הרכיב הקבוע, בהתאמה(.
• .11.3 עדכון תנאי סף לחלוקת מענק שנתי לנושאי משרה כפופי מנכ"ל )סעיף 6.2.1 למדיניות התגמול המוצעת( חלף תנאי סף למענק השנתי אשר הינו רווח נקי שנתי בסך של לפחות 60 מיליון ש"ח, נקבע כדלהלן: זכאות נושאי משרה כפופי מנכ"ל ל חלק מהמענק השנתי אשר יתבסס על יעד כלל חברתי של הרווח המתואם )כהגדרתו להלן(, אם וככל שיוגדר יעד כאמור בהתאם להחלטת ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה, תהא בכפוף לכך שהחברה תעמוד בלפחות 60% מיעד של הרווח המתואם, כפי שייקבע בתקציב החברה ביחס לכל שנה קלנדרית.
• "הרווח המתואם" לעניין זה- רווח תפעולי לפני הכנסות )הוצאות( אחרות בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה.
• .11.4 עדכון תקרת המענק השנתי )סעיף 6.2.2 למדיניות התגמול המוצעת( ביחס לנושאי משרה כפופי מנכ"ל ושאינם דירקטורים- שמונה )8( משכורות ברוטו חלף שש )6( משכורות ברוטו.
• .11.5 עדכון הקריטריונים לחישוב מענק שנתי )סעיף 6.2.4.1 ו 6.2.4.2- למדיניות התגמול המוצעת(-ביחס לנושאי משרה שהם בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי שלבעל שליטה יש בו עניין אישי )למעט מנכ"ל( , נקבע כי לצורך הזכאות למענק שנתי ייקבעו מדידים אשר יהיו מבוססים על פרמטרים כלל חברתיים ו/או פרמטרים אישיים ו/או שיקול דעת. כן , ייקבעו שיעור או היקף התגמול ביחס לכל יעד כאמור. ככל שהחברה תבקש לאשר לנושאי משרה אלה כפופי מנכ"ל חלק מהמענק השנתי בהתבסס על שיקול דעת והערכת מנהל, יהיה חלק זה כפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין, כפי שיהיה מעת לעת, ובכפוף לתקרה של ארבעה וחצי )4.5( משכורות חודשיות )ברוטו(. ת המענק המקסימאלי כאמור בסעיף 6.2.2 למדיניות התגמול המוצע ת.
• בנוסף, התווספו סוגי יעדים פיננסים נוספים לבנק היעדים שנקבע בסעיף זה ובכלל זה, רווח נקי, רווח מתואם )כהגדרתו לעיל(, שיעורי רווחיות, תשואה על ההון, תשואת מניה וכיו"ב.
• .11.6 עדכון מנגנון קיזוז הפסדים )סעיף 6.2.5 למדיניות התגמול המוצעת(-התווספההבהרה לפיה קביעת מנגנון לקיזוז הפסדים, יהא לשיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה, בדומה לתנאי המנגנון עצמו.

{6}------------------------------------------------

11.7. עדכון רכיב משתנה הוני (סעיף 7 למדיניות התגמול המוצעת)-

• .11.7.1 הוספת האפשרות להעניק תגמול הוני מסוג אופציות פאנטום, מניות חסומות ויחידות מניה חסומות וכן הבהרה כי ככל שיוקצו מניות חסומות או יחידות מניה חסומות הבשלתן תהיה בכפוף ליעדים כפי שיקבעו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כך שיהוו תמריץ ראוי להשאת ערך לחברה לטווח הארוך, למעט ביחס לחלק מההקצאה הנעשה באמצעות רכיבים אלו, קרי: מניות חסומות ו/או יחידות מניות חסומות, אשר שוויו במועד ההענקה לכל שנת הבשלה אינו עולה על 3 חודשי עלות שכר חודשית.
• 11.7.2. הגבלת הענקת תגמול הוני לבעל שליטה המכהן כמנכייל החברה חלף הגבלה גם על הענקת תגמול הוני לקרוביו של בעל השליטה המכהנים כנושאי משרה כפופי מנכייל בחברה.
• 11.7.3. עדכון תקרת השווי ההוגן של ניירות הערך שיוענקו לכל נושא משרה במועד ההענקה, במונחים שנתיים, כך שהתגמול ההוני לא יעלה על סך של שבע (7) משכורות חודשיות (במונחי עלות) (16) משכורות חודשיות במונחי עלות).
• 11.7.4. עודכנה מגבלה בדבר האצה של הבשלת ניירות ערך כך שהחברה תהא רשאית לקבוע האצה מלאה של התגמול ההוני לנושא משרה רק במקרה של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן הפסקת המסחר במניות החברה. כמו כן, ככל שתבקש החברה לקבוע האצה כתוצאה מסיום העסקה או פיטורין על רקע של שינוי שליטה בחברה, תתאפשר האצה של המנות אשר היו אמורות להבשיל במהלך 12 החודשים שלאחר הפסקת הכהונה. המנה הקרובה שטרם הבשילה.
• 11.8. עדכון שיעור השינוי אשר ייחשב כשינוי לא מהותי בתנאי הכהונה של נושאי משרה הכפופים למנכ״ל (שאינם דירקטורים, בעל שליטה או קרובו), במהלך תקופת מדיניות תגמול (סעיף 10.4 למדיניות התגמול המוצעת)- שינוי לא מהותי לעניין זה ייחשב שינוי אשר אינו עולה על 10% (חלף 5%) מסך העלות השנתית הכוללת בגין העסקתו של נושא המשרה בחברה ובכפוף לתנאים הקבועים במדיניות התגמול.

12. אופן יישום מדיניות התגמול הקיימת של החברה

להלן טבלה ובה השוואה בין התקרות במדיניות התגמול הקיימת לבין התגמול ששולם בפועל לנושאי המשרה בשנת 2024, למנכייל ויוייר הדירקטוריון בחברה :

	רכיב	: קבוע	רכיב משתנה– מענק/תגמול הוני
במ	תקרת גמול בסיס במדיניות תגמול הקיימת	תשלום בפועל	תקרה במדיניות תגמול הקיימת (באלפי ש״ח)	תשלום בפועל (באלפי ש״ח)
לו הב על על	200,000 אלפי שייח לחודש(). בהתאם למדיניות התגמול הקיימת, סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. () דמי ניהול חודשיים המשקפים (לפני הצמדה) עלות שנתית בסך של 2.4 מיליון שייח כנגד חשבונית, ללא מענק וללא רכב.	כ-192 אלפי ש״ח לחודש (משקף את דמי הניהול החודשיים לאחר חלוקת סך דמי הניהול ששולמו בשנת 2024 חלקי 12 חודשים, כולל הפרשי הצמדה בהתאם לתנאי הסכם הניהול אשר אושר על פי דין).	סכום המענק השנתי לא יעלה על סך של 2.5 מיליון שייח. סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן. תגמול הוני-לא רלוונטי	לא שולם מענק שנתי בשל אי עמידה ביעדים שנקבעו בהסכם הניהול.
ווריון (1)	גמול דירקטורים בהתאם לתקנות הגמול	גמול דירקטורים בהתאם לתקנות הגמול	לא רלוונטי	לא רלוונטי

⁽¹⁾ יו״ר המכהן בחברה נכון למועד זה זכאי לגמול דירקטורים בהתאם לתקנות הגמול ובגמול הזהה ליתר הדירקטורים בחברה. נכון למועד דוח זה, לא קיימים בחברה הסכמי העסקה אשר אינם בהתאם למדיניות התגמול הקיימת או המוצעת של החברה.

{7}------------------------------------------------

.13 נימוקי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול המוצעת

להלן תמצית נימוקי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול המוצעת:

• .13.1 השיקולים שהנחו את חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה בהחלטתם לאשר את מדיניות התגמול המוצעת הינם קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח, יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, גודל החברה ואופי פעילותה בדגש על בחינת תרומתם של נושאי המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של כל נושא המשרה ותחום אחריותו, תוך יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים.
• .13.2 מדיניות התגמול המוצעת נקבעה על ידי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה תוך בחינת השיקולים הנדרשים בהתאם להוראות סעיף 267ב לחוק החברות, ובהתאם לתוספת הראשונה א' לחוק החברות.
• .13.3 מדיניות התגמול עודכנה בשים לב לאופייה ומורכבותה של החברה כחברה הפעילה בתחום מוצרי הצריכה ותחום האנרגיה, לגודלה ולתוצאותיה העסקיות, לכישורים והמומחיות הנדרשים מנושאי המשרה שלה וכן לנתוניה הפיננסיים.
• .13.4 עקרונות מדיניות התגמול גובשו לאחר דיונים פנימיים שנערכו בועדת התגמול ובדירקטוריון תוך התייעצות עם יועץ חיצוני בלתי תלוי המתמחה בתגמול בכירים. עקרונות המדיניות נועדו לקבוע מנגנון תגמול מושכל, ראוי, הוגן ומתמרץ לנושאי המשרה בחברה, אשר יבטיח כי התגמול של נושאי המשרה יעלה בקנה אחד עם טובת החברה והאסטרטגיה הכלל ארגונית שלה, ובמקביל יביא להגברת תחושת ההזדהות של נושאי המשרה עם החברה ופעילותה, יגביר את שביעות הרצון והמוטיבציה שלהם ויאפשר לחברה לגייס ולשמר נושאי משרה איכותיים ומקצועיים בחברה.
• .13.5 מדיניות התגמול המוצעת מאפשרת להרכיב לנושאי המשרה בחברה חבילת תגמול כוללת המורכבת מרכיב קבוע, רכיב משתנה במזומן )לרבות רכיב משתנה כאמור המבוסס על יעדים מדידים( וכן תגמול משתנה הוני וזאת בהתאם לתמהיל שנקבע במדיניות התגמול המוצעת. הרכיב הקבוע, על מרכיביו השונים, מקדם שמירה על יציבות והמשכיות בקרב נושאי המשרה בחברה וכן יסייע לחברה לגייס כוח אדם ניהולי איכותי; הרכיב המשתנה הכולל, בין היתר, הענקת מענק שנתי בכפוף לעמידה ביעדים מדידים אשר יאושרו ביחס לכל נושא משרה מראש ו/או בכפוף לשיקול דעת ביחס לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל ואשר אינם בעל שליטה או קרובו, מספק תמריץ ראוי לנושאי המשרה בחברה להשגת יעדיה ולהשאת רווחיה ומאפשר התאמת היעדים והתגמול של כל אחד מנושאי המשרה לתרומתו לחברה, לצרכיה המשתנים של החברה ולת וכנית עבודתה. הרכיב המשתנה ההוני מאפשר לחברה לתמרץ את נושאי המשרה בראייה ארוכת טווח תוך עידודם לכהן בחברה במשך תקופה ארוכה וכן להגביר את זהות האינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות של החברה.
• .13.6 חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון סבורים שתנאי הסף לחלק יחסי מהמענק השנתי אשר נקבע לנושאי משרה כפופי מנכ"ל משקף באופן נאות יותר יעד כלל חברתי אשר משקף את הפעילות העסקית של החברה באופן שאינו נתון להשפעה של השפעות חשבונאיות הבאות לידי ביטוי כהכנסות או הוצאות אחרות, השפעה שאינה תלויה בתפקוד נושאי המשרה.

{8}------------------------------------------------

• .13.7 חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה שקלו את האפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים והחליטו שלא לקבוע תקרה כאמור במסגרת מדיניות התגמול המוצעת, זאת בהתחשב במטרת התגמול ההוני כמפורט לעיל .
• .13.8 במהלך הדיונים לגיבוש מדיניות התגמול חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה בחנו נתונים השוואתיים של רמות התגמול המקובלות לנושאי משרה בחברות ציבוריות דומות, אשר הוכנה על ידי יועץ חיצוני מומחה. חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה סבורים כי התקרות שנקבעו במדיניות התגמול המוצעת הינם בטווח הסביר )ואף מתחת לממוצע(, של התקרות בחברות ההשוואה וזאת בשים לב לכך שאמות המידה הקבועות במדיניות התגמול הינן בתוקף לתקופה של שלוש שנים ונועדו לקבוע מסגרת רחבה דיה שתאפשר לועדת התגמול, לדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, לפי העניין, לקבוע לכל אחד מנושאי המשרה, תכנית תגמול אישית או רכיב תגמול מסוים, בהתאם לנסיבות המקרה, על פי צרכי החברה ובהלימה עם טובת החברה, עובדיה ובעלי מניותיה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לטווח הארוך. יצוין, כי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( והדירקטוריון רשמו בפניהם, כי מטרת העבודה ההשוואתית הינה קבלה של מידע אינדיקטיבי בדבר היקפי התגמול הנהוגים בשוק הישראלי וכי במכלול השיקולים שנשקלו על ידם בבואם לאשר את מדיניות התגמול, נבחנו גם שיקולים ייחודיים לאופי החברה, מורכבותה וליעדיה.
• .13.9 במהלך התקופה שחלפה מאז אימוצה של מדיניות התגמול הקיימת של החברה, חל ה התפתחות משמעותית בעסקי החברה ומורכבותם, בין היתר, נוכח הכניסה לתחומי פעילות חדשים ולשווקים חדשים ודינמיים ובכלל זה, בין היתר, החברה רכשה 70% מהון המניות של חברת תדיראן ערבה, 50% מהון המניות של חברת EFS, הקימה מפעל לייצור וצביעת פרופילי אלומיניום, רכשה 10% נוספים מהון המניות של חברת Solar VP, הקימה זרוע מיזוג אוויר באיטליה באמצעות תדיראן איטליה וכיו"ב. בהתאם, התחזק הצורך בשימור וגיוס של נושאי משרה מיומנים בעלי מומחיות ומקצועיות בתחומי פעילותה של החברה וזאת על ידי יצירת תמריצים כלכליים אשר יהיו מותאמים לגודלה, מעמדה, מורכבותה ויעדיה של החברה.
• .13.10 חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה סבורים כי היחס בין עלות תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה בחברה לעלות השכר של שאר עובדי החברה, ובפרט היחסים שבין עלות תנאי הכהונה והעסקה האמורים לבין השכר הממוצע והשכר החציוני של עובדים כאמור, כפי שהוא נכון למועד זה כמפורט במדיניות התגמול המוצעת הינו סביר, בין היתר, לאור ניסיונם, כשירותם ותחומי אחריותם של נושאי המשרה בחברה וכן ביחס לתמהיל מרבית עובדי החברה, וליחס כאמור לא צפויה השפעה על יחסי העבודה בחברה.
• .13.11 ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה סבורים כי מדיניות התגמול המוצעת הינה סבירה, הוגנת, ראויה ולטובת החברה וכן עולה בקנה אחד עם תכליתו של תיקון 20 לחוק החברות.
• .13.12 החברה אינה חברה נכדה ציבורית, כהגדרת מונח זה בסעיף 267א)ג( לחוק החברות.
• .13.13 לא היו מתנגדים בועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול המוצעת.

.14 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, וכן שמות הדירקטורים העשויים להיחשב בעלי עניין אישי בהן ומהות עניין אישי זה

.14.1 בישיבת ועדת התגמול מיום 14 בספטמבר ,2025 בדבר אישור מדיניות התגמול המעודכנת השתתפו: רונן קמחי, דירקטור חיצוני; יצחק אהרונוביץ', דירקטור חיצוני; ואלונה שפר דירקטורית בלתי תלויה.

{9}------------------------------------------------

.14.2 בישיבת הדירקטוריון מיום 17 בספטמבר ,2025 בדבר אישור מדיניות התגמול המעודכנת השתתפו: ה"ה אריאל הרצפלד )יו"ר הדירקטוריון(; משה ממרוד )בעל השליטה ודירקטור(; רונן קמחי, דירקטור חיצוני; יצחק אהרונוביץ', דירקטור חיצוני; ואלונה שפר דירקטורית בלתי תלויה.

לכל הדירקטורים עשוי להיות עניין אישי הנובע מכך שההחלטה על סדר היום נוגעת למדיניות התגמול של החברה.

חלק ג' – פרטים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה לעניין ההחלטות המוצעות בסעיפים 2.2-2.4 לדוח זה לעיל

.15 אישור עדכון והארכת תנאי כהונה והעסקתה של גב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה

.15.1 תיאור עיקרי העסקה, שמות הצדדים לה, מועדים שנקבעו לה ותנאיה

• .15.1.1 ביום 10 בנובמבר ,2022 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )לאחר אישור ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ביום 28 בספטמבר ,2022 ואישור הדירקטוריון ביום 2 באוקטובר 2022(, את עדכון תנאי כהונתה והעסקתה הגב' ממרוד-לביאד בחברה וכן הארכתם לתקופה של שלוש שנים שתסתיים ביום 10 בנובמבר, .2025 לפרטים בדבר תנאי ההתקשרות הקיימים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, דוח מיידי משלים של החברה על כינוס אסיפה כללית מיום 2 בנובמבר 2022 )מס' אסמכתא: 2022-01-106812( )להלן בסעיף זה: "הסכם ההעסקה הקיים"(.
• .15.1.2 לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה בימים 14 ו17- בספטמבר ,2025 בהתאמה, ובהתאם להוראות סעיף 275)א( לחוק החברות, מובא לאישור עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של מר משה ממרוד, בעל השליטה, דירקטור ומנכ"ל החברה, המכהנת בתפקיד סמנכ"לית משאבי אנוש של החברה וכן הארכת תקופת ההתקשרות עמה לשלוש שנים נוספות החל מיום 10 בנובמבר 2025 )להלן בסעיף זה: "הסכם ההעסקה החדש"(.
• .15.1.3 בתמורה למילוי התחייבויותיה על פי הסכם ההעסקה החדש תשלם החברה לגב' ממרוד-לביאד שכר חודשי ברוטו בסך 60,000 ש"ח )חלף 50,000 ש"ח בהסכם ההעסקה הקיים( בצירוף זכויות סוציאליות )ביטוח מנהלים וקרן השתלמות )על מלוא השכר((, 23 ימי חופשה בשנה )לרבות צבירה(, דמי מחלה )בהתאם להוראות הדין ובתשלום החל מהיום הראשון( והבראה )בהתאם להוראות הדין(, וכן תעמיד לרשותה רכב וטלפון נייד. הוצאות החזקת הרכב תשולמנה על ידי החברה וכן זקיפת השימוש ברכב )אם יהיה חייב במס( תגולמנה ותשולמנה על ידי החברה. במסגרת ההסכם ההעסקה החדש לא נקבעה תקרה להחזר הוצאות החזקת הרכב להן זכאית הגב' ממרוד-לביאד.
• .15.1.4 בנוסף, הגב' ממרוד-לביאד תהא זכאית במסגרת הסכם ההעסקה החדש למענק שנתי בסך מקסימאלי של עד 180,000 ש"ח )3 משכורות חודשיות ברוטו( בכפוף לעמידה ביעדים מדידים שייקבעו לה מראש לכל שנה קלנדרית על ידי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה, והכל בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי שתהיה מעת לעת )להלן בסעיף זה: "המענק השנתי "(.
• .15.1.5 סך העלות השנתית המוערכת בגין העסקתה של הגב' ממרוד-לביאד בהתאם להסכם ההעסקה החדש הינה כ - 1,267 אלפי ש"ח )בהנחת זכאות לסך המקסימאלי של המענק השנתי כפוף לעמידה ביעדים מדידים, כמפורט לעיל(.
• .15.1.6 תנאי הכהונה והעסקה המעודכנים ייכנסו לתוקף החל ממועד סיום תוקפו של הסכם ההעסקה הקיים דהיינו-החל מיום 10 בנובמבר 2025 ולתקופה של שלוש שנים החל ממועד זה, וזאת אלא אם

{10}------------------------------------------------

תוקפם הוארך לפני כן בהסכמת הצדדים ובכפוף לקבלת כלל האישורים הנדרשים על פי דין. כל צד יהא רשאי להביא את הסכם ההעסקה לסיומו בהודעה מוקדמת בכתב לצד השני של לפחות 60 יום מראש.

• .15.1.1 כמו כן, התחייבה הגב' ממרוד-לביאד כלפי החברה בסעיף אי-תחרות לתקופה של שנים עשר חודשים, כמפורט בהסכם ההעסקה החדש. כמו כן, הוראות מדיניות התגמול של החברה יחולו על הסכם העסקתה של הגב' ממרוד-לביאד, בשינויים המחויבים.
• .15.1.2 ביטוח, פטור ושיפוי כמקובל בחברה לגבי יתר נושאי המשרה בחברה.

{11}------------------------------------------------

15.2. פרטים נוספים בקשר לתגמול

15.2.1. להלן אומדן בדבר סך התגמול הצפוי להינתן לגב׳ מורן ממרוד-לביאד במסגרת הסכם ההעסקה החדש, במונחי עלות שנתית לחברה (בהנחת זכאות למענק שנתי מקסימאלי):

סה ייכ בשייח)		תגמולים אחרים (בש״ח)		תגמולים בעבור שירותים (בש״ח)				פרטי מקבל התגמולים
	אחר	דמי שכירות	ריבית	הוצאות רכב	עמלה	דמי ייעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות	מענק	שכר	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
1,267,000	-	-	-	85,000	-	-	-	-	180,000	21,002,000	0.05%	100%	סמנכ"לית משאבי אנוש	מורן ממרוד- לביאד

15.2.2. להלן אומדן בדבר סך התגמול המוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד במסגרת הסכם ההעסקה הקיים, במונחי עלות שנתית לחברה (בהנחת זכאות למענק שנתי מקסימאלי):

סה"כ	תגמולים אחרים (בש״ח)			תגמולים בעבור שירותים (בש"ח)				פרטי מקבל התגמולים
(בש״ח)	אחר	דמי שכירות	ריבית	הוצאות רכב	ו שנעור החזקה רהוו שכר מעוק משקוח זמנ זמנ		שם
1,060,000	-	-	-	85,000	-	-	-	-	150,000	3825,000	0.05%	100%	סמנכ"לית משאבי אנוש	מורן ממרוד- לביאד

² כולל גילום רכב, זכויות סוציאליות וכיו"ב.

כולל גילום רכב, זכויות סוציאליות וכיו"ב.

{12}------------------------------------------------

.15.3 הדרך בה נקבעה התמורה

• .15.3.1 תנאי ההתקשרות עם הגב' מורן ממרוד-לביאד נקבעו במשא ומתן בין החברה לבינה, בהתבסס על התהליך המפורט בסעיף 15.4.2 להלן, וכן בהתאמה למהות והיקף תפקידה, היקף התשומות הנדרשות לביצוע תפקידה, היקף האחריות המוטלת עליה במסגרת התפקיד וכן הידע, הניסיון והכישורים הספציפיים של הגב' ממרוד-לביאד.
• .15.3.2 על בסיס המידע האמור שהובא בפני ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה ועל סמך ניסיונם העסקי, ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( והדירקטוריון קבעו כי תנאי הכהונה והעסקה המוצעים הינם הוגנים וסבירים בנסיבות העניין ועולים בקנה אחד עם המידע שהוצג בפניהם.

.15.4 העדר הצורך בהליך תחרותי לצורך אישור עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה והארכת ההתקשרות עמה

• .15.4.1 ביום 14 בספטמבר ,2025 קבעה ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( של החברה, בהתאם להוראות סעיף 117)1ב( לחוק החברות, כי לא נדרש לקיים הליך תחרותי בקשר עם העסקתה של הגב' ממרוד-לביאד כסמנכ"לית משאבי אנוש של החברה, וזאת מהנימוקים המפורטים להלן:
• .15.4.1.1 תקופת העסקתה של הגב' ממרוד-לביאד בחברה במשך כ- 11 שנים בתפקידים שונים אשר במהלכם צברה ניסיון והיכרות רלוונטיים, בין היתר, בתחומי המכירות, רכש, תפעול ומשאבי אנוש, אשר הינם בעלי ערך וחשיבות לביצוע תפקידה כסמנכ"לית משאבי אנוש של החברה ובכלל זה היכולת להוביל תהליכים משמעותיים בקבוצה הנוגעים לניהול משאבי האנוש שלה תוך רתימה לאסטרטגיה של החברה ויצירת מערך אחיד בקבוצה ביחס לכח האדם לרבות בחברות הבנות.

האמור מקבל משנה תוקף לאור השינויים המשמעותיים בפעילות העסקית של החברה ותחומי פעילותה כמפורט בסעיף 15.5 להלן והאתגרים העומדים בפני מערך משאבי האנוש של הקבוצה.

• .15.4.1.2 העסקתה של הגב' ממרוד-לביאד בתפקיד זה מבוססת על כישוריה האישיים ועל בסיס היכרותה עם החברה ובכלל זה, בין היתר, המאפיינים הייחודיים של תפקיד זה המהווה "משרת אמון". ניהול משאבי האנוש של הקבוצה על ידי הגב' ממרוד-לביאד, הינו בעל ערך מוסף, לעומת מועמד אחר, הן בשל הניסיון אותו צברה בחברה במהלך העשור האחרון, והן בשל רגישות וחשיבות הנושאים אשר תחת אחריותה.
• .15.4.2 כחלופה לביצוע הליך תחרותי, החברה קיימה הליך אחר כמפורט להלן:
• .15.4.2.1 החברה פנתה ליועץ כלכלי חיצוני המתמחה, בין היתר, במידע השוואתי בנושא של תגמול בכירים בישראל, ופעלה לקבלת השוואה לרמות מקובלות של שכר ועלויות נלוות של נושאי משרה בדרגים דומים בחברות הדומות לחברה, ככל האפשר.
• .15.4.2.2 תנאי העסקתה של הגב' ממרוד-לביאד הינם בהתאם למדיניות התגמול הקיימת והמוצעת של החברה.

{13}------------------------------------------------

• .15.4.2.3 תנאי העסקתה של הגב' ממרוד-לביאד נבחנו גם ביחס לתנאי העסקה של סמנכ"לים אחרים בקבוצה ונמצא כי הם מתחת לממוצע של עלות תנאי הכהונה וההעסקה של כלל הסמנכ"לים בחברה.
• .15.4.2.4 ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחנו את מכלול השיקולים בקשר להעסקתה של הגב' ממרוד-לביאד כמתואר לעיל ובכלל זה את האמור בסעיף זה ואת השיקולים הקבועים בתוספת הראשונה א' לחוק החברות.

.15.5 נימוקי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( והדירקטוריון לאישור עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' מורן ממרוד-לביאד והארכת תקופת ההתקשרות עמה

להלן תמצית נימוקי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה לאישור עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' ממרוד-לביאד בתפקיד סמנכ"לית משאבי אנוש של החברה והארכת תקופת ההתקשרות עמה:

• .15.5.1 ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה אישרו את עדכון והארכת תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' ממרוד-לביאד בהתחשב, בין היתר, במצבה הכספי והעסקי של החברה, בהיקפי הפעילות וביעדיה העסקיים של החברה וכן בהתחשב בהיקף המשרה, תפקידיה, תחומי אחריותה, ניסיונה המקצועי, השכלתה וכישוריה של הגב' ממרוד-לביאד כמפורט להלן, וכן בתרומתה הצפויה לחברה ובתנאי השכר המקובלים בחברה ובחברות דומות. ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה הסתמכו, בין היתר, על אופן תפקודה ותרומתה של הגב' ממרוד-לביאד לחברה בשנים בהן היא מועסקת בחברה וביחס לתפקודה כסמנכ"לית משאבי אנוש בחברה בפרט.
• .15.5.2 במהלך התקופה שחלפה מאז אושרו לאחרונה תנאי כהונתה והעסקה של הגב' ממרוד-לביאד, חלה ההתפתחות משמעותית בתחומי הפעילות ובעסקי החברה ובכלל זה, בין היתר, החברה רכשה 70% מהון המניות של חברת תדיראן ערבה, 50% מהון המניות של חברת EFS, הקימה מפעל לייצור וצביעת פרופילי אלומיניום, רכשה 10% נוספים מהון המניות של חברת Solar VP, הקימה זרוע מיזוג אוויר באיטליה באמצעות תדיראן איטליה וכיו"ב.
• .15.5.3 נוכח השינויים שחלו בקבוצה במהלך השנים האחרונות, ובפרט רכישת תאגידים חדשים, פיתוח והרחבת פעילות הקבוצה, חל גידול משמעותי במצבת כוח האדם של החברה בישראל, אשר בסיומה של שנת 2022 עמדה על כ610- עובדים, ונכון למועד דוח זה עומדת על כ683- עובדים, גידול של כ- 12% במצבת כח האדם של הקבוצה בישראל ובאירופה, החברה סבורה כי ניהול משאבי האנוש בקבוצה דורש תשומת לב ניהולית בהיקפים משמעותיים יותר ואף המורכבות וחשיבות ניהול משאבי האנוש בקבוצה מקבלות משנה תוקף.
• .15.5.4 לאור האמור לעיל, מערך משאבי האנוש בקבוצה מתאפיין ברמת מורכבות גבוהה, הנובעת מהיקף הפעילות הרחב וממגוון התפקידים, התחומים והפרופילים של מאות העובדים המועסקים בה. הקבוצה משלבת עובדים מעולמות תוכן שונים, החל מעובדי ייצור בתחומים שונים, דרך מהנדסים ואנשי פיתוח, אנשי מקצוע ומנהלים בכירים בתחומים מגוונים. ניהול מערך משאבי אנוש בתמהיל כזה דורש הבנה עמוקה של צרכים מגזריים שונים, התאמה של תהליכים ותוכניות לפיתוח ההון האנושי לפי אוכלוסיות יעד שונות, ויכולת לגבש מדיניות אחידה תוך שמירה על גמישות תפעולית. לאור האתגרים הללו, תפקיד סמנכ"לית משאבי האנוש הוא חיוני ומורכב במיוחד, ודורש מיומנויות ניהול מתקדמות, חשיבה אסטרטגית ויכולת להוביל שינוי ארגוני מתמשך.

{14}------------------------------------------------

• .15.5.5 בהתאם לאמור לעיל, במסגרת הסכם העבודה החדש הגב' מורן ממרוד-לביאד תמשיך לכהן כסמנכ"לית משאבי אנוש במשרה מלאה ובמסגרת תפקידה זה, תנהל את תחום משאבי האנוש בקבוצה בכללותה כאמור לעיל, בשים לב, בין היתר, להתפתחויות בעסקי הקבוצה, צרכיה ויעדיה האסטרטגיים תוך שילוב ורתימת מערך כח האדם ליעדים כאמור. במסגרת תפקידה, בין היתר, תוביל הגב' ממרוד-לביאד את הטמעתם בקבוצה של התאגידים והפעילויות שנרכשו על ידי החברה, לרבות עובדיהם, ובכלל זאת הגברת ההזדהות והמחויבות של העובדים וזאת בשים לב לשונות בין סוגי העובדים המועסקים במסגרת הפעילויות החדשות, הנהלים, צרכי ההון האנושי וכיו"ב, התאמת תנאי העסקתם ועריכת הסכמי העסקה חדשים במידת הצורך, גיבוש תכניות גמול לעובדים ועוד, הכל, בין היתר, באמצעות מחלקת משאבי האנוש בקבוצה, המונה, נכון למועד דוח זה, שבעה )7( עובדים, במטה ובאתרי החברה השונים ברחבי הארץ.
• .15.5.6 לגב' ממרוד-לביאד תואר ראשון )BA )במנהל עסקים )התמחות במימון( בהצטיינות, מבית הספר הבינלאומי במרכז הבינתחומי בהרצליה.
• .15.5.7 חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה סבורים כי תפקידה של הגב' ממרוד-לביאד מהווה משרת אמון בעלת אופי מיוחד ודורש יחסי אמון מיוחדים וכן הכרות נרחבת עם החברה ועם תחומי פעילותה ולגב' ממרוד-לביאד הניסיון והכישורים הדרושים לכך. לפיכך, ולאור שביעות רצונה של ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה מתפקודה של הגב' ממרוד-לביאד במסגרת העסקתה בחברה בתפקידיה השונים ובפרט בתפקידה כסמנכ"לית משאבי אנוש, וכן לאור האתגרים העומדים לפני הגב' ממרוד-לביאד במסגרת תפקידה זה, ובשים לב, בין היתר, לשינויים וההתפתחויות בעסקי החברה ובמערך ההון האנושי שלה לרבות גידול משמעותי בכח האדם של הקבוצה כמפורט לעיל, יש לעדכן את שכרה של הגב' ממרוד-לביאד כמפורט בסעיף 15.1 לעיל.
• .15.5.8 חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה בחנו את היחס בין תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' ממרוד-לביאד לשכר הממוצע והשכר החציוני בחברה. חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( והדירקטוריון סבורים שהיחס האמור הינו סביר והוגן ולא צפויה להיות לו השפעה על יחסי העבודה בחברה זאת, בין היתר, לאור ניסיונה, כישוריה והאחריות המוטלת על הגב' ממרוד-לביאד וביחס לתמהיל מרבית עובדי החברה.
• .15.5.9 ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה בחנו גם את עלות תנאי ההעסקה המוצעים לגב' ממרוד-לביאד ביחס לתנאי העסקתה הנוכחיים ולתנאי כהונתם והעסקתם של סמנכ"לים אחרים בקבוצה בשים לב לתחומי האחריות והיקף התפקיד של הגב' ממרוד-לביאד ושל יתר הסמנכ"לים, ומצאו כי היחס כאמור הינו סביר והוגן.
• .15.5.10 בפני חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה הוצגה עבודה השוואתית אודות תגמול למנהלים בחברות, פרטיות וציבוריות בתחום המסחר והשירותים, הדומות לחברה בהיקף ההכנסות שלה ותחומי פעילותה )להלן : " חברות ההשוואה"(. ממצאי העבודה הכלכלית שנערכה על ידי גורם חיצוני מומחה, מצביעים על כך שסך עלות ההעסקה המקסימלית של הגב' ממרוד-לביאד בהנחת עמידה במלוא היעדים וזכאות למלוא המענק השנתי, הינו בטווח המקובל של סך התגמול של מנהלים בתפקידים דומים בחברות ההשוואה. יובהר כי עלות השכר של נושאי המשרה בחברות ההשוואה שנכללה במסגרת העבודה הכלכלית כאמור, כללה את המענק ששולם להם בפועל ולא בהכרח את המענק המקסימלי לו היו זכאים לו היו עומדים בכל היעדים בעוד עלות השכר של הגב' ממרוד-לביאד כללה את מלוא המענק השנתי לו תהא זכאית, רק אם תעמוד בכל היעדים שיקבעו לה.

{15}------------------------------------------------

• .15.5.11 תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' מורן ממרוד-לביאד הינם בהתאם למדיניות התגמול הקיימת והמוצעת של החברה.
• .15.5.12 הסכם ההעסקה של הגב' מורן ממרוד-לביאד אינו כולל חלוקה כמשמעותה בחוק החברות וכן לא קיים חשש שהסכם ההעסקה ימנע מהחברה לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.
• .15.5.13 לאור כל האמור לעיל, חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה בדעה, כי הגב' ממרוד-לביאד הינה בעלת הכישורים והניסיון הדרושים לצורך מילוי תפקיד סמנכ"לית משאבי האנוש של החברה, וכי הינה ראויה ומתאימה למלא תפקיד זה וכן כי בנסיבות העניין התגמול המוצע לגב' ממרוד-לביאד הינו סביר, הוגן ולטובת החברה ותואם את היקף תפקידה ותחומי אחריותה.
• .15.5.14 לא היו מתנגדים בועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה לאישור עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' מורן ממרוד-לביאד והארכת תקופת ההתקשרות עמה.

.16 נימוקי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( והדירקטוריון לאישור הארכת תוקף כתבי הפטור והשיפוי שהוענקו לגב' ממרוד-לביאד

• .16.1 להלן תמצית נימוקי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה לאישור הארכת תוקף כתבי הפטור והשיפוי שהוענקו לגב' ממרוד-לביאד:
• .16.1.1 הענקת כתב פטור וכתב שיפוי לנושאי משרה בחברה הינה פרקטיקה מקובלת בקרב חברות ציבוריות בישראל.
• .16.1.2 הענקת כתב פטור וכתב שיפוי הינה אמצעי סביר המאפשר לנושאי משרה לפעול לטובת החברה בידיעה כי פעולתם זו לא תחשוף אותם באופן אישי בהתאם למגבלות על פי הדין.
• .16.1.3 כתב הפטור וכתב השיפוי הינם בהתאם לקבוע בחוק החברות ובתקנון החברה והם בנוסח זהה לכתבי הפטור והשיפוי של יתר נושאי המשרה בחברה.
• .16.1.4 הפטור והשיפוי הינם נאותים וסבירים בהתחשב באופי והיקף פעילותה של החברה ובהתחשב בסיכונים הכרוכים בביצוע תפקידה של הגב' ממרוד-לביאד כנושאת משרה בחברה ובהיקף האחריות המוטלת על נושאי המשרה בחברה.
• .16.1.5 לאור כל האמור לעיל, חברי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה בדעה כי הארכת תוקף כתב הפטור וכתב השיפוי לגב' ממרוד-לביאד הינה ראויה, סבירה ולטובת החברה.
• .16.1.6 הענקת כתב פטור ושיפוי אינה מהווה חלוקה כמשמעותה בחוק החברות.
• .16.1.7 לא היו מתנגדים בועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה לאישור הארכת תוקף כתבי הפטור והשיפוי שהוענקו לגב' ממרוד-לביאד.

.17 שם בעל השליטה שלו עניין אישי בהחלטות דלעיל ומהות עניינו האישי

מר משה ממרוד הינו בעל השליטה בחברה )במישרין ובעקיפין באמצעות חברות בנות פרטיות בבעלותו המלאה(, מכוח החזקותיו )במישרין ובעקיפין( בכ- 64.4% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. למשה ממרוד עניין אישי באישור ההחלטות 2.2-2.4 אשר על סדר היום דלעיל בשל היותו אביה של הגב' ממרוד-לביאד.

{16}------------------------------------------------

.18 האישורים הנדרשים לנושאים אשר על סדר היום

אישור הנושאים אשר על סדר היום דלעיל כפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:

• .18.1 אישור ועדת הביקורת של החברה )בשבתה גם כועדת תגמול( אישור כאמור התקבל ביום 14 בספטמבר, .2025
• .18.2 אישור דירקטוריון החברה אישור כאמור התקבל ביום 17 בספטמבר, .2025
• .18.3 אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה בהתאם להוראות סעיף 3 בחלק א' לדוח מיידי זה.

.19 עסקאות מסוגן של ההתקשרויו ת המוצעות בין החברה לבין בעל השליטה בה או שלבעל השליטה בה עניין אישי באישורן

בשנתיים שקדמו למועד אישור העסקה על ידי ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה לא אושרו עסקאות מסוגן של ההתקשרות המוצעת או עסקאות דומות לה בין החברה לבין בעל השליטה בה או עסקאות שלבעל השליטה עניין אישי באישורן או שהן עדיין בתוקף, למעט כמפורט להלן:

• .20 העסקאות המפורטות בפרטים לפי תקנה 22 לחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ,2023 וביאור 32 לדוחות הכספיים לשנת ,2023 כפי שנכללו במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת 2023 אשר פורסם ביום 18 במרס 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-023152(, הנכללים בזימון אסיפה זה, על דרך ההפניה.
• .21 העסקאות המפורטות בפרטים לפי תקנה 22 לחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ,2024 וביאור 33 לדוחות הכספיים לשנת ,2024 כפי שנכללו במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 אשר פורסם ביום 26 במרס 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-020559(, הנכללים בזימון אסיפה זה, על דרך ההפניה.

.22 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה ביחס לנושאים 2.2 2.4- לעיל

• .22.1 בישיבת ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( שהתקיימה ביום 14 בספטמבר ,2025 בה אושרו ההחלטות אשר על סדר היום דלעיל, השתתפו ה"ה: יצחק אהרנוביץ', דירקטור חיצוני; אלונה שפר, דירקטורית בלתי תלויה; רונן קמחי, דירקטור חיצוני.
• .22.2 בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום17 בספטמבר ,2025 בה אושרו ההחלטות אשר על סדר היום דלעיל, השתתפו ה"ה : אריאל הרצפלד, יו"ר הדירקטוריון; יצחק אהרנוביץ', דירקטור חיצוני; ואלונה שפר, דירקטורית בלתי תלויה. מר משה ממרוד, בעל השליטה בחברה, לא השתתף בדיון ובהחלטות ביחס לנושאים 2.4-2.2 לאור עניינו האישי כמפורט לעיל.

.23 שמות הדירקטורים בחברה אשר עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי באישור החלטות 2.2 2.4- אשר על סדר היום דלעיל ומהות עניינם האישי

מר משה ממרוד, בעל השליטה בחברה המכהן כדירקטור בחברה, הינו בעל עניין אישי באישור ההחלטות אשר על סדר היום דלעיל, בשל היותו אביה של הגב' ממרוד-לביאד, כמפורט לעיל.

.24 סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם להוראות תקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה:

{17}------------------------------------------------

• .24.1 בתוך עשרים ואחד )21( ימים, מיום הגשת דיווח מיידי זה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לצורך כך )להלן: "הרשות"( להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע לנושאים המפורטים בסעיפים 2.2-2.4 בדוח זה לעיל, וכן להורות לחברה על תיקון דיווח זה באופן ובמועד שתקבע.
• .24.2 ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה )35( ימים ממועד פרסום התיקון לדוח מיידי זה.
• .24.3 החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנה 2)א() 1( לתקנות עסקה עם בעל שליטה, תשלח אותו לכל בעלי המניות שאליהם נשלח דוח מיידי זה וכן תפרסם מודעה בעניין זה, בדרך הקבועה בתקנה 2)א()2( לתקנות עסקה עם בעל שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.
• .24.4 ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

.25 עיון במסמכים ופרטים על נציגת החברה

עותק של דוח זה עומד לעיון במשרד החברה כאמור לעיל בתיאום מראש עם עו"ד איילת קרישפין, סמנכ"לית ויועצת משפטית ראשית של החברה, בימים א' - ה' בין השעות 09:00 עד ,16:00 טלפון: ,03-9283372 וזאת עד למועד כינוס האסיפה. עותק של דיווח זה מפורסם גם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www, וכן באתר הבורסה לניירות ערך בכתובת il.co.tase.www.

בכבוד רב, תדיראן גרופ בע"מ

איילת קרישפין, עו"ד סמנכ"לית ויועצת משפטית ראשית

{18}------------------------------------------------

נספח א' - מדיניות התגמול המוצעת מסומנת ביחס למדיניות התגמול הקיימת

{19}------------------------------------------------

תדיראן גרופ בע"מ

)"החברה"(

מדיניות תגמול

כפי שאושרה על ידי ועדת התגמול של החברה ביום 14 ב ספטמבר 20222025 על ידי דירקטוריון החברה ביום 17 בספטמבר 20222025 ועל ידי בעלי המניות של החברה באסיפת בעלי מניות מיום _____20222025

להגדרות ולמונחים במדיניות תגמול זו תהיה המשמעות הקבועה להן בחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: " חוק החברות"(, אלא אם כן הוגדרו אחרת במסגרת מדיניות התגמול.

.1 כללי

ביום 12 בדצמבר, 2012 נכנס לתוקפו תיקון מספר 20 לחוק החברות העוסק בהסדרת מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אגרות חוב, וכן קובע הליך מיוחד לאישורו. ביום 26 בדצמבר, 2013 אימצה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה )להלן: "ועדת התגמול" ו-" הדירקטוריון", בהתאמה(, את מדיניות התגמול הראשונה של החברה אשר עודכנה מעת לעת כאשר בחודש מרס נובמבר 2020 2022 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול הנוכחית של החברה אשר נכנסה לתוקפה ביום 19 1 בינואר, 2020 2023 וכפי שעודכנה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 21 בדצמבר 2020 וביום 19 באוגוסט 2021 )להלן: "מדיניות התגמול הקודמת"(. בחלוף שלוש שנים ממועד אישור מדיניות התגמול הקודמת, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את מדיניות תגמול זו.

השיקולים שהנחו את ועדת התגמול ואת הדירקטוריון, באמצם את מדיניות התגמול הינם קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח; יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; גודל החברה ואופי פעילותה; וכן לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים - תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה תוך יצירת איזון ראוי בין תגמול משתנה במזומן לבין תגמול הוני.

מדיניות התגמול נערכה ועודכנה בשים לב לאופייה ומורכבותה של החברה כחברה הפעילה בתחום מוצרי הצריכה ותחום האנרגיהמיז וג האוויר וההתייעלות האנרגטית, לגודלה ולתוצאותיה העסקיות, לכישורים והמומחיות הנדרשים מנושאי המשרה שלה וכן לשווי השוק שלה ולביצועיה בשוק ההון לנתוניה הפיננסיים.

עקרונות מדיניות התגמול גובשו לאחר דיונים פנימיים שנערכו בועדת התגמול ובדירקטוריון תוך התייעצות עם יועץ חיצוני. עקרונות המדיניות נועדו לקבוע מנגנון תגמול מושכל, ראוי, הוגן ומתמרץ לנושאי המשרה בחברה, אשר יבטיח כי התגמול של נושאי המשרה יעלה בקנה אחד עם טובת החברה והאסטרטגיה הכלל ארגונית שלה, תוך התחשבות במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, ובמקביל יביא להגברת תחושת ההזדהות של נושאי המשרה עם החברה ופעילותה, יגביר את שביעות הרצון והמוטיבציה שלהם ויביא לשימור נושאי המשרה האיכותיים בחברה לאורך זמן.

{20}------------------------------------------------

המדדים והיעדים הקבועים במדיניות התגמול נועדו לקבוע מסגרת רחבה דיה שתאפשר לועדת התגמול, לדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, לפי העניין, לקבוע לכל אחד מנושאי המשרה, תכנית תגמול אישית או רכיב תגמול מסוים, בהתאם לנסיבות המקרה, על פי צרכי החברה ובהלימה עם טובת החברה, עובדיה ובעלי מניותיה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לטווח הבינוני והארוך.

מדיניות תגמול זו תחול אך ורק על נושאי המשרה )כהגדרתם בחוק החברות( בחברה ותיכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר 2026 )בכפוף לאישורה בהתאם להוראות חוק החברות(, תהא בתוקף ולתקופת הזמן המקסימלית האפשרית בהתאם לקבוע בדין בעת הרלוונטית.

אין במסמך זה כדי להקים כל זכות לנושאי המשרה בחברה, ו/או לכל צד שלישי אחר, לקבלת גמול מכל סוג ומין שהוא לרבות בהתאם למדיניות תגמול זו. התגמול לו יהיה זכאי נושא משרה המכהן או שיכהן בעתיד בחברה, יהיה בהתאם להסכם ההעסקה של נושא המשרה, וכן תגמול שיאושר לנושא המשרה מעת לעת, הכל בכפוף להוראות כל דין. החברה אינה מחויבת להעניק לנושאי המשרה את כל המרכיבים המפורטים במדיניות התגמול ואינה מחויבת להעניק את השיעור המקסימאלי שנקבע בכל אחד מרכיבי התגמול. מרכיבי התגמול המפורטים בתוכנית תגמול זו מהווים מסגרת ורף עליון בלבד שביחס אליהם תיקבענה תכניות התגמול האישיות לכל אחד מנושאי המשרה בחברה.

מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד, אך הוראותיה יחולו לגבי נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

יובהר, כי אין במדיניות התגמול כדי לגרוע ו/או לשנות מהוראותיהם של הסכמים ו/או הסדרים קיימים בין החברה לבין נושאי המשרה בה בקשר עם תנאי כהונתם והעסקתם ערב אישור מדיניות תגמול זו והענקת תגמול בהתאם להסכמים כאמור תיחשב כהענקה העומדת בהוראות מדיניות התגמול. למען הסר ספק, מובהר כי תגמול משתנה בגין שנת 2025 יחושב ויוענק בהתאם לתנאי מדיניות התגמול הקודמת ובהתאם להסכמי העסקה של כלל נושאי המשרה ערב אישור מדיניות תגמול זו.

.2 רכיבי מדיניות התגמול של החברה

.2.1 רכיב קבוע: שכר עבודהבסי ס )ברוטו( או דמי ניהול, תנאים סוציאליים ונלווים לשכר העבודה , קרן השתלמות, ביטוח מנהלים, פנסיה, אובדן כושר עבודה, הבראה, חופשה )לרבות צבירה ופדיון ימי חופשה(, מחלה פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, וכד'. תנאים נלווים נוספים הנהוגים ומקובלים בשוק העבודה, כגון, החזר או תשלום הוצאות, טלפון נייד, העמדת רכב לרבות הוצאות רכב, גילום וכיו"ב )או תשלום שווה ערך(, מחשב נישא, חיבור לרשת האינטרנט, מנוי לעיתונים יומיים, נשיאה בעלויות לימודים אקדמאיים, מימון השתתפות בכנסים מקצועיים והשתלמוי ות שונות, ספרות מקצועית, ביטוח בריאות, ביטוח אחריות מקצועית לרבות שווי גילום שווי ההטבה של רכיבים אלה באופן מלא או חלקי. זקיפת ההטבות לצרכי מס וכד'.

התשלום לנושא משרה המעניק שירותים לחברה כקבלן עצמאי או באמצעות חברת ניהול, ישקף את עלות רכיבי התגמול הקבועים )בתוספת מיסים כדין( בהתאם למדיניות התגמול.

{21}------------------------------------------------

• .2.2 רכיב משתנה במזומן: בונוסים מענקים שנתיים ותשלומים מבוססי יעדים ו/או שיקול דעת, ומענק מיוחד. לרבות יעדים ארוכי טווח.
• .2.3 רכיב משתנה הוני: תגמול מבוסס הון המוענק באמצעות אופציות למניות ומניות, אופציות פאנטום, מניות חסומות, יחידות מניה חסומות וכן כל מכשיר הוני אחר בעל מאפיינים דומים, אשר יוקצו לנושאי משרה בחברה )שאינם דירקטורים או , בעל שליטה או קרובו המכהן כמנכ"ל החברה(, במסגרת תכניות תגמול מבוססות הון שאומצו ו/או יאומצו בעתיד על ידי החברה.
• .2.4 תשלומים בעת פרישה: פיצויי פיטורין ופנסיה, הודעה מוקדמת.

.2.4.2.5 פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי.

.3 אופן קביעת התגמול – עקרונות וכללים

בבואם של וועדת התגמול ודירקטוריון החברה לבחון ולאשר תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה, יתייחסו, בין היתר, לנושאים הבאים, ככל שהם רלבנטיים לנושא המשרה:

• .3.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה; וככל שמדובר בנושא משרה מכהן – הניסיון הייחודי שצבר נושא המשרה בתחומים ייחודיים הרלוונטיים לחברה והצורך בשימורו.
• .3.2 תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו ותרומתו הצפויה להשגת יעדי החברה.
• .3.3 הסכמי שכר קודמים של החברה עם נושא המשרה או קודמו בתפקיד, ככל שרלוונטי.
• .3.4 השוואה לעובדים אחרים בחברה, ככל שרלוונטי, ובכלל זאת יובאו בחשבון, תנאי ההעסקה של נושאי משרה ברמה דומה בחברה והיחס בין התגמול של נושא המשרה לשכר הממוצע והשכר החציוני של עובדי החברה ושל עובדי הקבלן המועסקים אצל החברה והשפעת הפער ביניהם על יחסי העבודה.
• .3.5 לצורך קביעת חבילת התגמול לנושא המשרה יכול שייבחנו )ללא חובה לכך( תנאי העסקה של נושאי משרה מקבילים או דומים בחברות דומות.

.4 הרכיב הקבוע

המשכורת החודשית, ברוטו, של נושאי המשרה בחברה תאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ובמקרים בהם הדבר נדרש על פי דין, גם על ידי האסיפה הכללית, תוך התייחסות לשיקולים המפורטים בסעיף 3 דלעיל.

.4.1 שכר גמול בסיס

.4.1.1 שכר הבסיס לא יחרוג מהסכומים המפורטים להלן:

הבסיס ל שכר גמו תקרת	תפקיד
ש"ח)1( 200,000	חברה מנכ"ל ה
ש"ח 7085,000	ורים ם דירקט ים שאינ שרה אחר נושאי מ

)1( במונחי דמי ניהול חודשיים המשקפים עלות שכר גמול בסיס שנתית בסך של 2.4 מיליון ש"ח כנגד חשבונית, ללא מענק וללא רכב.

"שכר הבסיס" לעניין סעיף זה - שכר בסיס ברוטו חודשי ללא תנאים נלווים וביחס להסכם ניהול, סך דמי הניהול החודשיים.

{22}------------------------------------------------

תקרת שכר גמול הבסיס כמפורט לעיל הינה ביחס לנושא משרה )לרבות מנכ "ל( במשרה מלאה ) 100%( או המעניק שירותים לחברה בהיקף הש ווה למשרה מלאה )100%(. ככל שנושא המשרה מועסק/נותן שירותים בהיקף של משרה חלקית, יבוצעו ההתאמות הנדרשות לתקרת שכר גמול הבסיס.

תקרות שכר גמול הבסיס המפורטות לעיל תהיינה צמודות לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן זאת ביחס למדד המחירים לצרכן הידוע במועד אישור מדיניות תגמול זו על ידי האסיפה הכללית. החברה תהא רשאית להצמיד את שכר הבסיס או דמי הניהול, לפי העניין, של נושא המשרה לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן. למען הסר ספק, חריגה מהתקרות כאמור בשל הצמדה למדד לא תיחשב כחריגה מהוראות מדיניות תגמול זו.

.4.1.2 דירקטורים )לרבות יו"ר דירקטוריון שאינו יו"ר דירקטוריון פעיל(:

• .4.1.2.1 גמול שנתי וגמול השתתפות: החברה רשאית לשלם לכל דירקטור בחברה, לרבות דירקטור מומחה, גמול שסכומו לא יעלה על הסכום המירבי על פי דרגת ההון של החברה )כפי שתהיה מעת לעת(, הקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס2000- כפי שתתעדכנה מעת לעת )להלן: "תקנות גמול דח"צים"(. הגמול לדירקטורים יכול להיות משולם כגמול יחסי ובלבד שהוא עומד בתקרה המפורטת בתקנות גמול דח"צים.
• .4.1.2.2 החזר הוצאות: הדירקטורים החיצוניים והדירקטורים הבלתי תלויים בחברה יהיו זכאים להחזר הוצאות בהתאם לקבוע בתקנות גמול דח"צים. החברה תהא רשאית להחזיר ליתר הדירקטורים בחברה את הוצאותיהם הסבירות שיוציאו בפועל במסגרת תפקידם, לרבות הוצאות בגין השתתפות בישיבות, הוצאות נסיעה ושה ייה בחו"ל, הוצאות אש"ל וכן הוצאות אירוח, וזאת כנגד הצגת קבלות, והכל בהתאם לנוהלי החברה ותקנות גמול דח"צים, כפי שתהיינה מעת לעת. החברה תהא רשאית לשלם מראש את הוצאות הדירקטורים באמצעות כרטיס אשראי.

.4.2 תנאים סוציאליים ונלווים:

בנוסף לשכר הבסיס כאמור, החברה רשאית לשאת בתנאים סוציאליים ונלווים, כמפורט להלן, עבור נושאי המשרה: הסדר פנסיוני מיטיב, ביטוח לאובדן כושר עבודה וקרן השתלמות; ימי חופשה - עד תקרה של 23 ימים בשנה לנושא משרה שאינו מנכ"ל ו 28- ימים בשנה למנכ"ל החברה, ובכל מקרה ולא פחות מהקבוע בחוק, לרבות לעניין זכאות לצבירת ימי החופשה ופדיון ימי חופשה; דמי הבראה - עד למקסימום הקבוע בצו ההרחבה ולא פחות מהקבוע בחוק; ימי מחלה - בהתאם להוראות החוק כפי שיהיה מעת לעת לרבות זכאות לצבירת ימי המחלה בהתאם להוראות החוק )והחל מהיום הראשון( כפי שיהיה מעת לעת וללא זכאות לפדות אותם; בדיקה שנתית רפואית שתיערך לנושאי המשרה בחברה בהתאם לנוהלי החברה; העמדת רכב חברה או לחילופין תשלום הוצאות רכב, לרבות גילום שווי זקיפת ההטבה לצורכי מס; נופש מפעלי וימי גיבוש; תנאים נלווים לשכר העבודה כמקובל לנושאי משרה מקבילים

{23}------------------------------------------------

בדרגתם )כגון: טלפון, מחשב נייד, חיבור לאינטרנט, מנוי לעיתון יומי, מימון השתתפות בכנסים מקצועיים, ספרות מקצועית, ביטוח אחריות מקצועית, ביטוח בריאות, הכל לרבות גילום שווי זקיפת ההטבה לצורכי מס וכן מימון השתלמויות שונות לרבות נשיאה בעלויות לימודים אקדמיים.

.4.3 החזר הוצאות

נושאי המשרה בחברה יהיו זכאים להחזר הוצאות סבירות שיוציאו בפועל במסגרת תפקידם, לרבות הוצאות בגין השתתפות בישיבות, הוצאות נסיעה לחו"ל, הוצאות אש"ל וכן הוצאות אירוח, וזאת כנגד הצגת קבלות, והכל בהתאם לנוהלי החברה. החברה תהא רשאית לשלם מראש את הוצאות נושאי המשרה באמצעות כרטיס אשראי. החזר הוצאות במקרה של נסיעה לחו"ל יבוצע בהתאם לנוהלי החברה. לא נקבעה תקרה לסך ההחזר הכספי בגין הוצאות לו יהיה זכאים נושאי המשרה בחברה.

.4.4 ביטוח, פטור ושיפוי

החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה, ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה וכן( RunOff מסוג ביטוח לרבות ,"D&O" - Directors and Officers Liability Insurance( התחייבות לשיפוי )מראש או בדיעבד(, והכל בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון החברה.

בנוסף, החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה בחברה פטור, מראש, מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה, על פי כל דין, לרבות לנושאי משרה שהינם בעל השליטה או קרוביו או מי שלבעל השליטה יש בו עניין אישי, בכפוף לקבלת האישורים על פי כל דין, כאשר הפטור כאמור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק הפטור( יש בה עניין אישי , הכל בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון החברה.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהא רשאית, בכל עת במהלך תקופת מדיניות תגמול זו, לרכוש פוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )לרבות ל נושאי משרה שהינם בעל השליטה או קרוביו או מי שלבעל השליטה יש בו עניין אישי לרבות בעלי שליטה(, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת, להאריך ו/או לחדש את פוליסת הביטוח הקיימת ו/או להתקשר בפוליסה חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח, עם אותו מבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל, בתנאים כמפורט להלן, לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, ובלבד שההתקשרויות האמורות תהיינה על בסיס עיקרי התנאים המפורטים להלן וועדת התגמול ו/או דירקטוריון החברה )ככל שנדרש על פי דין(, אישרו זאת:

• .4.4.1 ועדת התגמול של החברה תקבע את סכומי דמי הביטוח השנתיים הכוללים וכן את ההשתתפות העצמית בהתאם לתנאי השוק כפי שיהיו במועד רכישת הפוליסות כאמור וכן תאשר כי תנאי הפוליסה הינם בתנאי שו ק ואינם עשויים להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
• .4.4.2 גבול האחריות: גבול האחריות השנתי )בחברה ובחברות הבנות של החברה בסך הכל( לא יעלה על 50 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופת הביטוח בתוספת הוצאות הגנה משפטית סבירות בישראל אף מעבר לגבול האחריות )בהתאם להוראת סעיף 66 לחוק חוזה הביטוח, תשמ"א1981-(, ולגבי תביעות המוגשות מחוץ לישראל - הוצאות הגנה

{24}------------------------------------------------

משפטית סבירות מעבר לגבול האחריות, בהתאם להוצאות משפט הנהוגות בישראל ובהתאם לדין הישראלי.

• .4.4.3 פוליסת הביטוח תורחב לכסות תביעות שתוגשנה כנגד החברה )בנוסף להבדיל מלתביעות כנגד דירקטורים ו/או נושאי המשרה בה( שעניינן הפרת חוקי ניירות ערך לפחות בישראל )Claims Securities for Coverage Entity )וייקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח לפיהם זכותם של הדירקטורים ו/או נושאי המשרה לקבלת שיפוי מהמבטח על פי הפוליסה קודמת לזכותה של החברה.
• .4.4.4 הפוליסה תכסה גם את אחריותם של בעלי השליטה וקרוביו וזאת בתוקף תפקידיהם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בחברה )לרבות נושאי משרה בחברות בנות של החברה הנחשבים נושאי משרה בחברה(, מעת לעת, ובלבד שתנאי הכיסוי בגינם לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בחברה.
• .4.4.5 כל רכישה של פוליסה, לעניין כיסוי אחריותם של הדירקטורים ונושאי המשרה לרבות כאלה שעשויים יהיו להיחשב בעלי שליטה בחברה או קרובו או מי שלבעל השליטה יש בו עניין אישי, תהא בכפוף ובהתאם להוראות הדין לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס- ,2000 כפי שתהיינה מעת לעת.

.5 יחס בין רכיב קבוע לרכיב משתנה

היחס בין העלות השנתית של הרכיבים הקבועים לבין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים לנושאי המשרה בחברה כפי שנקבע במסגרת מדיניות תגמול זו הינו כדלקמן:

שתנה רכיב המ שיעור ה מענק )לא כולל )מענקים מתוך 1 כיב הוני מיוחד( ור ול )%(( סך התגמ	בוע רכיב הק שיעור ה %( התגמול ) מתוך סך	תפקיד
- 0% 60%	40% 100% -	חברה מנכ"ל ה
0% - 4555%	5545% - 100%	ינם רים שא שרה אח נושאי מ ם דירקטורי

יצוין, כי הרכיב הקבוע עשוי להגיע לשיעור של 100% מהתגמול לנושא משרה בשנה כלשהי במקרה בו נושאי המשרה לא יהיו זכאים למענקים עקב אי עמידה בקריטריונים שנקבעו לצורך כך ו/או בהתאם לשיקול דעת הדירקטוריון כמפורט בסעיף 6.2.4 להלן.

ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי היחס האמור הינו יחס סביר, המאפשר לנושאי המשרה מחד ליהנות מתגמול קבוע ושוטף בגין כהונתם ותרומתם לחברה ומאידך – כורכת בין תגמול נושאי המשרה לביצועי החברה )באמצעות, בין היתר, נושאי המשרה בה( ועמידה ביעדיה, תוכניות העבודה

¹ לטובת חישוב העמידה ביחס, מענק מיוחד יובא בחשבון בחלוקה ליניארית על פני שלוש שנים. רכיב הוני-מחושב על פי פריסה ליניארית של הרכיב ההוני.

{25}------------------------------------------------

שלה וקידום מטרותיה. לרבות השלכות ביצועי החברה ותוצאותיה העסקיות על ביצועי החברה בשוק ההון.

.6 רכיב משתנה )מענק שנתי ומענק מיוחד (

.6.1 מענק שנתי למנכ"ל החברה

החברה תהא רשאית להעניק למנכ"ל החברה מענק שנתי תוך התייחסות להשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של מנכ"ל החברה כאמור לרבות עמידה ביעדי החברה כפי שיהיו מעת לעת, וכן תפקידו, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו, והכל בהתאם לעקרונות המפורטים להלן:

.6.1.1 תנאי סף: תנאי סף לחלוקת המענק השנתי הוא עמידה ביעד של רווח נקי שנתי בסך 60 מי ליון ש"ח.

"הרווח הנקי השנתי" לעניין מדיניות תגמול זו וביחס לשנה קלנדרית משמעו הרווח הנקי השנתי הכולל המיוחס לבעלי המניות של החברה באותה שנה קלנדרית, כפי שנרשם בדוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים לאותה השנה )לא כולל הפרשה בגין מענק שנתי לנושא משרה רלוונטי בגין אותה שנה קלנדרית( ולא כולל רווחים ו/ או הפסדים ו/ או הכנסות ו/ או הוצאות אחרות בגין פעולות שהן עסקאות ו/או השקעות פיננסיות במהותן ושאין בהן כדי לרתום את החברה למימוש האסטרטגיה שלה כפי שתהיה מעת לעת.

קביעת הרווח הנקי השנתי בהתאם להוראות סעיף זה תהא כפופה לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

על אף האמור לעיל, ככל שבדוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה נרשם הפסד נקי )לפני נטרול רווחי או הפסדי הון ו/או הכנסות או הוצאות אחרות בהתאם לאמור לעיל(, אזי החברה לא עמדה בתנאי הסף לצורך חלוקת המענק השנתי על פי מדיניות תגמול זו.

.6.1.2 מענק מקסימאלי למנכ"ל החברה: סכום המענק השנתי לא יעלה על סך של 2.5 מיליון ש"ח, צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד אישור מדיניות תגמול זו על ידי האסיפה הכללית )להלן: "סכום תקרת המענק"(.

.6.1.2.6.1.3 קריטריונים לחישוב המענק למנכ"ל החברה

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ייקבעו אחת לשלוש שנים ובמסגרת חידוש ו/או עדכון הסכם העסקתו או הסכם הניהול, לפי העניין, של מנכ"ל החברה, את מנגנון המענק השנתי בכפוף לאמור במדיניות תגמול זו ולהוראות הדין ובהתאם למפורט להלן:

.6.1.2.1.6.1.3.1 ייקבע מנגנון מדורג לחישוב המענק השנתי באופן בו יוגדרו מדרגות של הרווח הנקי השנתי כאשר לכל מדרגה כאמור יוגדר שיעור המענק שיתקבל

{26}------------------------------------------------

בגין כל מדרגה כאמור וכן סכום המענק המרבי שייקבע ביחס לכל מדרגה כאמור. הסכומים שייקבעו במנגנון כאמור יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן.

• .6.1.2.2.6.1.3.2 ייקבע מנגנון לקיזוז הפסד שנרשם בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בחלקו או במלואו, מהרווח הנקי השנתי בשנה או בשנים שלאחר שנת ההפסד כאמור, לצורך חישוב הרווח הנקי השנתי אשר מזכה את מנכ"ל החברה במענק שנתי. תנאי מנגנון הקיזוז ייקבעו בהתאם לשיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון ובכפוף להוראות מדיניות תגמול זו והוראות כל דין.
• .6.1.2.3.6.1.3.3 ייקבע אופן חישוב המענק השנתי במקרה בו יסתיים הסכם העסקה או הסכם הניהול, לפי העניין, של מנכ"ל החברה במהלך שנה קלנדרית.

מובהר בזאת כי אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה בכלל ובפרט ביחס לתגמול המשתנה בהתאם לעקרונות הקבועים בס"ק 6.1 זה, יהא בכפוף לכך שיוצג בפני האורגנים של החברה הנדרשים לאשר את תנאי הכהונה והעסקה כאמור על פי כל דין, מנגנון מפורט של התגמול המשתנה הכולל, בין היתר, את המדרגות והשיעורים להם יהא זכאי מנכ"ל החברה בהתאם לאמור בס"ק 6.1 זה .

יובהר כי תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה נכון למועד זה הינם בהתאם למפורט בהסכם הניהול הנוכחי כפי שאושר על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ביום 19 27 באוגוסט 2021 2024 )ראו דיווח מיידי של החברה מיום 13 22 ביולי 2021 2024 מס' אסמכתא: 20182024-01-052417075237(. ככל שהחברה תבקש לעדכן את תנאי הסכם הניהול או לחדשו בתום התקופה של שלוש שנים, יובא ההסכם המפורט לאישור בהתאם להוראות הדין.

.6.2 מענק שנתי לנושאי משרה כפופי מנכ"ל )שאינם דירקטורים(

החברה תהא רשאית להעניק לנושא משרה כפוף מנכ"ל מענק שנתי תוך התייחסות להשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה כאמור לרבות עמידה ביעדי החברה כפי שיהיו מעת לעת, וכן תפקידו ותחומי אחריותו, והכל בהתאם לעקרונות המפורטים להלן.

.6.2.1 תנאי סף: זכאותו של נושא משרה לחלק היחסי מהמענק השנתי אשר יתבסס על יעד כלל חברתי של הרווח המתואם )כהגדרתו להלן(, אם וככל שיוגדר יעד כאמור בהתאם להחלטת ועדת הביקורת )בשבתה גם כועדת תגמול( ודירקטוריון החברה, תהא בכפוף לכך שהחברה תעמוד תנאי סף לחלוקת המענק הוא עמידה ב לפחות 60% מ יעד של הרווח המתואם, כפי שייקבע בתקציב החברה ביחס לכל שנה קלנדרית. נקי שנתי כאמור בס"ק 6.1.1 לעיל.

"הרווח המתואם" לעניין זה- רווח תפעולי לפני הכנסות )הוצאות( אחרות בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה.

{27}------------------------------------------------

.6.2.1.6.2.2 מענק שנתי מקסימאלי:

סכום המענק השנתי לא יעלה על סך של 8 (שששמונה) משכורות (ברוטו) לכל נושא משרה שאינו מנכייל החברה (להלן: ייהמענק השנתי המקסימאלייי).

מענק מיוחד .6.2.2.6.2.3

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע, בהתאם לשיקול דעתם ובכפוף להוראות כל דין, כי נושאי המשרה בחברה (שאינם דירקטורים), יהיו זכאים למענק מיוחד שיוענק אחת לשלוש שנים בכפוף לעמידה ברווח נקי שנתי משוקלל ו/או לגידול ברווח נקי שנתי (כהגדרתו בסעיף 6.1.1 לעיל), במשך תקופה של שלוש שנים כפי שייקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון וכן אסיפת בעלי המניות של החברה, ככל שיידרש על פי דין. סכום המענק המיוחד לא יעלה על סך של שלוש (3) משכורות. יובהר, כי אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מהתקרות ביחס למענק השנתי כמפורט בסעיף 6.2.2 לעיל.

קריטריונים לחישוב המענק .6.2.3.6.2.4

לנושאי משרה שהם בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי שלבעל שליטה יש בו 6.2.3.1. לנושאי (למעט מנכייל) עניין אישי (למעט מנכייל)

לכל נושא משרה שהוא בעל השליטה או קרובו או מי שלבעל השליטה יש בו עניין אישי, ושאינו מנכ״ל החברה ייקבעו יעדים מדידים אשר יהיו מבוססים על פרמטרים כלל חברתיים ו/או פרמטרים אישיים ו/או שקול דעת. וּכן, ייקבעו שיעור או היקף התגמול ביחס לכל יעד כאמור. יעדים אלה יכול ויחולקו לשלוש קטגוריות מדידה כדלקמן, אשר לכל אחת מהן, ככל ויוחלט לבסס על אילו מהקטגוריות כאמור חלק מהמענק השנתי, יינתן משקל יחסי, כמפורט להלן: ככל שהחברה תבקש לאשר לנושאי משרה כאמור חלק מהמענק השנתי בהתבסס על שקול דעת והערכת מנהל, יהיה חלק זה כפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין, כפי שיהיה מעת לעת, ובכפוף לתקרה של ארבעה וחצי (4.5) משכורות חודשיות (ברוטו).

שיעור היעד מתוך סך המענק השנתי (%) לנושאי משרה שהם בעל השליטה או קרובו (למעט מנכ"ל שהוא בעל השליטה)	סוג היעד
4 0% TY	יעד כלל חברתי-רווח נקי שנתי
0% - 100%	יעדים אישיים מדידים. היעדים על פי סעיף קטן זה עשויים לכלול, בין היתר, יעדים ארוכי טווח.

{28}------------------------------------------------

100%	ק השנתי סך המענ
25%- לא יותר מ	מנהל)1( והערכת שקול דעת

)1( ככל שהחברה תבקש לאשר לנושאי משרה כאמור חלק מהמענק השנתי בהתבסס על שקול דעת והערכת מנהל, יהיה חלק זה כפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין, כפי שיהיה מעת לעת, ובכפוף לתקרת המענק המקסימאלי כאמור בסעיף 6.2.2 לעיל, ובכל מקרה לא יעלה על 25% מסך המענק השנתי שיוענק לנושאי המשרה כאמור.

היעדים כאמור בכל קטגורית מדידה וכן המשקל היחסי של כל אחת מקטגוריות המדידה יקבעו אחת לשנה ו יאושרו בהתאם להוראות כל דין וככל שסך המענק השנתי לנושא משרה כאמור לא יעלה על שלוש משכורות חודשיות אזי ייקבעו היעדים על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה.

היעדים האישיים המדידים כאמור יכללו, בין היתר, יעדים הנוגעים לעמידה בתוכני ות עבודה ש י קבעו לכל נושא משרה הן ביחס לפרויקטים ונושאים באחריותו של נושא המשרה והן ביחס לעמידה בלוחות זמנים, עמידה ביעדי תקציב שונים ובין היתר, עמידה ביעדי הכנסות, הוצאות, השקעות וכיו"ב, עמידה ביעדים פיננסיים שונים מעבר ליעד רווח שנתי נקי ובכלל זה, בין היתר, רווח נקי, EBITDA, רווח תפעולי, רווח מתואם )כהגדרתו לעיל(, שיעורי רווחיות, תשואה על ההון, תשואת מניה וכיו"ב, יעדי נתחי שוק, יעד י גבייה, יעדים הנוגעים לשיפור ופיתוח מקצועי בתחום האחריות של כל נושא משרה, יעדים הנוגעים למעמדה וביצועיה של החברה בקשר עם תחום אחריותו של נושא המשרה ובין היתר בשוק ההון.

.6.2.3.2.6.2.4.2 לנושאי משרה כפופי מנכ "ל אשר אינם בעל שליטה ו /או קרובו

החברה תהא רשאית, בכפוף לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה להעניק לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל, מענק שנתי בגין תרומתו הייחודית של נושא המשרה לחברה אשר יהא מבוסס, בין היתר, על יעדים אישיים מדידים או המבוססים על תוצאותיה הכספיות של החברה )הכל כמפורט בסעיף 6.2.4.1 לעיל( , היקף פעילותה העסקית של החברה, חוו"ד מנכ"ל בקשר לתרומתו של נושא המשרה לחברה, אופן פריסת המענק השנתי וכיו"ב. כמו כן, ביחס לנושא משרה כאמוריובהר, כי , המענק השנתי כאמור, יכול שיהא מבוסס כולו או חלקו על שקול דעת )לרבות במקרה של אי עמידה בתנאי הסף האמור בסעיף 6.1.16.2.1 לעיל )"הרווח השנתי הנקי"((, ובכלל זה בחלקו או במלואו יכול שיהא מענק חתימה או מענק מיוחד ובלבד שלא יעלה על תקרה של ארבעה וחצי )4.5( משכורות חודשיות )ברוטו(, התקרות הקבועות במדיניות תגמול זו לעניין מענק שנתי או מענק מיוחד, לפי העניין ובכפוף לאישור ים הנדרשים על פי דין ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. היעדים כאמור, אם וככל שייקבעו,

{29}------------------------------------------------

יאושרו על ידי מנכ"ל החברה לכל נושא משרה הכפוף למנכ"ל )למעט ביחס לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל אשר הינם בעל שליטה או קרובו או מי לבעל השליטה יש בו עניין אישי(, בהתאם לרמת הבכירות של נושא המשרה ותפקידו בחברה.

.6.2.4.6.2.5 קיזוז הפסדים

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ייקבעו עשויים לקבוע , לפי שקול דעתם ונסיבות העניין, מנגנון לקיזוז הפסד שנרשם בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בחלקו או במלואו, מהרווח הנקי השנתי בשנה או בשנים שלאחר שנת ההפסד כאמור לצורך חישוב החלק במענק אשר הזכאות לו נקבעת בהתאם לעמידת ביעד של הרווח הנקי, אם וככל שייקבע יעד כאמור השנתי אשר מזכה את נושא המשרה במענק שנתי . תנאי מנגנון הקיזוז ייקבעו בהתאם לשיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון ובכפוף להוראות מדיניות תגמול זו והוראות כל דין.

.6.2.5.6.2.6 אופן חישוב המענק עבור תקופת העסקה חלקית

במקרה בו יחלו או יסתיימו יחסי העבודה בין נושא המשרה לבין החברה במהלך שנה קלנדרית, יחושב סכום המענק השנתי באופן יחסי ובהתאם למדיניות תגמול זו, ולעמידת נושא המשרה ביעדים שנקבעו עבורו כמפורט בסעיף 6.2.4 לעיל או לפי סעיף 6.2.5 לעיל )אם וככל שנקבעו יעדים כאמור( כאילו עבד שנה קלנדרית מלאה, ונושא המשרה יהיה זכאי לחלק ה יחסי מתוך המענק, בהתאם לתקופת העסקתו של נושא המשרה בחלק אותה שנה.

.6.2.6.6.2.7 הפחתה או ביטול של הרכיב המשתנה

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להפחית או לבטל את הרכיב המשתנה אשר יקבל נושא המשרה לפי שיקול דעתם, וזאת, בין היתר, במקרה שלהערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי חל או צפוי לחול שינוי מהותי לרעה במצבה של החברה או, במקרה בו התקיימו נסיבות מיוחדות בתפקודו של נושא המשרה אשר בגינן ראוי לבטל או להפחית את סכום הרכיב המשתנה או, במקרה בו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי סך הרכיב המשתנה השנתי שיוענק לנושאי המשרה בשנה קלנדרית עלול לפגוע באופן מהותי בטובת החברה ו/או ביעדיה.

.6.3 השבה או תשלום סכומים שהוענקו לנושאי משרה לחברה

.6.3.1 במקרה בו יתוקנו דוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנה כלשהי, באופן שלו היה סכום הרכיב המשתנה, שהגיע לנושא המשרה בגין אותה שנה, מחושב בהתאם לנתונים המתוקנים, היה מקבל נושא המשרה רכיב משתנה בסכום אחר, תשלם החברה לנושא המשרה, או ישיב נושא המשרה לחברה, לפי העניין ובהתאם למנגנון שיאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות של החברה, אם וככל ויידרש על פי דין, את ההפרש בין סכום הרכיב המשתנה שקיבל לזה שהיה זכאי לו עקב התיקון האמור )תוך שקלול הפרשים, ככל שקיימים,

{30}------------------------------------------------

• בתשלומים וחבויות מס החלים על נושא המשרה ו/או ששולמו על ידיו(, ובלבד שלא חלפה תקופה של 3 שנים ממועד תשלום הסכומים.
• .6.3.2 לא תחול על נושא משרה חובת השבת סכומים והחברה לא תשלם לנושא משרה תשלום כלשהו, כאמור בסעיף 6.3.1 לעיל במקרה בו התיקון בדוחות הכספיים נבע כתוצאה מיישום שינו יים בתקני החשבונאות.

.7 רכיב משתנה הוני

.7.1 כללי

החברה תהא רשאית לאמץ, מעת לעת, תוכניות תגמול מבוסס הון המוענק באמצעות אופציות למניות ומניות, אופציות פאנטום, מניות חסומות, יחידות מניה חסומות וכן כל מכשיר הוני אחר בעל מאפיינים דומים לחלוקת אופציות למימוש למניות החברה, תוכניות להענקת מניות וכיו "ב, לנושאי המשרה בחברה )שאינם דירקטורים א ו , בעל שליטה או קרובו או מנכ"ל החברה(, במטרה ל קשור את תגמול נושאי המשרה ליצירת ערך לבעלי המניות ובכך ליצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה להשיא את שווי החברה בטווח ארוך, והכל בהתאם לתנאים המפורטים במדיניות תגמול זו להלן.

• החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה תגמול הוני כאמור אופציות למניות ומניות )להלן בסעיף זה: "ניירות ערך"(, מכח מכח תכניות תגמול עובדים שיאומצו בעתיד או שאומצו על ידה בעבר לנושאי המשר ה מעת לעת, בהתאם להשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי, תפקידו, תחומי אחריותו ומידת תרומתו לחברה של נושא המשרה הרלוונטי. ככל שיוקצו מניות חסומות או יחידות מניה חסומות הבשלתן תהיה בכפוף ליעדים כפי שיקבעו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כך שיהוו תמריץ ראוי להשאת ערך לחברה לטווח הארוך, למעט ביחס לחלק מההקצאה הנעשה באמצעות רכיבים אלו, קרי: מניות חסומות ו/או יחידות מניות חסומות, אשר שוויו במועד ההענקה לכל שנת הבשלה אינו עולה על 3 חודשי עלות שכר חודשית.
• .7.2 אחוז הדילול המקסימאלי על פי התוכנית אשר ינבע מהקצאה של ניירות ערך בתקופת מדיניות התגמול של החברה לא יעלה על 2.5% בדילול מלא.
• .7.3 מועדי הענקת ניירות הערך ניירות הערך יוענקו מעת לעת בהתאם לשיקול דעתו של דירקטוריון החברה או ועדת דירקטוריון שהוסמכה לכך כדין, ובהתאם להמלצות ועדת התגמול.
• .7.4 שווי הוגן שוויים ההוגן של ניירות הערך שיוענקו לכל נושא משרה במועד ההענקה, במונחים שנתיים, לא יעלה על סך של שש שבע )67( משכורות חודשיות )במונחי עלות( עבור כל נושא

{31}------------------------------------------------

משרה שאינו דירקטור או מנכייל². יובהר, כי תקרות השווי ההוגן דלעיל אינן כוללות מענק שנתי או מענק מיוחד אשר לגביהם יחולו התקרות המפורטות בסעיף 6 דלעיל.

• 7.5. מחיר מימוש בכפוף להבשלת ניירות הערך ולהתאמות כאמור בסעיף 7.10 להלן, מחיר המימוש של אופציות למניות לא יפחת מממוצע מחירי מניית החברה בבורסה בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההענקה על ידי דירקטוריון החברה.
• 7.6. גיבוש זכאות החברה תהא רשאית להעניק לנושאי משרה ניירות ערך אשר יבשילו בחלוף תקופת זמן כפי שתקבע בהתאם לסעיף 7.7 להלן ובכפוף להמשך העסקה בחברה וכן תהא רשאית להעניק לנושאי משרה ניירות ערך אשר הבשלתם תותנה בעמידה ביעדים ו/או אבני דרך ו/או בהתרחש אירוע מסוים, אשר יקבעו מראש ובכפוף להמשך העסקה (או מתן שירותים) רציפה בחברה ו/או בחברה קשורה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יעדים כאמור יכול ויכללו יעד של מחיר מניה או שווי חברה בבורסה בה נסחרות מניות החברה.
• 7.7. תקופת הבשלה תקופת ההבשלה של ניירות הערך תהיה כפי שיקבע על ידי החברה במועד הענקתם ואולם בכל מקרה (למעט כאמור בסעיף 7.8 להלן), תקופת ההבשלה של מנת ניירות הערך הראשונה שתוענק במסגרת כל הענקה לא תפחת משנה אחת ממועד ההענקה וכן תקופת ההבשלה של מנת ניירות הערך האחרונה שתוענק במסגרת כל הענקה לא תפחת משלוש (3) שנים ממועד ההענקה או ממועד תחילת העסקתו של נושא המשרה בחברה, הכל כפי שיקבע דירקטוריון החברה.

האצת הבשלה של ניירות ערך - ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע שבקרות אירוע האצה, כפי שיוגדר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, או כתוצאה מסיום התקשרות בגין מוות או נכות או מחיקה של ניירות הערך של החברה מן המסחר בבורסה, תואץ ההבשלה של ניירות ערך שהוענקו לנושא המשרה, כולן או חלקן. במקרה של סיום העסקה כתוצאה מסיבות אחרות ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר, כפוף להוראות הדין והוראות מדיניות תגמול זו, כי תואץ ההבשלה של ניירות הערך שהוענקו לנושא המשרה בגין המנה הקרובה הבאה בלבד של ניירות הערך כאמור אשר עתידה להתגבש לאחר סיום העסקה כאמור.

7.8 האצת הבשלה של ניירות ערך- זכאות נושא משרה לתגמול מבוסס מניות בעת סיום יחסי עבודה ובעת שינוי שליטה בחברה וכן האצת תקופת המימוש תהיה בהתאם להגדרות תוכניות התגמול מבוסס המניות שיאומצו על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת ובכפוף לכל ההוראות הנדרשות על פי כל דין. עם זאת, בנושא האצת הבשלה, החברה תהא רשאית לקבוע האצה מלאה של התגמול ההוני לנושא משרה רק במקרה של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן הפסקת המסחר

13688/0/7203193v1

לצורך סעיף 7.4 זה, השווי ההוגן של ניירות הערך במועד ההענקה במונחים שנתיים יחושב כסכום המתקבל מחלוקת השווי הכלכלי אשר ישמש לצרכי דיווח כספי, במספר השנים להבשלתם (בשונה מאופן רישום ההוצאות החשבונאית, אשר יתכן ויהיה שונה בשל פריסה שונה (על פני השנים) של השווי הכלכלי).

{32}------------------------------------------------

במניות החברה. כמו כן, ככל שתבקש החברה לקבוע האצה כתוצאה מסיום העסקה או פיטורין על רקע של שינוי שליטה בחברה, תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה.

• .7.8.7.9 תקופת המימוש החברה תהא רשאית להעניק ניירות ערך הניתנים למימוש בתוך תקופה שלא תעלה על עשר )10( שנים ממועד הענקתם )וזאת ככל שלא פקעו קודם לכן(, והכל כפי שיקבע בתוכנית ההקצאה. בתום 10 שנים ממועד ההענקה יפקעו כל ניירות הערך אשר טרם מומשו.
• .7.9.7.10 התאמות מחירי מימוש ניירות הערך ו/או כמות ניירות הערך יהיו כפופים להתאמות מקובלות, הכוללות התאמות בגין דיבידנד, מניות הטבה , שינויים בהון )איחוד, פיצול וכיו"ב(, הנפקת זכויות, שינוי מבני של החברה )כגון: פיצול, מיזוג וכיו "ב( וכיו"ב.
• .7.10.7.11 מימוש לפי שווי ההטבה בכפוף לקבלת רולינג מרשויות המס, ככל שיידרש, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע במסגרת הענקת ניירות הערך, כי מימושם ייעשה לפי שווי ההטבה הגלום בהן )"Cashless)".
• .7.11.7.12 סיום יחסי עבודה בעת אימוץ תוכנית להענקת ניירות ערך, תכלול התוכנית התייחסות לתנאים שיחולו במקרה של סיום יחסי עבודה בין נושא המשרה לחברה, לרבות במקרה של סיום יחסי עבודה כתוצאה מפיטורין )לרבות במקרים השוללים זכאות לפיצויי פיטורין(, או כתוצאה ממוות או נכות של נושא המשרה )חו"ח(.
• .7.12.7.13 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה שקלו את האפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים והחליטו שלא לקבוע תקרה כאמור במסגרת מדיניות התגמול, זאת בהתחשב במטרת התגמול ההוני כמפורט בסעיף 7.1 לעיל.
• .7.13.7.14 הוראות סעיף 6.3 לעיל בדבר השבה או תשלום סכומים שהוענקו לנושאי משרה לחברה, יכול ויחולו בהתאמה גם על הרכיב ההוני, זאת על פי החלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה וככל שרלוונטי בנסיבות העניין. יובהר כי הוראות סעיף 6.2.7 לעיל בדבר הפחתה או ביטול של הרכיב המשתנה לא יחולו על הרכיב ההוני.

.8 יחס לשכר ממוצע וחציוני של עובדי החברה

החברה רואה חשיבות לתגמול הולם לכלל עובדי החברה ולשמירה על פערים סבירים בין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של שאר עובדי החברה. לפיכך, בעת אישור תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה בחברה בהתאם להוראות מדיניות תגמול זו ייבחן גם היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה לעלות 4 השכר³ של כל שאר עובדי החברה ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע והחציוני של עובדי החברה

4

13688/0/7203193v1

³ "עלות שכר"- כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה , מענקים, תגמול הוני וכל הטבה או תשלום אחר )למעט רכב והוצאות השימוש בו( .

לא כולל עובדי קבלן המועסקים בחברה .

{33}------------------------------------------------

שאינם נושאי משרה ויחוו דעתם על השפעת יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה, סבירותו של שכר נושאי המשרה בחברה לאור סוג החברה, גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה.

5 להלן היחס בין עלות שכרם של נושאי המשרה בחברה לעלות השכר הממוצעת והחציונית בחברה:

ר לות השכ היחס לע	ר לות השכ היחס לע	תפקיד
במונחי בחברה ) החציוני	במונחי בחברה ) הממוצע
ות שכר( מכפיל על	ות שכר( מכפיל על
11.7120.72	9.5715.98	חברה מנכ"ל ה
5.715.01	4.63.86	ינם רים שא שרה אח נושאי מ
		ם דירקטורי

ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחסים האמורים נכון למועד מדיניות תגמול זו והם סבורים כי היחסים המפורטים לעיל הינם סבירים, בשים לב, בין היתר, לאופייה של החברה ותמהיל העובדים ובכלל זה תחומי אחריותם של נושאי המשרה בחברה ביחס לכלל עובדי החברה. כן, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים שאין צפי כי היחסים דלעיל ישפיעו על תקינות יחסי העבודה בחברה.

.9 סיום כהונה של נושא המשרה

.

לכל נושאי המשרה והעובדים בחברה ייקבעו תנאי פרישה או פיצויים ספציפיים אשר ייקחו בחשבון את תנאי העסקתו של נושא המשרה במועד פרישתו, הוותק של נושא המשרה בחברה, תרומתו לה ונסיבות פרישתו. לגבי נושאי משרה ועובדים חדשים התנאים יקבעו לפי הנהוג בחברה ובתנאים דומים.

.9.1 פיצויי פיטורין - בכל מקרה של סיום יחסי עובד-מעביד )למעט בנסיבות של פיטורי נושא המשרה בנסיבות אשר לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון מקנות לחברה )או לחברה קשורה שלה( את הזכות לפטרו ללא תשלום פיצויי פיטורים על פי דין( נושא המשרה יהיה זכאי לפיצויי פיטורין מלאים על פי דין לרבות בהתאם להוראות סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, תשכ"ג – 1963(, לש יקול דעת החברה.

13688/0/7203193v1

⁵ לצורך בחינת היחסים בסעיף 8 נבחנו עלויות השכר הקבוע והתנאים הנלווים של עובדי החברה לשנה שהסתיימה ב31- בדצמבר 2021 2024 )ללא עלות רכב(.

{34}------------------------------------------------

.9.2 הודעה מוקדמת - החברה תהא רשאית להעניק לנושא המשרה הודעה מוקדמת כדלקמן: מנכ"ל החברה – עד 6 חודשים; נושאי משרה אחרים שאינם דירקטורים – עד חודשיים. החברה תהא רשאית לוותר על העסקת נושא המשרה בחברה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ולשלם את התמורה המגיעה לו חלף ההודעה המוקדמת.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לאשר לנושא המשרה כי במהלך תקופת ההודעה המוקדמת נושא המשרה יהיה זכאי למענקים בגין תקופה זו וכן כי במקרה בו מועד סיום העסקה של נושא משרה יחול לפני מועד ההבשלה של מנה כלשהי, אזי נושא המשרה לא יהיה זכאי לאותה מנה, אולם החברה תהא רשאית לקבוע בתוכנית התגמול ההוני מנגנון יחסי או מדורג לזכאות לחלק מהמנה הבאה שאמורה היתה להבשיל בסוף השנה בה הסתיימה העסקתו של נושא משרה, אם כיהן בחלק יחסי מהשנה )בכפוף להתניות האחרות להבשלה של המנות בחלק הראשון ובחלק השני של התגמול ההונישנקבעו בסעיף 7 למדיניות תגמול זו(.

.10 שונות

במקרה בו נושא המשרה עובד באמצעות חברת ניהול, תחושב תקרת עלות העסקתו על פי תקרת העלות לעובד שכיר בתפקידו ועקרונות מדיניות התגמול יחולו לגביו בשינויים המחויבים.

• .10.1 מובהר כי כל הסכומים האמורים במדיניות התגמול יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד אישור מדיניות תגמול זו על ידי האסיפה הכללית .
• .10.2 יתכנו שינויים בזהות נושאי המשרה משנה לשנה ומנהלים אשר כיהנו כנושאי משרה בשנה מסוימת ושתנאי כהונתם והעסקתם היו כפופים למדיניות תגמול זו לא בהכרח ימשיכו את כהונתם כנושאי משרה בשנים הבאות ותנאי כהונתם והעסקתם לא יהיו כפופים למדיניות זו, ולהפך. כמו כן, החברה תהא רשאית לשנות את תנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה כלשהו בכל עת ובכפוף להוראות מדיניות תגמול זו והוראות הדין ולא תקום לה חובה להחיל על נושא המשרה את אותם תנאי כהונה וההעסקה שחלו עליו בשנים קודמות.
• .10.3 יובהר, כי תקרות רכיבי התגמול המפורטות במדיניות זו אינן מתייחסות לרכיבים שונים שהחברה נוהגת לעיתים להעניק לכלל עובדיה או לחלק מהם, כגון: חניות, אישורי כניסה לנכסיה, אש"ל, נופשים, אירועי חברה וכדומה, והחברה לא תהיה מוגבלת בקשר לכך. בנוסף, החברה תהיה רשאית להעניק לנושא י המשרה, הטבות, הלוואות והנחות במוצרים ושירותים של החברה, בהתאם למחירון ו/או הנהלים שיהיו מקובלים בתנאים בחברה לעניינים אלה, מעת לעת, ביחס לכלל עובדי החברה או לכלל העובדים בדרגות הבכירות לרבות נושאי המשרה, כפוף לאישורים הנדרשים על פי דין )מבלי שהטבות כאמור תהיינה כפופות לתקרות הקבועות במדיניות תגמול זו(.
• .10.4 שינוי לא מהותי בתנאי הכהונה של נושאי משרה הכפופים למנכ"ל )שאינם דירקטורים, בעל שליטה או קרובו(, במהלך תקופת מדיניות תגמול זו, יהא כפוף לאישור מנכ"ל החברה בלבד. שינוי לא מהותי לעניין זה ייחשב שינוי אשר אינו עולה על 510% מסך העלות השנתית הכוללת בגין העסקתו של נושא המשרה בחברה ובכפוף לתנאים הקבועים במדיניות תגמול זו. יובהר, כי את מהותיות השינוי יש לבחון במהלך תקופת מדיניות התגמול ביחס להסכם שאושר במקור ולכן לא ניתן לעשות שימוש "מצטבר" בסעיף באופן שכלל השינוי ייחשב למהותי.

{35}------------------------------------------------

• .10.5 יובהר, כי אין באמור במדיניות זו כדי לגרוע מהוראות חוק החברות ו/או תקנון החברה בנוגע לאופן אישור התקשרות החברה עם נושא משרה כלשהו בקשר לתנאי כהונתם והעסקתם. למען הסר ספק יובהר, כי במקרה בו יתוקנו הוראות חוק החברות או תקנות מכוחו באופן המקל על החברה ביחס לאופן הפעולה שלה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה בה, החברה תהא רשאית לנהוג על פי הוראות אלה גם אם הן סותרות את הוראות מדיניות תגמול זו.
• .10.6 הדירקטוריון יבחן מעת לעת את מדיניות התגמול ואת הצורך בהתאמתה אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים.

* * * * *

{36}------------------------------------------------

נספח ב' – תמצית השינויים העיקריים ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה

{37}------------------------------------------------

תמצית שינויים עיקריים ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה

במסגרת מדיניות התגמול המוצעת בוצעו השינויים אשר עיקרם מפורט להלן (יצוין כי בטבלה שלהלן לא מפורטים שינויים אשר הינם בעיקר שינויי נוסח או הבהרה או שינויים שאינם מהותיים):

סעיף	מדיניות תגמול קיימת	מדיניות תגמול מוצעת
סעיף 4- תקרת הרכיב הקבוע	תקרת הרכיב הקבוע לנושאי משרה כפופי מנכ״ל (שאינם דירקטורים)- 70 אלפי ש״ח (במונחי שכר ברוטו חודשי).	תקרת הרכיב הקבוע לנושאי משרה כפופי מנכייל (שאינם דירקטורים)- 85 אלפי שייח (במונחי שכר ברוטו חודשי).
סעיף 5- יחס בין רכיב קבוע לרכיב	היחס בין העלות השנתית של הרכיבים הקבועים לבין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים לנושאי המשרה כפופי מנכייל: שיעור הרכיב הקבוע מתוך סך התגמול- 55%-100%	היחס בין העלות השנתית של הרכיבים הקבועים לבין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים לנושאי המשרה כפופי מנכ״ל: שיעור הרכיב הקבוע מתוך סך התגמול- 45%-100%
משתנה	שיעור הרכיב המשתנה מתוך סך התגמול- %45-0%	שיעור הרכיב המשתנה מתוך סך התגמול- 55%-00
	תנאי סף: תנאי סף לחלוקת המענק השנתי הוא עמידה ביעד של רווח נקי שנתי (כהגדרתו במדיניות התגמול), בסך של 60 מיליון ש״ח. מקסימאלי: סכום המענק השנתי לא יעלה על סך של 6 (שש)	תנאי סף: זכאותו של נושא משרה לחלק היחסי מהמענק השנתי אשר יתבסס על יעד כלל חברתי של הרווח המתואם (כהגדרתו להלן), אם וככל שיוגדר יעד כאמור בהתאם להחלטת ועדת הביקורת (בשבתה גם כועדת תגמול) ודירקטוריון החברה, תהא בכפוף לכך שהחברה תעמוד בלפחות 60% מיעד של הרווח המתואם, כפי שייקבע בתקציב
	משכורות לכל נושא משרה כפוף מנכ"ל (להלן: "המענק השנתי המקסימאלי"). קריטריונים לחישוב המענק לנושאי משרה כפופי מנכ"ל שהם בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי שלבעל השליטה יש בו עניין אישי:	החברה ביחס לכל שנה קלנדרית. "הרווח המתואם" לעניין זה- רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה.
1	לכל נושא משרה שהוא בעל השליטה או קרובו או מי שלבעל השליטה יש בו עניין אישי, ושאינו מנכייל החברה ייקבעו יעדים וכן שיעור או היקף התגמול ביחס לכל	מענק שנתי מקסימאלי: סכום המענק השנתי לא יעלה על סך של 8 (שמונה) משכורות לכל נושא משרה כפוף מנכ"ל (להלן: "המענק השנתי המקסימאלי").
סעיף 6.2 – רכיב משתנה	יעד כאמור. יעדים אלה יכול ויחולקו לשלוש קטגוריות מדידה כדלקמן, אשר לכל אחת מהן, ככל ויוחלט לבסס על אילו מהקטגוריות כאמור חלק מהמענק השנתי, יינתן משקל יחסי, כמפורט להלן: יעד כלל חברתי-רווח נקי שנתי-עד	קריטריונים לחישוב המענק לנושאי משרה כפופי מנכ"ל שהם בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי שלבעל השליטה יש בו עניין אישי:
(מענק שנתי לנושאי משרה כפופי	40% מסך המענק השנתי'; יעדים אישיים מדידים- 500-100% מסך המענק השנתי. השנתי; ו-שיקול דעת והערכת מנהל- לא יותר מ-25% מסך המענק השנתי.	לכל נושא משרה שהוא בעל השליטה או קרובו או מי שלבעל השליטה יש בו עניין אישי, ושאינו מנכ״ל החברה ייקבעו יעדים מדידים אשר יהיו מבוססים על פרמטרים כלל חברתיים ו/או פרמטרים אישיים ו/או שיקול דעת. כן, ייקבעו שיעור או היקף התגמול
מנכייל)		וובו וניים דיאו פו מטרים אישיים דיאו שיקול דעונ. כן, ייקבעו שיעור או היקן דוו גגמול ביחס לכל יעד כאמור. ככל שהחברה תבקש לאשר לנושאי משרה כאמר כאמר כפופי מנכייל חלק מהמענק השנתי בהתבסס על שקול דעת והערכת מנהל, יהיה חלק זה כפוף לאישורים הנדרשים על פי כל דין, כפי שיהיה מעת לעת, ובכפוף לתקרת לתקרה של לאישורים הנדרשים על פי כל דין, כפי שיהיה מעת לעת, ובכפוף לתקרת בסעיף 6.2.2 ארבעה וחצי (4.5) משכורות חודשיות (ברוטו). המענק המקסימאלי כאמור בסעיף 6.2.2 למדיניות התגמול.
		בנוסף, התווספו סוגי יעדים פיננסים נוספים לבנק היעדים שנקבע בסעיף זה ובכלל זה, רווח נקי, רווח מתואם (כהגדרתו לעיל), שיעורי רווחיות, תשואה על ההון, תשואת מניה וכיוייב.
		קיזוז הפסדים: התווספה הבהרה לפיה קביעת מנגנון לקיזוז הפסדים, יהא לשיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה, בדומה לתנאי המנגנון עצמו.

{38}------------------------------------------------

מדיניות תגמול מוצעת	מדיניות תגמול קיימת	סעיף
בללי: הוספת האפשרות להעניק תגמול הוני מסוג אופציות פאנטום, מניות חסומות ויחידות מניה חסומות וכן הבהרה כי ככל שיוקצו מניות חסומות או יחידות מניה חסומות הבשלתן תהיה בכפוף ליעדים כפי שיקבעו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כך שיהוו תמריץ ראוי להשאת ערך לחברה לטווח הארוך, למעט ביחס לחלק מההקצאה הנעשה באמצעות רכיבים אלו, קרי: מניות חסומות ו/או יחידות מניות חסומות, אשר שוויו במועד ההענקה לכל שנת הבשלה אינו עולה על 3 חודשי עלות שכר חודשית. בנוסף, התווספה הבהרה לפיה החברה לא תהא רשאית להעניק תגמול הוני למנכ"ל. מגבלה זו הגבלת הענקת תגמול הוני לבעל שליטה המכהן כמנפ"ל בחברה. שווי הוגן: השווי החוגן של ניירות הערך שיוענקו לכל נושא משרה במועד ההענקה, במונחים שנתיים, לא יעלה על סך של שבע (7) משכורות חודשיות (במונחי עלות). האצת הבשלה של ניירות ערך: זכאות נושא משרה לתגמול מבוסס מניות בעת סיום להגדרות תוכניות התגמול מבוסס המניות שיאומצו על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת ובכפוף לכל ההוראות הנדרשות על פי כל דין. עם זאת, בנושא האצת הבשלה, לעת ובכפוף לכל ההוראות הנדרשות על פי כל דין. עם זאת, בנושא האצת הבשלה, של מוות, נכות, סיבות רפוציות וכן הפסקת המסחר במניות החברה. כמו כן, ככל שתבקש החברה לקבוע האצה כתוצאה מסיום העסקה או פיטורין על רקע של שינוי שליטה בחברה, תתאפשר האצה של המנות העסקה או פיטורין על רקע של שינוי שליטה בחברה, תתאפשר האצה של המנות העסקה או פיטורין על רקע של שינוי שליטה בחברה, תתאפשר האצה של המנות הטכם הבשילה.	לללי: החברה תהא רשאית לאמץ, מעת לעת, תוכניות לחלוקת אופציות למימוש למניות החברה, תוכנית להענקת מניות וכיו״ב. שווי הוגן: השווי ההוגן של ניירות הערך שיוענקו לכל נושא משרה במועד ההענקה, במונחים שנתיים, לא יעלה על סך של שש (6) משכורות חודשיות (במונחי עלות). האצת הבשלה של ניירות ערך: ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע שבקרות אירוע האצה, כפי שיוגדר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, או כתוצאה מסיום התקשרות בגין מוות או נכות או מחיקה של ניירות הערך של החברה מן המסחר בבורסה, תואץ ההבשלה של ניירות ערך שהוענקו לנושא המשרה, כולן או חלקן. במקרה של סיום העסקה כתוצאה מסיבות אחרות ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר, כפוף להוראות הדין והוראות התגמול זו, כי תואץ ההבשלה של ניירות הערך שהוענקו לנושא המשרה בגין המנה הקרובה הבאה בלבד של ניירות הערך כאמור אשר עתידה להתגבש לאחר סיום העסקה כאמור.	סעיף 7 תגמול הוני
סעיף 10.4 - שינוי לא מהותי לעניין זה ייחשב שינוי אשר אינו עולה על 10% (חלף 5%) מסך העלות השנתית הכוללת בגין העסקתו של נושא המשרה בחברה ובכפוף לתנאים הקבועים במדיניות התגמול.	שעיף 10.4- שינוי לא מהותי בתנאי הכהונה של נושאי משרה הכפופים למנכ״ל (שאינם דירקטורים, בעל שליטה או קרובו), במהלך תקופת מדיניות תגמול זו, יהא כפוף לאישור מנכ״ל החברה בלבד. שינוי לא מהותי לעניין זה ייחשב שינוי אשר אינו עולה על 5% מסך העלות השנתית הכוללת בגין העסקתו של נושא המשרה בחברה ובכפוף לתנאים הקבועים במדיניות תגמול זו. יובהר, כי את מהותיות השינוי יש לבחון במהלך תקופת מדיניות התגמול ביחס להסכם שאושר במקור ולכן לא ניתן לעשות שימוש ״מצטבר״ בסעיף באופן שכלל השינוי יחשב למהותי.	– סעיף 11 שונות

{39}------------------------------------------------

נספח ג' – כתב פטור ושיפוי

{40}------------------------------------------------

תדיראן הולדינגס בע"מ

ח.צ. 256620025

רחוב אלכסנדר ינאי ,1 פתח תקווה

5102 ,
	/גברת לכבוד מר
	ג/א.נ,.
ור כתב פט
ריותו, בה מאח א משרה אש, נוש טור, מר חברה לפ רשאית ה לתקנונה ובהתאם אגידים וכלפי ת כלפיה הזהירות רת חובת עקב הפ בשל נזק מקצתה, כולה או שלה; קשורים	הואיל
ך אישור תקבל לכ לאחר שנ החברה, רקטוריון החליט די 5102 בנובמבר, וביום 5 י משרה של נושא רה לפטור יבות החב את התחי ה, לאשר של החבר גמול וועדת הת פטור ולתנאי ה ברה תקנון הח ,0111- ל תשנ"ט ברות, ה לחוק הח בהתאם בחברה, ה; ם בכתב ז המפורטי	והואיל
ת חברה א ית של ה פה הכלל ם האסי אישרה ג 5102 , וביום השליטה / לבעל ה ם בחבר דירקטורי ביחס ל האמורה ריון הדירקטו החלטת כדלהלן: להודיעך ברה, הננו ליטה בח ל בעל הש לקרובו ש בחברה /	והואיל
שנות שון: פר פרק רא
	.1 הגדרות
לא אם לצידו, א המופיעה משמעות שלהלן ה מונחים אחד מה היה לכל ור זה, ת רש. רת במפו	בכתב פט נאמר אח
ברות; בחוק הח כהגדרתו - שליטה"	"אמצעי
0111-; שנ"ט רות, הת חוק החב - ברות"	"חוק הח
0191-; תשכ"ח ת ערך, ה חוק ניירו - רות ערך"	"חוק ניי
י חלק בלת המהווה וית לו ספת הנלו בות התו ר זה, לר כתב פטו - נו; נפרד הימ	" "כתב זה
משרה של נושא במחדל, שה ובין בין במע שפטית, פעולה מ - "פעולה או או משרה ו/ או כנושא בחברה ו/ ה ושא משר פקידו כנ בתוקף ת שא פקיד כנו	"פעולה" בתוקף ת

משרה"

כעובד בחברה ו/או בחברות קשורות שלה ו/או כמשקיף

{41}------------------------------------------------

בישיבות אורגנים מוסמכים של תאגיד שהחברה מחזיקה בו, במישרין או בעקיפין, אמצעי שליטה )"תאגיד קשור"(, לרבות פעולה כאמור שהתרחשה לפני כניסתו לתוקף של כתב פטור זה;

"צד ג'" - מי שאינו החברה ו/או אחד מבעלי המניות בחברה ו/או מי מטעמם.

.2 פרשנות

• .2.1 המבוא לכתב פטור זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
• .2.2 הכותרות בכתב פטור זה הן לצורכי נוחיות בלבד ולא תשמשנה לצורכי פרשנותו.
• .2.2 מילים ומונחים המוגדרים בלשון יחיד יכללו גם את הרבים, ולהפך, מילים בלשון זכר יכללו את לשון הנקבה ולהפך.
• .2.2 ככל שלא הוגדרו במפורש בכתב זה, המונחים בכתב זה יפורשו בהתאם לחוק החברות, ובאין הגדרה בחוק החברות, בהתאם לחוק ניירות ערך.
• .2.2 התחייבויות החברה על פי כתב זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, במידה המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.
• .2.2 במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה. בנוסף, היה ויקבע כי הוראה בכתב זה אינה ניתנת לאכיפה ו/או הינה חסרת תוקף משפטי מטעם כלשהו, לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.

{42}------------------------------------------------

פרק שני: פטור

.2 פטור מאחריות

בכפוף להוראות כל דין, החברה פוטרת אותך מראש בזאת מכל אחריות בשל כל נזק שייגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה ו/או כלפי תאגיד קשור.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מובהר בזאת כי כל עוד הדבר אינו מותר על פי דין, החברה אינה פוטרת אותך מראש מאחריותך כלפיה ו/או כלפי תאגיד קשור עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה, ככל שחלה עליך, אם בכלל.

בנוסף, כתב פטור זה אינו חל על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי.

.2 אי תלות בין פטור מראש לשיפוי

אין בהתחייבותה של החברה לפטור אותך מראש )כמפורט בסעיף 3 לעיל(, כדי לגרוע מהתחייבות החברה לשפות אותך בהתאם לכתב אחר.

.2 פטור בדיעבד

ככל שהדבר יותר על פי כל דין, החברה פוטרת אותך מכל אחריות בשל כל נזק שייגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה ו/או כלפי תאגיד קשור.

פרק שלישי: הוראות כלליות

.2 סייג לפטור

החברה אינה פוטרת אותך מראש בשל כל אחד מאלה:

• .2.1 הפרת חובת אמונים;
• .2.2 הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;
• .2.2 פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
• .2.2 קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליך.

.7 תחולה לאחר סיום כהונה

התחייבויות החברה לפי כתב פטור זה תעמודנה לזכותך ו/או לזכות עזבונך ו/או לזכות דירקטורים חליפים שמונו על ידך כדין, ללא הגבלת זמן, גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בתאגיד קשור, לפי העניין, ובלבד שהפעולות הנשואות כתב פטור זה נעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בתאגיד קשור, לפי העניין.

{43}------------------------------------------------

.8 איסור המחאה

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה אינו ניתן להמחאה. חרף האמור לעיל, במקרה של פטירתך )חו"ח(, כתב זה יחול עליך ועל עיזבונך.

.9 כתב שאינו לטובת צד שלישי

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה לא יפורש כאילו בא להעניק זכות או טובת הנאה לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו.

.11 ביטול, שינוי, ויתור והימנעות מפעולה

• .11.1 אין בכתב פטור זה כדי לפגוע או לגרוע מהחלטות עתידיות של החברה למתן פטור מראש או בדיעבד בכל עניין בכפוף לכל דין, ואין בכך כדי לחייב את החברה ליתן לך פטור נוסף מעבר לאמור בכתב פטור זה.
• .11.2 החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את התחייבותה לפטור על פי כתב זה, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל שביטול או שינוי כאמור מתייחסים לאירועים שיחולו לאחר מועד הביטול או השינוי, ובלבד שניתנה לך הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 31 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי כתב זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב זה טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר התרחש טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו נפתח כנגד נושא המשרה לאחר שינויו או ביטולו של כתב זה. בכל מקרה אחר, כתב זה אינו ניתן לשינוי אלא אם נחתם על ידי החברה ועל ידך.
• .11.2 במידה שבעתיד יאשרו האורגנים המוסמכים לכך בחברה, הוצאת כתב פטור לנושאי משרה בחברה, שתנאיו, כולם או חלקם, עדיפים – מבחינתך - על תנאי כתב זה, חלקם או כולם )"תנאים מיטיבים"(, אזי יחולו תנאים מיטיבים אלה גם עליך, ויראו כתב פטור זה כאילו תוקן כך שיכלול את התנאים המיטיבים.
• .11.2 במידה שבעתיד ישתנה הדין הרלוונטי באופן שיאפשר לחברה להרחיב את היקף הפטור אותו היא רשאית להעניק לנושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות, אזי יראו שינוי זה בדין כאילו חל גם עליך, ויראו כתב פטור זה כאילו תוקן כך שיכלול את השינוי כאמור.
• .11.2 עיכוב, שיהוי, מתן ארכה או הימנעות מצדך או מצד החברה מלממש או מלאכוף זכות מהזכויות על פי כתב זה, לא יראו אותם כויתור או כמניעה מצדך או מצד החברה מלהשתמש בעתיד בזכויות על פי כתב זה ועל פי כל דין, ולא ימנעו ממך או מהחברה מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויות כאמור.

.11 דין וסמכות שיפוט

הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על כתב זה וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לכתב זה. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לכתב זה, לרבות בקשר לתוקפו, הפרתו ופרשנותו תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל-אביב בלבד.

{44}------------------------------------------------

.12 כניסה לתוקף וכתבי פטור קודמים

• .12.1 כתב פטור זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ובמסירת העותק החתום לחברה. עם כניסתו לתוקף, מבטל כתב פטור זה, כל התחייבות לפטור קודמת בזמן, אם וככל שהוצעה וניתנה לך על ידי החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם וככל שכתב פטור זה יוכרז או ימצא כבטל )Void ) על ידי בתי המשפט המוסמכים, אזי כל התחייבות לפטור קודמת בזמן למועד כניסתו לתוקף של כתב פטור זה, ואשר כתב פטור זה אמור היה לבוא במקומה, תישאר בתוקף מלא.
• .12.2 אין בכתב פטור זה כדי לגרוע מכל פטור אחר, שניתן לך על ידי צד ג' ו/או שהינך זכאי לו מכל מקור אחר על פי דין.

.12 כתובות והודעות

כתובות הצדדים הינן כמפורט להלן:

מען

ס הולדינג תדיראן בע"מ	רשם במרשם המופיע החברה שום של מענה הר י או דעה על פ שלוח הו במועד מ הישראלי, החברות ת ה בכותר ת המופיע ף הכתוב זה ובנוס תב בקשר לכ
	יא שונה. , ככל שה מסמך זה
ה[ א המשר ]שם נוש	, רחוב , ת.ד מיקוד

כל הודעה שתשלח על ידי צד למשנהו על פי או בקשר לכתב זה, תשלח בדואר רשום ובדואר אלקטרוני או תימסר ביד. הודעה שיש למסור לחברה יש למסור כאמור לשתי כתובות.הודעה שנמסרה ביד תחשב כמי שהגיעה לנמען ביום המסירה בפועל בתנאי שהינו יום עסקים ואם אינו אזי ביום העסקים הראשון שלאחר מכן. הודעה שנשלחה בדואר רשום תחשב כמי שהגיעה לנמען תוך שלושה )3( ימי עסקים לאחר יום משלוחה, והודעה שתשלח באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כהודעה אשר הגיעה לנמען במועד משלוח ההודעה, בכפוף לקבלת אישור אלקטרוני על שליחתה.

ולראיה באה חברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

בע"מ	ולדינגס	תדיראן ה
: באמצעות			: באמצעות
תפקיד: _			תפקיד: _
, 510_ _ ב תאריך: _		, 510_	_ ב תאריך: _
חתימה:			חתימה:

{45}------------------------------------------------

קראתי בעיון את כתב פטור זה, הבנתי את תוכנו באופן מלא, ואני מאשר קבלת כתב פטור זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו. ידוע לי כי לענין כתב פטור זה היעוץ המשפטי של החברה אינו מיצג אותי ואיני יכול להסתמך עליו.

_ ב תאריך: _	, 5102
חתימה:

* * *

{46}------------------------------------------------

תדיראן הולדינגס בע"מ

ח.צ. 256620025

וה תח תקו נאי ,1 פ כסנדר י רחוב אל
5102 ,	/גברת לכבוד מר
	ג/א.נ,.
פוי כתב שי
רה בה נושא מש ד או בדיעב מראש ו/ פות חברה לש רשאית ה לתקנונה ובהתאם פעולה יא, עקב או שהוצ טלה עליו נון, שהו ורט בתק צאה כמפ ת או הו בשל חבו שלה ; גיד קשור ו/או בתא רה שרה בחב ו נושא מ וקף היות שעשה בת	הואיל
ך אישור תקבל לכ לאחר שנ החברה, רקטוריון החליט די 5102 בנובמבר, וביום 5 אי משרה י של נוש רה לשיפו יבות החב את התחי ה, לאשר של החבר גמול ועדת הת שיפוי ולתנאי ה ברה תקנון הח ,0111- ל שנ"ט ברות, הת לחוק הח בהתאם בחברה, ה; ם בכתב ז המפורטי	והואיל
החלטת ברה את ת של הח ה הכללי ם האסיפ אישרה ג _, 5102 וביום בחברה / השליטה / לבעל ה ם בחבר ירקטורי ביחס לד האמורה ריון הדירקטו כדלהלן: להודיעך ברה, הננו ליטה בח ל בעל הש לקרובו ש	והואיל
שנות שון: פר פרק רא
	הגדרות .1
אם ידו, אלא ופיעה לצ מעות המ הלן המש נחים של חד מהמו ה לכל א זה, תהי פוי רש. רת במפו	בכתב שי נאמר אח
ברות; בחוק הח כהגדרתו - שליטה"	"אמצעי
0111-; שנ"ט רות, הת חוק החב - ברות"	"חוק הח
0191-; תשכ"ח ת ערך, ה חוק ניירו - רות ערך"	"חוק ניי
0115- שמ"ב ולב[, הת ]נוסח מש ילי הדין הפל חוק סדר - דין סדר ה	"חוק הפלילי"

"כתב זה" - כתב שיפוי זה, לרבות התוספת הנלווית לו המהווה חלק בלתי

נפרד הימנו;

{47}------------------------------------------------

"פעולה" או "פעולה בתוקף תפקיד כנושא משרה" - פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל, של נושא משרה בתוקף תפקידו כנושא משרה בחברה ו/או כנושא משרה ו/או כעובד בחברה ו/או בחברות קשורות שלה ו/או כמשקיף בישיבות אורגנים מוסמכים של תאגיד שהחברה מחזיקה בו, במישרין או בעקיפין, אמצעי שליטה )"תאגיד קשור"(, לרבות פעולה כאמור שהתרחשה לפני כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה;

"צד ג'" - מי שאינו החברה ו/או אחד מבעלי המניות בחברה ו/או מי מטעמם.

.2 פרשנות

• .2.1 המבוא לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
• .2.2 הכותרות בכתב שיפוי זה הן לצורכי נוחיות בלבד ולא תשמשנה לצורכי פרשנותו.
• .2.2 מילים ומונחים המוגדרים בלשון יחיד יכללו גם את הרבים, ולהפך, מילים בלשון זכר יכללו את לשון הנקבה ולהפך.
• .2.2 ככל שלא הוגדרו במפורש בכתב זה, המונחים בכתב זה יפורשו בהתאם לחוק החברות, ובאין הגדרה בחוק החברות, בהתאם לחוק ניירות ערך.
• .2.2 התחייבויות החברה על פי כתב זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, במידה המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.
• .2.2 במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה. בנוסף, היה ויקבע כי הוראה בכתב זה אינה ניתנת לאכיפה ו/או הינה חסרת תוקף משפטי מטעם כלשהו, לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.

{48}------------------------------------------------

פרק שני: שיפוי

.2 שיפוי מראש – כללי

• .2.1 בכפוף להוראות כל דין, החברה מתחייבת בזאת, לשפות אותך מראש בשל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 4 להלן, שתוטל עליך או שהוצאת עקב פעולות שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה או בחברה קשורה, ככל שהחבות או ההוצאה לא שולמה בפועל מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ובלבד שסכום השיפוי המרבי לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף 5.1 להלן.
• .2.2 בכפוף לאמור בסעיף 5.4 לכתב זה להלן, מובהר בזאת כי אין בהתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 3.1 לכתב זה לעיל, בכדי לפגוע בזכותך לקבל, במישרין או באמצעות החברה, תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור בגין חבות או הוצאה המפורטת בסעיף 4 לכתב זה להלן.

התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 3.1 לכתב זה לעיל, מותנית בכך שנקטת בכל האמצעים הסבירים לקבלת תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח התחייבות לשיפוי וביטוח מטעם תאגיד קשור בגין כהונתך כנושא משרה בתאגיד זה, אם וככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור, וניתן לתובעם בנסיבות המקרה.

למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה לשפותך תבוא רק ביחס ליתרת התחייבויותיך לאחר מיצוי זכויותיך לביטוח ושיפוי בתאגיד קשור בגין כהונתך בתאגיד קשור ולאחר מיצוי זכויותיך לביטוח נושאי משרה של החברה.

• .2.2 במקרה בו נשאת בהשתתפות עצמית כדי לקבל תשלומים מכח פוליסת ביטוח, תחול ההתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 3.1 לכתב זה לעיל, גם ביחס לסכום ההשתתפות העצמית שמחויב על פי פוליסת הביטוח.
• .2.2 התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 3.1 לכתב זה לעיל, אינה באה להעניק זכות או טובת הנאה לתאגיד קשור ו/או לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר בו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו.

.2 חבויות או הוצאות עליהן חל השיפוי מראש

התחייבות החברה לשפות אותך מראש, כאמור בסעיף 3 לעיל, תחול בשל חבות או הוצאה, שהוטלה עליך או שהוצאת, כדלקמן:

.2.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, עקב פעולות שעשית בתוקף תפקידך כנושא משרה, ואשר קשורות, במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב זה )"התוספת"( שלדעת דירקטוריון החברה צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי מראש ובלבד שסכום השיפוי המרבי לא יעלה על הסכום או אמת המידה המפורטים בסעיף 5.1 להלן שדירקטוריון החברה קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין;

{49}------------------------------------------------

• .2.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שיתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר יסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שתוטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שיסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;
• .2.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
• .2.2 חבות כספית שתוטל עליך בשל תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 25נד)א()0()א( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח0191- )"תשלום לנפגע הפרה"(.
• .2.2 הוצאות שהוציא בקשר עם הליך לפי פרק ח',3 ח',4 או ט'0 לחוק ניירות ערך )להלן בסעיף זה: "הליך"(, שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

.2 גובהו של השיפוי מראש

• .2.1 סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה, לכל נושאי המשרה, אשר יקבלו כתב שיפוי מהחברה )בנוסף ולאחר סכומים שיתקבלו, אם יתקבלו, מחברת בטוח במסגרת בטוח של החברה(, במצטבר בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת לכתב זה, לא יעלה על 52% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים והמבוקרים האחרונים של החברה )להלן: "סכום השיפוי המירבי"(, בגין כל כתבי השיפוי שתוציא החברה לנושאי משרה בה כאמור בסעיף זה.
• .2.2 יובהר, כי דירקטוריון החברה קבע כי סכום השיפוי המרבי, כהגדרתו בכתב זה לעיל, הינו סביר בנסיבות העניין.
• .2.2 אם וככל שסך כל הסכומים שהחברה תידרש לשלם במועד כלשהו, בתוספת סך כל הסכומים ששילמה החברה עד אותו מועד, בגין חבויות כספיות והוצאות התדיינות סבירות כמפורט בסעיף 4.0 לעיל, לפי כל כתבי השיפוי שהוצאו ו/או יוצאו לכל נושאי המשרה במצטבר, יעלה על סכום השיפוי המרבי, יחולקו סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לסכומים כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה בהתאם לכתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד, באופן שהסכום שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים, יחושב על פי היחס שבין הסכום שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין הסכום שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר, באותו מועד בגין דרישות אלה. היה ויתחוור במועד מאוחר יותר, כי התפנו סכומים אשר החברה נדרשה לשלמם, בין מחמת האמור בסעיף 7 להלן ובין מחמת סילוק תביעות נגד נושאי משרה מבלי שיהיה צורך לשלם בגינן את מלוא הסכומים שדרש נושא המשרה או חלק מהם, תגדל יתרת הסכום לשיפוי בגובה הסכומים שהתפנו, וכל נושאי המשרה אשר קיבלו רק את חלקם היחסי כאמור לעיל יהיו זכאים לחלקם היחסי, פרו רטה, מהסכומים שהתפנו.

על מנת להבהיר את אופן החישוב המפורט בסעיף 5.3 זה, מוצגת בזאת הדוגמא הבאה: נניח כי נגד נושא משרה נפסקו פיצויים בגובה .011 פיצויים אלה הינם ברי שיפוי, ולפיכך דורש נושא המשרה מהחברה שיפוי בגין פיצויים אלה. עוד נניח כי סכום השיפוי המרבי הינו 52% מהונה העצמי המאוחד של החברה, אשר עמד על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים האחרונים של החברה, אשר נערכו לפני תשלום השיפוי בפועל, על .0,111 לפיכך, סכום השיפוי המרבי, נכון למועד תשלום

{50}------------------------------------------------

שיפוי בגובה 011 לנושא משרה A, הינו .521 לכן, לאחר תשלום שיפוי בגובה 011 לנושא משרה A, ועד לעריכתם של דוחות כספיים שנתיים מאוחדים חדשים, עומדת היתרה לשיפוי על .021 במועד מאוחר יותר, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים, נתבעו נושאי המשרה B, C, ו- D והם דורשים מהחברה שיפוי בסכומים של ,011 ,511 ו- ,311 בהתאמה. במקרה זה, מאחר שסכום השיפוי הנתבע במועד המאוחר )911( גבוה מהיתרה לשיפוי במועד המאוחר )021(, היתרה תתחלק באופן יחסי בין נושאי המשרה באופן הבא: נושא משרה B יקבל 011/911*,021 נושא משרה C יקבל 511/911*021 ונושא משרה D יקבל 311/911*.021 במידה ולאחר התשלום האמור, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים לחברה יתברר כי נושא משרה A לא היה זכאי לשיפוי, יתפנה סכום של 011 והוא יחזור לקופת השיפוי הכללית. הסכום שהתפנה )011( יתחלק באופן יחסי בין נושאי משרה B, C ו- D כך של- B ישולם סכום נוסף של 011/911*,011 ל- C ישולם סכום נוסף של 511/911*011 ול- D ישולם סכום נוסף של 311/911*.011

.2.2 בכל מקרה לא יעלה סכום השיפוי שישולם לך על ידי החברה, ביחד עם הסכומים ששולמו לך במסגרת פוליסת ביטוח ו/או על פי התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, על סכום החבות הכספית ו/או ההוצאות כאמור בסעיף 4 לעיל שנשאת או חויבת בהן. לעניין זה סכומי השתתפות עצמית על פי פוליסת ביטוח, אם נקבעו כאלה, יחשבו כסכומים שלא שולמו לך בפועל. במידה והחברה תשלם לך או במקומך סכומים שהנך זכאי לקבלם על פי פוליסת ביטוח ו/או התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, אזי אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים על פי פוליסת הביטוח או ההתחייבות לשיפוי של צד ג', ככל שאין מניעה להמחות זכויות אלו, ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמך, ככל שיידרש לקיום הוראות סעיף זה, ולפי בקשת החברה תחתום על כך מסמך לצורך המחאת זכויותיך והסמכת החברה לגבייה כאמור. היה וגבית את הסכומים הנזכרים לעיל במישרין מחברת ביטוח או מצד ג' כלשהו, יוחזרו סכומים אלו על ידיך לחברה על פי הוראות סעיף 7 להלן.

.2 תפעול שיפוי מראש

בכל מקרה בגינו הינך עשוי להיות זכאי לכאורה לשיפוי על פי כתב זה, תפעל אתה ותפעל החברה כדלקמן:

.2.1 בכפוף לכל דין, אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי, חקירה או הליך בידי רשות מוסמכת שייפתח נגדך, ועל כל חשש או איום שהליך או חקירה כאמור ייפתחו נגדך )בסעיף 6 זה "הליך"(, וזאת במהירות הראויה לאחר שנודע לך על כך לראשונה ולא יאוחר מתום 3 ימים לאחר שנודע לך על כך לראשונה ובמועד שיותיר לך ולחברה זמן סביר להגשת תגובה לאותו הליך, כנדרש על פי דין, ותעביר לחברה או למי שהיא תורה, ללא דיחוי, העתק של כל מסמך הקשור בהליך שהומצא לך על ידי יוזם ההליך )בסעיף זה "חובת הודעה ומסירת מסמכים"(. בכפוף לכל דין, נודע לחברה על הליך כאמור, תחול על החברה כלפיך, בשינויים המחויבים, חובת הודעה ומסירת מסמכים.

יובהר, כי אם תפר את חובת הודעה ומסירת מסמכים, אזי לא יהיה בכך כדי לשחרר את החברה מהתחייבותה על פי כתב שיפוי זה, למעט אם הפרה שבצעת כאמור, תפגע מהותית בזכויותיה של החברה ו/או ביכולתה להתגונן בשמה )במקרה שגם היא צד לאותו הליך( ו/או בשמך כנגד ההליך.

.2.2 החברה תהיה זכאית ליטול לעצמה את הטיפול בהגנתך המשפטית במסגרת אותו הליך ו/או למסור את הטיפול האמור לעורך דין בעל מוניטין וניסיון בתחום

{51}------------------------------------------------

הרלוונטי שהחברה תבחר לצורך זה, ואשר יפעל ויהיה חייב בחובת נאמנות לחברה ולך. החברה תהא רשאית למנות עורך דין כאמור ובלבד שתינתן הסכמתך המוקדמת, בכתב, לזהות עורך הדין. ואולם, הסכמתך זו לא תימנע אלא מסיבות סבירות, לרבות בשל נסיבות בהן קיים, לפי דעתך הסבירה, חשש לניגוד עניינים בין הגנתך לבין הגנת החברה או נושא משרה אחר. במקרה של חשש לניגוד עניינים כאמור, ימונה לך עו"ד נפרד שיהיה מקובל עליך, על מנת לשמור על ענייניך האישיים, ובלבד שמינוי זה יאושר, מראש ובכתב, על ידי החברה. בכפוף לאמור לעיל ולהלן, החברה ו/או כל עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול האמור בהליך לפי שיקול דעתם הבלעדי תוך דיווח שוטף לך והיוועצות עמך מעת לעת.

החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום. ואולם, החברה ו/או עורך הדין לא יסכימו לעריכת פשרה שכתוצאה ממנה תורשע בעבירה פלילית או תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בגינם על פי כתב שיפוי זה ואף לא ישולמו לך במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת שיפוי על ידי צד ג', אלא בהסכמתך המוקדמת בכתב. החברה לא תסכים להכריע במחלוקת בדרך של גישור או בוררות אלא לאחר שנתקבלה לכך הסכמתך המוקדמת בכתב. ואולם הסכמתך זו לא תימנע אלא מנימוקים סבירים.

לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך את החברה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמך בהגנתך במסגרת אותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, על פי האמור לעיל.

• .2.2 אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור ו/או עם כל מבטח בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך, לרבות הקדשת מלוא הזמן הדרוש לשם טיפול בהליך, קיום הוראות פוליסת ביטוח, חתימה על או מסירה של בקשות, תצהירים, יפויי כוח וכל מסמך אחר, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי מלא של כל ההוצאות שיהיו כרוכות בכך באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך והכל בכפוף לאמור בסעיפים 4 ו- 5 לעיל.
• .2.2 החברה לא תהיה חייבת לשפותך בגין כל סכום שתחויב בו בעקבות הסדר פשרה או גישור או בוררות או במקרה בו תודה באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, אלא אם ניתנה הסכמת החברה מראש ובכתב להסדר פשרה או לקיום אותו הליך גישור או אותה בוררות או להודאתך באישום כאמור, לפי העניין. יצוין, כי החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור, אלא מטעמים סבירים.
• .2.2 בין אם תממש החברה את זכותה על פי סעיף 6.2 לעיל ובין אם לאו, תדאג החברה לכיסוי מלא של כל הוצאות ההתדיינות האמורות בסעיף 4.2 ו- 4.3 לעיל, ובכלל זה אף תעמיד בטחונות ו/או ערובות שתחויב להעמיד על פי החלטת ביניים של בית משפט או בורר, לרבות לצורך החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיך, ותשלם הוצאות אלה באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל בכפוף לאמור בסעיפים 4 ו- 5 לעיל.
• בכפוף לסעיף 7.1 להלן, סכומים שישולמו על ידי החברה כאמור לעיל יזקפו כמקדמה על חשבון סכום השיפוי לו תהיה זכאי על פי כתב שיפוי זה.
• .2.2 עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש. היה ויידרש אישור כלשהו כאמור לתשלום כנזכר לעיל, ואותו תשלום לא יאושר מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא

{52}------------------------------------------------

• יאושר כאמור, כפוף לאישור בית המשפט )אם הדבר רלוונטי(, והחברה תפעל להשגתו לאלתר, ותישא בכל ההוצאות והתשלומים הדרושים לשם השגתו כאמור.
• .2.6 בכל עת, תוכל לפנות למזכיר החברה ולקבל מידע בנוגע ליתרת סכום השיפוי המרבי נכון למועד הפנייה כאמור שטרם שולמה מכוח כתבי השיפוי, כהגדרתה בסעיף 5.3 לעיל.

.6 החזר סכום ששולם מכוח התחייבות לשיפוי מראש

.6.1 שילמה החברה לך או במקומך סכומים כלשהם על פי כתב שיפוי זה, לרבות סכומים על פי סעיף 6.5 לעיל, ולאחר מכן התברר כי אינך זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים, יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה אשר תישא ריבית בשיעור המזערי שנקבע על פי סעיף 3)ט( לפקודת מס הכנסה, או כל דין אחר שיבוא במקומו, כפי שיהיה מעת לעת, ואשר אינו מהווה הטבה בידיך החייבת במס. במקרה כאמור אתה תפרע את ההלוואה כשתידרש בכתב ע"י החברה לעשות כן ובכל מקרה לא יאוחר מתום שנה מהמועד בו התברר כי אינך זכאי לשיפוי כאמור, ולפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע, באישור האורגנים המוסמכים של החברה.

יובהר, כי במידה והחברה שילמה לך או במקומך הוצאות התדיינות, לרבות שכר טרחת עורך דין, עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות מוסמכת או בגין הליך פלילי שנפתח נגדך, סכומים אלה יחשבו כהלוואה שנתנה לך החברה, בתנאים כאמור בסעיף זה. אם וכאשר יתברר כי החברה רשאית על פי דין לשפותך בגין סכומים אלה, יהפכו סכומים אלה לסכומי שיפוי ששולמו לך על ידי החברה על פי כתב שיפוי זה, לא תהיה חייב בהשבתם לחברה, הריבית בגינם תמחל והחברה תישא בתשלומי המס שיחולו עליך בשל כך, ככל שיהיו כאלה.

.6.2 מובהר כי סכומים שיפסקו לטובתך במסגרת הליך משפטי, הסדר פשרה, גישור או בוררות, בגין חבות או הוצאה אשר קודם לכן שולמה לך או במקומך על ידי החברה על פי כתב השיפוי, יושבו על ידך לחברה מיד עם קבלתם. במידה ונפסקו לטובתך סכומים כאמור וטרם קיבלת אותם, אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים כאמור ו/או תסמיך את החברה לגבות סכומים אלה בשמך.

.8 שיפוי בדיעבד

בכפוף להוראות תקנון החברה ולהחלטות אורגניה המוסמכים של החברה, אין באמור בכתב זה לעיל, כדי לגרוע מזכותה של החברה לשפות אותך בדיעבד.

פרק שלישי: הוראות כלליות

.9 סייג לשיפוי

על אף כל האמור לעיל, החברה לא תשפה אותך בשל כל אחד מאלה:

• .9.1 הפרת חובת אמונים במקרה שלא פעלת בתום לב ולא היה לך יסוד סביר להניח שפעולתך לא תפגע בטובת החברה ו/או תאגיד קשור;
• .9.2 הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד;
  • .9.2 פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
  • .9.2 קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל עליך.

{53}------------------------------------------------

.11 תחולה לאחר סיום כהונה

התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה תעמודנה לזכותך ו/או לזכות עזבונך ו/או לזכות דירקטורים חליפים שמונו על ידך כדין, ללא הגבלת זמן, גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בתאגיד קשור, לפי העניין, ובלבד שהפעולות הנשואות כתב שיפוי זה נעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בתאגיד קשור, לפי העניין.

.11 איסור המחאה

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה אינו ניתן להמחאה. חרף האמור לעיל, במקרה של פטירתך )חו"ח(, כתב זה יחול עליך ועל עיזבונך.

.12 כתב שאינו לטובת צד שלישי

למען הסר ספק יובהר כי כתב שיפוי זה לא יפורש כאילו בא להעניק זכות או טובת הנאה לצד שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו.

.12 ביטול, שינוי, ויתור והימנעות מפעולה

• .12.1 אין בכתב שיפוי זה כדי לפגוע או לגרוע מהחלטות עתידיות של החברה למתן שיפוי מראש או בדיעבד בכל עניין בכפוף לכל דין, ואין בכך כדי לחייב את החברה ליתן לך שיפוי נוסף מעבר לאמור בכתב שיפוי זה.
• .12.2 החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את התחייבותה לשיפוי על פי כתב זה, או להפחית את סכום השיפוי המירבי על פיו, או לצמצם את האירועים עליהם השיפוי חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל שביטול או שינוי כאמור מתייחסים לאירועים שיחולו לאחר מועד הביטול או השינוי, ובלבד שניתנה לך הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 31 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי כתב זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב זה טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר התרחש טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו נפתח כנגד נושא המשרה לאחר שינויו או ביטולו של כתב זה. בכל מקרה אחר, כתב זה אינו ניתן לשינוי אלא אם נחתם על ידי החברה ועל ידך.
• .12.2 במידה שבעתיד יאשרו האורגנים המוסמכים לכך בחברה, הוצאת כתב שיפוי לנושאי משרה בחברה, שתנאיו, כולם או חלקם, עדיפים – מבחינתך - על תנאי כתב זה, חלקם או כולם )"תנאים מיטיבים"(, אזי יחולו תנאים מיטיבים אלה גם עליך, ויראו כתב שיפוי זה כאילו תוקן כך שיכלול את התנאים המיטיבים.
• .12.2 במידה שבעתיד ישתנה הדין הרלוונטי באופן שיאפשר לחברה להרחיב את התחייבותה לשפות נושא משרה, אזי יראו שינוי זה בדין כאילו חל גם עליך, ויראו כתב שיפוי זה כאילו תוקן כך שיכלול את השינוי כאמור.
• .12.2 עיכוב, שיהוי, מתן ארכה או הימנעות מצדך או מצד החברה מלממש או מלאכוף זכות מהזכויות על פי כתב זה, לא יראו אותם כויתור או כמניעה מצדך או מצד החברה מלהשתמש בעתיד בזכויות על פי כתב זה ועל פי כל דין, ולא ימנעו ממך או מהחברה מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויות כאמור.

{54}------------------------------------------------

.12 דין וסמכות שיפוט

הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על כתב זה וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לכתב זה. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לכתב זה, לרבות בקשר לתוקפו, הפרתו ופרשנותו תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל-אביב בלבד.

.12 כניסה לתוקף וכתבי שיפוי קודמים

• .12.1 כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ובמסירת העותק החתום לחברה. עם כניסתו לתוקף, מבטל כתב שיפוי זה, כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן, אם וככל שהוצעה וניתנה לך על ידי החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם וככל שכתב שיפוי זה יוכרז או ימצא כבטל )Void ) על ידי בתי המשפט המוסמכים, אזי כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן למועד כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה, ואשר כתב שיפוי זה אמור היה לבוא במקומה, תישאר בתוקף מלא.
• .12.2 אין בכתב שיפוי זה כדי לגרוע מכל שיפוי אחר, שניתן לך על ידי צד ג' ו/או שהינך זכאי לו מכל מקור אחר על פי דין.

.12 כתובות והודעות

כתובות הצדדים הינן כמפורט להלן:

מען

רשם במרשם המופיע החברה שום של מענה הר	ס הולדינג	תדיראן
י או דעה על פ שלוח הו במועד מ הישראלי, החברות		בע"מ
ותרת ופיעה בכ תובת המ נוסף הכ תב זה וב בקשר לכ יא שונה. , ככל שה מסמך זה
, רחוב	ה[ א המשר	]שם נוש
, ת.ד מיקוד

כל הודעה שתשלח על ידי צד למשנהו על פי או בקשר לכתב זה, תשלח בדואר רשום ובדואר אלקטרוני או תימסר ביד. הודעה שיש למסור לחברה יש למסור כאמור לשתי כתובות. הודעה שנמסרה ביד תחשב כמי שהגיעה לנמען ביום המסירה בפועל בתנאי שהינו יום עסקים ואם אינו אזי ביום העסקים הראשון שלאחר מכן. הודעה שנשלחה בדואר רשום תחשב כמי שהגיעה לנמען תוך שלושה )3( ימי עסקים לאחר יום משלוחה, והודעה שתשלח באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כהודעה אשר הגיעה לנמען במועד משלוח ההודעה, בכפוף לקבלת אישור אלקטרוני על שליחתה.

ולראיה באה חברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

בע"מ ולדינגס	תדיראן ה
:	:
באמצעות	באמצעות
תפקיד: _	תפקיד: _

{55}------------------------------------------------

	, 5102	_ ב תאריך: _	, 5102	_ ב תאריך: _
		חתימה:		חתימה:
ה ב שיפוי ז קבלת כת חברה טי של ה	י מאשר ץ המשפ זה היעו	מלא, ואנ כנו באופן תב שיפוי י לענין כ	תי את תו זה, הבנ ידוע לי כ נאיו. ליו. הסתמך ע	תב שיפוי עיון את כ קראתי ב תי לכל ת ת הסכמ ומאשר א ני יכול ל אותי ואי אינו מיצג

חתימה: __________________

{56}------------------------------------------------

תוספת

• .1 למען הסר ספק, לכל ההגדרות, המונחים והביטויים בתוספת זו, תהיה המשמעות שניתנה להם בכתב השיפוי אליו נלווית תוספת זו, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.
• .2 בכפוף להוראות כל דין, תהיה זכאי לשיפוי בגין חבות או הוצאה אשר תוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, בעקבות פעולה שעשית בתוקף היותך נושא משרה בחברה ו/או נגזרת של פעולה כאמור, בנוגע לאירועים הבאים אשר צפויים לדעת דירקטוריון החברה לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי:
• .2.1 הנפקת ניירות ערך ו/או רישומם למסחר בבורסה בישראל או מחוצה לה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה פרטית, הצעת מכר, הנפקת מניות הטבה או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי.
• .2.2 אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה של החברה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לה.
• .2.2 עסקה כמשמעותה בסעיף 0 לחוק החברות, ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה או פעולה, העברה, מכירה, השכרה, רכישה או שעבוד של נכסים או התחייבויות )לרבות ניירות ערך(, או מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין בעסקה כאמור, לרבות מסירה של מידע ומסמכים.
• .2.2 החלטות ו/או פעולות הקשורות לאישור עסקאות עם בעלי עניין, כהגדרתן של עסקאות אלה בפרק החמישי לחלק השישי של חוק החברות.
• .2.2 דיווח ו/או הודעה ו/או בקשה המוגשים על פי דיני החברות, דיני ניירות הערך, דיני המס, דיני ההגבלים העסקיים, דיני העבודה או כל דין אחר שמחייב את החברה בדיווח או הודעה, לרבות דיווחים בהתאם להנחיות של רשות רגולטורית וכן לרבות על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, או על פי חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים ו/או הימנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור.
• .2.2 אירועים הקשורים לביצוע השקעות על ידי החברה בתאגידים כלשהם.
• .2.6 החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, לרבות חלוקה באישור בית משפט.
• .2.8 שינוי מבנה החברה, שינוי בעלות בחברה, ארגונה של החברה מחדש, פירוקה, מכירת נכסיה או עסקיה )כולם או חלקם(, או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.
• .2.9 גיבוש, שינוי או תיקון של הסדרים בין החברה לבין בעלי המניות ו/או מחזיקי אגרות חוב ו/או בנקים ו/או נושים של החברה או של תאגידים קשורים, ובכלל זה עריכה או תיקון של שטרי הנאמנות, אגרות החוב ומסמכי המתווה וההסדר בכללותם.
• .2.11 פעולות הקשורות בהוצאות רשיונות, היתרים או אישורים, לרבות אישורים ו/או פטורים בנושא הגבלים עסקיים.

{57}------------------------------------------------

• .2.11 השתתפות במכרזים ועריכתם.
• .2.12 התבטאות, אמירה, לרבות הבעת עמדה או דעה, הצבעה ו/או הימנעות מהצבעה, שנעשתה בתום לב על ידך כנושא משרה במהלך תפקידך ומכוח תפקידך, לרבות במו"מ והתקשרויות עם ספקים או לקוחות, ולרבות במסגרת ישיבות הנהלה, דירקטוריון או ועדה מועדותיו.
• .2.12 פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד-מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, לרבות הקצאת ניירות ערך לעובדים.
• .2.12 פעולה או החלטה הנוגעת לבטיחות וגהות בעבודה ו/או לתנאי העבודה.
  • .2.12 משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח.
• .2.12 גיבוש תוכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, ללקוחות ולספקים ושיתופי פעולה עם צדדים שלישיים.
• .2.16 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לאיכות הסביבה ולבריאות הציבור, ובכלל זה לחומרים מסוכנים.
• .2.18 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן התשמ"א0110- ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו.
• .2.19 פעולות הקשורות לקניין הרוחני של החברה והגנה עליו, לרבות רישום או אכיפה של זכויות קניין רוחני והגנה בתביעות בקשר אליהן וכן אירועים הנוגעים להפרה של זכויות קניין רוחני של צד ג' לרבות, אך לא רק, פטנטים, מדגמים, זכויות מטפחים, סימני מסחר, זכויות יוצרים וכיוצ"ב.
• .2.21 משא ומתן, כריתה וביצוע של חוזים מכל מין וסוג עם ספקים, מפיצים, סוכנים, זכיינים, משווקים, יבואנים, יצואנים, לקוחות וכיוצ"ב של המוצרים או השירותים המשווקים ו/או הנמכרים ו/או המסופקים על ידי החברה או המשמשים אותה, כפי שיהיו מעת לעת;
• .2.21 חקירות של רשויות המדינה.
• .2.22 ניהול חשבונות הבנק שבהם פועלת החברה בבנקים וביצוע פעולות בחשבונות הבנק שלעיל, לרבות, בין היתר, בכל הנוגע לעסקאות במט"ח )כולל פיקדונות במט"ח(, ני"ע )כולל עסקת מכר חוזר בניירות ערך והשאלה ושאילה של ניירות ערך(, הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות לרבות עם מנהלי תיקים, עסקות גידור, אופציות, חוזים עתידיים, נגזרים, עסקאות החלף )swap )וכיו"ב.
• .2.22 מימוש ערבות אישית שנתן נושא המשרה לחברה, כערובה להתחייבויות ו/או להצהרות החברה.
• .2.22 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין פעולות שנטל בהן חלק בשם החברה, אל מול מוסדות המדינה השונים.
• .2.22 כיסוי השתתפות עצמית במקרה של הפעלת ביטוח אחריות נושאי משרה.

{58}------------------------------------------------

• .2.22 פעולה הנוגעת לחבות מס של החברה ו/או חברה בת ו/או בעלי המניות של מי מהן.
• .2.26 כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא משרה בחברה בתוקף תפקידו כנושא משרה ו/או כעובד ו/או כמשקיף בישיבות אורגנים מוסמכים של תאגיד קשור.

* * *