Taaleri Oyj — Management Reports 2016

Mar 30, 2016

Helsinki, 29.3.2016

Taaleri Oyj:n hallitukselle

Taaleri Oyj:n ("Taaleri", ja tytäryhtiöineen "Taaleri Group") hallitus on pyytänyt Sisu Partners Oy:ltä ("Sisu Partners") asiantuntijalausunnon ("Fairness Opinion") alla määritellyn transaktion taloudellisten ehtojen kohtuullisuudesta.

Transaktion tarkoitus on suoraviivaistaa konsernirakennetta siten, että Taaleri Oyj lunastaa Taaleri Pääomarahastot Oy:n vähemmistöosakkaiden omistamat osakkeet johtaen Taaleri Oyj:n 100 %:n omistusosuuteen Taaleri Pääomarahastot Oy:ssä ("Transaktio").

Sisu Partners on tätä lausuntoa laatiessaan ja Taaleri Pääomarahastot Oy:n arvoa ja Transaktion taloudellisten ehtojen kohtuullisuutta arvioidessaan käynyt 5.2.-22.3.2016 läpi, huomioinut ja tehnyt muun muassa seuraavaa:

• Tutkinut ja huomioinut Transaktion ehdot ja siinä käytetyn arvon Taaleri Pääomarahastot Oy:lle; $(i)$
• Tutkinut ja huomioinut Taaleri Pääomarahastot Oy:n osakassopimuksen sekä osakassopimuksen $(ii)$ vaikutuksen vähemmistöosakkaiden Taaleri Pääomarahastot Oy:n osakkeiden arvoon;
• Tutkinut ja huomioinut Taaleri Pääomarahastot Oy:n vuosikertomukset tilikausilta 2014–2015; $(iii)$
• Tutkinut ja huomioinut Taaleri Pääomarahastot Oy:n toimitusjohtajan esittämän $(iv)$ liiketoimintasuunnitelman Taaleri Pääomarahastot Oy:lle pääomasijoitusrahastoittain;
• Käynyt keskusteluja Taaleri Oyj:n hallituksen puheenjohtajan, Taaleri Pääomarahastot Oy:n $(v)$ toimitusjohtajan ja Taaleri Pääomarahastot Oy:n hallituksen jäsenen kanssa Taaleri Pääomarahastot Oy:n aikaisemmasta ja nykyisestä liiketoiminnasta, taloudellisesta tilanteesta, verotuksellista seikoista, investointitarpeista ja tulevaisuuden näkymistä ja käynyt läpi yksityiskohtaisemmin hallituksen ja toimitusjohtajan näkökannan mukaan oikeinta johdon ennustetta;
• Tutkinut ja huomioinut Taaleri Pääomarahastot Oy:n hallinnoimien rahastojen omaisuuseristä $(v_i)$ kolmansien osapuolten toimesta laadittujen arvonmääritysraporttien laadintaperiaatteet ja lausunnot:
• Tutkinut ja huomioinut julkisia tietoja Taalerin osakkeen hintakehityksestä ja vaihdon määrästä $(vii)$ sekä siitä mitä osaa Taaleri Pääomarahastot Oy edustaisi Taaleri Oyj:n osakkeen arvosta;
• Tutkinut ja huomioinut ulkopuolisista tietolähteistä saatavilla olevaa informaatiota koskien $(viii)$ aiemmin muista vastaavista liiketoiminnoista toteutuneita arvoja;
• Tutkinut ja huomioinut ulkopuolisista tietolähteistä saatavilla olevaa informaatiota Taaleri Oyj:n $(ix)$ verrattavissa olevista yhtiöistä sekä tietoja Taaleri Oyj:n verrattavissa olevien yhtiöiden transaktioiden ehdoista;
• $(x)$ Laatinut arvonmäärityksen Taaleri Pääomarahastot Oy:stä yleisesti hyväksytyin arvonmääritysmenetelmin;
• Tutkinut ja huomioinut muita tekijöitä Taaleri Pääomarahastot Oy:n aiempiin ja nykyisiin $(xi)$ toimintoihin liittyen sekä muita sellaisia tekijöitä, jotka Sisu Partnersin mielestä ovat tarpeellisia tai olennaisia huomioida tätä lausuntoa varten.

Sisu Partners on olettanut ja luottanut että Taaleri Oyj:tä ja Taaleri Pääomarahastot Oy:tä koskevat julkiset tiedot ja Sisu Partners Oy:n Taalerilta, Taaleri Pääomarahastot Oy:ltä tai muilta saadut tiedot tai Sisu Partnerin muutoin tätä lausuntoa varten tutkimat tiedot ovat paikkansa pitäviä ja täydellisiä eikä Sisu Partners ole näitä tietoja itsenäisesti tarkastanut. Sisu Partners ei ole tehnyt mitään arviota, ennustetta tai fyysistä tarkastusta mistään Taaleri Pääomarahastot Oy:n omaisuuseristä, varoista tai vastuista. Sisu Partners ei ole erikseen tarkastanut Taaleri Pääomarahastot Oy:n yksittäisiä sopimuksia, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään riippumattomia arvioita mistään sopimuksesta. Sisu Partnersin lausunto perustuu arviointihetken taloudelliseen, sääntely-, markkinoilla vallitsevaan ja muuhun arviointihetken tilanteeseen sekä Sisu Partnersille tämän lausunnon päivämäärään mennessä annettuihin tietoihin. Mikä tahansa muutos vallitsevassa tilanteessa voi edellyttää tämän lausunnon uudelleen arviointia. Sisu Partnersilla ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai vahvistaa uudelleen tätä lausuntoa tämän lausunnon päivämäärän jälkeen. Sisu Partners on olettanut, että Taaleri on täyttänyt NASDAQ Helsingissä listattuja yhtiöitä lain ja muiden säännösten nojalla koskevat tiedonanto- ja muut velvollisuutensa. Sisu Parners on luottanut Taaleri Oyj:n hallituksen ja Taaleri Pääomarahastot Oy:n lähettämiin ja/tai suullisesti antamiin ja heidän laatimiin tietoihin ja ennusteisiin ja näiden ennusteiden taustaoletuksiin Taaleri Pääomarahastot Oy:n kyvystä saavuttaa taloudelliset ja liiketoiminnalliset tavoitteensa.

Edellä mainituin oletuksin, perustein ja edellytyksin Sisu Partnersin lausunto tämän lausunnon päivämääränä on, että Taaleri Pääomarahastot Oy:n arvo Transaktiossa on taloudellisessa mielessä kohtuullinen Taaleri Oyj:n osakkeenomistajien kannalta.

Tämä lausunto on osoitettu Taaleri Oyj:n hallituksen käyttöön ja ainoastaan hallituksen avuksi sen arvioidessa Transaktiota, eikä lausuntoa saa, ilman Sisu Partnersin etukäteistä kirjallista suostumusta, käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen, ja edellä mainituin ehdoin lausunnon saa esittää ainoastaan kokonaisuudessaan. Tähän lausuntoon sovelletaan Suomen lakia ja tästä lausunnosta mahdollisesti aiheutuvat riidat ratkaistaan Suomen oikeusistuimissa. Sisu Partners Oy:lle maksetaan Taaleri Oyj:ltä palkkio Taaleri Pääomarahastot Oy:n arvonmääritykseen liittyen.

Helsinki, 29. maaliskuuta 2016

SISU PARTNERS OY

Jule that